神马实业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议材料
2020年1月17日
2020年第一次临时股东大会会议议题
一、审议关于受让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司部分认缴出资权的议案。
关于受让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
部分认缴出资权的议案
(二〇二〇年一月十七日)
各位股东、各位代表：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
河南平煤神马聚碳材料有限责任公司注册资本120000万元，其中，中国平煤神马集团认缴出资61200万元，已实际出资12240万元，未出资48960万元；本公司认缴出资18000万元；其他股东认缴出资40800万元。本公司拟以零元价格受让中国平煤神马集团拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司48960万元注册资本的认缴出资权。其他股东方同意放弃优先购买权。本次交易完成后，本公司将成为河南平煤神马聚碳材料有限责任公司控股股东，持股比例为55.8%。
（二）关联关系
中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次交易构成关联
交易。
二、河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东方基本情况（不含本公司）
（一）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
1、公司住所：河南省平顶山市矿工路中段21号
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：李毛
4、注册资本：1,943,209万元
5、经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至2018年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额18,119,874.37万元，净资产3,186,473.84万元；2018年实现营业收入11,980,190.95万元，利润总额150,159.08万元（以上数据经审计）。
（二）河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、住所：郑州高新技术产业开发区冬青街26号河南省电子商务产业园5号楼10层27号
2、执行事务合伙人：宁波善瑞开投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：赵航）
3、类型：合伙企业
4、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
截至2018年12月31日，资产总额28774万元，净资产28774万元，2018年无营业收入，利润总额-1225万元。
（三）平顶山市东部投资有限公司
1、住所：平顶山市建设路东段（平顶山高新技术产业开发区办公楼6楼）
2、企业性质：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：魏颖
4、注册资本：20100万元
5、经营范围：对高新区城市基础设施建设投资，对高新区企（事）业产业项目投资；国有资产管理；物业管理；房地产开发；批发、零售：建材、灯具、装饰材料、五金产品、电子设备、电气设备、机械设备、文化体育用品及器材、厨房用具、日杂用品。
截至2018年12月31日，资产总额166980.56万元，净资产86475.16万元，营业收入28.19万元，利润总额-130.85万元。
（四）叶县发展投资有限责任公司
1、住所：叶县新文化路与德化街交叉口向北300米
2、企业性质：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：夏保民
4、注册资本：15000万元
5、经营范围：国有资产投资经营管理；城市基础设施建设与经营，城市建设项目的投融资；土地整理开发；保障房建设；经政府批准持有县属企业国有资产产权，代表县政府履行出资人职责；高新技术产业、农业产业、交通、旅游等项目投资以及咨询服务；太阳能发电；对太阳能电站项目的投资、开发、建设与管理；新能源电站、新能源技术、新能源系统产品的投资、开发、生产、销售、咨询；苗圃、林木种植销售；林区配套公建设施的维修维护。
截至2018年12月31日，总资产452041.2万元，净资产295278.4万元，收入66530万元，利润4565.6万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、企业名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
2、住所：河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口东2km处
3、企业性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：付襄叶
5、注册资本:120000万元
6、经营范围：氧气、氮气、淡盐水生产、销售；聚碳酸酯（PC）絮片、切片、聚碳酸酯改性材料一般化学品的生产及销售。
截止2018年12月31日，资产总额1221万元，净资产1200万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额0万元（以上数据经审计）。
截止2019年10月31日，资产总额23009万元，净资产22791万元，营业收入0万元，利润总额0万元（以上数据未经审计）。
（二）本次交易前河南平煤神马集团聚碳材料有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（亿元） 出资比例（%）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责 6.12 51
任公司
2 河南科源产业投资基金合伙企业 1.8 15
（有限合伙）
3 神马实业股份有限公司 1.8 15
4 平顶山市东部投资有限公司 1.2 10
5 叶县发展投资有限责任公司 1.08 9
合计 12 100
股东方出资情况说明：根据河南平煤神马聚碳材料有限责任公司2019年第一次股东会决议，各股东方应实缴20%注册资本金，共24000万元，目前已实缴到位22800万元，各股东方实缴出资情况为:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司应缴12240万元，实缴12240万元；河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）应缴3600万元，实缴3600万元；神马实业股份有限公司应缴3600万元，实缴3600万元；平顶山市东部投资有限公司应缴2400万元，实缴1200万元；叶县发展投资有限责任公司应缴2160万元，实缴2160万元。
（三）本次交易后河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（亿元） 出资比例（%）
1 神马实业股份有限公司 6.696 55.8
2 河南科源产业投资基金合伙企业 1.8 15
（有限合伙）
3 中国平煤神马能源化工集团有限责 1.224 10.2
任公司
4 平顶山市东部投资有限公司 1.2 10
5 叶县发展投资有限责任公司 1.08 9
合计 12 100
（四）河南平煤神马聚碳材料有限责任公司在建项目情况
该公司在建一期年产10万吨PC项目,总投资198601.97万元，其中，建设投资179409万元；流动资金12820.67万元；建设期利息为6372.30万元。该项目建设期2年；投资回收期（所得税后）6.49年（含建设期）；全投资内部收益率（所得税后）18.95%。通过对该项目论证分析，该项目产品具有市场需求大、前景广阔；技术先进、来源有保障；“三废”排放少、节能效果好；投资效益好、抗风险能力强等优势。项目建成后将有利于替代进口产品、节省外汇，带动民族PC行业发展和提高竞争力。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的
交易标的为中国平煤神马集团拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司48960万元注册资本的认缴出资权。
（二）交易价格及定价依据
经股东各方协商一致，本次交易价格为零元。本次投资方式为现金出资，资金来源为本公司自有资金。
五、交易协议的主要内容转让方：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司证件号码：914100006831742526
受让方：神马实业股份有限公司
证件号码：91410000169972489Q
双方经过友好协商，就河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权转让，达成协议如下：
1、转让方将所拥有公司的人民币61200万元（大写：陆亿壹仟贰佰万圆整，占公司注册资本的51%）股权中的48960万元（大写：肆亿捌仟玖佰陆拾万整，占公司注册资本的40.8%）以零价款转让给受让方，受让方同意接受。
2、受让方受让上述股权后，转让方持有公司12240万元（占公司注册资本的10.2%）的股权；受让方持有公司66960万元（占公司注册资本的55.8%）的股权。
3、双方同意对公司现行的章程、协议等有关文件进行修改和完善。
4、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。
5、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。
6、本协议一式三份，转让方和受让方各执一份，报公司登记机关一份。
六、本次交易前河南平煤神马集团聚碳材料有限责任公司股东签订的合资合作协议的主要内容
甲方：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
乙方：河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：神马实业股份有限公司
丁方：平顶山市东部投资有限公司
戊方：叶县发展投资有限责任公司
目标公司：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
1、本次合资合作前，目标公司注册资本为12亿元，其中：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司认缴出资6.12亿元，出资比例51%；河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资1.8亿元，出资比例15%；常州杰铭新材料科技有限公司认缴出资1.8亿元，出资比例15%；平顶山市东部投资有限公司认缴出资1.2亿元，出资比例10%；叶县发展投资有限责任公司认缴出资1.08亿元，出资比例9%。
2、丙方受让常州杰铭新材料科技有限公司所持15%股权后，目标公司注册资本仍为12亿元，其中：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司认缴出资6.12亿元，出资比例51%；河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资1.8亿元，出资比例15%；神马实业股份有限公司认缴出资1.8亿元，出资比例15%；平顶山市东部投资有限公司认缴出资1.2亿元，出资比例10%；叶县发展投资有限责任公司认缴出资1.08亿元，出资比例9%。
3、目标公司董事会由九名董事组成。其中甲方推荐四人；乙方推荐一人；丙方推荐一人；丁方推荐一人；戊方推荐一人；职工董事一人。董事会每届任期为三年，董事任期届满，连选可以连任。
公司监事会由三名监事组成。其中甲方推荐一人；丙方推荐一人；职工监事一人。监事会主席由甲方提名并由监事会选举产生。
经理层：总经理一人，市场化选择，目标公司董事会聘任；设副总经理若干名，目标公司董事会聘任；财务总监一人，由甲方推荐；经理层其他高管由总经理提名，目标公司董事会聘任。
4、本次合资合作事宜审批、公司章程修改及工商变更登记工作应于本协议签订后30个工作日内完成。该项工作由目标公司办理，其他各方积极配合。工商变更登记完成日视为合资合作完成日。自工商变更完成日始，各方开始依法行使目标公司股东权利，承担股东义务。
5、甲方承诺
项目性能考核完成后第二年起，三年内若连续两个完整年度年化收益率低于8%，乙方有意退出，甲方同意按评估值收购股权或引入外部投资者收购。
6、本协议任何一方，违反本协议约定的各项责任、义务、承诺与保证的视为违约，违约方支付其自身在协议总价款10%的违约金，守约方及公司有权就其因此而遭受的所有损失（包括但不限于产生的诉讼、索赔、开支等费用）要求违约方作出赔偿。本协议规定的违约金若不足以弥补一方损失的，违约方应提供相应赔偿直至其他方的损失全部得到赔偿，并继续履行协议设定的责任和义务。本协议另有规定的除外。
7、争议解决方式
甲、乙、丙、丁、戊各方在履行本协议过程中发生的争议，各方应友好协商，若协商不成，一方起诉的，由甲方所在地的人民法院管辖。
8、协议生效
本协议在各方法定代表人（执行事务合伙人）或委托人签署并加盖公章后生效。本协议一式壹拾贰份，甲、乙、丙、丁、戊各执贰份，目标公司执贰份。
七、本次交易对上市公司的影响
PC是五大工程塑料（聚酰胺（PA）、聚碳酸酯(PC)、聚甲醛(POM)、聚苯醚(PPO)和热塑性聚酯(PBT)）之一。PC工程塑料的三大应用领域是玻璃装配业、汽车工业和电子、电器工业。由于聚碳酸酯结构上的特殊性，已成为五大工程塑料中增长速度最快的通用工程塑料。本公司主要产品PA66亦是五大工程塑料之一。本公司通过合作建设年产10万吨PC项目，能够积极涉足PC工程塑料行业，促进了产品结构和产业结构调整,丰富了产品种类，进一步巩固公司在工程塑料行业的优势地位。本次投资以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
八、对外投资的风险分析
1、项目安全防护距离范围内共有3户民居、1处制衣厂、1处生态农庄、3片果园、1个简易房，如果不能顺利拆迁，将影响项目的进度。
对策：经过与当地政府、居民积极协商，已拿出拆迁赔偿方案，当地政府已召开动员会，明确牵头部门，力争开工前全部拆迁完毕。
2、产品不正常生产时将产生废液，若废液不能得到妥善处理将影响周围环境，进而影响项目竣工后的正常运营。
对策：针对项目的废液积极与设计单位及专利商进行论证，尽早确定合理、安全、有效的处理方式。
3、双酚A是项目的主要原料，如不能得有足额供应，将影响项目投产后的开工率。
对策：加强与双酚A供应商的联系，与其建立良好的合作关系，同时着手推动新建配套13万吨双酚A项目工作。
现将本议案提请股东大会审议。
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