证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2020-02
成都红旗连锁股份有限公司
关于对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月9日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司受让黄万炯、张艳、张蕤持有的四川吉百兴食品有限公司（以下简称“吉百兴食品”，“标的公司”）部分股权。标的公司注册资本为人民币3000万元，公司以自有资金出资人民币800万元，受让完成后占吉百兴食品股权总数的20%，其中600万元作为持股出资，200万元计入吉百兴食品资本公积金。
四川天平资产评估事务所（普通合伙）对本次受让吉百兴食品股权事项进行评估，并出具《成都红旗连锁股份有限公司拟股权收购涉及的四川吉百兴食品有限公司股权全部权益的投资价值评估项目资产评估报告》（川天平评报字[2019]0510号）。交易双方以本次《评估报告》中评估结论为基准，协商确定。
根据《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、黄万炯
身份证号：511324****1912
住 址：成都市高新区****
2、张艳
身份证号：513124****0662
住 址：四川省汉源县****
3、张蕤
身份证号：510502****2561
住 址：成都市武侯区****
黄万炯、张艳、张蕤与公司及公司董事、监事、高级管理人员在产业、业务、资金、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：四川吉百兴食品有限公司
注册资本：（人民币）叁仟万元
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄万炯
成立日期：2019年7月17日
营业期限：2019年7月17日至永久
经营住所：成都市青白江区教育街129号附5号1层
经营范围：销售：食品；其他无需审批或许可的合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
经营数据：因投资标的为新成立公司，暂无实际经营数据。
受让前投资标的股权结构：
股东名称 出资额（万元） 股份比例 出资方式
黄万炯 1455 48.5% 货币
张艳 1395 46.5% 货币
张蕤 150 5% 货币
合计 3000 100% --
受让后投资标的股权结构:
股东名称 出资额（万元） 股份比例 出资方式
黄万炯 1164 38.8% 货币
张艳 1116 37.2% 货币
红旗连锁股份有限公司 600 20% 货币
张蕤 120 4% 货币
合计 3000 100% --
备注：公司以自有资金实际出资人民币800万元，其中人民币600万元作为标的公司20%股权的实缴，200万元作为标的公司的资本公积金。
四、对外投资合同的主要内容
1、股权转让价格及支付方式：各方经协商一致同意股权转让价款在完成股权交割后5个工作日内支付800万元，其中600万元直接作为公司持有标的公司20%股权的实缴出资，剩余的200万元股权转让价款直接作为标的公司资本公积金。
2、股权转让完成的条件：各方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续（包括但不限于完成股东名册、公司章程变更以及确保工商管理登记档案中均已明确载明公司持有该股权数额及乙方合法股东地位的有效信息）。
3、陈述和保证：转让方保证在签订协议之日，如实向公司提供能证明标的公司在协议签订前账务、资产均清洁，无任何对外未结债务、无任何资产抵押、质押或留置的书面资料、文件以及目标公司工商注册登记备案的所有资料。
4、盈亏分担：标的公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记，变更公司股东名册及章程后，公司按出资比例及章程规定享有标的公司利润与分担亏损。
5、违约责任：除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定或保证的，违约方应当按股权转让价款总额的20%向守约方支付违约金。若因此还给守约方造成损失的，违约方应承担所有赔偿责任，上述违约金金额不足以弥补守约方损失的，违约方应提高违约金直至弥补守约方所遭受的全部损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是基于公司对快餐行业发展前景及市场空间的看好，以及结合公司经营需求，为进一步有效管理及业务整合需要。不会影响公司经营活动的正常运作，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次投资交易定价公允、公平、合理，本次交易的审议程序符合《公司法》《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
2020年1月9日
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