北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
2020年第一次可转换公司债券持有人会议之
法律意见书
二〇二〇年一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司2020年第一次可转换公司债券持有人会议之
法律意见书
致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2020年第一次可转换公司债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次债券持有人会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳市亚泰国际建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格、表决程序与表决结果的合法性、有效性进行了核查。
本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供的前述材料均符合真实、准确、完整的要求，所有副本材料或复印件均与原件一致。
法律意见书
本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对本法律意见书中发表的法律意见承担法律责任。
基于上述，本所律师对本次债券持有人会议依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
1. 本次债券持有人会议由公司董事会召集，公司于2019年12月25日在巨潮资讯网上公告了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于召开2020年第一次可转换公司债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），通知于2020年1月9日以现场方式召开本次债券持有人会议。
2. 公司董事会已经于本次债券持有人会议召开前十五日在指定媒体上公告了《会议通知》，《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开及投票方式、债权登记日、出席对象等事项，《会议通知》中有关本次债券持有人会议通知的内容符合《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的有关规定。
3. 根据本所律师的见证，本次债券持有人会议于2020年1月9日上午10:00在深圳市福田区卓越时代广场 4 楼公司会议室召开，会议由公司董事长郑忠主持，本次债券持有人会议的召开时间、召开地点、召开方式以及审议事项与《会议通知》一致。
综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序符合相关法律法规及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的有关规定。
二、关于债券持有人会议召集人和出席人员的资格
1. 根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，符合《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。
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2. 根据《会议通知》，截至债权登记日2019年1月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司可转换公司债券持有人均有权参加本次债券持有人会议。
3. 根据本所律师的核查，现场出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共计1名，代表有表决权的债券张数1,600,000张，代表的本期未偿还债券本金总额共计 160,000,000 元，占本次债券未偿还债券面值总额的33.34%。
4. 根据本所律师的核查，出席本次债券持有人会议的人员除上述债券持有人、债券持有人代理人外，还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人和出席人员的资格符合相关法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序与表决结果
1. 本次债券持有人会议采用现场方式召开，投票采取记名投票方式表决，对列入本次债券持有人会议的议案进行了审议。
2. 根据本所律师的核查，本次债券持有人会议表决通过了以下议案：
《关于变更募集资金投资项目的议案》
表决情况：同意票1,600,000张，占出席会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的100%；反对票0张，占出席会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%；弃权票0张，占出席会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%。
根据《债券持有人会议规则》，上述议案已经出席会议的代表本期未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人同意，本次债券持有人会议审议的上述议案获得通过。
综上，本所律师认为，本次债券持有人的会议表决程序及表决结果符合相关
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法律法规及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、会议表决程序及表决结果符合相关法律法规及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的有关规定，本次债券持有人会议决议合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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