海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，对天马科技首次公开发行股票部分限售股申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2436号）核准，天马科技首次公开发行人民币普通股（A 股）股票5,300万股，并于2017年1月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为15,900万股，首次公开发行后总股本为21,200万股，其中有限售条件流通股15,900万股，无限售条件流通股5,300万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及4名股东，分别为陈庆堂、福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）、陈庆昌、柯玉彬，上述股东持有限售股共计110,826,975股，占公司总股本的32.54%，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于2020年1月17日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为21,200万股，其中无限售条件流通股为5,300万股，有限售条件流通股为15,900万股。
2、2017年5月18日，公司实施2016年度权益分派方案，以总股本212,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本84,800,000股。转增后，公司总股本增加至296,800,000股，其中无限售条件流通股增加至74,200,000股，有限售条件流通股增加到222,600,000股。
3、2018年1月17日，公司首次公开发行限售12个月的股份上市流通，涉及50名股东所持有的111,773,025股限售股。此次上市流通后公司有限售条件流通股变更为110,826,975股，公司总股本保持不变为296,800,000股。
4、2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；2018年6月25日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，并于2018年7月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述限制性股份共计2,964,000股的登记工作；登记完成后，公司总股本变更为299,764,000股，其中无限售条件流通股为185,973,025股，有限售条件流通股为113,790,975股。
5、经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]242 号文核准，公司于 2018年4月17日公开发行了305.00万张可转换公司债券（以下简称“天马转债”），每张面值100元，发行总额30,500.00万元，经上海证券交易所自律监管决定书[2018]51号文同意，公司可转换公司债券于2018年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易；根据有关规定和《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的天马转债自2018年10月23日起可转换为公司A股股份。天马转债自2018年10月23日至2018年12月31日期间，转股的金额为57,000元，因转股形成的股份数量为5,202股，本次转股后（截止2018年12月31日），公司总股本变更为299,769,202股，其中无限售条件流通股为185,978,227股，有限售条件流通股为113,790,975股（详见公司2019-001号公告）。
6、2019年1月9日，公司依据《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，完成2名离职激励对象合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票的回购注销处理。回购注销完成后，公司有限售条件股份变更为113,665,975股，公司总股本变更为299,644,202股。
7、天马转债自2019年1月1日至2019年3月31日期间，转股的金额为126,046,000元，因转股形成的股份数量为17,101,471股，本次转股后（截止2019年 3 月 31 日），公司总股本变更为 316,745,673 股，其中无限售条件流通股为203,079,698股，有限售条件流通股为113,665,975股。
8、天马转债自2019年4月1日至2019年5月30日期间，转股的金额为100,768,000元，因转股形成的股份数量为13,672,352股，本次转股后（截止2019年 5 月 30 日），公司总股本变更为 330,418,025 股，其中无限售条件流通股为216,752,050股，有限售条件流通股为113,665,975股。
9、天马转债自2019年5月31日至2019年6月30日期间，转股的金额为22,718,000元，因转股形成的股份数量为3,086,567股，本次转股后（截止2019年 6 月 30 日），公司总股本变更为 333,504,592 股，其中无限售条件流通股为219,838,617股，有限售条件流通股为113,665,975股。
10、2019年7月25日，公司依据《2018年限制性股票激励计划》完成公司2018年限制性股票第一期达到解锁条件的677,450股限售股解禁及上市流通。此次上市流通后公司有限售条件流通股变更为112,988,525股，无限售条件流通股为220,516,067，公司总股本保持不变为333,504,592股。
11、2019年9月17日，公司依据《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，完成19名激励对象已获授但尚未解锁的 32,300 股限制性股票的回购注销处理。回购注销完成后，公司有限售条件股份变更为112,956,225股，无限售条件流通股变更为221,075,456股（期间因转股新增无限售流通股559,389股），公司总股本变更为334,031,681股。
12、天马转债自2019年7月1日至2019年9月30日期间，转股的金额为13,347,000元，因转股形成的股份数量为1,823,321股，本次转股后（截止2019年 9 月 30 日），公司总股本变更为 335,295,613 股，其中无限售条件流通股为222,339,388股，有限售条件流通股为112,956,225股。
13、2019年10月29日，公司第三届董事会第十七会议审议通过了《关于行使“天马转债”赎回权的议案》，决定行使可转债的赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“天马转债”全部赎回。截止赎回登记日（2019年11月18日）收市后，累计302,033,000元“天马转债”已转换为公司股票，累计转股数量为 41,029,302股，本次“天马转债”转股完成后，公司总股本增至340,636,002股，其中有限售条件股份为112,956,225股（其中：首次公开发行前股份110,826,975，股权激励股份2,129,250股），无限售条件流通股为227,679,777股。
除上述事项外，自公司首发限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未再发生其他引起股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东作出关于股份锁定的承诺如下：
公司控股股东、实际控制人陈庆堂及股东陈庆昌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。
股东天马投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的25%，但所持股份总数不超过1,000股的除外。
股东柯玉彬承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期满后，每年转让其持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，但所持股份不超过1,000股的除外。
前述股东还承诺：如其违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，其承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，同时其持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
截至核查意见签署日，上述股东均严格履行了上述承诺。上述股东亦不存在非经营性占用上市公司资金以及公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见签署日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为110,826,975股；
本次限售股上市流通日期为2020年1月17日；
天马科技首次公开发行限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股 本次上市 剩余限售股
序号 股东名称 数量（股） 占公司总股 流通数量（股） 数量（股）
本比例（%）
1 陈庆堂 85,534,050 25.11 85,534,050 0
2 天马投资 23,456,475 6.89 23,456,475 0
3 陈庆昌 1,752,975 0.51 1,752,975 0
4 柯玉彬 83,475 0.02 83,475 0
合计 110,826,975 32.53 110,826,975 0
注：上述比例合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。
六、股本变动结构图
本次上市流通前（股） 本次上市流通后（股）
项目 变动数（股）
数量 比例 数量 比例
有限售条件的 112,956,225 33.16% -110,826,975 2,129,250 0.63%
流通股份
无限售条件的 227,679,777 66.84% 110,826,975 338,506,752 99.37%
流通股份
合计 340,636,002 100% 0 340,636,002 100%
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
天马科技本次部分限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，天马科技关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，海通证券对天马科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王 莉 顾 峥
海通证券股份有限公司
2020年1月10日
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