证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2020-005
华兰生物工程股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司于2020年1月9日召开的第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2020年1月9日为公司预留限制性股票的授予日，以16.74元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票30万股。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年12月4日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年12月5日至2018年12月14日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年12月15日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年12月21日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年12月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。独立董事对修订股权激励计划发表了独立意见。
5、2019年1月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。
6、2019年1月17日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2019年2月14日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月15日。
8、2020年1月9日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月17日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量由20万股调整为30万股；同时，同意以2020年1月9日为授予日，以16.74元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票30万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未发生上述情形，满足限制性股票的授予条件。董事会认为公司预留限制性股票激励计划授予条件已经满足，同意于2020年1月9日将30万股预留限制性股票向5名激励对象授出。
三、预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2020年1月9日
2、授予数量：30万股
3、授予人数：5人
4、授予价格：16.74元/股
本次授予的预留限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价32.74元/股的50%，即16.37元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价33.48元/股的50%，即16.74元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本次授 占本计划公
序 姓名 职务 性股票数量 予限制性 告日股本总
号 (万股) 股票总额 额的比例(%)
的比例(%)
核心管理及业务人员（5人） 30 100.00 0.0214
合计 30 100.00 0.0214
7、激励计划的锁定期和解锁安排情况：
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解锁限售
比例
预留的限制性股票第 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首
一个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票第 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首
二个解除限售期 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、预留限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）业绩考核要求：
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票第一 以2017年度净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；
个解除限售期限
预留的限制性股票第二 以2017年度净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%；
个解除限售期限
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求
依据公司的管理人员绩效考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出解除限售系数。
考核评价表
评估结果 优秀 良好 合格 不合格
评估档位 A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0
注：实际解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
四、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
2019年6月10日，公司披露了《华兰生物工程股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本935,372,680股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派4元人民币现金（含税）。上述权益分派已实施完毕。董事会对2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行了调整。经调整，预留限制性股票授予数量由原20万股调整为30万股。
除此之外，公司本次授予的预留限制性股票的内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要中的预留限制性股票相关内容一致，不存在差异。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留限制性股票的授予日为2020年1月9日，在2020年-2022年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为283.38万元，则2020年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
解锁年度 总费用 2020年 2021年 2022年
摊销费用 283.38 196.15 81.45 5.78
激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次预留限制性股票授予激励对象中，不包含公司董事、高级管理人员。
七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司本次股权激励所筹集的资金的用途
公司本次预留限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见
1、公司董事会本次确定授予预留限制性股票的5名激励对象，是公司核心管理及业务员工，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
2、授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第七届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，为每股16.74元，授予价格的确定符合有关法律、法规和规范性文件的要求；
3、本次授予限制性股票的授予日为2020年1月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上所述，我们认为董事会确定的本次预留授予日符合相关规定，激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同意本次激励计划预留授予日为2020年1月9日，并同意向符合条件的5名激励对象授予30万股限制性股票。
十、监事会的审核意见
监事会认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2020年1月9日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予30万股预留限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
安徽承义律师事务所认为，本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次预留限制性股票数量调整与本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就。本次调整与本次授予尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理授予登记等事宜。
十二、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第四次会议审议的相关事项的独立意见；
4、监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见；
5、安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票调整与授予的法律意见书。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2020年1月10日
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