安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
预留限制性股票调整与授予的
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼 邮编: 230022电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com
安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留限制性股票调整与授予的
法律意见书
承义证字[2020]第7号
致：华兰生物工程股份有限公司
根据安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）与华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，本所指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）作为华兰生物2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，就本激励计划预留限制性股票数量调整（以下简称“本次调整”）与授予（以下简称“本次授予”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次股权激励之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次调整与本次授予的批准与授权
根据华兰生物2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年1月9日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2020年1月9日为授予日，以16.74元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票30万股。
本次调整与本次授予的批准与授权如下：
（一）2018年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了初步核查，并对本次限制性股票激励对象名单发表了核查意见。
（二）2018年12月5日至2018年12月14日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年12月15日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（三）2018年12月21日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2018年12月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要(修订稿)的议案》。独立董事对修订本激励计划发表了同意的独立意见。
（五）2019年1月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要(修订稿)的议案》。
（六）2019年1月17日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划首次授予事宜发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2020年1月9日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2020年1月9日为授予日，以16.74元/股的授予价格向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票30万股。公司独立董事就本次调整与本次授予发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本律师认为，华兰生物本次调整与本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
二、本次调整
2020年1月9日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》。本次调整情况如下：
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配的议案》，公司以现有总股本935,372,680股为基数，向全体股东每10股送红股5股，同时每10股派发现金红利4元(含税)。公司2018年度权益分派方案已于2019年6月17日实施完毕，分红后公司总股本增至1,403,059,020股。
根据《华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》（以下简称“《激励计划(草案)(修订稿)》”）“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整”的规定，需对本激励计划的预留部分限制性股票数量进行相应调整，具体调整情况如下：
Q＝Q0×(1＋n)=20万股×(1+0.5)=30万股
其中：Q0为调整前的预留部分限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的预留部分限制性股票数量。
本次调整后，预留部分限制性股票授予数量由20万股调整为30万股。
公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
综上，本律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)(修订稿)》的规定，合法、有效。
三、本次授予的授予日
（一）根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020年1月9日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2020年1月9日。
（二）公司独立董事对公司本次授予相关事项发表了独立意见，独立董事一致认为董事会确定的本次预留授予日符合相关规定，激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同意本激励计划预留授予日为2020年1月9日，并同意向符合条件的5名激励对象授予30万股限制性股票。
（三）2020年1月9日，公司召开第七届董监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意以2020年1月9日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予30万股预留限制性股票。
综上，本律师认为，华兰生物本次授予的授予日确定履行了必要的批准程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
（一）授予对象
根据公司第七届董事会第四次会议决议及本次预留限制性股票激励计划激励对象名单，本次授予预留限制性股票的激励对象共5名。经核查，本次授予预留限制性股票的激励对象为公司核心管理及业务人员，不存在《管理办法》及公司《激励计划(草案)(修订稿)》规定的不能成为本激励计划激励对象的情形。
（二）授予数量
根据公司第七届董事会第四次会议决议，本次预留限制性股票授予数量为30万股，占截至本法律意见出具之日公司总股本的0.0214%。
（三）授予价格
根据公司第七届董事会第四次会议决议，本次预留限制性股票授予价格为16.74元/股。经核查，本次授予的预留限制性股票授予价格不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价32.74元/股的50%，即16.37元/股；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价33.48元/股的50%，即16.74元/股。
综上，本律师认为，本次授予预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案)(修订稿)》，激励对象在同时满足下列授予条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，公司和激励对象均未发生上述情形，满足本激励计划的授予条件。
综上，本律师认为，华兰生物本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本律师认为：本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次预留限制性股票数量调整与本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就。本次调整与本次授予尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理授予登记等事宜。
（以下无正文）(本页无正文，为承义证字[2020]第7号《安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票调整与授予的法律意见书》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 鲍金桥
束晓俊
2020年1月10日
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