中原证券股份有限公司
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
部分限售股份解禁上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）作为河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”或“公司”）发行股份购买天津立中企业管理有限公司（以下简称“天津企管”）100%股权和天津立中集团股份有限公司（以下简称“立中股份”）4.52%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对四通新材本次交易的部分限售股份解禁上市流通事项进行了审慎的核查，核查情况和意见如下：
一、公司股票发行和股本变化情况
2018年12月19日，四通新材收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2112 号）核准，核准公司向天津东安兄弟有限公司发行227,971,910股股份、向天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行3,730,003股股份、向深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）发行3,580,497股股份、向天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行1,680,511股股份、向天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行1,462,518股股份，向天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行338,603股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 88,000 万元。该批复自下发之日起12个月内有效。
根据批复，公司向天津东安兄弟有限公司（以下简称“天津东安”）、天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“多恩新悦”）、深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳红马”）、天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立中明德”）、天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立中拓进”）、天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立中新锐”）合计发行238,764,042股股份，发行价格为10.68元/股，新增股份于2019年1月14日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行中，向天津东安发行的227,971,910股股份限售期为36个月，向多恩新悦、深圳红马、立中明德、立中拓进和立中新锐发行的合计 10,792,132 股股票限售期为 12 个月。发行后公司总股本为529,644,042股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为578,369,253股，尚未解除限售的股份数量 440,320,053股，占总股本的比例为76.13%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》中作出以下承诺：
股东天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材的股份，亦应遵守上述限售期的约定。之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（二）股份锁定承诺的履行情况
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺；在承诺期内，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，不存在上市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年1月14日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为10,792,132股，占公司总股本的1.87%。
（三）本次解除股份限售的股东人数为5名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 持有限售股 本次解除限 本次实际可上 本次解除限售股
号 股东名称 份数 售数量 市流通数量 份占公司股本总
额的比例
天津多恩新悦企业
1 管理咨询合伙企业 3,730,003 3,730,003 3,730,003 0.64%
（有限合伙）
深圳红马创业基金
2 管理中心（有限合 3,580,497 3,580,497 3,580,497 0.62%
伙）
天津立中明德企业
3 管理咨询合伙企业 1,680,511 1,680,511 1,680,511 0.29%
（有限合伙）
天津立中拓进企业
4 管理咨询合伙企业 1,462,518 1,462,518 1,462,518 0.25%
（有限合伙）
天津立中新锐企业
5 管理咨询合伙企业 338,603 338,603 338,603 0.06%
（有限合伙）
合计 10,792,132 10,792,132 10,792,132 1.87%
（五）本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股数 比例 股份数量 股数 比例
一、限售条件流通股/ 440,320,053 76.13% -10,792,132 429,527,921 74.27%
非流通股
高管锁定股 152,830,800 26.42% - 152,830,800 26.42%
首发后限售股 287,489,253 49.71% -10,792,132 276,697,121 47.84%
二、无限售条件流通股 138,049,200 23.87% 10,792,132 148,841,332 25.73%
三、股份总数 578,369,253 100.00% - 578,369,253 100.00%
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了上述各股东出具的相关股份锁定承诺及公司关于本次解除限售股份的信息披露文件，查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的限售股份明细数据表等资料，对上述各股东限售股上市流通等事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：四通新材本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人严格履行了公司重大资产重组时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，四通新材关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对四通新材本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谭彦杰 甘利钦
中原证券股份有限公司
年 月 日
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