中信建投证券股份有限公司
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，对天润数娱本次限售股份解禁并上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司股本和股票发行情况
2017年11月9日，经中国证监会证监许可〔2017〕1995号《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号）核准，公司向天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津大拇指”）发行23,804,597股股份、向曾飞发行6,347,892股股份、向程霄发行4,760,919股股份、向曾澍发行4,760,919股股份、向骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”）发行10,440,613股股份、向舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山虹软”）发行18,917,624股股份、向深圳国金天使投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳国金”）发行1,676,245股股份购买相关资产。本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指和骅威文化等五名交易对方合计持有的深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）100.00%股权和舟山虹软、广州维动和深圳国金等三名交易对方合计持有的北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）100.00%股权。
上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年12月22日出具了《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，天润数娱向天津大拇指、骅威文化、曾飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金、恒润互兴发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2018年5月8日，公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以公司现有总股本901,584,077股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述权益分派于2018年5月9日实施完毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至1,532,692,930元。
二、申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况
（一）股份限售承诺序 承诺方 内容
号
本人因本次交易而直接持有的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内
不得转让。
1 曾飞、程 在前述 12 个月锁定期满后，本人因本次发行而直接持有的天润数娱股
霄、曾澍 份，除非因履行《交易协议》约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁
定期满后分两批解锁，解锁比例分别为本人因本次发行而取得并直接持
有的天润数娱股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以
及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。
本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的
股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不
得转让。
2 骅威文化 在前述12个月锁定期满后，本企业因本次发行而取得的天润数娱股份，
在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为本企业因本次发行而取得的
天润数娱股份的20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：
12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年、满2
年、满3年、满4年、满5年之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在ST天润拥有权益的股份。
（二）关于本次交易的业绩补偿承诺
天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄（以下合称“拇指游玩业绩承诺方”）向天润数娱承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向天润数娱进行补偿。
拇指游玩2018年度实现归属于母公司股东的净利润为11,283.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,994.27万元，低于承诺净利润55.73万元，完成比例为99.50%。2017年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为20,731.53万元，2017年度至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 20,290.56 万元，累计完成比例103.79%。承诺人无需进行补偿，承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）、其他承诺履行情况及非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
除上述承诺内容外，本次申请解除股份限售的股东没有其它的承诺事项；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
本次重大资产重组不存在因涉嫌所提供或披露的信息虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会立案调查的情形，不存在违反上述承诺内容的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年1月14日（星期二）；
2、本次解除限售股份数量为17,039,078股，占公司总股本比例为1.1117%；本次实际可上市流通的股份数量为17,039,078股，占公司总股本比例为1.1117%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数：4名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售股份数 是否存在
（股） （股） 质押
曾飞 5,395,708 5,395,708 否
程霄 4,046,781 4,046,781 否
曾澍 4,046,781 4,046,781 否
骅威文化 14,199,234 3,549,808 否
合计 27,688,504 17,039,078 -
四、股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
项目 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
（%） （%）
限售流通股 608,924,913 39.73% 591,885,835 38.62%
无限售流通股 923,768,017 60.27% 940,807,095 61.38%
股份总数 1,532,692,930 100.00% 1,532,692,930 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对天润数娱本次限售股上市流通事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页
中信建投证券股份有限公司
2020年1月9日
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