广东省深圳市福田区中心四路1-1号
嘉里建设广场第三座第28层2803-04室
邮编：518048
电话：(86-755) 2587-0765
传真：(86-755) 2587-0780
junhesz@junhe.com
北京市君合（深圳）律师事务所
关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草
案修订稿）的法律意见书
招商局港口集团股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”或“招商港口”）的委托，担任招商港口股票期权激励计划（第一期）（以下简称“本期激励计划”）的专项法律顾问，并于2019年10月11日就《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）出具《北京市君合（深圳）律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）的法律意见书》。
2020年1月9日，招商港口召开第九届董事会2020年度第一次临时会议，审议通过了《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。本所律师就《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案修订稿》”）及相关事项进行了查验，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-28) 6739 8001 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168
理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本期激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为本期激励计划的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、招商港口实施本期激励计划的主体资格
（一）招商港口依法设立并有效存续
招商港口前身为深圳赤湾港务公司（以下简称“赤湾港务”），经深圳市人民政府办公厅《关于设立深圳赤湾港航股份有限公司的批复》（深府办复[1993]357号）批准，赤湾港务与深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳赤湾轮船运输公司、深圳赤湾货运公司、深圳振南包装股份有限公司通过控股合并的方式改组为深圳赤湾港航股份有限公司（招商港口的曾用名），其发行的境内、外社会公众股于1993年5月同时在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市。
招商港口目前持有深圳市市场监督管理局于2019年3月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300618832968J），招商港口注册资本为人民币192,236.5124万元，法定代表人为白景涛，住所为深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼。经本所律师核查，招商港口2018年度年报已公示。
综上所述，根据招商港口的确认及本所律师核查，招商港口为依法登记成立并在深交所上市的股份有限公司，2018年度年报已公示，依法有效存续，不存在根据法律、法规及《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具有实行本期激励计划的主体资格。
（二）招商港口不存在不得实行股权激励的情形
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月29日出具的“德师报(审)字(19)第P01937号”审计报告及“德师报(审)字(19)第S00154号”《内部控制审计报告》以及招商港口出具的确认文件，经本所律师核查，招商港口不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，招商港口不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、招商港口本期激励计划的合法合规性
（一）《激励计划草案修订稿》的主要内容
经核查，《激励计划草案修订稿》对总则（包括本期激励计划制定的依据、目的），激励对象的确定依据和范围，激励工具、标的股票及来源，授予总量及分配情况，股票期权的授予，股票期权的生效与行权，股票期权的会计处理及对公司业绩的影响，股票期权不可转让规定，特殊情况下的处理，股票期权的调整方法和程序，股票期权的授予和行权程序，公司与激励对象的权利和义务，本期激励计划的修订和终止，信息披露，附则等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，《激励计划草案修订稿》中规定的本期激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）与本期激励计划配套的考核方法
根据招商港口的确认并经本所律师核查，招商港口为实施本期激励计划，已制订《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《激励计划实施考核办法》”）、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）作为激励计划的配套文件。《激励计划实施考核办法》、《激励计划管理办法》中明确公司业绩指标和激励对象的绩效考核方法，并以绩效考核结果作为股票期权行权的依据。
本所律师认为，招商港口已为本期激励计划制订《激励计划实施考核办法》、《激励计划管理办法》，并以绩效考核指标作为股票期权行权的依据，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（三）关于标的股票的来源和股票数量
1、根据《激励计划草案修订稿》，本期激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、根据《激励计划草案修订稿》，本期激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为1,772.8万股，约占本期激励计划公告时公司总股本192,236.5124万股的0.922%。其中，首批授予总数为1,719.8万股，约占本期激励计划授予的股票期权总量的97%；预留期权53万股，约占本期激励计划授予的股票期权总量的3%，该部分预留期权将在本期激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的招商港口A股普通股股票累计不得超出公司股本总额的1%；招商港口全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
根据《激励计划草案修订稿》，公司本期激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟配期权份数 占本次授予总量的
序号 激励对象 职务 万份 比例
1. 白景涛 董事兼首席执行官 42 2.37%
2. 阎帅 董事 42 2.37%
3. 张翼 首席运营官兼总经理 35 1.97%
4. 郑少平 副总经理 35 1.97%
5. 副总经理兼董事会秘黄传京 24 1.35%
书
6. 陆永新 副总经理 24 1.35%
7. 李玉彬 副总经理 24 1.35%
8. 温翎 财务总监 24 1.35%
9. 核心管理人员（142人） 1,205.8 68.02%
10. 核心管理骨干及核心业务技术骨干（88人） 264 14.89%
11. 预留期权 53 3.00%
合计 1,772.8 100.00%
（四）本期激励计划的有效期、授予日、行权安排和标的股票的禁售期
1、本期激励计划的有效期
根据《激励计划草案修订稿》，自授予之日起计算，本期激励计划的行权有效期为7年，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、本期激励计划的授予日
根据《激励计划草案修订稿》，授予日在本期激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定；授予日必须为交易日；公司董事会对符合条件的激励对象在本期激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。前述规定符合《管理办法》第四十四条和七十二条的规定。
预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确认。
3、本期激励计划的行权安排
根据《激励计划草案修订稿》，锁定期指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。自授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本期激励计划获授的股票期权不得行权。在股票期权的行权有效期内，若达到本期激励计划规定的行权条件，激励对象首批授予的股票期权在满足生效条件的情况下可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起 40%
36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起 30%
84个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权在满足生效条件的情况下可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个预留 自预留授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至预留 50%
行权期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个预留 自预留授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至预留 50%
行权期 授予日起72个月内的最后一个交易日当日止
当期行权期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期行权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
上述关于本期激励计划的行权安排的规定符合《管理办法》第三十条、三十一条、三十二条的规定。
4、标的股票的禁售期
根据《激励计划草案修订稿》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本期激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本期激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
上述关于本期激励计划禁售期的规定符合《管理办法》第十六条的规定。
（五）激励对象的资金来源
根据《激励计划草案修订稿》的规定及招商港口的确认，激励对象参与本期激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形。招商港口承诺不为激励对象依本期激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划草案修订稿》，本期激励计划授予的股票期权的行权价格以下列价格的较高者作为首批授予行权价：
1、《激励计划草案修订稿》及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价；
2、《激励计划草案修订稿》及摘要公布前20个交易日公司A股股票交易均价；
3、公司A股股票单位面值（1元）。
本期激励计划授予的股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照《激励计划草案修订稿》相关规定进行相应调整。
本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格或行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（七）股票期权授予和行权条件
根据《激励计划草案修订稿》，本期激励计划的股票期权授予和行权条件分别如下：
1、股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本期激励计划向激励对象进行股票期权授予：
（1）招商港口未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
⑥深交所认定不得实行股权激励的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；
②激励对象发生按《激励计划草案修订稿》第三章规定不得参与本期激励计划的情形。
（3）股票期权授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足以下条件，才可实施本次授予：
①最近一个会计年度，归属于上市公司股东的净资产收益率不低于3.6%；
②最近一个会计年度，净利润不低于人民币28亿元；
③最近一个会计年度，经济增加值（EVA）达成招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）下达的目标。
其中，归属于上市公司股东的净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润/ [（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]。
2、股票期权的行权条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本期激励计划向激励对象授予的股票期权方可按《激励计划草案修订稿》的规定部分或全部生效：
（1）招商港口未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
⑥深交所认定不得实行股权激励的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①根据绩效考核办法，股票期权生效时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；
②激励对象发生按《激励计划草案修订稿》第三章规定不得参与本期激励计划的情形。
（3）本期激励计划基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，具体生效条件如下：
①在首批授予各生效年度的最近一个会计年度，公司业绩达到以下条件：
业绩指标 第一批生效 第二批生效 第三批生效
生效时点最近一个会计 生效时点最近一个会计 生效时点最近一个会计
归母净资产 年度（即2020年）招商 年度（即2021年）招商 年度（即2022年）招商
收益率 港口归母净资产收益率 港口归母净资产收益率 港口归母净资产收益率
（ROE） （ROE）不低于6.9%， （ROE）不低于7.0%， （ROE）不低于7.1%，
且不低于对标企业同期 且不低于对标企业同期 且不低于对标企业同期
75分位值 75分位值 75分位值
生效时点最近一个会计 生效时点最近一个会计 生效时点最近一个会计
年度（即2020年）招商 年度（即2021年）招商 年度（即2022年）招商
净利润复合 港口净利润相较于2018 港口净利润相较于2018 港口净利润相较于2018
增长率 年的复合增长率不低于 年的复合增长率不低于 年的复合增长率不低于
20%，且不低于对标企业 22%，且不低于对标企业 25%，且不低于对标企业
同期75分位值 同期75分位值 同期75分位值
生效时点最近一个会计 生效时点最近一个会计 生效时点最近一个会计
经济增加值 年度（即2020年）招商 年度（即2021年）招商 年度（即2022年）招商
（EVA） 港口EVA达成招商局集 港口EVA达成招商局集 港口EVA达成招商局集
团下达的目标 团下达的目标 团下达的目标
在预留授予各生效年度的最近一个会计年度，公司业绩达到以下条件：
业绩指标 第一批生效 第二批生效
归母净资产 生效时点最近一个会计年度（即2021 生效时点最近一个会计年度（即2022
收益率 年）招商港口归母净资产收益率 年）招商港口归母净资产收益率
（ROE） （ROE）不低于7.0%，且不低于对标 （ROE）不低于7.1%，且不低于对标
企业同期75分位值 企业同期75分位值
生效时点最近一个会计年度（即2021 生效时点最近一个会计年度（即2022
净利润复合 年）招商港口净利润相较于2018年的 年）招商港口净利润相较于2018年的
增长率 复合增长率不低于22%，且不低于对 复合增长率不低于25%，且不低于对
标企业同期75分位值 标企业同期75分位值
经济增加值 生效时点最近一个会计年度（即2021 生效时点最近一个会计年度（即2022
（EVA） 年）招商港口EVA达成招商局集团下 年）招商港口EVA达成招商局集团下
达的目标 达的目标
其中，归母净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润 / [（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]；净利润复合增长率=（当期净利润÷基准年净利润）^（1/年数）-1。
②激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：
绩效等级 S卓越 A优秀 B良好 C合格 D待改进 E不合格
当期实际生效额
度/当期计划生 100% 100% 100% 100% 80% 0%
效额度
（八）股票期权数量及行权价格的调整方法和程序
根据《激励计划草案修订稿》，本期激励计划股票期权数量及行权价格的调整方法和程序如下：
1、股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比率）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比率）；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，依据本期激励计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本期激励计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，本期激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条的规定。
（九）其他规定
除上述内容外，《激励计划草案修订稿》还对激励对象的确定依据和范围、股票期权不可转让规定、特殊情况下的处理、公司与激励对象的权利和义务、本期激励计划的修订和终止、信息披露、附则等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合中国现行有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本期激励计划及《激励计划草案修订稿》符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质性条件要求。
三、招商港口实施本期激励计划履行法定程序相关事宜
（一）招商港口为实施本期激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本期激励计划，招商港口已经履行如下程序：
1、董事会提名、薪酬与考核委员会拟定《激励计划草案》
2019年10月10日，招商港口第九届董事会提名、薪酬与考核委员会2019年度第二次临时会议审议通过了《激励计划草案》等相关议案，并决定将《激励计划草案》提交公司董事会审议。
2、董事会审议《激励计划草案》
2019年10月11日，招商港口第九届董事会2019年度第九次临时会议审议通过《激励计划草案》等相关议案，作为本期激励计划激励对象的董事白景涛先生、阎帅先生在表决时进行了回避表决。
独立董事就公司实施本期激励计划的主体资格、本期激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、激励对象的资格等事项发表了独立意见，认为招商港口实施本期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司本期激励计划。
3、监事会审核激励对象名单
2019年10月11日，招商港口第九届监事会2019年度第二次临时会议审议通过了《激励计划草案》等相关议案，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为“列入公司本期激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司本期股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
4、董事会审议《激励计划草案修订稿》
2020年1月9日，招商港口第九届董事会2020年度第一次临时会议审议通过《激励计划草案修订稿》，作为本期激励计划激励对象的董事白景涛先生、阎帅先生在表决时进行了回避表决。
独立董事就公司实施本期激励计划的主体资格、本期激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、激励对象的资格、《激励计划草案修订稿》及其摘要的拟定、审议流程和内容等事项发表了独立意见，认为招商港口实施本期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司本期激励计划。
3、监事会审核更新后的激励对象名单
2020年1月9日，招商港口第九届监事会2020年度第一次临时会议审议通过了《激励计划草案修订稿》，并对《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（调整后）》所确定的激励对象名单进行核实，认为“调整后公司本次股票期权激励计划（第一期）首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
4、获得国务院国有资产监督管理委员会的批复
2019年12月23日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于招商局港口集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]748号），原则同意招商港口实施股票期权激励计划以及招商港口股票期权激励计划的业绩考核目标。
综上所述，本所律师认为，招商港口为实施本期激励计划已履行的前述程序符合《管理办法》第五十四条的规定。
（二）本期激励计划尚需招商港口履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，招商港口就实施本期激励计划尚需履行下列程序：
1、招商港口召开股东大会审议通过本期激励计划；
2、招商港口通过公司网站或其他途径，在公司内部公示本期激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
3、招商港口应在股东大会审议本期激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、招商港口独立董事应就本期激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、招商港口股东大会审议通过本期激励计划后，公司尚需持相关文件到证券登记结算公司和工商管理部门办理有关登记结算事宜。
综上所述，本所律师认为，招商港口已按照《管理办法》的有关规定，就实施本期激励计划履行了现阶段必要的程序；招商港口尚需按《管理办法》等相关规定，就实施本期激励计划召开股东大会审议和办理相关登记等相关事宜。
四、激励对象的确定
根据《激励计划草案修订稿》，本期激励计划的激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；公司监事、独立董事不参加本期激励计划；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本期激励计划；公司国有控股股东的管理人员在公司任职的，可参与本期激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划，激励对象的范围符合《管理办法》第八条关于激励对象的规定。根据《激励计划草案修订稿》，本期激励计划首批授予的激励对象总人数合计238人。
根据招商港口的确认，本期激励计划首批授予的激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，确认激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列禁止获授股权激励的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据招商港口的确认，招商港口已规定激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，招商港口《激励计划草案修订稿》所确定的激励对象符合《管理办法》的规定。
五、招商港口实施本期激励计划履行信息披露的事宜
经本所律师核查，（1）公司第九届董事会2019年度第九次临时会议和第九届监事会2019年度第二次临时会议召开后，公司已于2019年10月11日向深交所申请公告第九届董事会2019年度第九次临时会议决议及独立董事意见、第九届监事会2019年度第二次临时会议决议《激励计划草案》及其摘要、《激励计划实施考核办法》、《激励计划管理办法》等与本期激励计划相关的文件；（2）公司第九届董事会2020年度第一次临时会议和第九届监事会2020年度第一次临时会议召开后，公司已于2020年1月9日向深交所申请公告第九届董事会2020年度第一次临时会议决议及独立董事意见、第九届监事会2020年度第一次临时会议决议、《激励计划草案修订稿》及其摘要等与本期激励计划相关的文件，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。
公司尚需就本期激励计划的实施按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于在定期报告中披露报告期内本期激励计划的实施情况、本期激励计划的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响等。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据招商港口的确认，招商港口本期激励计划所涉之标的股票来源于招商港口向激励对象定向发行的股票，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，招商港口承诺不为激励对象依《激励计划草案修订稿》行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本期激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本期激励计划的目的
根据《激励计划草案修订稿》的规定，招商港口实施本期激励计划的目的在于：（1）提升股东价值，维护所有者权益；（2）形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；（3）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；（4）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
（二）本期激励计划的主要内容不存在明显损害公司和全体股东利益的情形
根据招商港口的确认并经本所律师核查，本期激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）以达到考核指标作为期权行权条件
根据招商港口的确认并经本所律师核查，招商港口的《激励计划草案修订稿》规定了向激励对象授予的股票期权的行权条件均设置了考核指标。
（四）本期激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
根据招商港口的确认并经本所律师核查，本期激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
综上所述，本所律师认为，本期激励计划在目的、内容、程序、使用资金等方面均不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，其实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、关联董事回避
2019年10月11日，招商港口第九届董事会2019年度第九次临时会议审议通过《激励计划草案》及其摘要、《激励计划实施考核办法》、《激励计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；2020年1月9日，招商港口第九届董事会2020年度第一次临时会议审议通过《激励计划草案修订稿》及其摘要，作为本期激励计划激励对象的董事白景涛先生、阎帅先生在前述会议表决时均进行了回避，符合《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、招商港口具备实施本期激励计划的主体资格；
2、本期激励计划符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》关于对上市公
司进行股权激励的实质条件的规定；3、招商港口实施本期激励计划已履行了现阶段必要的程序，招商港口尚需按
《管理办法》等相关规定，就实施本期激励计划召开股东大会审议和办理
相关登记等相关事宜；4、《激励计划草案修订稿》所确定的激励对象符合《管理办法》的规定；5、招商港口已按照《管理办法》的要求履行信息披露义务；
6、招商港口未对激励对象提供财务资助；
7、本期激励计划不存在明显损害招商港口及全体股东利益的情形，亦不存在
违反有关法律、行政法规及规范性文件规定的情形；8、在《激励计划草案修订稿》的审议过程中，关联董事已履行了回避程序。本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所
____________________
张建伟 律师
____________________
陈珊珊 律师
律师事务所负责人：
___________________
张建伟 律师
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
