曲美家居集团股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年12月12日192734号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“曲美家居”）申请非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与曲美家居、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上市公司会计师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的公司会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构《尽职调查报告》中的相同）
本回复报告的字体：反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
对反馈意见所列问题的核查意见 黑体
目 录
一、重点问题...........................................................................................3
问题一、行政处罚相关....................................................................................................... 3
问题二、行业政策及市场环境变化的影响............................................................... 10
问题三、股份质押相关..................................................................................................... 16
问题四、募投项目相关..................................................................................................... 26
问题五、财务性投资、类金融业务、投资收益、公允价值变动损益相关. 83
问题六、上市公司财务情况相关.................................................................................. 88
问题七、商誉相关............................................................................................................ 109
问题八、无形资产相关................................................................................................... 114
问题九、应收账款相关................................................................................................... 123
问题十、前次募投项目相关......................................................................................... 138
二、一般问题...................................................................................... 145
问题一、对外担保相关................................................................................................... 145
问题二、董监高相关....................................................................................................... 149
一、重点问题
问题一、行政处罚相关
1、请申请人补充说明并披露，申请人及子公司最近 36 个月内行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人及子公司最近36个月内行政处罚情况
根据发行人提供的行政处罚决定书等材料及说明、相关主管部门出具的证明文件并经公开信息检索等核查，报告期内，发行人及其境内子公司存在10项涉及罚款的行政处罚，受到罚款金额在500元以上的行政处罚情况如下：
序 被处罚 决定文 处罚金 处罚机关 处罚决 处罚原因及法律依据
号 主体 书号 额 定日期
砂光机粉尘清理时违规使用压
缩空气吹扫；粉尘收集室内隔爆
异步电机电源线接口脱落、裸露
不符合防爆要求；粉尘收集室内
管道设备上堆积的木粉尘（超过
3.2mm）没有及时清理；工作现
场两名工人未按规定佩戴防尘
曲美家 （京）安 北京市安 口罩和护耳器；未建立职业健康
1 居集团 监罚 35万元 全生产监 2017.0 监护档案，且安排220名未经上
股份有 [2017]执 督管理局 9.15 岗前职业健康检查的劳动者从
限公司 法-33号 事接触职业病危害作业等安全
生产和职业卫生违法行为。
《中华人民共和国职业病防治
法》第七十一条第四项、第七十
五条第七项以及《安全生产违法
行为行政处罚办法》第四十五条
第一项。
北京曲 朝环保 北京市朝 机动车排放污染物超过本市规
2 美馨家 车罚字 500元 阳区环境 2017.0 定排放标准。
商业有 [2017]00 保护局 9.18 《北京市大气污染防治条例》第
限公司 07号 一百一十五条。
北京曲 京（朝）
美馨家 质监罚 北京市朝 压力容器未经定期检验投入使
3 商业有 字 3.1万 阳区质量 2017.1 用。
限公司 [2017]49 元 技术监督 2.27 《中华人民共和国特种设备安
北五环 号 局 全法》第八十四条第一项。
分公司
北京古 京怀一 国家税务 印花税未按照规定期限办理纳
诺凡希 税简罚 总局北京 2019.0 税申报和报送纳税资料。
4 家具有 [2019]60 500元 市怀柔区 4.16
限公司 03864号 税务局第 《中华人民共和国税收征收管
一税务所 理法》第六十二条。
根据发行人的说明、《境外法律意见书》，报告期内，发行人境外子公司金额在500元以上的行政处罚情况如下：
序 被处罚 决定文 处罚金 处罚机关 处罚决 处罚原因及法律依据
号 主体 书号 额 定日期
11,297, Leaderof
Tax 112.00 the
IMG Inspectio 越南盾 Departme 纳税申报错误及迟延纳税
5(Vietna n （约人 ntof 2018.0 Article10Decree
m) CO., No.2093 民币 taxation 9.11 129/2013/ND-CPofthe
Ltd 2/KL-CT 3,389.1 ofBinh Government
3元1） Duong
Province
1 根据中国外汇交易中心根据中国人民银行授权公布的2019年6月28日汇率（1越南盾=0.0003人民币）
计算。
300.00 Accounti
Ekornes 新加坡 ng and 迟延递交年度申报表
6 Singapor / 元（约 Corporate 2018.1
人民币 Section197oftheCompaniesePte. Regulator 0.31
Ltd. 1,524.1 y Act
5元2） Authority
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等材料及说明、相关主管部门出具的证明文件、《境外法律意见书》，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，具体如下：
1．北京市安全生产监督管理局《行政处罚决定书》（单位）（（京）安监罚[2017]执法-33号）
该项行政处罚系依据《中华人民共和国职业病防治法》第71条第4项、第75条第7项以及《安全生产违法行为行政处罚办法》第45条第1项的规定而作出，根据相关规定该项行政处罚不属于情节严重的情形：
（1）关于《中华人民共和国职业病防治法》第71条第4项，北京市应急管理局（原北京市安全生产监督管理局）颁布的《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准》规定“‘违法行为本身社会危害性、情节严重的’对应A档；‘违法行为本身社会危害性、情节较一般的’对应B档”，违反《中华人民共和国职业病防治法》第71条第4项规定的违法行为属于基础裁量B档。因此，相关行为系“违法行为本身社会危害性、情节较一般的”行为，不属于“违法行为本身社会危害性、情节严重的”情况。
（2）关于《中华人民共和国职业病防治法》第75条第7项，该项处罚决定作出时有效的该法第75条第7项规定“违反本法规定，有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：...（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳2 根据中国外汇交易中心根据中国人民银行授权公布的2019年6月28日汇率（1新加坡元=5.0805人民币）
计算。
动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作
业的”。由于该项行政处罚不涉及被责令停止产生职业病危害的作业或被责令关
闭的情形，因此不属于情节严重的情况。
（3）关于《安全生产违法行为行政处罚办法》第45条第1项，其规定“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的”。同时，中华人民共和国应急管理部（原国家安全生产监督管理总局）颁布的《安全生产行政处罚自由裁量标准》将违反操作规程或安全管理规定作业的情形进一步划分为两个阶次“1．普通从业人员违反操作规程或者安全管理规定作业的，对生产经营单位处1万元以上2万元以下的罚款，对主要负责人或者其他人员处1000元以上5000元以下的罚款；2．主要负责人、安全管理人员、特种作业人员违反操作规程或者安全管理规定作业的，对生产经营单位处2万元以上3万元以下的罚款，对主要负责人或者其他人员以5000元以上1万元以下的处罚”。由于该项行政处罚不涉及主要负责人、安全管理人员、特种作业人员违反操作规程或者安全管理规定作业的情形，因此属于处罚较轻的第一个阶次。
曲美家居已经及时缴纳了罚款，并对违法行为进行整改。北京市安全生产监督管理局于2017年8月18日出具《整改复查意见书》（（京）安监复查[2017]执法2-27号），认为复查之日曲美家居“存在的安全问题隐患已整改”。
北京市应急管理局（原北京市安全生产监督管理局）已于 2019 年 4 月 23日出具《证明信》，证明该等违法行为未造成安全生产事故，不属于重大违法违规情形。
综上，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
2．北京市朝阳区环境保护局《行政处罚决定书》（朝环保车罚字[2017]0007号）
该项行政处罚系依据《北京市大气污染防治条例》第115条的规定而作出，该项处罚决定作出时有效的该条例第115条规定“违反本条例第六十七条第一款规定，在用机动车排放污染物超过规定排放标准的，由环境保护行政主管部门责令改正，对机动车所有者或者使用者处三百元以上三千元以下罚款”，据此曲美馨家所受500元罚款属于较低档的处罚。根据发行人的确认，罚款已及时缴纳、曲美馨家已对相关行为加强管理。
因此，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
3．北京市朝阳区质量技术监督局《行政处罚决定书》（京（朝）质监罚字[2017]49号）
该项行政处罚系依据《中华人民共和国特种设备安全法》第84条第1项的规定而作出，该法第84条第1项规定“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”，据此，曲美馨家北五环分公司所受3.1万元罚款属于较低档的处罚。
曲美馨家北五环分公司已经及时缴纳了罚款，并已对相关行为加强管理。
北京市朝阳区质量技术监督局于2019年1月31日出具《证明》，认为该等处罚所涉情形不属于重大违法行为。
综上，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
4．国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所《税务行政处罚决定书》（简易）（京怀一税简罚[2019]6003864号）
该项行政处罚系依据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条规定而作出，该法第 62 条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，据此，北京古诺凡希家具有限公司所受500元罚款属于较低档的处罚。经核查，北京古诺凡希家具有限公司已及时缴纳了罚款。
因此，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
5．越南Leader of the Department of taxation of Binh Duong Province作出的行政处罚（Tax Inspection No.20932/KL-CT）
根据《境外法律意见书》，根据越南法律违反税法规定致使应纳税额减少的行为可分为以下情形（1）属于非重大违法行为的，适用政府第129/2013/ND-CP号法令（Decree 129/2013/ND-CP of the Government）处以行政罚款；（2）属于重大违法行为的，适用越南刑法典第100/2015/QH13号（Vietnam Criminal Code No.100/2015/QH13）及第12/2017/QH14号法律（Law No. 12/2017/QH14）。IMG(Vietnam) CO., Ltd受到的处罚系依据政府第129/2013/ND-CP号法令作出，且IMG(Vietnam) CO., Ltd已及时缴纳罚款及税款，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
6．新加坡Accounting and Corporate Regulatory Authority作出的行政处罚
根据《境外法律意见书》，该项行政处罚系基于新加坡公司法第197节（Section197 of the Companies Act）的规定作出，相关主管部门依据该规定可作出的最高处罚金额为S$5,000，故Ekornes Singapore Pte. Ltd.受到的金额为S$300的行政处罚属于较低档的处罚，且Ekornes Singapore Pte. Ltd.已及时缴纳罚款，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
（三）中介机构的核查意见
保荐机构及申请人律师对管理层就发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况进行了访谈；取得并查阅了发行人及其子公司报告期内营业外支出明细；取得并查阅了相关主管部门出具的证明文件；查询了发行人及其境内子公司在国家企业信用信息公示系统、信用中国网、所在地相关主管部门网站、中国证监会网站、上交所网站等平台的公开信息；取得并查阅了发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、说明等材料，及处罚机关出具的相关违法行为的情况说明文件；取得并查阅了境外律师就发行人境外子公司涉及的行政处罚事宜出具的《境外法律意见书》。
经核查，保荐机构认为：发行人及其境内子公司报告期内存在10项涉及罚款的行政处罚，受到罚款金额在500元以上的行政处罚共计4项。发行人境外子公司报告期内金额在500元以上的行政处罚共计2项。报告期内发行人及其子公司受到的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，部分相关主管部门已确认相关处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不构成本次非公开发行的实质性障碍。发行人受到的处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
经核查，申请人律师认为：发行人及其境内子公司报告期内存在10项涉及罚款的行政处罚，受到罚款金额在500元以上的行政处罚共计4项。发行人境外子公司报告期内金额在500元以上的行政处罚共计2项。报告期内发行人及其子公司受到的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，部分相关主管部门已确认相关处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不构成本次非公开发行的实质性障碍。发行人受到的处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
问题二、行业政策及市场环境变化的影响
2、请申请人补充说明并披露，房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对公司生产经营的影响，是否对募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对公司生产经营的影响
1、国家有关房地产调控的行业政策及市场环境变化
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），各地区、各有关部门应加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号），对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组，中国证监会坚决贯彻执行国务院文件规定。
根据《住房城乡建设部关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（建房（2018）49号），要求各地加强个人住房贷款规模管理，落实差别化住房信贷政策，强化对借款人还款能力的审查，严控消费贷款、经营贷款等资金挪用于购房加杠杆行为。严格落实企业购地只能用自有资金的规定，加强住房用地购地资金来源审查，严控购地加杠杆行为。
根据发行人提供的说明，党的十九大报告、中央经济工作会议、政府工作报告均明确提出“房子是用来住的，不是用来炒的”，成为当今房地产政策调控的核心思路。同时，国家坚持分类调控、因城因地施策，遏制热点地区房价过快上涨，完善供给侧结构改革，引导市场理性预期，使房地产市场总体保持平稳运行，家居行业受到的影响较小，整体市场环境变化不大。
2、房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对公司生产经营的影响
（1）市场容量看，中国家具市场消费升级趋势明显，人均消费水平较低，增长空间大
根据发行人提供的资料及说明，随着中国经济不断增长，城镇化率逐渐提升，居民小户型住宅数量不断增长，由于住宅面积的限制，消费者对房屋空间的利用率要求日益提高，催生了对定制家居产品的需求。2011-2018年国内家具行业规模以上企业收入CAGR达10.14%，2018年以来相比前几年增速有所下降。但随着完善供给侧结构改革和旧房改造需求的提升，居民人均收入的提高，国内家具市场仍有很大的成长空间。消费升级将拉动中高端家具市场的快速发展，优质品牌将更具竞争优势。根据前瞻产业研究院的数据显示，我国2018年人均家具消费支出为2,694.62元，远低于同期美国的6,435.21元和英国的5,399.62元，具有一定的发展空间。
（2）市场格局看，家具行业分散，处于整合初期，集中度有望进一步提升，龙头公司增速有望超出行业增长水平
国家统计局数据，2018年规模以上家具企业收入7,081.7亿，2019年1-7月规模以上家具企业收入3,889.7亿，国内家具行业16家主要上市公司2019年1-6月收入合计356.6亿，占规模以上家具企业份额仅为10.8%。
从行业周期的角度看，家居行业处于整合初期，虽然当前集中度较低，但提升速度非常快，龙头公司的增长速度远超行业平均水平。一方面，全品类经营将对单品类实现降维打击。一站式购物需求越来越普及，全品类经营是家居企业发展的方向，有能力进行全品类经营模式的家居企业将抢占先机。另一方面，随着年轻人消费习惯的变化，家居销售渠道的变化不可逆。建材城的客流将继续下滑，主动营销，探索新的、更前端的销售渠道，客户数据的挖掘管理等将是未来3-5年家具企业市场营销手段改革的核心方向。
（3）如房地产调控政策导致市场长期持续低迷，将一定程度影响家具行业发展及发行人经营业绩
家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关。受房地产市场调控政策及市场环境变化影响，家居行业整体增速有所回落。根据国家统计局数据显示，2018年，我国商品房成交面积17.17亿平方米，同比增长1.3%；2009年至2018年我国家具行业的主营收入CAGR达10.38%，利润CAGR为12.83%，2017-2018年相比前几年增速下降。
发行人营业收入、毛利率以及净利润、净利率的整体波动与行业可比公司及行业整体趋势基本一致。如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，则家具行业将会受到影响，对发行人的经营业绩可能产生一定影响。
（4）公司积极调整发展策略，抵抗政策风险能力较强
当前，80后、90后已成为家具产品的消费主力，且消费偏好发生了深刻的变化，相比其他年龄段的消费者，80后、90后更加关注产品颜值和性价比。
2019年，公司全面进军时尚家居赛道，定位刚需时尚家居龙头企业，重塑品牌减龄的形象。“设计”是贯穿公司品牌理念的核心，公司不断发挥设计为核心的竞争优势，逐步落地“时尚家居”战略，从品牌、研发、产品和服务、渠道四个方面重新定义企业发展方向，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力及市场开拓力度等方式，进一步强化公司核心竞争能力。
在品牌方面，发行人重塑品牌定位为“刚需时尚家居品牌”，品牌减龄，设计领先。迎合家居消费理性趋势，通过材料、工艺优化，降低渠道加价层级，实现高性价比。
在研发方面，发行人摒弃传统工业化思维，从产品研发向消费者需求研究转型，由以往按材质划分产品线的习惯和做法向以目标客群年龄段为标准划分研发团队的做法转型。发行人拥有强大的设计团队，并始终保持产品设计基因，专注于产品竞争力，其产品设计能力在中高端家居品牌中遥遥领先。
在产品和服务方面，打造“成品家具+定制衣柜+定制橱柜+窗帘壁纸软装+木门+家居生活用品”的全品类家居产品组合，品类涵盖木门、橱柜、定制衣柜、软体、成品家具、软装配饰等；发行人同时布局产业链上游的家装领域和下游的储物收纳与生活用品领域，不断满足消费者全品类、一站式的购买需求，并不断提升消费者购物体验，有效提升客单值。
在渠道方面，发行人对现有渠道和店面进行调整升级，积极探索新零售，打造“新入口+长尾服务+客户消费大数据管理”的新零售模型，减少中间层并降低成本；积极推动自媒体（如抖音、快手等）等增量渠道，用年轻人喜欢的渠道传播模式及乐于接受的声音，在现有O2O的基础上实现精准营销，降低获客成本；依托线上平台的高频互动，盘活体系内老客户，通过会员商场服务提升高频消费粘性，充分维护老客户；建立健全精准营销服务体系，实现客户消费大数据管理；孵化线下托管式运营门店，切入三四线城市的家居蓝海市场。
此外，公司收购Ekornes后，积极布局境外市场，为公司开拓海外市场，扩大海外客户群体奠定基础。交易完成后，发行人可进一步深入了解境外家具家居行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场家具家居行业管理方式及经营理念，为发行人的发展打开新的增长源泉。
（二）房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化，是否对募投项目实施产生重大不利影响
发行人本次非公开发行募集资金用于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA。结合标的公司的全球业务布局以及在中国的经营战略，中国房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对标的公司影响较小，具体来看：
1、标的公司Ekornes全球化业务布局有利于分散单一国家的政策风险
由于标的公司Ekornes的主要业务分布于境外，收入来源为挪威本地、北美地区、澳大利亚、欧洲和亚洲等多个国家，单一国家中国房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对标的公司影响较小。
2、标的公司Ekornes面对趋严的行业政策及市场环境采取了一系列的措施
2019年，Ekornes从管理架构、产品策略、店面形象、市场策略、国内市场五个方面进行改革。（1）管理架构方面，Ekornes改组董事会，增强董事会的管理职能，履行董事会对公司管理层的监督和工作指导，并增强同一市场IMG、Stressless业务整体性。（2）店面形象方面，Ekornes围绕客厅空间家具品类，设计新的展厅形象，同店收入不断增长。（3）国内市场方面，Ekornes作为全球品牌，当前在中国市场销售占比较低，未来Ekornes将借助发行人渠道快速发展，不断提升其在国内市场的销售额。自收购以来，Ekornes在国内市场展现了较好的发展势头。此外，公司将于2020年将Svane床垫引入中国，继续扩充国内市场份额。（4）市场策略方面，Ekornes以德国市场为切入口，对销售培训、信息系统、产品定价和促销、组织架构、销售激励进行优化调整。（5）产品策略方面，Ekornes为Stressless品牌研发新款沙发等客厅家具产品，占领消费者客厅，提高客单值。
综上，国家房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对募投项目实施无重大不利影响。
（三）中介机构的核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了国家房地产调控相关政策文件；取得了发行人出具的关于房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化对公司生产经营及募投项目实施影响的说明；取得并查阅了《2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；取得并查阅了发行人报告期内的定期报告；访谈了公司管理层。
经核查，保荐机构认为：房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化，未对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。
经核查，申请人律师认为：房地产调控政策趋严等行业政策及市场环境变化，未对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。
问题三、股份质押相关
3、根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股份的情形。请申请人：
（1）补充说明未将赵瑞杰认定为公司实际控制人的理由和依据，是否存在规避监管要求的情形；
（2）结合股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露股份质押是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）补充说明未将赵瑞杰认定为公司实际控制人的理由和依据，是否存在规避监管要求的情形
1、未将赵瑞杰认定为发行人的共同实际控制人的原因和事实依据
（1）赵瑞杰的持股及任职情况
赵瑞杰系发行人的控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾的兄弟，目前任职为发行人董事、副总经理。截至2019年12月31日，其持有发行人35,244,000股股份，占发行人已发行股份总数的7.21%。
根据发行人提供的说明，赵瑞杰作为公司的副总经理，其分管的领域如下：
①产品方向研究、市场趋势调研及研发项目论证；制造系统升级，产能优化、技术升级、新产能布局等项目调研及实施监控，新产能项目的规划、建设、信息化体系搭建及组织实施；
②商业模式研究参与、主业务流程设计；制造系统设备保障、产品研发项目参与；直营店装修；
③ERP的维护及新需求的立项、开发、实施、检测等工作；
④全链条成本报价管理、利用公司网络推动高端出口产品、研究国际市场消费形势、开拓国际市场；
⑤批销业务的库房、物流管理。
（2）根据与赵瑞海、赵瑞宾及赵瑞杰访谈，并根据发行人提供的说明，赵瑞杰未认定为发行人实际控制人的理由如下：
①发行人系由控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾于1993年联合创建，赵瑞杰作为赵瑞海与赵瑞宾的弟弟（非直系亲属），当时赵瑞杰年纪较轻，未参与公司的创建；
②发行人创建之后，一直由控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾进行管理，赵瑞杰未参与公司设立初期的管理工作；
③赵瑞杰持股比例较低，无法对发行人股东大会、董事会决议产生实质的影响；
④赵瑞杰未与控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾签署一致行动协议或者通过其他类似安排共同控制发行人；
⑤赵瑞杰分管领域主要集中在产品方向研究、市场趋势调研、研发及项目论证等方面，与控股股东及实际控制人赵瑞海及赵瑞宾相比，其分管的工作不属于发行人的核心或关键工作领域。
（3）根据发行人的确认并经核查，赵瑞杰不存在与控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾签署一致行动协议或者通过其他类似安排共同控制发行人的情况。
2.未将赵瑞杰认定为发行人共同实际控制人的法律依据
（1）《证券期货法律适用意见第1号》第二条规定“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
根据上述规定及发行人章程的约定，赵瑞杰虽然持有发行人7.21%的股份并担任董事兼副总经理职位，但是持股比例相对较低，无法对发行人股东大会、董事会决议产生实质的影响。
（2）根据证监会于2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答》的规定，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。
根据上述规范性文件，发行人的确认并经核查，赵瑞杰持有发行人已发行股份总数的比例虽然超过了5%，但是并不属于实际控制人的直系亲属，所以赵瑞杰不被认定为共同实际控制人符合上述规定。
（二）结合股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露股份质押是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
1、公司控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东股份质押的情况
根据发行人提供的资料，截至2019年12月31日，发行人控股股东和实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及持股5%以上的股东所持发行人股份质押情形如下：
序 持股股 持股总数 股份质押数量 质押股份占公 质权人名称
号 东 （万股） （万股） 司总股数比例
华泰证券股份有限公司和/
1 赵瑞海 16,048.32 16,048.32 32.84% 或华泰证券（上海）资产管
理有限公司
华泰证券股份有限公司和/
2 赵瑞宾 15,706.80 14,999.80 30.69% 或华泰证券（上海）资产管
理有限公司
华泰证券股份有限公司和/
3 赵瑞杰 3,524.40 3,524.40 7.21% 或华泰证券（上海）资产管
理有限公司
总计 35,279.52 34,572.52 70.75% -
2、质押的原因及合理性、质押资金用途
根据发行人提供的资料及说明，发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾通过股份质押的方式进行融资，主要用于向发行人提供借款，以支付收购Ekornes部分交易对价。持股5%以上的股东赵瑞杰认可本次交易，认为本次交易有利于发行人丰富家具品牌组合、外延拓展海外市场，加快全球化战略布局，为了支持本次交易，也通过股份质押方式进行融资，主要用于向发行人借款，以支付收购Ekornes部分交易对价。
综上，发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰合计通过股份质押进行了15亿元融资，其中14.875亿元用于向发行人提供借款，以支付收购Ekornes部分交易对价。
3、约定的质权实现情形
（1）赵瑞海、赵瑞宾与华泰证券股份有限公司的约定
根据赵瑞海、赵瑞宾分别与华泰证券股份有限公司签署的两方《股票质押式回购交易业务协议》格式合同所约定的质权实现情形为：
待购回期间，发现或出现下列情形时乙方（指代华泰证券股份有限公司）有权要求甲方（指代赵瑞海或赵瑞宾）于两个交易日内提前购回，或要求甲方提供补充质押、第三方担保等乙方认可的履约保障措施，如果甲方未按乙方要求采取上述措施，视为甲方违约：
①甲方标的证券或资金来源不合法；
②甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议书或业务往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏；
③甲方违背资金使用承诺；
④甲方或其代表人、主要负责人发生合并、兼并、分立、停业整顿、歇业、申请解散、被吊销营业执照或经营许可、注销、破产、从事违法活动、涉及重大诉讼或违法活动、经营出现严重困难、财务状况恶化、其他外部违约事项等足以影响履约能力的情形；
⑤甲方资金账户、证券账户、已质押标的证券被有权机关采取冻结、划扣等强制措施；
⑥质押标的证券被交易所“警示存在终止上市风险的特别处理”（标记为*ST）；
⑦质押标的证券存在被交易所暂停上市或终止上市的风险；
⑧标的证券涉及的公司存在重大违法行为；
⑨质押标的证券涉及跨市场吸收合并、要约收购等事件；
⑩质押标的证券存在权利瑕疵或来源不合法；
?待购回期间履约保障比例达到或低于平仓线；
?待购回期间，标的证券符合解除限售条件的，未按照协议约定及时要求上市公司向交易所和中国结算申请办理解除限售手续；
?待购回期间，未经乙方同意作出使得质押标的证券的限售期限延长或者附加其他限售条件的承诺或行为；
?待购回期间，质押标的证券因涉及立案调查、立案稽查等情形被调整出标的证券范围；
?乙方认为存在影响甲方履约能力的其他情形。
（2）赵瑞海、赵瑞宾及赵瑞杰与华泰证券（上海）资产管理有限公司及华泰证券股份有限公司的约定
赵瑞海、赵瑞宾及赵瑞杰分别与华泰证券（上海）资产管理有限公司及华泰证券股份有限公司签署的三方《股票质押式回购交易业务协议》格式合同所约定的质权实现情形为：
待购回期间，发现或出现下列情形时，乙方（指代华泰证券（上海）资产管理有限公司）和丙方（指代华泰证券股份有限公司）有权要求甲方（指代赵瑞海、赵瑞宾或赵瑞杰）于两个交易日内提前购回，或要求甲方提供补充质押、第三方担保等乙方和丙方认可的履约保障措施，如甲方未按乙方和丙方要求采取上述措施，视为甲方违约：
①甲方标的证券或资金来源不合法；
②甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议书或业务往来中提供的信息存在虚假成分，重大隐瞒或遗漏；
③甲方违背资金使用承诺；
④甲方或其代表人、主要负责人发生合并、兼并、分立、停业整顿、歇业、申请解散、被吊销营业执照或经营许可、注销、破产、从事违法活动、涉及重大诉讼或违法活动、经营出现严重困难、财务状况恶化、其他外部违约事项等足以影响履约能力的情形；
⑤甲方资金账户、证券账户、已质押标的证券被有权机关采取冻结、划扣等强制措施；
⑥质押标的证券被交易所“警示存在终止上市风险的特别处理”（标记为*ST）；
⑦质押标的证券存在被交易所暂停上市或终止上市的风险；
⑧标的证券涉及的公司存在重大违法行为；
⑨质押标的证券涉及跨市场吸收合并、要约收购等事件；
⑩质押标的证券存在权利瑕疵或来源不合法；
?待购回期间履约保障比例达到或低于平仓线；
?待购回期间，标的证券符合解除限售条件的，未按照协议约定及时要求上市公司向交易所和中国结算申请办理解除限售手续；
?待购回期间，未经乙方同意作出使得质押标的证券的限售期限延长或者附加其他限售条件的承诺或行为；
?待购回期间，质押标的证券因涉及立案调查、立案稽查等情形被调整出标的证券范围；
?乙方和丙方认为存在影响甲方履约能力的其他情形。
4、控股股东、实际控制人的财务状况良好，有较强的清偿能力
根据发行人提供的资料及说明，截至2019年12月31日，发行人收盘市值为4,085,339,720.00元，质押股份对应市值为2,890,262,672元，质押融资余额为1,473,267,725.98元，履约保障比例为196.18%，履约保障比例较高，股票质押的平仓线为150%。
总股数（万股） 质押股数（万股） 质押比例（%）
48,867.703 34,572.52 70.75%
质押股份对应市值（元） 质押融资余额（元） 履约保障比例（%）
2,890,262,672 1,473,267,725.98 196.18%
注1：履约保障比例=质押股份对应市值/质押融资余额
由上表可知，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾股份质押融资的平仓线尚有一定安全距离，不存在较大幅度的平仓风险。控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾财务状况及信用状况良好，有较强的清偿能力，具体分析如下：
（1）控股股东及实际控制人履约能力正常
根据发行人提供的资料及说明，截至2019年12月31日，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾股份质押业务正常履约，未出现强制平仓风险，亦未出现需要补充股票质押金额的情形。
（2）公司利润分配为控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾提供稳定的现金流入
根据发行人的《2018年年度报告》，公司2016年度、2017年度公司现金分红（含税）分别为37,277,240元、49,380,240元。根据发行人提供的说明，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾2016年度、2017年度合计获得的分红（含税）分别为24,451,442.40元、32,390,222.40元，具有持续稳定的现金流入。
（3）实际控制人信用状况良好3发行人存在注册资本减少情形，截至2019年12月31日，发行人已发行股份总数由48,876.1万股变更为
48,867.7万股
根据公司控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾提供的征信报告，其个人资产信用状况良好。经在“全国法院失信被执行人名单”、“人民法院公告网”等网站核查，截至2019年12月31日，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾先生不存在失信情况。
5、公司最近三个月的股价有所波动，但整体呈稳中有升的趋势
根据发行人提供的资料及说明，公司最近三个月股价变动情况如下：
最近三个月公司股价整体呈上升趋势，截至2019年12月31日，公司收盘价为8.36元/股，对应股票质押的总市值约为2,890,262,672元，距离股份质押融资的平仓线有一定的安全空间。
6．质押股份未被限制表决权
根据发行人提供的说明，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾所持部分股份被质押，该等股份享有的表决权并未因此受到限制，赵瑞海、赵瑞宾在股份质押期间能够正常行使表决权，保持对公司的控制。
7．公司股权结构能够较好的维持控股权稳定
根据发行人提供的资料及说明，截至2019年12月31日，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾共持有公司股份317,551,200股，占公司总股本的64.98%。公司第三大股东赵瑞杰持有公司7.21%的股份，其余股东持股比例均在5%及以下，目前公司股权结构能够较好的维持公司控股权稳定。
8、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
报告期内，发行人的控制权保持稳定，控股股东及实际控制人始终为赵瑞海、赵瑞宾未发生过变更。
根据发行人提供的说明，公司控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾维持控股权稳定的相关措施包括：
（1）安排专人进行每日跟进，密切关注股价，提前进行风险预警；
（2）根据股票质押业务的情况，结合公司股价波动预留相应的流动性资金，如公司出现股价大幅下跌情形，赵瑞海、赵瑞宾将通过提前购回等方式降低平仓风险，避免所持公司股份被处置；
（3）就股份质押可能带来的对公司控制权稳定性的影响，赵瑞海、赵瑞宾已向公司出具了如下书面承诺：
“1、本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，并制定了合理的还款安排；
2、本人承诺将严格按照相关协议约定偿还融资款项，确保不会出现逾期偿还而导致所持股份被质权人行使质押权的情形；
3、本人将积极关注二级市场走势，如有需要，本人将及时提前购回等合法措施，避免因本人所持发行人股份被处置而对发行人控制权的稳定性造成不利影响。”
综上，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾财务状况良好，有较强的清偿能力；公司最近三个月的股价有所波动，但整体呈稳中有升的趋势；公司控股股东、实际控制人股份质押不存在较大幅度的平仓风险，控股股东和实际控制人已制定有效措施维持控制权的稳定性，股份质押事项导致公司控股股东、实际控制人变更的风险较小。
（三）中介机构的核查意见
保荐机构及申请人律师就发行人实际控制人认定情况，对赵瑞海、赵瑞宾及赵瑞杰进行了访谈；取得了发行人出具的未将赵瑞杰认定为公司实际控制人的说明；取得并查阅了发行人的章程；取得了华泰证券股份有限公司北京雍和宫证券营业部出具的关于赵瑞海、赵瑞宾及赵瑞杰持股情况的对账单和投资者股份存量查询单；取得并查阅了《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易业务协议书》；取得了发行人关于股份质押的原因及合理性、质押资金用途、股份质押情况及质押股份未被限制表决权的说明；取得并查阅了发行人2018年年度《审计报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》；取得了发行人就实际控制人赵瑞海、赵瑞宾履约能力正常及其分红情况的说明；取得了发行人就股价变动情况、股权结构能够较好的维持控股权稳定的说明；取得并查阅了控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾的征信报告；就控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾是否存在失信情况在“全国法院失信被执行人名单”、“人民法院公告网”等网站进行了检索；取得了控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾就维持控制权稳定性可采取的有效措施向发行人出具的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：1、赵瑞杰不被认定为公司实际控制人的理由和依据充分，不存在规避监管要求的情形。2、公司控股股东、实际控制人股份质押不存在较大幅度的平仓风险，控股股东、实际控制人已制定有效措施维持控制权的稳定性，股份质押事项导致公司控股股东、实际控制人变更的风险较小。
经核查，申请人律师认为：1、赵瑞杰不被认定为公司实际控制人的理由和依据充分，不存在规避监管要求的情形。2、公司控股股东、实际控制人股份质押不存在较大幅度的平仓风险，控股股东、实际控制人已制定有效措施维持控制权的稳定性，股份质押事项导致公司控股股东、实际控制人变更的风险较小。
问题四、募投项目相关
4、根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金 25 亿元，用于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA。请申请人补充说明并披露：
（1）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定，是否依法办理外汇登记，是否取得境内外全部许可；
（2）收购标的公司权属是否清晰，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，是否存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁；
（3）募投项目实施是否以本次发行成功为前提条件，相关风险是否充分披露；
（4）本次非公开发行及要约收购的决策程序及审批流程，是否存在募集资金用于置换本次发行董事会决议日前的投入；
（5）本次要约收购的价格确定方式；2018年申请人要约收购过程中是否对标的公司进行评估，如有，与交易价格相比是否合理；
（6）进一步说明标的公司退市前一年的股价走势情况，私有化过程中标的公司前十大原股东情况，原股东是否存在发行人实际控制人控制企业，是否存在通过虚构私有化交易价格，拉高收购成本输送利益的情形；
（7）根据申请材料，2019年6月30日截止的以收益法作为结论的标的公司最终全部权益价值为52.13亿克朗（折合人民币42.1亿元），增值率377.48％。请申请人进一步说明评估的具体过程、方法、假设条件、参数选用等情况，评估结果是否公允；与标的公司历史数据或同行业同地区可比公司相比，申请人对利润率、增长率、折现率等关键参数的选用是否谨慎合理；
（8）2019年6月末标的公司合并报表存在较大金额使用权资产的详细情况；
（9）2019年6月末标的公司合并报表账面价值为1.68亿元的商誉资产的明细情况，以及结合相关资产组的经营情况说明商誉减值风险；
（10）标的公司2018年度收入与2017年基本一致的情况下营业利润大幅上升的原因及合理性；
（11）本次收购完成后是否存在包括核心技术人员、核心供应商、经销商流失导致的经营风险，是否存在其他贸易环境、地区文化差异导致的经营风险；
（12）本次收购资金来源中包括 14.875 亿元人民币大股东借款，利率在8.7970％/年一 9.8307％/年区间，上述关联方借款利率定价过程及合理性，与其他并购贷款利率是否存在较大差异，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构及申请人律师、会计师发表核查意见。
回复：
（一）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定，是否依法办理外汇登记，是否取得境内外全部许可
1、本次募投项目已经有权机关审批备案
本次非公开发行募投项目为要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA。该项目涉及境外直接投资，属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的项目，审批机关分别为中国国家发展与改革委员会和上海市商务委员会。
2018年1月30日，国家发改委利用外资和境外投资司出具《智美创舍家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes 100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204号），对本次交易项目信息予以确认。
2018年6月27日，国家发改委办公厅出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备（2018）423号），对本次交易予以备案。
2018年7月6日，上海自贸区管理委员会颁布《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201800072号），对本次交易予以备案。
2、本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定
根据《指导意见》，支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。
本次收购标的Ekornes AS，品牌成立于1937年，为北欧知名家居生产企业。其主要生产环节依靠数控机器人已实现了自动化生产和信息化管理。在国内主要依靠手工操作的喷漆、打磨等环节，Ekornes 均已实现了生产自动化，信息数字化管理，具备先进生产技术与成熟管理经验。收购Ekornes有利于发行人改造与提升现有传统制造流程，推进高度机械化、自动化、大规模定制与数字化柔性制造，加强数字化信息管理和供应链管理，全面推进发行人的生产制造体系的升级改造，有利于推动我国家具制造工业4.0升级和 “中国制造2025”智能转型，进而推进中国家具产业的发展。综上，本次收购符合《指导意见》相关要求，为鼓励开展的境外投资
根据《指导意见》的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：“（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”
标的公司为挪威公司，不属于“与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资”；标的公司为家具制造企业，不属于“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等”行业；标的公司作为北欧地区最大家具生产制造企业，具备清晰合理的商业实质，不属于“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”；本次境外收购标的资产为公司股权，不涉及境外建设募投项目，标的公司已具备符合所在国挪威相关法律法规和技术标准的所需生产经营设备，不属于“使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资”；本次投资不涉及境外环保、能耗、安全标准审查且标的公司生产符合挪威环保、能耗、安全标准，不属于“不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”。
此外，《指导意见》进一步禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：“（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”本次募投项目不属于上述列举的禁止开展的境外投资。
综上，本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定。
3、本次募投项目已依法办理办理外汇登记
据2015年国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管”。上述境外收购项目无需办理国家外汇管理局的外汇登记手续，由银行按规定直接审核办理。本次交易中，曲美家居已严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定，向招商银行提交相关申请资料，履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序，招商银行股份有限公 司 上 海 自 贸 试 验 区 分 行 出 具《业 务 登 记 凭 证》（业 务 编 号：35310000201807259791），对本次交易予以外汇登记。本次交易所涉及资金已完整办理外汇登记，并汇出。
4、本次募投项目已取得境外全部许可
除上述提及发改、商委所需备案，本次募投项目亦于2018年6月4日取得奥斯陆交易所就要约收购的无异议邮件。根据《境外法律意见书》，除前述挪威奥斯陆交易所审查外，本次交易无需取得其他境外审批、备案。
综上，募投项目已经有权机关审批或者备案，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）的相关规定，已依法办理外汇登记，已取得境内外全部许可。
5、中介机构的核查意见
保荐机构和律师查阅了企业境外投资相关法规文件；取得了《智美创舍家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204号）、《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]423号）、《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201800072号）、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行《业务登记凭证》（业务编号：35310000201807259791）、挪威奥斯陆交易所出具的无异议函；取得并查阅了境外律师就本次交易境外审批、备案事宜出具的《境外法律意见书》。
经核查，保荐机构认为：募投项目已经有权机关审批或者备案，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定，已经依法办理外汇登记且已经取得境内外全部许可。
经核查，申请人律师认为：募投项目已经有权机关审批或者备案，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定，已经依法办理外汇登记且已经取得境内外全部许可。
（二）收购标的公司权属是否清晰，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，是否存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁
1、收购标的公司权属清晰，未发现存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形
根据发行人的确认及《境外法律意见书》，截至报告期期末，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形。
2、未发现标的公司存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁
根据《境外法律意见书》，截至报告期期末，标的公司子公司正在履行的担保合同如下：
序 担保 企业 合同对 合同签订日 具体情况 被担保
号 种类 名称 方 期 方
IMG Siam 担保《透支协议》项下及公司 IMG
Mortg (Thail Comme 对合同相对方其他的债务，担 (Thailan
1 age and) rcial 2011.06.21 保上限为 46,000,000 泰铢；抵 d)
Limit Bank 押财产为编号 27228 的土地及 Limited
ed PLC 地上房产。
根据发行人的说明及《境外法律意见书》，截至报告期期末，标的公司子公司IMG (Thailand) Limited为自身融资以自己拥有的土地及地上房产向银行进行抵押的担保行为不存在影响公司生产经营的情形。
根据发行人的说明及《境外法律意见书》，截至报告期期末，标的公司亦不存在影响公司生产经营的行政处罚、诉讼仲裁。
3、中介机构的核查意见
保荐机构及律师查阅了取得了发行人出具的收购标的公司权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁的说明；取得并查阅了境外律师就标的公司的权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁出具的《境外法律意见书》。
经核查，保荐机构认为：截至报告期期末，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，亦不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。
经核查，申请人律师认为：截至报告期期末，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结等限制转让情形，亦不存在影响公司生产经营的重大担保、行政处罚、诉讼仲裁。
（三）募投项目实施是否以本次发行成功为前提条件，相关风险是否充分披露
1、募投项目实施不以本次发行成功为前提条件
根据2018年5月24日曲美家居公告的《2018年度非公开发行A股股票预案》，“收购项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即可单独实施。”本次募投项目在非公开发行募集资金到位之前，公司已通过自有资金及借款完成收购价款的支付及交割程序，募投项目已经实施完毕，待后期发行成功募集资金到账后，再以募集资金予以置换。本次募投项目实施不以本次发行成功为前提条件。
2、相关风险已充分披露
本次非公开发行涉及到的相关风险已在2019年10月10日公告的《曲美家居：2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》“第五节 本次股票发行相关的风险”之“一、本次非公开发行股票无法顺利实施的风险”充分披露，详情如下：
“本次非公开发行尚需上市股东大会审议通过并取得中国证监会的审核方可实施，虽然发行人符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法通过证监会审核的风险。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已通过自有资金及借款完成收购价款的支付及合并交割程序，待募集资金到账后，再以募集资金予以置换。若本次非公开发行无法通过中国证监会审核或因为其他因素导致本次非公开发行终止，或实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将面临一定的财务风险。”
3、保荐机构的核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了公司董事会、监事会、股东大会决议以及历次非公开发行预案等相关信息披露文件，查阅了本次募投项目的实施相关文件，针对交易进展访谈了公司高管。
经核查，保荐机构认为：募投项目实施不以本次发行成功为前提条件，相关风险已经充分披露。
经核查，申请人律师认为：募投项目实施不以本次发行成功为前提条件，相关风险已经充分披露。
（四）本次非公开发行及要约收购的决策程序及审批流程，是否存在募集资金用于置换本次发行董事会决议日前的投入
1.本次非公开发行及要约收购的决策程序及审批流程
（1）2018年1月30日，国家发改委外资司向智美创舍（系曲美家居在上海自贸区设立的全资子公司，本次收购交易的境内SPV）出具了《智美创舍家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204号），对本次收购予以确认。
（2）2018年5月23日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与项目相关的议案，独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
（3）2018年6月4日，曲美家居收到上交所《关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]0658号）（以下简称“《问询函》”），曲美家居及中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并于2018年6月14日公告了《问询函》回复，并按照《问询函》的要求对《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修改及补充。
（4）2018年6月4日，就发行人募投项目所涉要约收购文件，奥斯陆交易所出具函件，确认审核无异议。
（5）2018年6月5日，鉴于本次交易所涉要约收购文件已经奥斯陆交易所审核无异议，曲美家居向挪威奥斯陆交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。
（6）2018年6月14日，曲美家居召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向Ekornes ASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与项目相关的议案。
（7）2018年6月15日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议案》等议案。
（8）2018年6月27日，国家发展改革委办公厅出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]423号），对项目予以备案。
（9）2018年7月2日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议案》等议案。
（10）2018年7月6日，上海自贸区管理委员会颁布《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201800072），对本次重大资产购买所涉境外投资事项予以备案。
（11）取得招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行《业务登记凭证》（业务编号：35310000201807259791）。
（12）2019年5月28日，曲美家居召开第三届届董事会第二十四次会议，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（13）2019年6月13日，曲美家居召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（14）2019年10月8日，曲美家居召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》以及其他与本次非公开发行相关的议案，独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
（15）2019年10月8日，曲美家居召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》以及其他与本次非公开发行相关的议案。
（16）2019年10月11日，曲美家居召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<备考合并盈利预测审核报告>的议案》和《关于增加2019年第二次临时股东大会临时提案的议案》。
（17）2019年10月25日，曲美家居召开2019年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》以及其他与本次非公开发行相关的议案。
（18）2019年10月25日，曲美家居召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。
综上本次交易已经履行了交割前需履行的全部法定的决策和审批程序并完
成交割。
2.是否存在募集资金用于置换本次发行董事会决议日前的投入
2018年5月23日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与项目相关的议案。截至本次非公开发行首次董事会决议日（2018年5月23日），募投项目尚未使用计划投资金额，本次募集资金使用不存在置换董事会决议日前已投资金额的情形。
3、中介机构的核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了取得了《智美创舍家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204号）、《关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]0658号）、挪威奥斯陆交易所出具的无异议函、发行人向Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约文件、《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]423号）、《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201800072）、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行《业务登记凭证》（业务编号：35310000201807259791）；取得并查阅了第三届董事会第九次会议决议、第三届董事会第十次会议决议、第三届董事会第二十四次会议决议、第三届董事会第二十六次会议决议、第三届董事会第二十七次会议决议、第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议、2018年第三次临时股东大会决议、2018年第四次临时股东大会决议、2019年第一次临时股东大会决议、2019年第二次临时股东大会决议；取得了发行人就本次交易的决策及审批程序出具的说明；取得并查阅了境外律师就本次交易事宜出具的《境外法律意见书》。
经核查，保荐机构认为：发行人已履行了本次非公开发行及要约收购的决策程序及审批流程，发行人不存在募集资金用于置换本次发行董事会决议日前的投入的情形。
经核查，申请人律师认为：发行人已履行了本次非公开发行及要约收购的决策程序及审批流程，发行人不存在募集资金用于置换本次发行董事会决议日前的投入的情形。
（五）本次要约收购的价格确定方式；2018 年申请人要约收购过程中是否对标的公司进行评估，如有，与交易价格相比是否合理
1、本次要约收购的价格确定方式
（1）基于目标公司股价走势的定价合理性分析
本次要约收购的标的公司是一家在奥斯陆证券交易所上市的企业，其自身在股票交易市场有交易价格，但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济因素、政策因素、市场心理因素等影响，因此股票价格一般会围绕着企业价值在一定的周期内产生波动，短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价值。
考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为，属于中长期的战略投资，而非并且也无法在股票二级市场进行的短期投资，因此选用上市公司自身近三年的平均数据作为一个价格合理性的分析。
Ekornes为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，收购前36个月内，标的公司不复权股票交易价格区间为85.00至137.00挪威克朗/股，前复权股票交易价格区间为62.96至118.20挪威克朗/股，详细情况如下图：
成交量（股） 股价（挪威克朗/股）
700,000 150
600,000 140
130
500,000 120
400,000 110
100
300,000 90
200,000 80
70
100,000 60
0 50
2015/5/22 2015/11/22 2016/5/22 2016/11/22 2017/5/22 2017/11/22 2018/5/22
不复权 前复权
资料来源：CapitalIQ
按前复权股票交易计算，Ekornes最近三年股价及本次成交溢价情况如下：
单位：挪威克朗/股
期间 最高价 最低价 均价 相对均价
的溢价率
截至2018年5月22日（含）前一年 118.20 94.62 108.38 28.25%
截至2018年5月22日（含）前二年 118.20 65.75 96.07 44.69%
截至2018年5月22日（含）前三年 118.20 62.96 85.83 61.95%
如上表所示，截至2018年5月22日前的三年，Ekornes公司前复权每股收盘价格最高为118.20挪威克朗/股，最低为62.96挪威克朗/股，最近一年均价为108.38挪威克朗/股。本次要约收购的交易对价为139.00挪威克朗/股，较标的公司前一交易日（2018年5月22日）股票收盘价118.20挪威克朗/股溢价17.60%，较2018年5月22日（含）前一年度股票交易均价108.38挪威克朗/股溢价28.25%。本次交易定价考虑了标的公司在挪威市场的股价走势情况，具有合理性。
综上所述，本次收购的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目标公司价值的基础上达成的，Ekornes经营情况良好，根据其股价情况交易价格也具有合理性，因此，本次收购的交易定价不存在损害曲美家居及其股东合法权益的情形。
2、2018年申请人要约收购过程中已对标的公司进行估值，交易价格具有合理性
本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购Ekornes ASA，收购对价为每股139.00挪威克朗，标的公司100%股权对应价值512,812.55万挪威克朗。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。
公司聘请东洲评估作为估值机构，以2017年12月31日为估值基准日采用可比公司法对交易标的进行估值并出具《估值报告》，标的公司于估值基准日的股东全部权益价值为536,000.00万挪威克朗。
3、中介机构的核查意见
保荐机构查阅了公司董事会、监事会、股东大会决议以及《重大资产购买报告书》、《估值报告》等相关信息披露文件，访谈了公司管理层，了解对于要约收购定价的过程和考虑因素。
经核查，保荐机构认为：本次要约收购价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的；2018年申请人要约收购过程中已对标的公司进行估值，估值结果与交易价格相比具备合理性。
（六）进一步说明标的公司退市前一年的股价走势情况，私有化过程中标的公司前十大原股东情况，原股东是否存在发行人实际控制人控制企业，是否存在通过虚构私有化交易价格，拉高收购成本输送利益的情形
1、标的公司退市前一年的股价走势情况
2018年9月19日为标的公司在奥斯陆交易所的最后交易日，并于2018年10月2日完成退市，退市前一年其平均股价为122挪威克朗/股，要约价格对应溢价率为13.1%，其股价走势与奥斯陆交易所指数（OSEAX指数）的走势基本同步。其中2018年5月23日大幅上涨是由于曲美家居于5月23日（挪威时间）公告与标的公司董事会签订《交易协议》，私有化要约首次公开。
标的公司退市前一年股价走势
单位：挪威克朗 OSEAX指数
160 1,100
5月23日
140
1,000
120
900
100
80 800
2017/9/19 2017/12/19 2018/3/19 2018/6/19 2018/9/19
股价 平均股价 Oslo Stock Exchange All Share (OSEAX)指数
2、私有化过程中标的公司前十大原股东情况
根据标的公司2017年年报，其原十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 国家 持股数 持股比例
1 NORDSTJERNAN AB 瑞典 6,359,652 17.20%
2 FOLKETRYGDFONDET 挪威 3,871,183 10.50%
3 RBC INVESTOR SERVICES BANK 爱尔兰 3,076,011 8.30%
4 ODIN NORGE 挪威 1,716,003 4.70%
5 PARETO AKSJE NORGE 挪威 1,399,428 3.80%
6 UNHJEM BERIT EKORNES 挪威 1,080,331 2.90%
7 MERTENS GUNNHILD EKORNES 挪威 1,080,050 2.90%
8 STATE STREET BANK&TRUST COMP 美国 976,909 2.60%
9 STATE STREET BANK&TRUST COMP 美国 845,538 2.30%
10 NORDEA NORDIC SMALL CAP 芬兰 842,905 2.30%
标的公司原十大股东除 UNHJEM BERIT EKORNES 和 MERTENSGUNNHILD EKORNES为标的公司原创始人家族成员，其余股东均为欧洲、美国的市场知名投资机构，除前三大股东，持股比例均低于5%。
综上，根据公开信息查询与搜索，原股东不存在为发行人实际控制人控制企业的情况，不存在通过虚构私有化交易价格，拉高收购成本输送利益的情况。
3、中介机构的核查意见
保荐机构及申请人律师取得了标的公司退市前一年的股价走势情况的资料；取得了标的公司2017年年报；取得并查阅了境外律师就标的公司前十大原股东情况相关事宜出具的《境外法律意见书》；取得了发行人就标的公司股价走势情况，标的公司前十大原股东不存在发行人实际控制人控制企业，不存在通过虚构私有化交易价格，拉高收购成本输送利益的情形出具的说明。
经核查，保荐机构认为：标的公司前十大原股东不存在发行人实际控制人控制企业，不存在通过虚构私有化交易价格，拉高收购成本输送利益的情形。
经核查，申请人律师认为：标的公司前十大原股东不存在发行人实际控制人控制企业，不存在通过虚构私有化交易价格，拉高收购成本输送利益的情形。
（七）根据申请材料，2019年6月30日截止的以收益法作为结论的标的公司最终全部权益价值为52.13亿克朗（折合人民币42.1亿元），增值率377.48％。请申请人进一步说明评估的具体过程、方法、假设条件、参数选用等情况，评估结果是否公允；与标的公司历史数据或同行业同地区可比公司相比，申请人对利润率、增长率、折现率等关键参数的选用是否谨慎合理
1、标的公司全部权益价值的评估结果
曲美家居在本次非公开发行中聘请了东洲评估作为评估机构，以2019年6月 30 日为评估基准日对标的公司全部权益价值进行评估，并出具东洲评报字【2019】第1167号《评估报告》。东洲评估采用收益法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。
经评估，于基准日 2019 年 6 月 30 日，Ekornes 股东全部权益价值为5,212,500,000.00挪威克朗。根据中国人民银行发布的评估基准日2019年6月30日外汇汇率中间价，1克朗对人民币0.8077元折算，得出评估基准日Ekornes股东全部权益价值为人民币4,210,136,250.00元整。
2、本次评估的方法选择和假设条件
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
本次评估目的是为股权收购提供价值参考依据。资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目为境外企业，大部分为销售公司，企业固定资产较少，采用资产基础法不能充分反映企业价值。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的境外上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司，具备市场法预测条件。
综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（2）评估的基本假设
①基本假设
A. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B. 公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C. 持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
②一般假设
A. 本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
B. 本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
C. 评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化、信贷政策、利率、汇率基本稳定。
D. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
E. 被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
③收益法评估特别假设
A. 被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
B. 被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
C. 被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
④市场法评估特别假设
A. 市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交易价格并未受到非市场化的操控。
B. 上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
3、收益法评估的具体过程和参数选择情况
（1）净利润的预测
①主营业务收入分析预测
A. Stessless系列产品
Stessless是标的公司最大的业务板块，从历史数据可以看出，其收入贡献率在75%以上，主要生产Stressless?品牌各种型号的舒适椅和沙发，Stressless?YOU和Stressless?办公系列产品以及Ekornes?收藏系列产品。
截至2018年末Stressless业务板块有5个生产工厂，销售收入达到24.63亿克朗，比2017年增加1.17亿克朗，增幅约5%。截至2019年6月，Stessless业务板块已实现销售收入1,234,768.09千克朗，目前Stressless产品的营销理念是与各地零售商紧密合作进行产品销售，包括各地家具连锁公司、零售网点和外国进口商，销售渠道相对稳定。近年来，为促进销售，公司的零售网点数量不断增加，并且在行业中拥有较高的市场份额及品牌影响力，结合管理层的判断和2019年1-6月的实际收入，预计2019年Stessless业务板块收入将达到2,390,780.87千克朗，预计销售数量达到294,072.50件。Stressless产品主要为高端产品，Ekornes为维护Stressless的高端品牌地位，始终保持高水平定价原则，因此产品的售价上升空间较大，从历史年度数据可以看出，2017年和2018年的单价涨幅分别为20.52%和14.86%。近年Stessless品牌的销量呈下降趋势，单价呈上涨趋势，结合公司未来的战略发展规划，以后年度Stressless系列产品的销量和单价按照该趋势进行预测。
B. IMG系列产品
IMG板块是2014年11月目标集团收购IMG后新增的业务板块，主要生产销售IMG品牌家具。截至2018年末，IMG业务板块有3个生产工厂，2018年收入达到5.01亿克朗，较2017年增加2,200万克朗，增幅约5%。
目前IMG品牌的销售额主要来自澳大利亚和新西兰、美国和加拿大、斯堪的纳维亚以及世界其他地区。凭着有吸引力的产品、亲和的制造工艺和有竞争力的价格，IMG 品牌在上述区域有着极强的认可度。在美国和加拿大市场，IMG在加利福尼亚州科罗娜市设有销售公司和仓库，负责全美国市场的销售。IMG在加拿大的销售主要由工厂直接运输到零售商。在斯堪的纳维亚市场，IMG 通过设在挪威Sykkylven的办事处进行管理。在欧洲其他市场，IMG正逐步加强销售管理。为进一步发展中欧和英国市场，IMG 正在这些市场逐步建立自主销售单位。同时，IMG 在立陶宛设立了新工厂，截至评估基准日，立陶宛新厂已转固。新工厂的建立旨在打开中欧市场。
在销售渠道方面，其母公司曲美家居将充分发挥双方的渠道优势，大力推进实现多层级的渠道融合和协同效应。通过渠道资源共享为经销商提供更丰富的产品组合，完成Ekornes品牌在曲美家居销售渠道的推广以及中国消费升级带来的中国业务增长，同时充分发挥IMG的成本优势，加强在亚太市场的布局，增加IMG销售收入。
截至2019年6月，IMG业务板块已实现销售收入246,084.42千克朗，根据以上分析并结合管理层的判断，预计2019年IMG业务板块收入将达到550,975.43千克朗，预计销售数量达到118,542.60件。从历史数据可以看出，IMG业务收入逐年上涨。其中，销售数量及销售单价均呈上升趋势。经访谈了解到，公司为快速提升其市场占有率和营业收入，在销售价格方面会主动提供一定优惠以迎合市场需求，因此本次预测未来年度IMG产品的售价保持下降趋势，销量保持上升趋势。
C. Svane系列产品
Svane产品板块主要是生产Svane?品牌的不同型号的床垫。Svane板块主要生产产品主要在挪威本地销售，收入同样主要来自于挪威本地。从历史数据可以看出，2017年销售收入为2.55亿克朗，较2016年减少1,500万克朗。截至2018年末，Svane业务板块有1个生产工厂，2018年收入为2.03亿克朗，较2017年减少5,200万克朗，主要是由于挪威本地床垫行业竞争加剧、市场低迷所致。
对于Svane品牌，标的公司历史年度经营状况并不理想。首先，公司过去拥有过多的员工，不但没能完成应有的目标，反而增加了人工成本。其次，公司过去没有足够的能力去和供应商们就价格进行谈判，导致原材料的价格毫无成本优势。类似这样的因素导致Svane品牌的经营成本过大从而使得Svane的经营出现了危机。
针对以上问题，标的公司正在转型重建，目前已经完成了对管理层的重组，不仅替换了整个管理层团队，也针对各个部门进行了人员缩减及调整。同时，公司通过加强与母公司的沟通协作，通过利用母公司的渠道与供应商进行谈判以及为供应商提供更多更有利的条件去获得更多的原材料成本优势。截至2019年6月，Svane业务板块已实现销售收入96,430.52千克朗，根据管理层的判断，预计2019年Svane业务板块收入达到208,574.53千克朗，预计销售数量为35,667.75件。结合以上分析，本次预测经过重整以后的Svane产品未来年度单价降低的同时，销量逐渐上涨。
标的公司主营业务收入的预测详见下表：
单位：千克朗
项目 2019全年 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度及
以后
主营业务收入 3,150,330.83 3,444,597.65 3,639,510.81 3,825,009.10 4,014,783.11 4,184,007.32
年增长率 -0.50% 9.34% 5.66% 5.10% 4.96% 4.22%
其中：Stressless产品销售
收入 2,390,780.87 2,580,436.24 2,682,779.34 2,790,118.19 2,900,463.45 3,016,373.59
年增长率 -2.92% 7.93% 3.97% 4.00% 3.95% 4.00%
IMG产品销售收入 550,975.43 619,161.41 697,638.03 765,551.91 839,719.16 887,781.76
年增长率 10.03% 12.38% 12.67% 9.73% 9.69% 5.72%
Svane产品销售收入 208,574.53 245,000.00 259,093.44 269,339.00 274,600.50 279,851.97
年增长率 2.87% 17.46% 5.75% 3.95% 1.95% 1.91%
②主营业务成本预测
标的公司的主营业务成本主要包括职工薪酬、折旧摊销、原材料及低值易耗品、运输费、信息技术服务费、差旅费、产成品及在产品存货变动及其他。
职工薪酬，根据标的公司的经营计划，为削减人工成本，公司将有计划地进行裁员，因此本次预测2019年和2020年的生产人员在基准日的基础上有所减少，以后年度人均工资在上一年的基础上结合公司管理层的判断预测按一定比例增长；对于折旧摊销，根据以前年度折旧摊销所占比例，按本次折旧摊销和资本性支出测算得到的折旧、摊销的一定比例进行预测；原材料及低值易耗品、运输费、信息技术服务费、差旅费及其他，与公司的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测；产成品及在产品存货变动，主要为审计对存货的盘亏及盘盈调整，本次不作预测。
标的公司主营业务成本的预测详见下表：
单位：千克朗
项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度及
以后
主营业务成本 1,619,293.96 1,737,893.42 1,816,680.03 1,892,852.47 1,970,898.68 2,042,958.20
其中：职工薪酬 595,328.66 560,181.12 576,994.56 594,308.40 612,139.32 630,504.00
折旧摊销 73,890.93 84,868.69 84,868.69 84,868.69 84,868.69 84,868.69
原材料及低值易耗品 805,539.59 880,783.62 930,622.91 978,054.83 1,026,580.04 1,069,850.67
运输费 53,240.59 58,213.70 61,507.73 64,642.65 67,849.83 70,709.72
信息技术服务费 10,396.09 11,367.17 12,010.39 12,622.53 13,248.78 13,807.22
差旅费 7,875.83 8,611.49 9,098.78 9,562.52 10,036.96 10,460.02
产成品及在产品存货 -10,383.73 - - - - -
变动
其他 83,406.00 133,867.63 141,576.97 148,792.85 156,175.06 162,757.88
毛利率 48.60% 49.55% 50.08% 50.51% 50.91% 51.17%
③期间费用分析预测
对标的公司销售费用、管理费用、研发费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和主营业务收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
标的公司的财务费用主要为手续费及利息收入、汇兑损益、其他及利息支出。
标的公司期间费用的预测详见下表：
单位：千克朗
项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度及
以后
销售费用 809,902.21 884,383.04 928,267.20 970,360.21 1,013,464.74 1,052,750.27
占营业收入比例 25.71% 25.67% 25.51% 25.37% 25.24% 25.16%
管理费用 280,391.13 310,654.28 319,781.14 328,567.95 337,580.99 346,095.52
占营业收入比例 8.90% 9.02% 8.79% 8.59% 8.41% 8.27%
研发费用 35,021.34 38,685.21 40,615.83 42,546.58 44,544.66 47,019.10
占营业收入比例 1.11% 1.12% 1.12% 1.11% 1.11% 1.12%
财务费用 19,658.98 12,258.32 10,639.34 9,266.65 7,862.32 6,610.07
占营业收入比例 0.62% 0.36% 0.29% 0.24% 0.20% 0.16%
④资产减值损失分析预测
标的公司资产减值损失主要为坏账损失、固定资产减值损失和存货跌价损失。
坏账损失，2018 年起已在信用减值损失中进行列示，故未来年度不在本科目中进行预测；固定资产减值损失，为非经常性损益，未来年度不作预测；存货跌价损失与公司的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
标的公司资产减值损失的预测详见下表：
单位：千克朗
项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度及
以后
资产减值损失 2,249.96 2,411.22 2,547.66 2,677.51 2,810.35 2,928.81
占营业收入比例 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07%
其中：坏账损失 - - - - - -
固定资产减值损失 - - - - - -
存货跌价损失 2,249.96 2,411.22 2,547.66 2,677.51 2,810.35 2,928.81
⑤其他利润表科目分析预测
标的公司信用减值损失主要为坏账损失，历史年度波动较大，具有较大不确定性，2019年全年数据为1-6月实际发生数，未来年度不作预测。
标的公司的其他收益主要为与日常经营活动相关的政府补助，2019 年全年数据为1-6月实际发生数，未来年度不作预测。
标的公司的投资收益历史年度波动较大，具有较大不确定性，2019 年全年数据为1-6月实际发生数，未来年度不作预测。
标的公司的公允价值变动损益历史年度波动较大，具有较大不确定性，2019年全年数据为1-6月实际发生数，未来年度不作预测。
标的公司的资产处置收益历史年度波动较大，具有较大不确定性，2019 年全年数据为1-6月实际发生数，未来年度不作预测。
标的公司的营业外收入历史年度波动较大，具有较大不确定性，2019 年全年数据为1-6月实际发生数，未来年度不作预测。
标的公司的营业外支出历史年度波动较大，具有较大不确定性，2019 年全年数据为1-6月实际发生数，未来年度不作预测。
⑥所得税的计算
标的公司 2016-2018 年度综合有效所得税税率分别为 28.21%、30.59%、24.46%，2019年1-6月的综合有效所得税税率取整为24%，从历史数据可以看出公司的综合有效所得税税率整体呈下降趋势，因此本次采用基准日的综合有效所得税税率，即以后年度按照24%的税率对所得税进行预测。
（2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－营运资本增加额。
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
②税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。
③资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
④营运资本增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。
标的公司企业自由现金流的预测详见下表：
单位：千克朗
项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
及以后
净利润 304,412.15 348,317.24 395,944.50 439,840.67 484,592.24 521,090.47 521,090.47
归属于母公司损益 304,412.15 348,317.24 395,944.50 439,840.67 484,592.24 521,090.47 521,090.47
加：折旧和摊销 102,619.65 206,996.80 206,996.80 206,996.80 206,996.80 206,996.80 206,996.80
减：资本性支出 102,619.65 206,996.80 206,996.80 206,996.80 206,996.80 206,996.80 206,996.80
减：营运资本增加 -14,994.44 51,149.52 34,340.71 32,918.56 33,701.42 30,560.17 0.00
股权自由现金流 164,135.24 297,167.72 361,603.80 406,922.11 450,890.83 490,530.31 521,090.47
加：税后的付息债务利息 14,277.26 28,554.51 28,554.51 28,554.51 28,554.51 28,554.51 28,554.51
企业自由现金流 178,412.50 325,722.23 390,158.31 435,476.62 479,445.34 519,084.82 549,644.98
（3）折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
Wd ? D
(E ? D)We ：评估对象的权益资本比率；We ? E
(E ? D)T ：所得税税率；Rd ：付息债务利率；Re ：权益资本成本。①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本Re ：
Re ? R f ? ?e ?MRP ??
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
?e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
?e ? ?t ? (1? (1? t)? D )
E
式中：?t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为公司自身的付息债务与权益资本。
A.根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。企业销售遍布全球，本次根据企业在不同国家的销售占比情况，取加权平均的10年期债券利率，本次10年期债券加权平均到期实际收益率为0.892%。
B.市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于各国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上各国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用各国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到Ekornes AS全球市场加权的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
企业销售遍布全球，本次根据企业不同国家销售占比情况，取加权平均的市场风险溢价，本次加权平均市场风险溢价为7.08%。
C. ?e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即 ? t ）指标平
均值作为参照。
经查达摩达兰数据统计资料，家具/家居用品行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均＝0.830。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
由于公司评估基准日债务为694,763.29千克朗，故其自身的D/E＝13.3%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.914。
D.特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构、公司资本结构等方面对Ekornes AS个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为2%。
E.权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re＝0.892%＋7.08%×0.914＋2%＝9.4%
②债务资本成本
债务资本成本取基准日企业自身的付息负债利率5.41%。
③资本结构的确定
由于企业资本结构与上市公司有差异，故采用企业自身资本结构计算。
wd ＝D/（D＋E）＝11.8%
we ＝E/（D＋E）＝88.2%
④折现率计算
R ? Rd ? ?1?T ??Wd ? Re ?We
企业适用综合所得税税率为24%。
折现率r：
企业适用所得税税率为24%。
折现率r：
将上述各值分别代入公式即得到折现率：
r＝5.41%×（1－24%）×11.8%＋9.4%×88.2%
＝8.8%
（4）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E ? B ? D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B ? P ? Ci（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值。
P ? ?n Ri （3）
i ?1 (1 ? r)i式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
①经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－营运资本增加额
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流），并折现得到评估对象经营性资产的价值为5,921,253.48千克朗。
②非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
其他应收款：主要为借款、税费返还等。
其他应收款账面值为16,364.00千克朗，确认为非经营性资产的项目账面值合计11,877.46千克朗，主要系借款、税费返还等。非经营性资产—其他应收款评估值为11,877.46千克朗。
衍生金融资产账面值为90.46千克朗，确认为非经营性资产的项目账面值合计90.46千克朗，系远期外汇合同。非经营性资产—衍生金融资产评估值为90.46千克朗。
其他流动资产：主要为进项税返还、预缴所得税等。
其他流动资产账面值为49,387.82千克朗，确认为非经营性资产的项目账面值合计49,387.82千克朗，系进项税返还、预缴所得税等。非经营性资产—其他流动资产评估值为49,387.82千克朗。
其他非流动金融资产账面值为1,339.17千克朗，确认为非经营性资产的项目账面值合计1,339.17千克朗，系企业权益工具投资。非经营性资产—其他非流动金融资产评估值为1,339.17千克朗。
递延所得税资产账面值为83,237.15千克朗，确认为非经营性资产的项目账面值合计83,237.15千克朗，系企业根据应收账款坏账准备、固定资产减值准备、存货跌价准备及可抵扣亏损、远期外汇合同乘以所得税税率计提的递延税款。非经营性资产—递延所得税资产评估值为83,237.15千克朗。
其他非流动资产账面值为19,660.55千克朗，确认为非经营性资产的项目账面值合计1,376.60千克朗，系软件进度款。非经营性资产—其他非流动资产评估值为1,376.60千克朗。
其他应付款账面值为204,184.51千克朗，确认为非经营性负债的项目账面值合计147,911.44千克朗，系企业的应付股利。非经营性负债—其他应付款评估值为147,911.44千克朗。
预计负债账面值为2,073.25千克朗，确认为非经营性负债的项目账面值合计2,073.25千克朗，系重组费用及代理终止费用等。非经营性负债—预计负债评估值为2,073.25千克朗。
递延收益账面值为16,185.67千克朗，确认为非经营性负债的项目账面值合计16,185.67千克朗，系企业的政府补助。本次按照非经营性负债账面值乘以所得税税率确定评估值。非经营性负债—递延收益评估值为3,884.56千克朗。
长期应付职工薪酬账面值为7,412.44千克朗，确认为非经营性负债的项目账面值合计7,412.44千克朗，系员工辞退福利。非经营性负债—长期应付职工薪酬评估值为7,412.44千克朗。
故非经营性资产评估值Ci＝-13,973.03千克朗。
③企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式②，即得到评估对象企业价值为5,907,226.68千克朗。
B ? P ? Ci
＝5,921,253.48－13,973.03
＝5,907,280.45千克朗
④股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：
D：付息债务的确定
付息债务＝694,763.29千克朗
E＝B－D
＝5,907,280.45－694,763.29
＝5,212,500.00千克朗（取整）
计算明细详见以下评估值计算表。
收益法评估值计算表
单位：千克朗
项目\年份 2019全年 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年及以后
一、营业总收入 3,150,330.83 3,444,597.65 3,639,510.81 3,825,009.10 4,014,783.11 4,184,007.32 4,184,007.32
减：营业成本 1,619,293.96 1,737,893.42 1,816,680.03 1,892,852.47 1,970,898.68 2,042,958.20 2,042,958.20
税金及附加 - - - - - - -
销售费用 809,902.21 884,383.04 928,267.20 970,360.21 1,013,464.74 1,052,750.27 1,052,750.27
管理费用 280,391.13 310,654.28 319,781.14 328,567.95 337,580.99 346,095.52 346,095.52
研发费用 35,021.34 38,685.21 40,615.83 42,546.58 44,544.66 47,019.10 47,019.10
财务费用 19,658.98 12,258.32 10,639.34 9,266.65 7,862.32 6,610.07 6,610.07
资产减值损失 2,249.96 2,411.22 2,547.66 2,677.51 2,810.35 2,928.81 2,928.81
信用减值损失 237.81 - - - - - -
加：其他收益 4,264.73 - - - - - -
投资收益 -10,939.86 - - - - - -
公允价值变动收益 23,712.49 - - - - - -
资产处置收益 360.32 - - - - - -
二、营业利润 400,973.12 458,312.16 520,979.61 578,737.73 637,621.37 685,645.35 685,645.35
三、利润总额 400,542.30 458,312.16 520,979.61 578,737.73 637,621.37 685,645.35 685,645.35
四、净利润 304,412.15 348,317.24 395,944.50 439,840.67 484,592.24 521,090.47 521,090.47
项目\年份 2019全年 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年及以后
五、归属于母公司损益 304,412.15 348,317.24 395,944.50 439,840.67 484,592.24 521,090.47 521,090.47
其中：基准日已实现母公 155,271.35 - - - - - -
司净利润
加：折旧和摊销 102,619.65 206,996.80 206,996.80 206,996.80 206,996.80 206,996.80 206,996.80
减：资本性支出 102,619.65 206,996.80 206,996.80 206,996.80 206,996.80 206,996.80 206,996.80
减：营运资本增加 -14,994.44 51,149.52 34,340.71 32,918.56 33,701.42 30,560.17 0.00
七、股权自由现金流 164,135.24 297,167.72 361,603.80 406,922.11 450,890.83 490,530.31 521,090.47
加：税后的付息债务利息 14,277.26 28,554.51 28,554.51 28,554.51 28,554.51 28,554.51 28,554.51
八、企业自由现金流 178,412.50 325,722.23 390,158.31 435,476.62 479,445.34 519,084.82 549,644.98
折现率 8.8% 8.8% 8.8% 8.8% 8.8% 8.8% 8.8%
折现期（月） 3.0 12.0 24.0 36.0 48.0 60.0 72.0
折现系数 0.9791 0.9191 0.8448 0.7764 0.7136 0.6559 7.4537
九、收益现值 174,683.68 299,371.30 329,605.74 338,104.05 342,132.19 340,467.73 4,096,888.79
经营性资产价值 5,921,253.48
基准日非经营性资产净值评估值 -13,973.03
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） 5,907,280.45
付息债务 694,763.29
股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） 5,212,500.00
（5）收益法评估结论
经收益法评估，Ekornes AS（合并口径）于评估基准日2019年6月30日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为挪威币5,212,500.00千克朗。
4、市场法评估的具体过程和参数选择情况
（1）对比公司的选择
EKORNES AS是在挪威奥斯陆证券交易所的上市公司，已于2018年10月2日完成退市。标的公司拥有四个产品品牌，分别是Stressless，Svane和IMG。其中Stressless，Svane是欧洲著名的家具品牌，IMG在澳大利亚和美国具有一定知名度。其实际运营主体主要来源于欧美，因此在做指标分析时主要选择欧美的资本市场的可比上市公司进行比较。
通过分析初步筛选与目标公司业务相似的可比上市公司，对可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、盈利能力、成长能力等。通过对这些可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。本次选取的可比上市公司与标的企业同属于家居行业，具体如下：
序号 公司名称 股票代码
1 La-Z-BoyIncorporated LZB
2 HermanMillerInc. MLHR
3 HavertyFurnitureCompanies,Inc. HVT
4 EthanAllenInteriorsInc. ETH
5 HNICorporation HNI
6 KimballInternational,Inc. KBAL
（2）价值比率计算及修正
评估人员通过Capital IQ网站的查询，各可比上市公司P/E和EV/EBITDA的价值比率如下：
股票代码 对比公司P/E 对比公司EV/EBITDA
LZB 23.19 10.20
MLHR 17.22 10.69
HVT 13.75 6.11
ETH 18.34 6.37
HNI 14.53 7.98
KBAL 17.72 9.54
平均值 17.46 8.48
从上述数据看，公司相关价值比率平均值能够较好得反映该行业的水平。和P/E 指标相比，EV/EBITDA 中没有考虑到税收因素，如果公司之间的税收政策差异较大将会导致EV/EBITDA指标失真，故本次综合各因素后采用P/E作为计算估值的价值比率。可比公司P/E比率的平均值为17.46。
（3）市场法评估结论
①标的公司评估值测算
股东全部权益估值=基准日前12个月净利润×P/E平均值
= 304,370.69×17.46
=5,314,312.25（千克朗，取整）
②关于非流通折扣率的估算
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而标的公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
本次评估结合实际情况，采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。通过对2018年国内上市及非上市公司并购市盈率的统计分析估算，按标的公司所属批发业确定的缺少流动性折扣为18.6%。
③控制权溢价的确定
根据本次评估目的，本次交易完成后，曲美家居将获得标的公司控制权。一般在上市公司控制权转让的过程中，其转让价格往往会高于非控制权转让的价格，超出的部分就是控制权溢价。
评估人员通过Capital IQ网站的查询，欧洲主要交易所2018年至今已完成的控股权要约收购案例中，要约价格相较于公告日前一日交易收盘价、前一周交易收盘价、前一月交易收盘价的平均溢价率分别为27.29%、26.98%和26.53%。本次评估出于谨慎性考虑对控制权溢价取值为26.53%。
④企业股东全部权益价值的确定
将可比上市公司的P/E平均值与EKORNES基准日前12个月净利润的数据相乘，得到以P/E计算的EKORNES股东全部权益的估值。
股东全部权益估值
=基准日前12个月净利润×P/E平均值×（1－缺少流通折扣率）×（1+控制权溢价）
=304,370.69×17.46×（1-18.6%）×（1+26.53%）
=5,473,000.00（千克朗，取整）
经市场法评估，EKORNES于评估基准日2019年6月30日的股东全部权益价值为5,473,000.00千挪威克朗。
5、评估结果的选取
本次评估中收益法和评估法的评估结果差异 260,500.00 千克朗，差异率5.00%。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。上市公司比较法是通过与Ekornes处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到标的公司的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
由于标的公司属于境外家具制造行业，该行业自动化程度较高，对专有技术、人才培养的投入较大，此行业收益也较高。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，因此，对被投资单位的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果客观合理。
市场法是根据标的公司所在行业上市公司可比指标得出标的公司评估值。由于收集到的可比上市公司数据与Ekornes的相似程度较难准确量化和修正，鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，Ekornes股东全部权益价值为5,212,500,000.00克朗。大写：伍拾贰亿壹仟贰佰伍拾万克朗整。
6、评估结果的合理性及公允性分析
根据公开信息检索和整理，2015 年以来家具、家用装饰品行业可比并购交易如下：
收购方 标的资产 首次董事会 交易作价 静态市盈率
审议日期
永安林业（000663.SZ） 森源股份100%股权 2015/4/7 13.00亿元 16.29
宜华生活（600978.SH） 华达利100%股权 2016/1/8 18.30亿元 53.69
德尔未来（002631.SZ） 苏州百得胜52%股权 2016/2/25 3.13亿元 34.03
帝王洁具（002798.SZ） 欧神诺98.39%股权 2017/2/28 19.68亿元 11.77
喜临门（603008.SH） 米兰映像51%股权 2017/12/1 2.95亿元 30.87
RolfBenzAG&
Co.KG99.92%的股权
顾家家居（603816.SH）（有限合伙份额）以及 2018/2/28 0.42亿欧元 14.42
RBManagement
AG100%股权
顾家家居（603816.SH）纳图兹贸易（上海）有 2018/4/26 0.65亿欧元 47.27
限公司51%股权
顾家家居（603816.SH） 玺堡家居51%股权 2018/11/14 4.25亿元 52.15
平均值 32.56
中位数 32.45
综上，从同行业可比交易来看，上述案例的静态市盈率平均值为32.65倍，中位数为32.45倍。曲美家居本次收购作价对应的静态市盈率为24.80倍、评估值对应的静态市盈率为17.38倍，低于同行业可比交易的估值倍数，具备合理性和公允性。
7、本次评估中利润率、增长率、折现率等关键参数的合理性分析
（1）本次评估中利润率参数的合理性分析
①本次评估中标的公司的利润率水平
本次评估根据Ekornes历史期主营业务成本及未来经营策略，对未来的主营业务营业成本进行了预测，并相应确定了未来期间的毛利率；对各项期间费用、其他利润表科目进行分类分析，根据不同费用、损益的发生特点、变动规律进行分析及预测，并相应确定了未来期间的净利润率。Ekornes预测期间的利润率水平如下：
单位：%
项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
及以后
毛利率 48.60 49.55 50.08 50.51 50.91 51.17
净利率 9.66 10.11 10.88 11.50 12.07 12.45
②历史期间标的公司的利润率水平
报告期内，Ekornes利润率情况如下：
单位：%
项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月
毛利率 47.91 50.76 48.30
净利率 6.51 9.42 9.84
③同行业可比公司的利润率水平
2017财年至2019年上半财年，Ekornes可比公司的毛利率情况如下：
单位：%
可比公司 毛利率
2017财年 2018财年 2019年上半财年
La-Z-Boy Incorporated 40.08 39.32 41.06
HermanMillerInc. 37.93 36.66 36.37
HavertyFurnitureCompanies,Inc. 54.25 54.60 54.50
EthanAllenInteriorsInc. 54.98 54.25 55.61
HNICorporation 37.29 37.08 36.02
Kimball International,Inc. 34.33 33.44 66.83
平均值 43.14 42.56 48.40
可比公司 净利率
2017财年 2018财年 2019年上半财年
La-Z-Boy Incorporated 5.65 5.11 3.35
HermanMillerInc. 5.44 5.38 6.62
HavertyFurnitureCompanies,Inc. 2.57 3.71 2.55
EthanAllenInteriorsInc. 4.74 4.74 1.29
HNICorporation 4.13 4.14 1.67
Kimball International,Inc. 5.41 4.89 5.11
平均值 4.66 4.66 3.43
④本次评估中标的公司利润率水平的合理性分析
本次评估中标的公司预测期间的毛利率为48.60%至51.17%，与标的公司报告期内历史数据相比，毛利率水平基本保持稳定并略有增长，参数预测谨慎合理。标的公司预测期间毛利率与同行业可比公司毛利率相比亦不存在重大差异，具有合理性。
本次评估中标的公司预测期间的净利率为 9.66%至 12.45%，与标的公司报告期内历史数据相比有小幅增长，参数预测谨慎合理。标的公司预测期间净利率高于同行业可比公司净利率，考虑到Ekornes与可比公司的经营模式、产品定位、资产结构存在一定差异，由历史期数据可见标的公司净利率水平均高于可比公司水平，差异具有合理性。
（2）本次评估中增长率参数的合理性分析
①本次评估中标的公司的收入增长率
Ekornes收入来自Stressless、IMG、Svane三大业务板块。其中，Stressless板块为标的公司最大的业务板块，占总体收入的75%以上。Ekornes未来年度主营业务收入的预测情况如下：
项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度及
以后
主营业务收入（千克朗） 3,150,330.83 3,444,597.65 3,632,538.48 3,815,206.52 3,999,615.21 4,163,376.14
年增长率 -0.50% 9.34% 5.46% 5.03% 4.83% 4.09%
其中：Stressless产品销售
收入（千克朗） 2,390,780.87 2,580,436.24 2,682,779.34 2,790,118.19 2,900,463.45 3,016,373.59
年增长率 -2.92% 7.93% 3.97% 4.00% 3.95% 4.00%
IMG产品销售收入（千克
朗） 550,975.43 619,161.41 697,638.03 765,551.91 839,719.16 887,781.76
年增长率 10.03% 12.38% 12.67% 9.73% 9.69% 5.72%
Svane产品销售收入（千克
朗） 208,574.53 245,000.00 252,121.11 259,536.42 259,432.60 259,220.79
年增长率 2.87% 17.46% 2.91% 2.94% -0.04% -0.08%
②历史期间标的公司的收入增长率
报告期内，Ekornes各业务板块营业收入具体构成、销量及单价情况如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月
主营业务收入（千克朗） 3,078,859.40 3,166,087.66 1,577,283.03
年增长率 -2.05% 2.83% -
其中：Stressless产品销售
收入（千克朗） 2,345,082.58 2,462,577.85 1,234,768.09
年增长率 -3.13% 5.01% -
IMG产品销售收入（千克
朗） 478,595.51 500,755.88 246,084.42
年增长率 5.89% 4.63% -
Svane产品销售收入（千克
朗） 255,181.31 202,753.93 96,430.52
年增长率 -5.69% -20.55% -
③同行业可比公司的收入增长率
2017财年和2018财年，Ekornes可比公司的收入增长率情况如下：
单位：%
可比公司 营业收入同比增长率
2017财年 2018财年
La-Z-Boy Incorporated -0.35 4.20
HermanMillerInc. 0.59 4.52
HavertyFurnitureCompanies,Inc. -0.22 -0.27
EthanAllenInteriorsInc. -3.88 0.45
HNICorporation -1.25 3.77
Kimball International,Inc. 9.11 1.67
平均值 0.67 2.39
④本次评估中标的公司收入增长率的合理性分析
本次评估中，标的公司预测期间营业收入增长率高于历史期间标的公司及可比公司的收入增长率。具体而言，标的公司预测期间营业收入增长率按各业务板块有所不同，标的公司根据Stressless、IMG和Svane三个品牌的市场定位、销售区域分布和相应市场的客户特点，针对性地制定了有效的销售策略，使得标的公司在北美地区和亚太地区的收入实现了快速增长，并将在未来有力支撑收入的持续增长。本次评估中标的公司营业收入增长率的合理性分析具体如下：
A. 标的公司针对各类产品的市场定位制定了不同的销售定价和经营策略
Stressless 是标的公司最大的业务板块，其收入贡献率在 75%以上，主要生产Stressless?品牌各种型号的舒适椅和沙发，Stressless?YOU和Stressless?办公系列产品以及Ekornes?收藏系列产品。对于Stressless系列产品，标的公司的市场销售理念为维持Stressless的高端品牌地位，始终保持高水平定价原则，因此产品的售价上升空间较大。从历史年度数据可以看出，2017年和2018年的单价均实现较大幅度增长。近年Stressless品牌的销量呈下降趋势，单价呈上涨趋势，结合标的公司未来的战略发展规划，以后年度Stressless系列产品的销量和单价仍将保持这一变动趋势。
IMG板块是2014年11月标的公司收购IMG后新增的业务板块，主要生产销售IMG品牌家具。IMG产品定位于中端市场，对于IMG系列产品，标的公司的市场销售理念为快速提升其市场占有率和营业收入，在销售价格方面会主动提供一定优惠以迎合市场需求。因此未来年度预计IMG产品的售价将有所下降，销量则将保持上升趋势。
Svane 产品板块主要是生产 Svane?品牌的不同型号的床垫。受挪威本地床垫行业竞争加剧、市场低迷影响，Svane系列产品的经营状况并不理想。标的公司正在进行Svane业务的转型重建，目前已经完成了对管理层的重组，其他正在进行的工作包括打造差异化品牌定位、更新并精简产品范围、优化生产技术、推出新款产品、拓展供应商合作等。预计通过前述管理和业务改进措施，Svane产品未来年度销量将逐步回归历史期水平。
B. 标的公司针对重点市场区域采取了有效的销售和经营措施，将支撑该等地区收入的持续增长
2018 年度，得益于与曲美家居的合作协同以及对重点区域销售和经营措施的有效调整，Stressless 系列产品在北美地区、英国和爱尔兰地区、中国地区的销售收入实现快速增长，并将持续支持未来年度营业收入的增长。
在北美市场，Stressless 此前通过大型、中型家具连锁公司或独立零售商进行销售，近年来标的公司在美国重点进行大型家具连锁公司类销售渠道的推广，使销售业绩实现了快速增长，2018年度收入同比增加8%；IMG则通过大力拓展经销网络，使2018年收入同比增加超过20%。2019年上半年，IMG继续在北美保持较快增长。
在英国和爱尔兰市场，此前英国脱欧事件使得市场不确定性增大，为应对英国脱欧的影响，标的公司 2018 年着重拓展了这一区域的经销网络，使得当年Stressless营业收入同比增加4%，IMG营业收入实现小幅增长。
在中国市场，得益于与曲美家居的协同合作，通过渠道资源共享为经销商提供更丰富的产品组合，完成Ekornes品牌在曲美家居销售渠道的推广以及中国消费升级带来的中国业务增长，标的公司2018年度收入较同期实现翻番。2019年上半年，标的公司进一步与曲美家居加强战略协同，Stressless 品牌在中国市场增加线下门店布局，2019年上半年收入较2018年同期增长50%；同时IMG品牌已经成功进入中国市场，截至2019年9月，已实现400多家体验店的线下渠道布局，京东、天猫、小程序均已上线销售。
此外，在北欧、中欧和南欧市场，标的公司将进一步坚持Stressless产品的高端品牌地位，投资更新店内装修设计方案，增加产品品类，以更好迎合消费者需求；同时利用IMG立陶宛工厂的建成投产，进一步加大IMG系列在欧洲的覆盖力度，并带动销售收入的持续增长。
C. 高竞争力新品将进一步带动营业收入的稳步增长
最近两年一期，Stressless推出一系列高度创新和贴合市场趋势的新款产品，有效带动了标的公司经营业绩的提升。标的公司在2017年推出Stressless? Dining系列餐椅，有效扩充了Stressless系列的产品种类，新消费场景下的产品将使消费者更有机会认识到Stressless品牌。2019年1月，标的公司在科隆国际家具展上再次发布多款 Stressless? Dining 系列餐椅；此外，标的公司还推出了Stressless? Spice系列沙发、Stressless? Bella沙发及箱式凳、Stressless? Tokyo椅子等多款新品。Stressless 系列新款产品将进一步丰富标的公司的产品矩阵，提升其品牌知名度，进而带动其营业收入的稳步增长。
（3）本次评估中折现率参数的合理性分析
经查询近年来同行业（家具、家用装饰品行业）使用收益法评估并披露折现率的案例，总结对比如下：
主要参数
项目 评估基准日 Rf MRP ?e Re Rd We R
本次评估 2019-06-30 0.892% 7.08% 0.914 9.4% 5.41% 88.2% 8.8%
帝王洁具收购欧神诺 2016-09-30 4.09% 7.05% 0.7984 11.72% 5.78% 87.22% 10.96%
98.39%股权
永安林业收购森源股 2014-12-31 4.08% 11.24% 1.0604 14.17% 5.55% 79.46% 12.40%
份100%股权
平均值 - 4.09% 9.15% 0.9294 12.95% 5.67% 83.34% 11.68%
经对比，本次评估采用的折现率低于近年来同行业可比案例，主要系本次评估的标的公司的经营范围遍布全球，故无风险利率R 和市场风险溢价MRP与境f
内同行业案例存在差异，使得权益资本成本Re测算值低于同行业案例。
报告期内，Ekornes的收入主要来自欧洲和北美地区，本次评估对于无风险利率的预测方法为根据标的公司在不同国家的销售占比情况，取按收入分布加权平均的10年期债券利率，本次10年期债券加权平均到期实际收益率为0.892%；本次评估对市场风险溢价的预测方法为根据企业不同国家销售占比情况，取按收入分布加权平均的市场风险溢价，本次加权平均市场风险溢价为7.08%。
经查询近年来标的公司为欧洲、北美地区企业的跨境并购案例，无风险利率、市场风险溢价、权益资本成本和折现率水平总结对比如下：
项目 评估基 标的资产 主要参数
准日 所在国家 无风溢险价利计率算/市方场法风险Rf MRP Re R
本次评估 2019-06- 挪威 按收入分布加权平均 0.892% 7.08% 9.4% 8.8%
30
万通智控收购WMHG 2018-12- 德国、捷
部分业务公司的100% 31 克、美国、 按收入分布加权平均 1.49% 9.01% 10.15% 10.15%
股权 中国
洛阳钼业收购NSRC持 2018-12- 瑞士 参照美国市场水平确定 2.35% 9.66% 9.79% 9.79%
有IXM全部股权 31
中矿资源收购Tanco、 无风险收益率：参照美
CSF Inc及CSF Limited 2018-09- 加拿大、美 国市场水平确定；市场 2.33% 9.64% 11.11% 11.11%
100%股份 30 国、英国 风险溢价：参照澳大利
亚和美国市场水平确定
新奥股份收购TAL 2018-06- 美国 参照美国市场水平确定 2.32% 9.63% 18.43% 11.04%
100%股权 30
渤海汽车收购TAH 2017-12- 德国 参照德国市场水平确定 0.50% 5.75% 9.71% 8.63%
75%股份 31
炼石有色收购Gardner 2016-10-
Aerospace Holdings 31 英国 参照美国市场水平确定 2.58% 6.01% 11.87% 8.75%
Limited100%的股权
平均值 - - - 1.93% 8.28% 11.84% 9.91%
案例显示，欧洲地区无风险利率、市场风险溢价水平显著低于美国和国内水平。本次评估的上述参数按收入分布加权平均法计算，报告期内标的公司来自欧洲地区的收入占比超过 50%，来自北美地区的收入占比约为 30%，经加权平均计算后的无风险利率为 0.892%、市场风险溢价为 7.08%，与近年来其他跨境收购案例相比具有合理性。
8、中介机构的核查意见
针对标的公司本次评估的过程及合理性，保荐机构进行了如下核查：查阅东洲评估出具的东洲评报字【2019】第1167号《评估报告》及《评估说明》，了解本次评估的具体过程、评估方法、假设条件、参数选用等情况；查阅同行业并购交易案例，分析本次评估结果的公允性；查阅标的公司审计报告、同行业可比公司的财务报告、上市公司跨境交易案例，分析本次评估过程中利润率、增长率、折现率等关键参数的合理性。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行过程中，曲美家居聘请东洲评估对于标的公司全部股权价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1167号《评估报告》，本次评估的结果公允，对利润率、增长率、折现率等关键参数的选用谨慎合理。
（八）2019年6月末标的公司合并报表存在较大金额使用权资产的详细情况
1、2019年6月末标的公司合并报表存在较大金额使用权资产具体情况
2019 年末标的公司合并报表存在较大金额使用权资产的原因是标的公司自2019年1月1日开始采用新的租赁准则，从而根据企业会计准则的要求确认了与符合条件的租赁合同相关的使用权资产。
标的公司在2018年10月前为挪威奥斯陆交易所上市公司，并按照国际财务报告准则定期编制财务报表。2019 年上半年，曲美家居用于收购标的公司而设立于挪威的SPV公司在奥斯陆证券交易所完成了债券的公开发行。按照奥斯陆证券交易所的要求，为了挪威SPV公司持续信息披露的目的，标的公司仍按照国际财务报告准则按季度编制财务报表。
根据国际财务报告准则的规定，标的公司于2019年1月1日开始采用新租赁准则。为了减少同一主体境内外报表的准则差异，在编制标的公司截至 2019年6月30日止6个月期间中国企业会计准则财务报表时，也从2019年1月1日采用了中国企业会计准则下的新租赁准则。该项新准则的采用已作为会计政策变更在标的公司截至2019年6月30日止6个月期间的财务报表中披露。
截至2019年6月30日，标的公司的使用权资产明细情况如下：
单位：万元
项目 期末原值 期末累计折旧 期末账面价值 期初原值
房屋及建筑物 9,755.85 -1,099.31 8,656.54 8,718.84
机器设备 41.09 -9.02 32.07 39.83
运输工具 1,072.49 -194.59 877.90 640.50
计算机及电子设 18.91 -6.03 12.88 18.33
备
合计 10,888.34 -1,308.95 9,579.39 9,417.50
其中，租入的房屋及建筑物主要为标的公司在美国、新西兰、英国、日本等地的子公司租入的办公室、仓库、展厅及车间等；租入的机器设备主要为挪威当地的标的公司之子公司租入的小型机器设备；租入的运输工具主要为标的公司位于全球各地的子公司租入的车辆；租入的计算机及电子设备主要为标的公司在美国的子公司租入的办公用电子设备。
综上，2019年6月末标的公司合并报表存在较大金额使用权资产系2019年1月1日开始采用新的租赁准则确认了与符合条件的租赁合同相关的使用权资产所致，相关会计处理符合企业会计准则规定。
2、中介机构的核查意见
保荐机构及标的公司会计师查阅了国际财务报告准则及新租赁准则及标的公司截至2019年6月30日止6个月期间的财务报表，并访谈了公司管理层，核查了标的公司使用权资产明细。
经核查，保荐机构认为：2019年6月末标的公司合并报表存在较大金额使用权资产系2019年1月1日开始采用新的租赁准则确认了与符合条件的租赁合同相关的使用权资产所致，相关会计处理符合企业会计准则规定。
经核查，标的公司会计师认为：我们按照《中国注册会计师审计准则》的要求对标的公司2017年度、2018年度及截至2019年6月30日止六个月期间的财务报表进行了审计。此外，我们就上述曲美家居所做出的回复与我们在审计工作中所了解的信息进行了核对。基于上述所执行的工作，我们认为上述曲美家居对标的公司使用权资产相关说明中的信息与我们在审计中所了解的信息相一致。
（九）2019年6月末标的公司合并报表账面价值为1.68亿元的商誉资产的明细情况，以及结合相关资产组的经营情况说明商誉减值风险
1、2019年6月末标的公司合并报表账面价值为1.68亿元的商誉资产的情况
2019年6月30日标的公司合并报表账面价值为1.68亿元的商誉，为2014年标的公司以3.89亿挪威克朗收购IMG业务时产生，并已于购买日全部分摊至IMG资产组。
IMG业务由IMG集团母公司IMG Group AS（负责对内、对外销售IMG产品）及若干下属从事制造或销售IMG产品等业务的子公司组成。这些公司业务相关并且独立运营，因此标的公司管理层将IMG业务整体作为一个资产组。该资产组在2019年1-6月与之前会计年度相比未发生重大变化。在计算商誉的可收回金额时采用资产组的使用价值，采用现金流量预测方法计算。预计未来现金流量基于标的公司管理层的预算，并在必要时调整到更为保守的水平，最主要的假设包括收入增长率和息税前利润率，基于标的公司管理层的预算数，标的公司考虑了两种不同的情况对商誉的可收回金额进行了测试，结果均为不减值：
项目 情况1 情况2
预测期收入增长率 5% 5%
稳定期收入增长率 2% 0%
息税前利润率 25% 25%
折现率 11.3% 11.3%
标的公司IMG分部2018年度及2019年1-6月期间的年化收入增长率为4%、-5%，2017年度、2018年度及2019年1-6月的息税前利润率分别为28%、25%及19%。尽管因为北美和澳大利亚市场的影响，IMG分部的经营业绩在2019年上半年出现了一定的下滑，但申请人和标的公司管理层认为未来通过中国市场的开拓，标的公司仍可恢复预期的增长，并且由于减值测试所获得的净空间远大于资产组的账面价值，因此商誉减值风险较小。
2、中介机构的核查意见
保荐机构及标的公司会计师查阅了标的公司财务报表，了解了2014年标的公司收购IMG业务时商誉的会计处理，并审阅了标的公司针对2019年6月30日时点的商誉实施的减值测试。
经核查，保荐机构认为：标的公司合并报表账面价值为1.68亿元的商誉系2014年标的公司以3.89亿挪威克朗收购IMG业务时产生，并已于购买日全部分摊至IMG资产组；标的资产未来商誉减值风险较小。
经核查，标的公司会计师认为：我们按照《中国注册会计师审计准则》的要求对标的公司2017年度、2018年度及截至2019年6月30日止六个月期间的财务报表进行了审计。此外，我们就上述曲美家居所做出的回复与我们在审计工作中所了解的信息进行了核对。基于上述所执行的工作，我们认为上述曲美家居对标的公司商誉资产明细情况及商誉减值风险的说明中的信息与我们在审计中所了解的信息相一致。
（十）标的公司2018年度收入与2017年基本一致的情况下营业利润大幅上升的原因及合理性
1、标的公司2018年度收入与2017年基本一致的情况下营业利润大幅上升的原因及合理性
标的公司2018年度收入比2017年度增加5,617万元，增加幅度为2%；营业利润增加9,108万元，增加幅度为39%，主要原因如下：
（1）2018年度，对收入贡献最高且毛利率最高的产品 Stressless 的收入贡献及产品毛利率均有所提高，同时对收入贡献最低且毛利率最低的产品Svane的收入贡献及产品毛利率均有所下降，从而使得标的公司总体上在收入增加5,617万元的同时，毛利增加了约1亿元。
2018年度，Stressless产品的收入贡献有所提高，主要得益于与曲美家居的合作协同以及对重点区域销售和经营措施的有效调整，Stressless 系列产品在北美地区、英国和爱尔兰地区、中国地区的销售收入实现快速增长：①在北美市场，Stressless 此前通过大型、中型家具连锁公司或独立零售商进行销售，近年来标的公司在美国重点进行大型家具连锁公司类销售渠道的推广，使销售业绩实现了快速增长，2018年度收入同比增加8%；②在英国和爱尔兰市场，此前英国脱欧事件使得市场不确定性增大，为应对英国脱欧的影响，标的公司2018年着重拓展了这一区域的经销网络，使得当年Stressless营业收入同比增加4%；③在中国市场，得益于与曲美家居的协同合作，通过渠道资源共享为经销商提供更丰富的产品组合，完成Ekornes品牌在曲美家居销售渠道的推广以及中国消费升级带来的中国业务增长，Stressless 2018年度收入实现快速增长。
2018年度，Stressless产品的毛利率有所提高，主要是由于标的公司致力于维持Stressless的高端品牌地位，投资更新店内装修设计方案，增加产品品类，以更好迎合消费者需求，产品价格有所增长，使得毛利率水平继续提升。
标的公司各业务板块的毛利率及收入所占的比例如下：
单位：%
项目 2018年度 2017年度
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
Stressless 53.60 77.78 49.21 76.17
IMG 50.02 15.82 54.79 15.54
Svane 18.12 6.40 23.09 8.29
（2）由于汇率变动导致财务费用中2018年度的汇兑净收益较2017年度增加2,200万元。
以上两项因素的综合影响导致标的公司在2018年度收入与2017年基本一致的情况下营业利润大幅上升，该变动具备商业合理性。
2、中介机构的核查意见
保荐机构及标的公司会计师查阅了标的公司年报和财务报表，访谈了标的公司管理层，了解不同产品线收入分布情况及毛利率变动情况，对主要科目变动原因进行了核查。
经核查，保荐机构认为：标的公司2018年度收入与2017年基本一致的情况下营业利润大幅上升的原因主要系Stressless收入贡献和毛利率的提升以及汇兑净收益增加所致，具备合理性。
经核查，标的公司会计师认为：我们按照《中国注册会计师审计准则》的要求对标的公司2017年度、2018年度及截至2019年6月30日止六个月期间的财务报表进行了审计。此外，我们就上述曲美家居所做出的回复与我们在审计工作中所了解的信息进行了核对。基于上述所执行的工作，我们认为上述曲美家居对标的公司2018年度营业利润上升原因及合理性的说明中的信息与我们在审计中所了解的信息相一致。
（十一）本次收购完成后是否存在包括核心技术人员、核心供应商、经销商流失导致的经营风险，是否存在其他贸易环境、地区文化差异导致的经营风险
1、本次收购完成后的经营风险
上市公司于2018年8月29日完成对标的公司的自愿要约交割结算，标的公司于2018年10月2日从挪威奥斯陆证券交易所完成退市，标的公司已在上市公司管理下平稳运营超过一年。
标的公司核心技术人员为研发团队负责人Marianne Strand，Marianne Strand于2017年9月份加入标的公司并一直负责产品研发及营销，标的公司研发团队成员稳定，团队成员在公司的平均任职时间超过10年，形成了良好的团队文化氛围与凝聚力，本次收购完成后，标的公司的核心技术人员及研发团队维持稳定。
Ekornes 大部分的产品由自己生产，Ekornes 上游主要供应商为原材料供应商。报告期内，标的公司核心供应商基本维持稳定，其中，2019年上半年Ekornes向前十大供应商采购金额占总采购金额的58%，且其中八家供应商也为2017及2018 年度的前十大供应商，故本次收购完成后，标的公司核心供应商基本维持稳定。
Ekornes下游主要的客户为各大零售商，报告期内，标的公司核心客户维持稳定，其中，2019年上半年Ekornes向前十大客户销售金额占总销售金额的20%，报告期内标的公司前十大客户主要为欧洲客户，且保持稳定（各期内仅排名有正常浮动变化），故本次收购完成后，标的公司核心客户维持稳定。
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合自身和Ekornes的业务情况和发展战略，满足曲美家居全球布局的需要。在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴渠道、市场、制造等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等方面进行有效整合，调整优质资源，充分发挥公司和Ekornes的特长和优势，提升经营管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。
Ekornes是历史悠久的全球家具企业，其企业文化、管理理念与上市公司存在一定程度差异。为保证Ekornes在交易完成后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，上市公司保持Ekornes管理层、员工及各项企业制度的稳定性，在管理层面保留Ekornes现有的核心管理团队，并仍然由其负责Ekornes的日常运营管理工作，保持Ekornes企业文化、社区文化的稳定性和延续性，保持与社会、媒体、其他利益相关方的良好关系。通过相互之间的积极沟通、学习交流，使Ekornes的管理层和员工更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，提升相关利益方和员工发展信心，通过建立合理的制度，让员工共同分享企业发展的价值，增强企业的凝聚力。
同时，本次交易完成后，上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，上市公司在保持Ekornes独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。此外，公司通过紧密沟通与主动管理，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置，公司和Ekornes均设立跨境管理团队，定期召开各类管理会议，及时汇总、分析，并双向地就Ekornes经营情况进行反馈，保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
通过以上几个方面，上市公司持续推进与Ekornes的有效整合，并最大限度地降低本次交易的整合风险，增强上市公司的整体盈利能力和市场竞争力。同时，有关于本次交易相关的整合风险，已披露在预案“第五节 本次股票发行相关的风险”之“三、发行人业务整合风险”，具体如下：
“三、发行人业务整合风险
2018年8月，发行人已完成对Ekornes AS公司的收购，Ekornes AS公司主要运营主体位于境外，与发行人在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据发行人目前的规划，未来Ekornes AS仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从发行人经营和资源配置等角度出发，发行人和Ekornes AS仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
收购完成Ekornes AS公司后，发行人虽然获取了Ekornes AS优质运营资产，但还要投入多种资源与Ekornes AS进行协同与融合，这对发行人的运营管理能力提出了更高的要求。如果发行人不能建立一支国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将Ekornes AS纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。”
2、中介机构的核查意见
保荐机构通过现场走访标的公司主要生产和经营场所，对标的公司、管理层进行访谈，获取尽调资料等形式对标的公司主营业务情况进行了核查，对发行人管理层进行了访谈，获取了上市公司发展战略、与标的公司整合计划等相关文件，对上市公司收购完后标的公司的生产经营情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
标的公司在发行人管理下运营稳定，主要核心技术人员、核心供应商、客户在报告期内基本维持稳定，交易完成后，发行人对标的公司有明确的整合方案。相关经营风险已在预案中披露。
（十二）本次收购资金来源中包括14.875亿元人民币大股东借款，利率在8.7970％/年—9.8307％/年区间，上述关联方借款利率定价过程及合理性，与其他并购贷款利率是否存在较大差异，是否存在损害上市公司利益的情形
1、关联方借款的审批程序
2018年5月23日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟接受股东财务资助的议案》等议案。公司独立董事就前述议案发表了肯定性的独立意见。
2018年6月14日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟接受股东财务资助的议案》等议案。
2、关联方借款利率定价过程及合理性
（1）本次关联方借款利率定价过程及合理性
根据上述决议，为收购Ekornes股权，发行人实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰委托重庆国际信托股份有限公司向发行人提供借款148,750万元。根据信托借款合同约定，前述借款分四笔发放，借款期限均为2018年7月5日至2020年7月5日，借款利率分别为8.7970%、9.0554%、9.8307%和8.7970%。
上述关联方借款的资金来源为发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰通过质押其持有的发行人股票而获得的资金。该关联方借款利率的定价依据是发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰进行股份质押融资的融资利率加上信托贷款受托人收取的费率及产生的税费。根据发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰分别签署《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》所示，根据不同的融出方，利率（年化）分别为8%、8.25%、9%；同时，根据发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰与重庆国际信托股份有限公司分别签署的《曲美家居境外并购集合资金信托合同》及重庆国际信托股份有限公司出具的说明，相关费用包括重庆国际信托股份有限公司作为信托借款的受托人收取的保管费、信托报酬及作为信托借款的受托人收取的保管费、信托报酬及该业务产生的增值税、城建税、教育附加税、地方教育附加税等税费。前述两者的费率相加后的利率为8.7970%、9.0554%、9.8307%，与上述关联方借款的利率相同。
（2）相关案例
经查询相关案例，不同上市公司的股份质押融资在利率方面存在差异：
序 上市公 融资 融资 合同签订 到期购回
号 司 方 金额 利率 日期/初始 日 融资概况
交易日
1 广州东 广州 合计 购回利率 2016.02.1 2019.02.1 控股股东广
序 上市公 融资 融资 合同签订 到期购回
号 司 方 金额 利率 日期/初始 日 融资概况
交易日
华实业 证券 人民 均为第一 8 6 州粤泰集团
股份有 股份 币5亿 年9.1%，第 有限公司分
限公司 有限 元 二年 别将其所持
（证券 公司 18.1%，第 有的本公司
代码： 三年18.1% 限售流通股
600393） 50,200,000
股及
75,200,000
股，合计
125,400,000
股，在广州证
券股份有限
公司办理股
票质押式回
购交易。融资
金额用于企
业的生产经
营。
结合上述案例，根据发行人的说明及控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰说明，以上关联方借款，为发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰为支持本次交易，通过股份质押融资而获得的资金，股份质押融资成本为市场化定价，关联方借款利率的定价依据是发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰进行股份质押融资的融资利率加上信托贷款受托人收取的费率及产生的税费，控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰未从本次交易相关借款中套利或赚取利差，以上关联方借款利率定价具有合理性。
3、关联方借款与其他并购贷款利率是否存在较大差异
（1）本次交易其他并购贷款的基本情况
2018年5月23日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于向相关金融机构进行融资的议案》等议案，同意发行人或收购主体拟向境内外相关金融机构申请不超过20亿元人民币或其他等值币种的贷款额度。
2018年6月14日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。
根据上述决议，为完成要约收购 Ekornes AS，发行人设立的特殊目的公司Qumei Runto S.àr.l与招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署《并购贷款合同》，招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行为Qumei Runto S.àr.l提供不超过等值18亿元人民币的欧元的并购贷款，贷款期限为自提款日起满五年之日止，贷款利率为5年期欧元Libor + 185BPS。2018年8月，Qumei Runto S.àr.l提取前述并购贷款2.2556亿欧元。
（2）关联方借款与其他并购贷款利率是否存在较大差异
根据发行人确认，因本次交易向银行申请的并购贷款，根据实际交易情况，银行审批的贷款额度不足以满足支付本次交易对价相关资金缺口，为顺利完成本次交易，补充了关联方借款。上述关联方借款的资金来源为发行人实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰通过股份质押融资获得的资金。关联方借款利率的定价依据是发行人实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰进行股份质押融资的融资利率加上信托贷款受托人收取的费率及产生的税费，股份质押融资的成本为市场化定价，与同类股份质押融资的成本近似。本次交易涉及的银行并购贷款利率为5年期欧元Libor + 185BPS，因融资方式和成本的不同，关联方借款利率与银行并购贷款利率存在差异，具有合理性。
综上，为进一步提高发行人本次重大资产重组资金使用保障程度、提高本次重大资产重组效率，发行人股东通过向发行人提供借款的方式收购Ekornes，已经发行人第三届董事会第九次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。关联方借款利率定价过程合法依规且具有合理性，与其他并购贷款利率的差异存在合理性，不存在损害发行人利益的风险。
4、中介机构的核查意见
保荐机构及申请人律师取得并查阅了发行人第三届董事会第九次会议决议、2018年第三次临时股东大会决议；取得并查阅了发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰与重庆国际信托股份有限公司分别签署的《曲美家居境外并购集合资金信托合同》、重庆国际信托股份有限公司就收取的费用及该业务产生的税费出具的确认邮件、发行人财务负责人就重庆国际信托股份有限公司收取的费用及该业务产生的税费种类及计算过程的确认邮件；取得并查阅了发行人就此次关联方借款出具的说明、控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰就此次关联方借款的说明；针对股份质押融资在利率方面存在的差异，通过网络查询了相关类似案例。
经核查，保荐机构认为：发行人股东向发行人提供借款已经过发行人第三届董事会第九次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。关联方借款利率定价具有合理性，不存在损害发行人利益的情形。
经核查，申请人律师认为：发行人股东向发行人提供借款已经过发行人第三届董事会第九次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。关联方借款利率定价具有合理性，不存在损害发行人利益的情形。
问题五、财务性投资、类金融业务、投资收益、公允价值变动损益相关
5、请申请人：
（1）结合相关会计科目说明最近一期末是否存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（2）报告期内申请人是否存在金融或类金融业务；是否参与或拟参与并购基金、投资基金的情形；
（3）报告期内投资收益、公允价值变动损益明细情况，上述科目各期存在较大波动的原因及合理性。以上请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合相关会计科目说明最近一期末是否存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、有关财务性投资的认定
根据证监会《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、金额较大的定义
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
3、公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（1）交易性金融资产
截至2019年6月30日，公司交易性金融资产余额为0。
（2）衍生金融资产
截至2019年6月30日，公司衍生金融资产余额为73,067.34元，系公司境外子公司Ekornes AS（以下简称标的公司）持有的远期外汇合同。标的公司向世界各地的客户销售商品，以当地货币进行结算，对外汇以及汇率的管理均在总部进行。此外，标的公司运用远期合同的方式对外汇风险进行套期，旨在降低未来交易的不确定性，提高公司盈利稳定性，进而为公司的生产经营服务，并非为了获得投资收益，因此不属于财务性投资。
（3）可供出售金融资产
截至2019年6月30日，公司可供出售金融资产余额为108.16万元（根据新的金融工具准则列报于其他非流动金融资产项目），主要是由于2018年8月完成收购Ekornes AS公司后并表其可供出售权益工具所致。标的公司可供出售权益工具系Ekornes AS公司持有的金额较小的股权投资。
（4）借予他人款项
截至2019年6月30日，公司借予他人款项余额为1,323.07万元。如下所示：
单位：万元
序号 借款方名称 借款余额 会计科目 是否存在 主营业务
关联关系
JJRE Properties 公司境外子公司仓库租
1 LLC 676.07 其他应收款 否 赁服务供应商，借款用
于其日常经营
2 郑州曲美家具有限 647.00 其他应收款 否 详见本反馈回复“9/
公司 （四）”
合计 1,323.07
公司对JJRE Properties LLC、郑州曲美家具有限公司等公司的借款与公司主营业务相关，用于借款方主要业务发展，不属于财务性投资，且金额较小。
（5）委托理财
截至2019年6月30日，公司委托理财余额为0。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、中介机构的核查意见
保荐机构及上市公司会计师查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、对外投资协议、理财产品认购协议、付款凭证等资料，并访谈了发行人管理层，对公司报告期最近一期末的财务性投资情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，上市公司会计师认为：公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）报告期内申请人是否存在金融或类金融业务；是否参与或拟参与并购基金、投资基金的情形
1、类金融业务的定义
根据《再融资业务若干问题解答（二）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、报告期内公司有关金融或类金融业务、并购基金、投资基金的情况说明
报告期内，公司不存在金融或类金融业务，未投资并购基金、投资基金，且公司亦不拟参与该类基金的投资。
3、报告期内公司未参与且不拟参与并购基金、投资基金
截至本反馈出具之日，公司未投资并购基金、投资基金，且公司亦不拟参与该类基金的投资。
4、中介机构的核查意见
保荐机构及上市公司会计师查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、对外投资协议、股权收购协议、付款凭证等资料，并访谈了发行人管理层，对公司报告期内金融或类金融业务情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司不存在金融或类金融业务，不存在参与或拟参与并购基金、投资基金情形。
经核查，上市公司会计师认为：公司不存在金融或类金融业务，不存在参与或拟参与并购基金、投资基金情形。
（三）报告期内投资收益、公允价值变动损益明细情况，上述科目各期存在较大波动的原因及合理性。以上请保荐机构、会计师发表核查意见
回复：
1、投资收益的明细情况
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
处置可供出售金融资 85.81
产取得的投资收益
理财收益 633.95 2,174.88 1,257.02
已实现外汇远期损益 -861.69 -2,887.18
其他 0.40
合计 -861.28 -2,253.23 2,260.69 1,257.02
报告期内，公司投资收益主要由处置可供出售金融资产取得的投资收益、理财收益和已实现外汇远期损益构成。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司投资收益分别为1,257.02万元、2,260.69万元、-2,253.23万元和-861.28万元。其中2017年投资收益较2016年增长79.85%，主要是由于理财收益增加所致。2018年投资收益-2,253.23万元，主要是由于公司为支付购买标的公司股权对价款购买的外汇远期合同产生的损失所致。2019年1-6月，标的公司已实现远期外汇合同损失861.69万元。
2、公允价值变动损益的明细情况
报告期内，公司公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
衍生金融工具产生的公允 1,866.86 -1,150.97 - -
价值变动收益
合计 1,866.86 -1,150.97 - -
2016年和2017年，公司不存在公允价值变动损益。2018年和2019年1-6月，公司分别产生公允价值变动损失1,150.97万元和公允价值收益1,866.86万元，主要系标的公司未到期的远期外汇变动损益。
3、中介机构的核查意见
保荐机构及会计师查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、对外投资协议、付款凭证等资料，并访谈了发行人管理层对公司报告期内投资收益、公允价值变动损益情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司投资收益、公允价值变动损益等科目的会计核算均严格按照《企业会计准则》的规定进行，会计核算正确，符合《企业会计准则》的要求。报告期内，投资收益、公允价值变动损益等科目的变动是合理的。
经核查，上市公司会计师认为：公司投资收益、公允价值变动损益等科目的会计核算均严格按照《企业会计准则》的规定进行，会计核算正确，符合《企业会计准则》的要求。报告期内，投资收益、公允价值变动损益等科目的变动是合理的。
问题六、上市公司财务情况相关
6、请申请人补充说明：
（1）2018年申请人合并报表营业利润及净利润大幅下滑至亏损，请申请人量化分析产品盈利能力，收入、成本、费用变化情况及原因；
（2）与历史年度相比，剔除收购Ekornes AS对2018年报表的影响，申请人2018、2019年原有业务是否存在大幅恶化的情形；
（3）最近一年一期申请人的营业成本、期间费用是否真实，是否存在控股股东或实际控制人通过虚构支付项目侵害上市公司利益的情形；
（4）结合与同行业可比公司相比，申请人认为经营业绩受房地产宏观调整政策的影响是否属于与行业整体趋势一致；
（5）报告期内定制家居占申请人营业收入比重较大且毛利率较高，请申请人详细说明定制家居的产品种类、生产销售数量、生产销售模式、主要客户、收入确认政策及依据等，申请人对定制家居的会计核算是否真实准确；
（6）报告期内经销模式下的销售收入占申请人收入比例90％以上。请申请人详细说明报告期内经销模式的主要产品、主要价格、收入确认政策及依据、经销商数量及变化情况、是否存在新增重要经销商的情况、经销商是否存在关联方或疑似关联方的情况，报告期内经销收入是否真实准确。以上请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）2018 年申请人合并报表营业利润及净利润大幅下滑至亏损，请申请人量化分析产品盈利能力，收入、成本、费用变化情况及原因
1、发行人产品盈利能力主要变化情况
不考虑收购的Ekornes AS公司，发行人主要产品为定制家具、成品家具、饰品及其他，2018年和2017年各产品经营状况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 184,985.05 100.00% 198,576.89 100.00%
其中：定制家具 59,383.05 32.10% 42,365.15 21.33%
成品家具 115,963.03 62.69% 141,195.11 71.10%
饰品及其他 9,638.97 5.21% 15,016.63 7.56%
主营业务成本 115,556.01 100.00% 122,360.85 100.00%
其中：定制家具 33,830.00 29.28% 24,889.53 20.34%
成品家具 73,613.23 63.70% 84,976.92 69.45%
饰品及其他 8,112.78 7.02% 12,494.40 10.21%
毛利 69,429.04 100.00% 76,216.04 100.00%
其中：定制家具 25,553.05 36.80% 17,475.62 22.93%
成品家具 42,349.80 61.00% 56,218.18 73.76%
饰品及其他 1,526.19 2.20% 2,522.22 3.31%
毛利率 37.53% 38.38%
其中：定制家具 43.03% 41.25%
成品家具 36.52% 39.82%
饰品及其他 16.87% 16.80%
由上表可知，不考虑收购的Ekornes AS公司，发行人原主要业务2018年度毛利率较2017年度小幅减少0.85个百分点，主要是由于占比较高的成品家具的毛利率下降 3.30 个百分点所致。成品家具的毛利率下滑主要系由于发行人成品家具原材料价格的上涨以及受市场需求波动影响和房地产行情影响，发行人成品销量下降导致单位产品固定成本上升所致。除此之外，发行人原主营的定制家具、饰品及其他的毛利率均有所提升，尤其受定制家具销售价格的上涨以及随着定制家具销售收入的增加，单位产品固定成本下降的影响，毛利率较高的定制家具的毛利率增加1.78个百分点。
此外，随着消费者需求越来越多倾向定制家具，发行人也逐步调整了原业务结构，定制家具收入占原主要产品（定制家具、成品家具、饰品及其他）收入的比例由2017年的21.33%增加至32.10%，并在2019年1-6月达到41.00%，原主营产品的盈利能力将进一步提升。
2、发行人收入、成本主要变化情况
发行人主要从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。家居消费受到房地产销售波动的影响较大，2018 年我国房地产政策坚持“房住不炒”的主基调，一方面，支持居民自住购房需求，另一方面，加强金融机构风险内控，着力抑制投资、投机性购房需求，在此背景下，2018年我国商品房成交面积17.17亿平方米，同比增长1.3%，增速较以前年度有明显回落。
受前述国家房地产调控的影响，家具消费需求回落，导致发行人2018年原主营业务收入及毛利较2017年下滑，具体如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 变动金额 变动幅度
主营业务收入 184,985.05 198,576.89 -13,591.84 -6.84%
主营业务成本 115,556.01 122,360.85 -6,804.84 -5.56%
主营业务毛利 69,429.04 76,216.04 -6,787.00 -8.90%
受前述影响，发行人2018年原有业务毛利为69,429.04万元，较2017年度下滑6,787.00万元。
3、发行人费用主要变化情况
（1）发行人广告及业务宣传费增加
为积极应对房地产宏观调整政策对发行人收入的影响以及宣传收购的Ekornes AS 公司相关产品，2018 年发行人扩大了广告宣传力度，不考虑并表Ekornes AS公司，发行人2018年发生的广告费及业务宣传费达到9,956.36万元，较2017年度增加2,316.56万元。
（2）收购Ekornes AS公司产生大额的中介费用、贷款利息、汇兑损益、投资收益、支付对价分摊至可辨认资产导致摊销费增加等相关成本费用
为完成对Ekornes AS公司90.5%股权的现金收购，发行人发生了如下事项：
1）为完成对收购Ekornes AS公司的收购，发行人2018年专项聘请了财务顾问、律师、审计师、评估师等中介机构，导致当期产生服务及中介机构费用6,760.17万元；
2）为完成对收购Ekornes AS公司款项的支付，2018年8月发行人以自有资金和借款先行支付了收购Ekornes AS的交易对价，包括发行人实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰委托重庆国际信托股份有限公司向发行人提供借款148,750万元、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行向发行人设立的特殊目的公司Qumei Runto S.àr.l提取的并购贷款2.2556亿欧元，导致发行人2018年度合并报表范围内全年产生金额较高的利息费用，导致2018年度产生利息费用12,895.53万元；
3）为减少支付购买Ekornes AS股权对价款汇率风险，发行人购买了外汇远期合同，但由于汇率变动的影响，导致当期汇兑损益和投资收益合计损失5,344.29万元；
4）发行人支付的收购对价分摊至可辨认资产，导致当期形成摊销费3,720.36万元。
单位：万元
项目 2018年度
（收购Ekornes AS公司）
服务及中介机构费用 6,760.17
利息费用 12,895.53
汇兑损益及投资收益（亏损用“-”） -5,344.29
收购价格分摊（PPA）导致的摊销 3,720.36
综上所述，成品家具原材料价格的上涨以及市场需求波动和房地产行情等因素影响，发行人2018年原主要产品整体毛利率较2017年度小幅下降。同时，受房地产宏观调整政策的影响、发行人广告费及业务宣传费增加以及2018年收购Ekornes AS公司90.5%股权债务融资利息支出、中介机构费用支出、汇兑损益及投资收益产生损失、支付对价分摊至可辨认资产导致摊销费增加等因素的影响，发行人2018年合并报表层面产生亏损。
4、中介机构的核查意见
保荐机构及上市公司会计师查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、聘请的中介机构合同、购买的外汇合同、借款合同、主要业务合同、收购对价分摊报告、收购对价分摊复核报告等资料，并访谈了发行人管理层对发行人2018年合并报表营业利润及净利润大幅下滑至亏损进行核查。
经核查，保荐机构认为：受房地产宏观调整政策的影响、发行人广告费及业务宣传费增加以及2018年收购Ekornes AS公司90.5%股权债务融资利息支出、中介机构费用支出、汇兑损益及投资收益产生损失、支付对价分摊至可辨认资产导致摊销费增加等因素的影响，发行人2018年合并报表层面产生亏损。
经核查，上市公司会计师认为：受房地产宏观调整政策的影响、公司广告及业务宣传费增加以及2018年收购Ekornes AS公司90.5%股权债务融资利息支出、中介机构费用支出、汇兑损益及投资收益产生损失、支付对价分摊至可辨认资产导致摊销费增加等因素的综合影响，公司2018年合并报表层面产生亏损。
（二）与历史年度相比，剔除收购Ekornes AS对2018年报表的影响，申请人2018、2019年原有业务是否存在大幅恶化的情形
1、申请人2018、2019年原有业务经营情况
剔除收购Ekornes AS影响，即合并范围为并购前口径，并扣除收购EkornesAS所承担的相关费用后，发行人经营情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年1-6月 2018年度 2017年度
（剔除收购后） （剔除收购后） （剔除收购后）
营业收入 78,155.58 97,341.38 196,367.26 209,717.62
营业成本 49,314.88 61,433.11 122,196.65 128,204.11
净利润 4,359.05 7,338.63 11,643.68 24,552.26
毛利率 36.90% 36.89% 37.77% 38.87%
如上表所述，剔除收购Ekornes AS影响、并扣除收购Ekornes AS所承担的相关费用后，发行人原有业务 2018 年和 2019 年 1-6 月分别实现营业收入196,367.26万元和78,155.58万元，分别较2017年和2018年1-6月下降6.37%和19.17%，主要是由于受2018以来房地产宏观调整政策调控的影响，家具消费需求回落，导致发行人2018年、2019年1-6月原有业务整体收入及毛利较2017年下滑。但发行人积极应对，增强对成本的管控力度，毛利率水平整体保持相对稳定，与同行业可比上市公司2018年、2019年1-6月平均毛利率33.73%、35.73%基本一致。
发行人原有业务2018年和2019年1-6月分别实现净利润11,643.68万元和4,359.05万元，分别较2017年和2018年1-6月下降52.58%和40.60%，主要是由于受收入下滑及店面租金增加、广告费及业务宣传费增加以及研发人员人均薪酬增加等因素的影响。但发行人积极应对，进行公司内部管理改革，从品牌、研发、产品和服务、渠道四个方面重新定义企业发展方向，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式，进一步强化公司核心竞争能力。具体为：
（1）在品牌方面，发行人重塑品牌定位为“刚需时尚家居品牌”，品牌减龄，设计领先。迎合家居消费理性趋势，通过材料、工艺优化、减少 SKU，降低渠道加价层级，实现高性价比。
（2）在研发方面，发行人摒弃传统工业化思维，从产品研发向消费者需求研究转型，由以往按材质划分产品线的习惯和做法向以目标客群年龄段为标准划分研发团队的做法转型。发行人拥有强大的设计团队，并始终保持产品设计基因，专注于产品竞争力，其产品设计能力在中高端家居品牌中遥遥领先。
（3）在产品和服务方面，打造“成品家具+定制衣柜+定制橱柜+窗帘壁纸软装+木门+家居生活用品”的全品类家居产品组合，品类涵盖木门、橱柜、定制衣柜、软体、成品家具、软装配饰等；发行人同时布局产业链上游的家装领域和下游的储物收纳与生活用品领域，不断满足消费者全品类、一站式的购买需求，并不断提升消费者购物体验，有效提升客单值。
（4）在渠道方面，发行人对现有渠道和店面进行调整升级，积极探索新零售，打造“新入口+长尾服务+客户消费大数据管理”的新零售模型，减少中间层并降低成本；积极推动自媒体（如抖音、快手等）及科技地推等增量渠道，用年轻人喜欢的渠道传播模式及乐于接受的声音，在现有O2O的基础上实现精准营销，降低获客成本；依托线上平台的高频互动，盘活体系内老客户，通过会员商场服务提升高频消费粘性，充分维护老客户；建立健全精准营销服务体系，实现客户消费大数据管理；孵化线下托管式运营门店，切入三四线城市的家居蓝海市场。
在前述应对措施下，发行人原有业务业绩下滑幅度进一步收窄。2019年1-9月原有业务分别实现营业收入和净利润124,963.21万元和8,120.45万元，分别较2018年1-9月同期下降14.35%和13.60%，下降幅度收窄，原有业务盈利情况进一步改善，不存在经营业绩大幅下滑趋势。
综上，与历史年度相比，剔除收购Ekornes AS对2018年、2019年1-6月报表的影响，发行人2018年、2019年1-6月原有业务虽有一定程度的下滑，但发行人积极采取了应对措施，产生了一定效果，业绩下滑幅度在收窄，不存在经营业绩大幅下滑趋势，不属于存在大幅恶化的情形。
2、中介机构的核查意见
保荐机构及上市公司会计师查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告以及剔除收购Ekornes AS影响后编制的财务数据等资料，并访谈了发行人管理层，对发行人2018年和2019年1-6月原有业务运行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：与历史年度相比，剔除收购Ekornes AS对2018年、2019年1-6月报表的影响，发行人2018年、2019年1-6月原有业务虽有一定程度的下滑，但发行人积极采取了应对措施，产生了一定效果，业绩下滑幅度在收窄，不存在经营业绩大幅下滑趋势，不存在大幅恶化的情形。
经核查，上市公司会计师认为：与历史年度相比，剔除收购Ekornes AS对2018年、2019年1-6月报表的影响，发行人2018年、2019年1-6月原有业务虽有一定程度的下滑，但发行人积极采取了应对措施，产生了一定效果，业绩下滑幅度在收窄，不存在经营业绩大幅下滑趋势，不属于大幅恶化的情形。
（三）最近一年一期申请人的营业成本、期间费用是否真实，是否存在控股股东或实际控制人通过虚构支付项目侵害上市公司利益的情形
1、最近一年一期申请人的营业成本、期间费用情况
报告期内，发行人营业成本、期间费用及占营业收入的比例情况如下所示：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业成本 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 入比例 金额 入比例 金额 入比例 金额 入比例
营业成本 113,238.18 56.30% 166,530.73 57.59% 128,204.11 61.13% 98,931.03 59.46%
销售费用 50,512.58 25.11% 70,276.67 24.30% 34,416.42 16.41% 28,865.24 17.35%
管理费用 20,812.17 10.35% 29,263.75 10.12% 10,759.69 5.13% 10,726.80 6.45%
研发费用 4,032.41 2.00% 7,932.83 2.74% 6,105.81 2.91% 4,206.79 2.53%
财务费用 10,528.48 5.23% 14,681.82 5.08% -87.29 -0.04% -115.46 -0.07%
报告期内，营业成本、期间费用项目各期较上年同期增长率（或占上年全年比重）如下所示。因公司2016年和2017年财务费用金额较小且均不存在利息支出，最近一年一期与之不具有可比性，故未列示财务费用项目进行比较说明。
项目 2019年1-6月 2018年度较上年增长率 2017年度较上年增长率
占2018年全年比重
营业收入 69.56% 37.88% 26.05%
营业成本 68.00% 29.90% 29.59%
销售费用 71.88% 104.20% 19.23%
管理费用 71.12% 171.98% 0.31%
研发费用 50.83% 29.92% 45.14%
（1）最近一年一期公司营业成本情况
公司营业成本主要为主营业务成本，主营业务成本占营业成本的比例一直在95%以上。公司主营业务成本主要为产品生产相关的直接材料、直接人工和制造费用。2018年度公司主营业务成本较2017年度增长30.69%，主要是由于并表Ekornes 4个月主营业务成本所致。2019年1-6月公司主营业务成本已占2018年全年的68.50%，主要是由于并表Ekornes2019年1-6月主营业务成本所致，与主营业务收入的增长基本一致。2019年1-6月，Ekornes主营业务成本为64,199.42万元，主要为Stressless、IMG、Svane品牌皮革、钢铁部件、木材等采购成本。
（2）最近一年一期公司期间费用情况
1）销售费用
2018年公司销售费用较2017年增长104.20%，主要是并表Ekornes 4个月的销售费用以及公司店面租金增加、广告费及业务宣传费所致。2019年1-6月公司销售费用已占2018年全年的71.88%，主要是由于公司并表Ekornes 6个月的销售费用以及持续增加的广告费及业务宣传费。
2）管理费用
2018年公司管理费用较2017年增长171.98%，主要是由于为收购Ekornes新增的服务费及中介机构费用、支付对价分摊至可辨认资产导致摊销费增加以及并表 Ekornes 的管理费用所致。2019 年 1-6 月公司管理费用已占 2018 年的71.12%，主要是由于并表Ekornes更长期限（6个月）的管理费用所致。详细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 说明
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 5,757.38 27.66% 8,352.45 28.54%并表Ekornes职工薪
酬
服务费及中介机构费用 5,758.21 27.67% 9,336.78 31.91%含因并购产生的服
务费和中介机构费
折旧与摊销费 5,776.66 27.76% 5,018.80 17.15%含商标权摊销费用
劳务费 681.42 3.27% 1,488.36 5.09%
差旅、车辆交通及办公费 979.88 4.71% 1,051.04 3.59%
业务招待费与会议费 205.51 0.99% 715.79 2.45%
修理维护费 168.96 0.81% 590.82 2.02%
租赁费 177.15 0.85% 655.95 2.24%
能源费 86.11 0.41% 195.97 0.67%
税金 - - 89.26 0.31%
股份支付 167.18 0.80% 315.11 1.08%
其他 1,053.70 5.06% 1,453.42 4.97%
合计 20,812.17 100.00% 29,263.75 100.00%
3）研发费用
2018年公司研发费用较2017年增长29.92%，主要是由于公司研发人员薪酬的增加以及并表Ekornes 4个月的研发费用所致。2019年1-6月公司研发费用与2018年度半年期研发投入基本相当，系因公司研发投入多发生于下半年所致。
4）财务费用
2018年和2019年1-6月，公司财务费用较2016年和2017年显著上升，主要是由于为收购Ekornes 90.5%股权公司债务融资产生的利息支出增加，以及并表Ekornes财务费用所致。
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 说明
利息支出 12,689.38 13,872.36主要为并购贷款利息
利息收入 -1,542.09 -1,065.42
汇兑净损益 -840.22 1,570.78
手续费用及其他 221.41 304.10
合计 10,528.48 14,681.82
2、公司营业成本、期间费用真实合理，不存在控股股东或实际控制人通过虚构支付项目侵害上市公司利益的情形
考虑公司并表Ekornes成本费用及收购债务融资利息因素，营业成本、期间费用增长幅度与营业收入增长幅度基本一致，成本费用控制相对合理，与公司生产经营实际状况吻合。
综上，发行人营业成本、期间费用真实合理，不存在控股股东或实际控制人通过虚构支付项目侵害发行人利益的情形。
3、中介机构的核查意见
保荐机构及上市公司会计师查阅了发行人审计报告、年度报告、季度报告、营业成本及期间费用明细表，抽查了部分营业成本及期间费用凭证，对主要供应商交易情况进行了访谈及函证，并访谈了发行人管理层等对发行人报告期内营业成本、期间费用的真实性及合理性进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人营业成本、期间费用真实合理，不存在控股股东或实际控制人通过虚构支付项目侵害发行人利益的情形。
经核查，上市公司会计师认为：公司营业成本、期间费用真实合理，不存在控股股东或实际控制人通过虚构支付项目侵害公司利益的情形。
（四）结合与同行业可比公司相比，申请人认为经营业绩受房地产宏观调整政策的影响是否属于与行业整体趋势一致
1、经营业绩受房地产宏观调整政策的影响
为进一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了限购、限贷、二手房买卖征收营业税、个人所得税等宏观调控，力求稳定房价。根据国家统计局数据显示，2018年，我国商品房成交面积17.17亿平方米，同比增长1.3%，增速较此前年度有明显回落。
家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关，2009年至2018年我国家具行业的主营收入CAGR达10.38%，利润CAGR为12.83%，2017-2018年相比前几年增速下降。如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，家具行业将会受到影响，对发行人的经营业绩可能产生一定影响。
资料来源：Wind
2、经营业绩与同行业可比公司相比
同行业可比公司选择证监会行业分类中—“家具制造业”除发行人外全部 23家上市公司，经营业绩具体对比情况如下：
单位：万元
项目 类型 2019年1-6 2018年金 2018年 2017年金 2017年 2016年金
月金额 额 增速 额 增速 额
平均值 165,628.71 334,662.36 46.01% 272,543.01 27.73% 207,788.73
营业收入 中位数 114,500.50 236,444.72 20.45% 185,194.02 31.51% 149,350.62
曲美家居 201,130.12 289,163.47 37.88% 209,717.62 26.05% 166,377.36
平均值 15,395.43 20,154.61 -72.34% 27,877.24 8.25% 22,270.26
净利润 中位数 10,110.57 14,419.55 7.36% 14,549.94 23.82% 12,467.43
曲美家居 8,852.20 -5,677.12 -123.12% 24,552.26 32.71% 18,500.58
平均值 35.73% 33.73% - 34.74% - 36.08%
毛利率 中位数 36.15% 35.95% - 34.61% - 36.49%
曲美家居 43.70% 42.41% - 38.87% - 40.54%
平均值 7.41% -1.14% - 9.78% - 10.55%
净利率 中位数 9.04% 8.97% - 9.77% - 11.69%
曲美家居 4.40% -1.96% - 11.71% - 11.12%
注：上述23家家具制造业企业系截至2019年9月月末的上市公司。
由上表可知，发行人营业收入、毛利率以及净利润、净利率的整体波动与行业可比公司情况相一致。其中，2018 年发行人净利润与净利率为负，主要系发行人2018年度开始并表Ekornes AS公司期间费用以及因借款收购Ekornes AS公司股权产生的较大金额利息费用，导致发行人财务费用占营业收入的比例显著增长。
综上，发行人经营业绩受房地产宏观调整政策的影响与可比公司及行业整体趋势基本一致。
3、中介机构的核查意见
保荐机构及会计师查阅了国家房地产调控相关政策文件；通过公开信息查询了可比公司经营数据；访谈了公司高管了解行业政策解读及可比公司情况。
经核查，保荐机构认为：宏观调控导致房地产市场低迷将使得家具行业受到影响，对发行人的经营业绩可能产生一定影响。发行人营业收入、毛利率以及净利润、净利率的整体波动与行业可比公司及行业整体趋势基本一致。
经核查，上市公司会计师认为：宏观调控导致房地产市场低迷将使得家具行业受到影响，对发行人的经营业绩可能产生一定影响。发行人营业收入、毛利率以及净利润、净利率的整体波动与行业可比公司及行业整体趋势基本一致。
（五）报告期内定制家居占申请人营业收入比重较大且毛利率较高，请申请人详细说明定制家居的产品种类、生产销售数量、生产销售模式、主要客户、收入确认政策及依据等，申请人对定制家居的会计核算是否真实准确
1、发行人定制家具的生产销售情况
（1）发行人定制家具的产品种类和销售收入结构
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人定制家具产品的收入分别为23,516.02万元、42,365.15万元、59,383.05万元和29,635.17万元，占发行人主营业务收入的比例分别为14.23%、21.33%、21.38%和15.08%。
曲美家居具有强大的全品类家具产品生产能力，公司全屋定制家具产品线包括定制橱柜、衣柜、电视柜、衣帽间等家具产品，能够满足消费者定制全屋家具的消费需求。
发行人定制家具的产品种类主要包括全屋定制系列产品和橱柜定制产品。发行人定制家具产品最初为 B8 居居全屋定制系列产品，2017 年开始逐步丰富为B8居居系列、北欧系列、“你+”系列、古诺系列、“新居+”系列等全屋定制产品，以及单独的橱柜定制产品。报告期内，发行人定制家具产品的收入结构如下：
单位：万元、%
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
B8居居全屋定制 22,929.46 77.37 52,562.83 88.51 40,724.07 96.13 23,516.02 100.00
其他系列全屋定制 4,112.87 13.87 3,241.54 5.46 732.53 1.73 - -
橱柜定制 2,592.83 8.75 3,578.68 6.03 908.56 2.14 - -
合计 29,635.17 100.00 59,383.05 100.00 42,365.15 100.00 23,516.02 100.00
（2）发行人定制家具的生产销售数量
发行人定制家具产品为根据消费者个性化需求制造的非标准化产品，主要根据消费者提供的详细订单需求进行生产和销售，报告期内各类产品的产量和销量基本保持一致。报告期内，发行人定制家具产品的生产销售数量具体如下：
单位：件
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
B8居居全屋定制 101,825 101,858 221,534 221,307 173,132 173,592 96,776 96,512
其他系列全屋定制 12,324 12,293 10,768 10,708 1,023 977 - -
橱柜定制 5,264 5,324 5,841 5,779 1,085 1,049 - -
合计 119,413 119,475 238,143 237,794 175,240 175,618 96,776 96,512
（3）发行人定制家具的生产销售模式
发行人定制家具产品均为自行生产，主要采用订单式生产模式进行生产。发行人通过自主研发的ERP信息系统进行生产管理，实现了定制家具产品的柔性化生产和多个生产环节的自动化、半自动化生产与智能排产，形成了定制家具即时报价、自动拆单及智能生产的信息化管理体系。
发行人定制家具产品采取经销渠道为主、直营和线上渠道为辅、工程等渠道并存的商业模式，其中线上渠道、工程等渠道对定制家具产品收入的贡献相对较低。销售过程中，消费者通过经销商、直营门店、线上等渠道下达具体的定制家具订单；发行人在通过各渠道获得消费者的详细订单之后，安排相关的原材料采购和订单生产；定制家具产品生产完毕之后，发行人通过经销商或自行组织向消费者进行定制家具产品和服务的交付。
（4）发行人定制家具的主要客户
报告期内，发行人定制家具产品主要客户情况如下：
2019年1-6月
排序 客户 销售金额（万元） 占当期定制家具业
务收入的比例
天津懿品陈设装饰设计有限公司、长
1 沙卓尚嘉品家居有限公司、石家庄市 2,772.23 9.35%
裕华区卓尚家具经销中心及与其受同
一控制的其他经销商
2 陕西名韵坤真家居有限公司及与其受 1,264.56 4.27%
同一控制的其他经销商
3 合肥万利宝铁艺家私有限公司及与其 686.78 2.32%
受同一控制的其他经销商
4 宁波未来生活家居用品有限公司及与 610.26 2.06%
其受同一控制的其他经销商
5 太原禾木世家家居用品销售有限公司 608.41 2.05%
及与其受同一控制的其他经销商
合计 5,942.24 20.05%
2018年度
排序 客户 销售金额（万元） 占当期定制家具业
务收入的比例
天津懿品陈设装饰设计有限公司、长
1 沙卓尚嘉品家居有限公司、石家庄市 5,591.28 9.42%
裕华区卓尚家具经销中心及与其受同
一控制的其他经销商
2 陕西名韵坤真家居有限公司及与其受 2,620.46 4.41%
同一控制的其他经销商
3 济南馨辉百世家居用品有限公司及与 1,469.83 2.48%
其受同一控制的其他经销商
4 太原禾木世家家居用品销售有限公司 1,231.82 2.07%
及与其受同一控制的其他经销商
5 宁波未来生活家居用品有限公司及与 1,082.75 1.82%
其受同一控制的其他经销商
合计 11,996.14 20.20%
2017年度
排序 客户 销售金额（万元） 占当期定制家具业
务收入的比例
天津懿品陈设装饰设计有限公司、长
1 沙卓尚嘉品家居有限公司、石家庄市 3,013.45 7.11%
裕华区卓尚家具经销中心及与其受同
一控制的其他经销商
2 陕西名韵坤真家居有限公司及与其受 1,621.26 3.83%
同一控制的其他经销商
3 济南馨辉百世家居用品有限公司及与 1,418.53 3.35%
其受同一控制的其他经销商
4 宁波未来生活家居用品有限公司及与 1,159.05 2.74%
其受同一控制的其他经销商
5 上海新诺家具有限公司及与其受同一 785.27 1.85%
控制的其他经销商
合计 7,997.56 18.88%
2016年度
排序 客户 销售金额（万元） 占当期定制家具业
务收入的比例
天津懿品陈设装饰设计有限公司、长
1 沙卓尚嘉品家居有限公司、石家庄市 2,691.84 11.45%
裕华区卓尚家具经销中心及与其受同
一控制的其他经销商
2 济南馨辉百世家居用品有限公司及与 902.07 3.84%
其受同一控制的其他经销商
3 上海新诺家具有限公司及与其受同一 822.05 3.50%
控制的其他经销商
4 长春市新曲美家具有限公司及与其受 687.75 2.92%
同一控制的其他经销商
5 秦皇岛新曲美家具有限公司及与其受 649.83 2.76%
同一控制的其他经销商
合计 5,753.54 24.47%
报告期内，发行人各期定制家具产品的前五大客户均为经销商。
2、发行人定制家具业务的会计核算真实准确
由于定制家具产品为非标准的定制型产品，须根据不同消费者的具体需求进行设计和生产，产品的生产销售活动主要基于消费者订单开展。消费者下达订单后，发行人能够通过产品设计图、样图和3D模拟图直观地向消费者展示产品完工形态，并在消费者最终确认需求后投入生产。
在上述经营模式下，发行人生产的定制家具产品与消费者需求的匹配程度较高，产品因出现质量问题被退回的可能性较小。发行人或经销商与消费者签订的销售合同中，通常约定对家具产品提供为期一至二年的免费保修服务，且未设置产品质量保证金条款。
（1）发行人定制家具业务的收入确认政策及依据
发行人销售定制家具产品主要采取经销和直销相结合的销售模式。经销模式下，发行人向经销商的销售以将货物交至经销商指定的承运方为收入确认时点；直销模式下，发行人自营店向零售客户的销售以所销售产品向客户交付验收之时为收入确认时点。
（2）发行人定制家具业务的收入确认符合会计准则的要求
《企业会计准则第14号——收入》第四条规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对于经销模式销售的定制家具产品，由经销商负责产品交付及安装。根据《<企业会计准则第14号——收入>解释》：“通常情况下，转移商品所有权凭证或交付实物后，可以认为满足收入确认条件，应当确认销售商品收入。”发行人自交货起即满足收入确认条件，因此按将货物交至经销商指定的承运方为收入确认时点符合企业会计准则规定。
对于直销模式销售的定制家具产品，由发行人负责产品交付及安装。《企业会计准则第14号——收入》应用指南指出：“销售商品需要安装和检验的，在购买方接受商品以及安装和检验完毕前，不确认收入，待安装和检验完毕时确认收入。”发行人自所销售产品安装验收完毕之时满足收入确认条件，因此以所销售产品向客户交付验收之时为收入确认时点符合上述规定。
综上，发行人定制家具产品在报告期内收入确认的金额准确、入账时间准确，会计核算真实准确。
3、中介机构的核查意见
保荐机构及上市公司会计师访谈了发行人高管、业务负责人，了解发行人定制家具产品的种类、生产销售模式；查阅了发行人的销售收入明细表，了解发行人报告期各期定制家具产品的生产销售数量、主要客户情况；抽查了发行人定制家具产品经销模式和直销模式的销售协议，了解定制家具产品各销售模式下的主要销售条款。
经核查，保荐机构认为：发行人定制家具业务的收入确认符合会计准则的要求，定制家具业务的会计核算真实准确。
经核查，上市公司会计师认为：发行人定制家具业务的收入确认符合会计准则的要求，定制家具业务的会计核算真实准确。
（六）报告期内经销模式下的销售收入占申请人收入比例 90％以上。请申请人详细说明报告期内经销模式的主要产品、主要价格、收入确认政策及依据、经销商数量及变化情况、是否存在新增重要经销商的情况、经销商是否存在关联方或疑似关联方的情况，报告期内经销收入是否真实准确。以上请保荐机构、会计师发表核查意见
1、发行人报告期内经销模式的销售情况
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人通过经销模式的实现的收入分别为 125,309.99 万元、148,824.69 万元、227,728.70 万元和179,063.00万元，占发行人主营业务收入的比例分别为75.84%、74.95%、81.98%和91.14%。
（1）发行人报告期内经销模式的主要产品
发行人主营业务产品为定制家具、成品家具和饰品及其他，2018年9月完成收购Ekornes AS公司后，发行人主营业务产品新增Stressless、IMG和Svane三个家具产品系列。
报告期内，发行人境内业务的定制家具、成品家具和饰品及其他产品通过经销店进行销售实现的收入占比均保持在70%以上。Stressless、IMG和Svane系列产品全部通过经销模式进行销售。
（2）发行人报告期内经销模式的主要产品价格
对于向经销商销售的价格，公司成立销售定价小组，在新产品推出或产品价格调整时，召开定价会议，综合考虑产品的生产成本、合理的利润水平、市场竞争产品定价等因素后研究确定批销价。批销价为公司向经销商的销售价，各经销商再根据当地市场竞争情况和销售成本等因素自行确定最终零售价格。
境内业务看，随着原材料价格的不断上涨和人力成本的逐年上升，报告期内公司向经销商的销售价格呈现上涨趋势，不同系列产品提价幅度不等，定制家具2018年初价格上调8%-10%；成品家具中，2016年10月板式系列上调8%-10%、2017年4月万物系列上调10%左右、2017年10月沙发、北欧系列、古诺系列上调5%-10%。境外业务看，Stressless系列产品的市场销售理念为维持高端品牌地位，始终保持高水平定价原则，2017年和2018年的价格均有一定增长。IMG产品定位于中端市场，对于IMG系列产品，标的公司的市场销售理念为快速提升其市场占有率和营业收入，在销售价格方面会主动提供一定优惠以迎合市场需求，2017年和2018年的单价变动不大。
2、发行人经销模式下的收入确认政策及依据
对于公司及公司境内子公司业务，经销模式下公司对经销商的销售以将货物交至经销商指定的承运方为收入确认时点，以经承运方签字确认的产品装运单为收入确认依据。
对于公司境外子公司业务，给予经销商客户的信用期通常为90天，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。公司境外子公司向经销商客户提供基于销售数量的销售折扣，根据历史经验，按照期望值法确定折扣金额，按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入。
3、发行人经销商的情况
（1）发行人经销商数量及变化情况
报告期各期末，发行人经销商数量情况如下：
单位：家
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
公司及境内子公司业务 1,061 1,015 861 758
境外子公司业务 1,939 2,035 - -
发行人合计 3,000 3,050 861 758
报告期内，发行人境内业务经销商数量保持稳步增长，由于 2018 年度将Ekornes纳入合并范围，合并后经销商数量大幅增加。
（2）发行人不存在报告期内新增重要经销商的情况
2017年度，发行人前10名经销商均为2016年度即保持合作的客户，不存在新增合作的经销商。
2018年度，发行人前10名经销商均为2016-2017年度即保持合作的客户，不存在新增合作的经销商。自2018年8月31日起发行人将Ekornes纳入合并范围以来，Ekornes 下游经销商亦同步纳入发行人经销商体系，Ekornes 长期以来与世界各地众多零售商/分销商建立了长期的合作关系，其主要经销商保持着较高的稳定性。
2019年1-6月，发行人前10名经销商均为2016-2018年度即保持合作的客户（包括Ekornes此前年度保持合作的客户），不存在新增合作的经销商。
综上所述，报告期内发行人母公司及境内子公司业务不存在新增重要经销商的情况。
（3）发行人经销商不存在关联方或疑似关联方的情况
报告期内，发行人各期前十大经销客户的控制人情况如下：
与发行人、发行人
序 经销商名称 实际控制人 控股股东、实际控
号 制人、董监高是否
存在关联关系
天津懿品陈设装饰设计有限公司、长沙卓尚
1 嘉品家居有限公司、石家庄市裕华区卓尚家 倪占全、张凌 否
具经销中心及与其受同一控制的其他经销商
2 陕西名韵坤真家居有限公司及与其受同一控 张文广 否
制的其他经销商
3 宁波未来生活家居用品有限公司及与其受同 高阳 否
一控制的其他经销商
4 济南馨辉百世家居用品有限公司及与其受同 靳朝辉 否
一控制的其他经销商
5 上海新诺家具有限公司及与其受同一控制的 宋欣 否
其他经销商
6 秦皇岛新曲美家具有限公司及与其受同一控 开东辉、李也男 否
制的其他经销商
7 长春市新曲美家具有限公司及与其受同一控 汪春彦、郭秀兰 否
制的其他经销商
8 太原禾木世家家居用品销售有限公司及与其 吕言义 否
受同一控制的其他经销商
9 乌鲁木齐市诚浩实业有限公司及与其受同一 陈解明 否
控制的其他经销商
10 沈阳曲美家居有限公司及与其受同一控制的 尚建发 否
其他经销商
11 成都博臻家居有限公司及与其受同一控制的 秦丽 否
其他经销商
12 呼和浩特市至尚家居有限责任公司及与其受 苗伟荣 否
同一控制的其他经销商
13 合肥万利宝铁艺家私有限公司及与其受同一 万平 否
控制的其他经销商
14 M?belringenAS - 否
15 XXXLutzBDSKHandelsGmbH&Co. KG - 否
16 SkeidarLivingGroupAS - 否
注：境外经销商出于商业保密考虑，未提供实际控制人信息。根据实地/电话访谈和发行人提供的说明，上述境外经销商与Ekornes的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。
根据发行人提供的说明、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表，并经中介机构适当核查，报告期内发行人经销商不存在关联方或疑似关联方的情况。
4、中介机构的核查意见
针对发行人经销模式经营情况，保荐机构及上市公司会计师进行了如下核查：（1）访谈发行人高管、销售负责人，了解发行人销售模式等情况；（2）查阅发行人的销售收入明细表，了解发行人报告期各期主要经销客户情况及其变动情况；（3）通过“全国企业信用信息公示系统”查询报告期各期重要经销客户的工商登记信息；（4）根据重要性原则和风险导向原则抽取部分主要经销客户进行访谈（含电话访谈）；（5）查阅发行人出具的关联方说明以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的包含关联方关系等内容的调查表等资料；（6）抽查部分经销商的销售单据，包括但不限于：交易订单、出库单、物品销售单、发票、运费发票、记账凭证、资金往来凭证等；（7）函证主要经销商，了解发行人报告期各期与主要经销客户的交易金额、往来款余额情况，核实发行人经销商真实性、发行人经销模式销售收入的真实性、准确性。
经核查，保荐机构认为：发行人经销销售模式下收入确认符合会计准则的规定；报告期内发行人不存在新增重要经销商的情况；主要经销商与发行人均不存在关联关系或疑似关联关系的情况；报告期内发行人经销模式下的销售收入真实准确。
经核查，上市公司会计师认为：发行人经销销售模式下收入确认符合会计准则的规定；报告期内发行人不存在新增重要经销商的情况；主要经销商与发行人均不存在关联关系或疑似关联关系的情况；报告期内发行人经销模式下的销售收入真实准确。
问题七、商誉相关
7、截至2019年6月末，申请人合并报表商誉账面价值13.14亿元。请申请人结合商誉的形成过程、资产组的认定情况、资产组可回收金额的计算过程、商誉减值测试过程，并对照《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）商誉的形成过程
1、商誉账面原值和减值准备
公司2016年度、2017年度不存在商誉，2018年末及2019年6月末商誉情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或 商誉形成方式 2019年6月30日 2018年12月31日
形成商誉的事项 账面原值 减值准备 账面原值 减值准备
Stressless 与华泰紫金联合以现金 59,302.52 57,471.33
公开要约收购100%股权
IMG 与华泰紫金联合以现金 72,063.42 69,838.19
公开要约收购100%股权
合计 131,365.93 127,309.52
2、商誉的形成过程说明
2018年8月，公司联合华泰紫金投资有限责任公司（以下简称华泰紫金），通过Ekornes Holding AS收购标的公司100%股权，其中公司间接持有EkornesHolding AS 90.5%股权，华泰紫金间接持有9.5%股权，形成商誉133,187.37万元（折算为人民币后）。标的公司截至2018年8月31日止八个月期间、2017年度及2016年度财务报表及审计报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了普华永道中天审字(2019)第 23611 号《审计报告》。收购价格参考了上海东洲资产评估有限公司出具的《曲美家居集团股份有限公司拟收购EKORNES ASA股权项目估值报告》（东洲咨报字【2018】第0478号）采用市场法评估的标的公司的股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值53.6亿挪威克朗，经公司管理层确定以139挪威克朗/股的价格公开要约收购。合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额349,401.32万挪威克朗（折合人民币285,832.23万元），确认合并商誉为162,812.20万挪威克朗（折合人民币133,187.37 万元）。资产负债表日经外币报表折算调整后的商誉账面原值如上表所述。
（二）资产组的认定情况
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
公司在充分考虑企业合并所产生的协同效应后，以资产组或资产组组合产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入为依据确定资产组或资产组组合，并将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等因素，对Ekornes AS 所涉及的资产组进行认定。
认定过程中，因Svane品牌于2018年度及之前EBIT为负值，处于连续亏损状态，公司支付购买对价拟购入Ekornes AS资产组为Stressless、IMG两个业务分部，Svane分部实质为平价或随另两资产组溢价搭售的业务，该分部在并购过程中未产生商誉，故未将该业务分部认定为与商誉减值测试相关的资产组。
（三）资产组可回收金额的计算过程
在对资产组进行减值测试时，公司以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。
（四）商誉减值测试过程
1、商誉减值测试方法及会计处理
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年年终对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，测试方法如下：
公司将被收购的标的公司Stressless业务分部、IMG业务分部分别单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
对于存在明显减值迹象的商誉，公司将计提相应的减值准备。
2、2018年末Stressless资产组、IMG资产组商誉减值测试
Stressless资产组、IMG资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值计算；采用未来现金流量折现方法的主要假设：其预计现金流量系以经外部估值专家复核的管理层编制的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率（税前）11.9%，预测期以后的现金流量保持稳定推断得出，公司管理层认为该推断合理。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、成本及其相关费用等。上述假设基于该资产组以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
（1）与商誉有关的资产组及对应的商誉账面价值分摊情况
①Stressless资产组
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产组或资产组组合的构成 Stressless业务分部的经营性长期资产
资产组或资产组组合的账面价值 216,414.43
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及 57,471.33
分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 273,885.76
Stressless产品存在活跃市场，可以带来
资产组或资产组组合的确定方法 独立的现金流，可将其认定为一个单独
的资产组。
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商 是
誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
②IMG资产组
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产组或资产组组合的构成 IMG业务分部的经营性长期资产
资产组或资产组组合的账面价值 52,406.44
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及 69,838.19
分摊方法
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 122,244.63
生产的产品存在活跃市场，可以带来独
资产组或资产组组合的确定方法 立的现金流，可将其认定为一个单独的
资产组。
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商 是
誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
（2）2018年末，Stressless资产组、IMG资产组商誉减值
2018年末，Stressless资产组、IMG资产组商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
Stressless资产组 IMG资产组
商誉账面余额① 57,471.33 69,838.19
商誉减值准备余额② -- --
商誉的账面价值③＝①-② 57,471.33 69,838.19
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -- --
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 57,471.33 69,838.19
资产组的账面价值⑥ 216,414.43 52,406.44
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值⑦=⑤+⑥ 273,885.76 122,244.63
资产组或资产组组合可收回金额⑧ 311,353.05 122,811.26
商誉减值损失（⑨大于0时）⑨=⑦-⑧ -- --
归属于本公司的商誉减值损失⑩=⑨*90.50% -- --
经测试，截至2018年12月31日，公司因购买Ekornes AS形成的商誉未发生减值迹象，因此无需计提减值准备。
3、2019年6月30日Stressless资产组、IMG资产组商誉减值迹象的判断
根据《企业会计准则》和公司内控制度有关规定，公司于2019年6月30日结合Ekornes AS、Stressless业务分部、IMG业务分部及其子公司所在国的宏观环境、行业环境，以及各子公司实际经营状况和运营计划，判断分摊至Stressless资产组、IMG资产组的合并商誉是否存在减值迹象。
2019年上半年，与形成商誉时的预期相比，Stressless资产组、IMG资产组与2018年度相比未发生重大变化；资产组现金流和经营利润未出现明显大幅低于预期情形；行业状况、产业政策、市场竞争程度未发生明显不利变化；资产组核心团队未发生重大异常变动；各分子公司经营所处国家未突发外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等风险突出情形。
公司按照资产组预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额孰高确定可收回金额。预计未来现金流量基于Ekornes AS管理层的预算，并在必要时调整到更为保守的水平，最主要的假设包括收入增长率和息税前利润率。
经判断，截至2019年6月30日，公司未发现相关商誉存在减值迹象。
（五）中介机构的核查意见
保荐机构及上市公司会计师查阅了公司资产收购相关的交易合同、资产评估报告、审计报告；核对了公司以前年度、收购时的评估报告中对未来现金流量现值的预测和实际经营结果；取得公司商誉减值测试过程，与管理层讨论商誉减值测试过程及方法的合理性；分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性；检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露；访谈公司管理层关于相关资产组的未来经营规划。
经核查，保荐机构认为：公司商誉的形成过程、资产组的认定、资产组可回收金额的计算过程、商誉减值测试计算过程符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
经核查，上市公司会计师认为：公司商誉的形成过程、资产组的认定、资产组可回收金额的计算过程、商誉减值测试计算过程符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
问题八、无形资产相关
8、截至2019年6月末，申请人合并报表无形资产账面价值25.64亿元，收购Ekornes AS交易后无形资产金额大幅增加。请申请人详细说明：
（1）截至最近一期末无形资产明细情况、形成原因及入账金额；
（2）申请人关于无形资产的会计政策及会计核算依据，会计处理是否准确；
（3）预计无形资产未来摊销情况，及是否对未来经营业绩造成较大影响。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）截至最近一期末无形资产明细情况、形成原因及入账金额
1、上市公司无形资产明细情况
截至2019年6月30日，公司无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目 土地使用权 软件-境内 软件及域名- 专利权 著作权
境外
账面原值 23,155.09 2,262.22 23,374.66 20.13 1.20
累计摊销 4,196.58 939.36 19,618.00 10.86 1.20
减值准备
账面价值 18,958.51 1,322.86 3,756.65 9.28
（续上表）
项目 商标权-境内 商标权-境外 客户关系-境外 合计
账面原值 29.89 133,787.17 107,982.37 290,612.74
累计摊销 29.70 2,737.61 6,632.75 34,166.07
减值准备
账面价值 0.19 131,049.56 101,349.62 256,446.67
2、无形资产的形成原因及入账金额
（1）土地使用权
截至2019年6月30日，公司土地使用权原值为23,155.09万元，账面价值为18,958.51万元。系公司及公司境内子公司过去经营过程中以出让方式取得的国有土地使用权。明细情况如下：
单位：万元
权利人名称 权证编号 取得 权利起止日 账面原值
方式
京（2018）顺不动产权第 出让
000028号
京（2018）顺不动产权第 出让
000030号 2010年10月12日 18,492.25
京（2018）顺不动产权第 出让 -2060年10月11日
曲美家居 000031号
京（2018）顺不动产权第 出让
000032号
京朝国用2012出第00264 出让 2012年7月 983.06
号 -2052年7月
京（2016）顺义区不动产权 出让 2003年7月7日 1,069.90
第0000029号 -2053年7月6日
河南恒大曲美家居 豫（2017）兰考县不动产权 出让 2017年4月22日 1,862.03
有限责任公司 第003495号 -2067年4月21日
北京古诺凡希家具 京怀国用（2013出）第 出让 2005年10月28日 747.85
有限公司 00054号 -2048年12月22日
合计 23,155.09
（2）公司境内子公司软件
截至2019年6月30日，公司境内子公司软件原值为2,262.22万元，账面价值为1,322.86万元。主要为公司历年生产经营过程中购置的电脑操作系统、CAD制图系统、ERP系统、财务核算系统、营销系统、设计系统等电脑软件。
（3）公司境外子公司软件及域名
截至2019年6月30日，公司境外子公司软件及域名原值为23,374.66万元，账面价值为3,756.65万元。系2018年度对标的公司收购后并表软件及域名余额所致。
（4）专利权
截至2019年6月30日，公司境内子公司专利权原值为20.13万元，账面价值为9.28万元，系公司历年生产经营过程中于中国境内登记的专利。
（5）著作权
截至2019年6月30日，公司境内子公司著作权原值为1.20万元，账面价值为0，系公司及公司境内子公司北京兴泰明远科技有限公司拥有的著作权，已于报告期前摊销完毕。
（6）公司境内子公司商标权
截至2019年6月30日，公司境内子公司商标权原值为29.89万元，账面价值为0.19万元，系公司经营过程中取得的商标权。
（7）公司境外子公司商标权
截至2019年6月30日，公司境外子公司商标权原值为133,787.17万元，账面价值为131,049.56万元。系2018年度对标的公司收购后并表商标权余额以及收购对价分摊至可辨认资产所致。
公司基于并购目的，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，对标的公司于购买日的全部可辨识资产和全部负债进行了识别和确认，对合并成本进行了分配。
于购买日，公司获得了标的公司的资产负债表，对资产和负债进行了逐项分析、确认。其中，对于较难辩别和计量的无形资产，公司根据《企业会计准则解释第5号》规定的有关无形资产可辨识的两条标准，即（一）源于合同权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。结合标的公司的经营特点，公司特别论证了其商标权、客户资源或客户关系是否可以识别为无形资产。经分析论证，由于标的公司的商标权、客户资源或客户关系有长期的合同或其他法定权利支持，可以确保企业在较长时期内获得稳定收益且其价值能够准确核算，所以，将标的公司的部分商标权和客户关系确认为无形资产。
根据公司聘请 Advokatfirmaet Selmer AS 出具的《QUMEI INVESTMENTAS-PURCHASE PRICE ALLOCATION EKORNES AS》（简称收购对价分摊报告），以及聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对该报告进行复核并出具的《关于 Advokatfirmaet Selmer AS 出具的
估值报告的复核报告》（闽联合中和评报字（2019）第6065号）（简称收购对价分摊复核报告），标的公司所拥有的主要的商标权及其摊销年限如下所示：
商标权项目 重新评估后价值 摊销年限
金额（万挪威克朗） 金额（人民币万元）
Stressless商标权 140,492.30 114,931.53 50
IMG商标权 25,149.60 20,573.95 20
合计 165,641.90 135,505.48
截至2019年6月30日，公司商标权原值与购买日商标权原值之间差异系因汇率变动原因导致。
（8）公司境外子公司客户关系
截至2019年6月30日，公司境外子公司客户关系原值为107,982.37万元，账面价值为101,349.62万元。系2018年度对标的公司收购后并表客户关系余额以及收购对价分摊至可辨认资产所致。
与商标权并表过程相同，公司经评估及复核后确认，标的公司所拥有的主要客户关系及其摊销年限如下所示：
客户关系项目 重新评估后价值 摊销年限
金额（万挪威克朗） 金额（人民币万元）
Stressless客户关系 80,902.80 66,183.57 25
IMG客户关系 49,326.30 40,352.01 20
合计 130,229.10 106,535.59
合并对价分摊过程中，公司对标的公司包括商标权、客户关系等无形资产在内的可辨认资产进行重新识别。经评估，标的公司Stressless客户关系、IMG客户关系估值为106,535.59万元，与截至2019年6月30日客户关系原值之间差异系因汇率变动原因导致。
3、中介机构核查意见
保荐机构及上市公司会计师查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、无形资产明细及其权属证书，收购对价分摊报告、收购对价分摊复核报告等资料，并访谈了发行人管理层对发行人截至2019年6月末无形资产明细情况、形成原因及入账金额进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人无形资产主要为通过出让方式取得的土地使用权，生产经营过程中形成的境内子公司软件、专利权、著作权、境内子公司商标权，以及通过收购Ekornes AS公司形成的境外子公司软件及域名、境外子公司商标权、境外子公司客户关系等，相关无形资产的入账金额符合《企业会计准则》的规定。
经核查，上市公司会计师认为：发行人无形资产主要为通过出让方式取得的土地使用权，生产经营过程中形成的境内子公司软件、专利权、著作权、境内子公司商标权，以及通过收购Ekornes AS公司形成的境外子公司软件及域名、境外子公司商标权、境外子公司客户关系等，相关无形资产的入账金额符合《企业会计准则》的规定。
（二）申请人关于无形资产的会计政策及会计核算依据，会计处理是否准确
1、公司无形资产的会计政策如下：
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、客户关系和商标权（品牌）等，按成本进行初始计量，其中非同一控制下企业合并过程中形成的无形资产按购买日公允价值进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限（年）
公司及公司中国境内子公司土地使用权 按照许可年限
公司及公司中国境内子公司商标权、专利权、软件等 10
公司境外子公司外购软件 3
公司境外子公司互联网域名 10
公司境外子公司Stressless商标权 50
公司境外子公司IMG商标权 20
公司境外子公司Stressless客户关系 25
公司境外子公司IMG客户关系 20
（3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、无形资产的会计核算依据及会计处理
（1）无形资产取得时的会计核算及会计处理
公司外购的无形资产以实际支付的全部价款作为入账价值；接受投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值作为入账价值；自行开发的无形资产，入账价值按依法取得时发生的注册费、律师费等确定，依法申请取得专利前发生的研究与开发费用，于发生时确认为当期费用。
公司重大资产重组过程中取得及收购对价分摊至可辨认资产过程中识别的标的公司软件及域名、商标权、客户关系等无形资产，核算依据为收购对价分摊报告及收购对价复核报告。
（2）无形资产摊销时的会计核算及会计处理
公司无形资产采用直线法摊销；摊销期限的确定的总原则为按照无形资产预计使用年限和法律、合同规定使用年限孰短原则进行摊销，当无规定使用年限时，摊销年限不超过10年。
公司重大资产重组过程中取得及收购对价分摊至可辨认资产过程中识别的标的公司商标权、客户关系等无形资产，其预计使用年限确认的依据为收购对价分摊报告及收购对价复核报告，摊销年限及确定理由如下：
项目 摊销年限 确定理由
（年）
Stressless品牌知名度较高，对Stressless的现金流具有重
Stressless商标权 50 要影响，公司可以利用品牌的高知名度提高 Stressless 产
品价格。Stressless品牌在市场中占有强势地位，所以品牌
寿命预计为50年
IMG品牌知名度相对低于Stressless品牌，但IMG的现金
流贡献具有重要影响，随着品牌知名度不断提升，公司
IMG商标权 20 也可利用公司IMG品牌知名度提高IMG产品价格。在商
标权估值过程中，使用了“戈登增长模型”的终端值，IMG
品牌寿命为20年
客户关系的估值采用“多期超额收益”的方法，方法计算现
有客户产生的超额价值的现金流，同时考虑使用公司其他
Stressless客户关系 25 资产的成本。Stressless具有高度的客户黏性和客户品牌忠
诚度，其客户流失率一直处于较低水平，Stressless与主要
客户有长期稳定合作关系。综合以上因素考虑，Stressless
客户关系年限确定为25年。
客户关系的估值采用“多期超额收益”的方法，方法计算现
有客户产生的超额价值的现金流，同时考虑使用公司其他
IMG客户关系 20 闲置资产的成本。评估中，折现现金流量设置为 20 年，
IMG具有较高的客户黏性和客户品牌忠诚度，其客户流失
率一直处于较低水平，IMG与主要客户有长期稳定合作关
系。因此，IMG客户关系年限为20年。
（3）无形资产转让时的会计核算及会计处理
无形资产的转让有转让所有权和转让使用权两种形式。转让无形资产的所有权时产生的净损益，公司通过“资产处置收益”核算；转让无形资产使用权时，公司通过“其他业务收入”或“其他业务支出”核算。
报告期内，公司未发生无形资产转让交易。
（4）无形资产减值的会计核算及会计处理
公司定期检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，对预计可回收金额低于其账面价值的计提无形资产减值准备。已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复的，已计提的减值准备不得转回。当无形资产已无使用价值和转让价值不能为企业带来经济利益时，公司将该无形资产账面价值全部转入当期损益。
报告期内，公司无形资产未发生减值迹象。
3、中介机构的核查意见
保荐机构及上市公司会计师查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、会计政策等资料，并访谈了发行人管理层对发行人关于无形资产的会计政策及会计核算依据进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人无形资产的会计政策适当，会计核算依据真实充分，会计处理正确，符合《企业会计准则》的规定。
经核查，上市公司会计师认为：发行人无形资产的会计政策适当，会计核算依据真实充分，会计处理正确，符合《企业会计准则》的规定。
（三）预计无形资产未来摊销情况，及是否对未来经营业绩造成较大影响
1、无形资产未来摊销情况及其对未来经营业绩影响
基于上述无形资产会计政策、无形资产账面价值及相关资产的预计未来使用年限，结合报告期内无形资产的实际摊销情况，公司预计无形资产未来摊销情况及对未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 账面价值 无形资产摊销（对当期损益影响）
（截至2019年6月30日） 2019年7-12月 2020年度及之后年度
土地使用权 18,958.51 232.97 465.94
软件-境内 1,322.86 107.46 214.91
软件及域名-境外 3,756.65 681.44 1,362.88
专利权 9.28 0.86 1.73
商标权-境内 0.19 0.22 0.45
商标权-境外 131,049.56 1,601.08 3,202.16
客户关系-境外 101,349.62 2,241.67 4,483.34
合计 256,446.67 4,865.71 9,731.42
公司无形资产年摊销额约为9,731.42万元，占年收入的2.42%左右（基于2019年1-6月数据测算），对公司未来经营业绩存在一定的影响。
2、中介机构的核查意见
保荐机构及上市公司会计师查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、收购对价分摊报告、收购对价分摊复核报告、会计政策等资料，并访谈了发行人管理层对发行人无形资产未来摊销情况及其对发行人业绩影响进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人无形资产年摊销额约为9,731.42万元，占年收入的2.42%左右（基于2019年1-6月数据测算），对公司未来经营业绩存在一定的影响。
经核查，上市公司会计师认为：公司无形资产年摊销额约为9,731.42万元，占年收入的2.42%左右（基于2019年1-6月数据测算），对公司未来经营业绩存在一定的影响。
问题九、应收账款相关
9、截至2019年6月末，申请人应收账款账面价值3.95亿元，其他应收款2,492.95万元。请申请人说明：
（1）报告期内各销售模式下的信用政策；
（2）报告期各期末应收账款余额截至最近一期末的回款情况；
（3）申请人对应收款项预期信用损失的确认过程、重要参数和关键假设，预期收回时间价值的判断和影响，新金融工具准则实施对申请人应收账款减值是否存在影响，应收账款减值计提是否符合企业会计准则的相关规定，是否充分、合理；
（4）报告期内申请人应收账款及其他应收款中存在郑州曲美家具有限公司的原因，申请人对其存在五年以上借款的原因及合理性，将其认定为非关联方的原因；报告期内是否存在其他类似情形。以上请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内各销售模式下的信用政策
1、曲美家居销售模式及相应信用政策
公司采取经销渠道为主、直营和线上渠道为辅，工程、出口等多渠道并存的商业模式。各主要销售模式下的信用政策简介如下：
（1）经销模式下信用政策
公司在除北京以外的外埠市场均采用经销模式进行销售。经销商的家居产品销售通常采用零库存的方式进行，即经销商不会提前进行产品的下单与备货，而是获得消费者的订单之后通过销售系统向公司下单，公司工厂安排相关的原材料采购和订单生产，生产完毕之后，经销商自行组织物流进行“现款现货”提货，并在当地市场向消费者进行产品和服务的交付。
公司对经销商销售采取款到发货的结算模式，通常在公司向经销商发货前3日内，经销商将款项汇至公司指定的账户。但如存在以下特殊情况，经审批后，公司可先向经销商发货后再由经销商支付货款：
①临时性信用
因经销商主要负责人出差、外出等原因，不能及时支付货款，为保证最终客户及时收到产品，经销商申请后经本公司相应负责人审批，可先发货后付款。
②对资质较好的经销商授予短期赊销政策
对于与公司合作时间较长比较稳定且信用较好客户，为方便其日常资金周转，公司向其提供短期赊销政策，审批确定经销商的赊销额度和信用期限，在规定的赊销额度内可向经销商先发货，经销商在规定的期限内再付款。
③其它特殊情况
对于经销商签订的工程单合同，由于采购成本较大，经销商一次性支付可能存在一定的资金压力，本公司会授予经销商一定的赊销权限，经销商可先预付一定比例的货款，剩余款项在约定的信用周期内支付。
（2）自营模式下信用政策
公司仅在北京市场通过自建门店、自建销售团队的方式进行销售。公司的实体销售门店从地理位置上划分，可以分为独立店和店中店两类，前者主要指公司或公司的经销商自主寻找独立物业，并进行装修运营的家居产品销售门店，后者主要指公司或公司的经销商入驻其他大型渠道型家居卖场，租赁家具卖场的特定面积进行运营的门店，典型的如入驻居然之家、红星美凯龙的店中店。
自营模式下，公司客户一般为产品的最终消费者。客户直接至公司直营店、店中店等零售店面选购产品，预付产品款后，公司安排生产指令进行生产，产品完工后负责运输、安装，客户经验收确认后，结算剩余款项。
（3）电商渠道和大宗工程、出口等渠道下信用政策
电商渠道主要指公司通过在天猫、京东等电商平台上开设店铺，发布产品信息，吸引客户下单并向客户配送产品的模式；大宗客户或工程主要以房地产公司和其他政府、企业向公司进行的产品和服务采购行为。
电商平台、出口销售等渠道，公司分别与不同的电商平台和外销客户公平协商，分别签订购销合同，约定合作的有关内容、价格、货款结算方式、付款期等，按合同约定进行相关安排。工程单客户一般综合实力较强、信用较好，公司主要依据与工程单客户协商确定的条款签订合同，确定工程单的信用政策和收款进度；工程单业务一般要求客户支付一定比例的定金，待工程项目完工后，再收取余款。
2、标的公司销售模式及相应信用政策
标的公司将其产品销售给各地的零售商，再由各地非关联方零售商将产品销售给终端顾客，具体而言，其销售模式主要分为两种：
第一，针对订单量比较大的零售商，标的公司直接从工厂将产品装箱发货，通过第三方物流集装箱运输至零售商指定仓库；
第二，产品出厂后首先运往Ekornes设在各地销售公司的仓库，针对订单量较小的零售商，其可自Ekornes当地仓库提货，通过第三方物流运输至零售商。
标的公司同客户签订相关采购合同，约定合作的相关内容，对采购价格变动、账期、货款的支付方式等进行安排。当客户有相关需求时，客户会与标的公司签订相应的订单，由标的公司确认订单并发货。标的公司通常会给予客户30天到60天的付款期，而更长期限的付款条款则需要公司管理层审批。
3、中介机构核查意见
保荐机构及上市公司会计师查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、信用政策、主要客户合同等资料，并访谈了发行人管理层对发行人各销售模式下的信用政策进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司结合各销售模式实际制定的信用政策是合理的。
经核查，上市公司会计师认为：公司结合各销售模式实际制定的信用政策是合理的。
（二）报告期各期末应收账款余额截至最近一期末的回款情况
1、发行人应收账款回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
日期 应收账款余额 截至2019年11月30日 期后截至2019年11月30
回款金额 日回款占比（%）
2019年6月30日 40,927.42 37,404.61 91.39%
2018年12月31日 41,616.37 38,563.84 92.67%
2017年12月31日 12,343.52 11,797.00 95.57%
2016年12月31日 3,770.18 3,502.62 92.90%
截至2019年11月30日，公司报告期内各期期末应收账款回款占比均超过90%，应收账款回款情况较好，与公司经营模式及各销售模式下信用政策相符，与公司报告期内各期应收账款账龄分布一致。针对未收回的应收账款，发行人也严格按照应收账款坏账计提政策充分计提了坏账准备。
2、中介机构核查意见
保荐机构及上市公司会计师查阅了发行人应收账款明细、银行流水等资料，并访谈了发行人管理层对发行人各期末应收账款回款情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：截至2019年11月30日，发行人报告期内各期期末应收账款回款占比均超过90%，应收账款回款情况较好。
经核查，上市公司会计师认为：截至2019年11月30日，公司报告期内各期期末应收账款回款占比均超过90%，应收账款回款情况较好。
（三）申请人对应收款项预期信用损失的确认过程、重要参数和关键假设，预期收回时间价值的判断和影响，新金融工具准则实施对申请人应收账款减值是否存在影响，应收账款减值计提是否符合企业会计准则的相关规定，是否充分、合理
1、申请人对应收款项预期信用损失的确认过程、重要参数和关键假设，预期收回时间价值的判断和影响
上市公司原业务参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率计算预期信用损失率。公司境外子公司历史上发生的坏账损失相对于整体销售额比例极小，在考虑了前瞻性因素之后，其应收账款作为一个组合预计信用损失不重大，因此未计提坏账准备。
（1）上市公司原业务应收款项的预期信用损失
因上市公司原业务应收款项信用风险特征与境内子公司不同，故以下测算及分析数据剔除境外子公司因素影响。
①确定用于计算历史损失率的历史数据集合
发行人选取 2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年末原业务应收账款逾期账龄数据以计算历史损失率。
发行人原业务 2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年末账龄情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
1年以内 10,636.67 11,936.64 3,449.00 2,534.93
1-2年 545.20 158.07 74.08 64.22
2-3年 32.60 52.96 37.16 1.92
3-4年 52.96 11.71 1.92 117.59
4-5年 11.20 0.81 87.93 -
5年以上 111.83 111.83 43.96 42.69
合计 11,390.47 12,272.02 3,694.05 2,761.35
②根据计算的迁徙率来计算历史损失率
迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。根据剔除干扰项后应收账款余额来计算每个时间段的迁徙率。根据 2015至 2016 年、2016至 2017年、2017至 2018年迁徙率计算的三年平均迁徙率、历史损失率情况如下：
项目 注释 平均迁徙率 使用本时间段及后续所有的 历史损失率
迁徙率计算历史损失过程
1年以内 a 4.02% a*b*c*d 1.10%
1-2年 b 49.99% b*c*d 27.35%
2-3年 c 77.16% c*d 54.70%
3年以上 d 70.89% d 70.89%
③以当前信息和前瞻性信息调整预期损失率
基于当前可观察以及考虑前瞻性因素，发行人对前述所计算的原业务历史信用损失率做出调整。报告期各期末，发行人原业务应收账款账龄主要集中在一年，占应收账款余额的比例分别为 93.37%、97.27%、93.38%和 89.39%，占比较高。由于未来产品市场经济环境下行影响，预期未来会对应收账款回款产生一定影响，出于谨慎性的考虑，发行人将原业务历史损失率进行了一定程度的上调，将账龄一年内的应收账款的预期损失率调高至5%。
公司一年以上的应收账款损失率预计低于计算的历史损失率。但鉴于测试期内公司一年以上应收账款占比较低，目前不做调整，仍保留原账面计提比例。
综上所述，2019年1-6月，公司根据新金融工具准则要求，将原业务应收账款减值会计政策由实际损失模型改为预期信用损失模型，并根据历史应收账款客户出现坏账发生风险损失的情况为基础，结合未来客户回款的预期风险损失预计得出。同时，公司原业务应收账款主要集中在一年以内，报告期各期末占比均在89%以上，款项预期收回时间对应收账款价值无重大影响。
（2）境外子公司应收款项的预期信用损失
Ekornes自2018年1月1日开始执行新的金融工具准则，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。Ekornes通常给与经销商的信用期为30天，以此评估时间价值的影响。
在评估预期信用损失率时，Ekornes考虑有关过去事项、当前状况及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，计算预期信用损失率。其中，针对某些特定应收款项，已经发生经销商破产能特殊可见事项的，预计应收款项未来无法收回，认为其预期损失率为100%，全额计提预期信用损失；除此之外的应收款项，历史上发生的坏账损失相对于整体销售额比例极小，并且近期销售回款情况也未出现异常情况，在考虑了前瞻性因素之后，Ekornes应收账款作为一个组合预计信用损失不重大，未计提坏账准备。
2、新金融工具准则实施对申请人应收账款减值是否存在影响
公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 《企业会计准则第23号——金融资产转移》 《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
2019年1月1日，公司应收账款账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
单位：万元
项目 按原金融工具准则列示的账 重分类 重新 按新金融工具准则列示的账
面价值（2018年12月31日） 计量 面价值（2019年1月1日）
应收账款 40,353.13 40,353.13
于2019年1月1日，公司按照新金融工具准则规定应计提的损失准备与原金融工具准则计提的损失准备无重大差异，未进行调整。结果表明，新金融工具准则的实施对公司应收账款减值不存在重大影响。
3、应收账款减值计提是否符合企业会计准则的相关规定，是否充分、合理
（1）报告期，公司应收账款坏账准备政策如下：
1）2019年1-6月
①按组合计量预期信用损失的应收款项
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状
应收账款——合并范围内关 合并范围内关联方 况的预测，通过违约风险敞口
联往来组合 和未来12个月内或整个存续
期预期信用损失率，计算预期
信用损失
应收账款——公司境内子公 参考历史信用损失经验，结合
司应收款项组合 当前状况以及对未来经济状
地理区域 况的预测，编制应收账款逾期
应收账款——公司境外子公 天数/账龄与整个存续期预期
司应收款项组合 信用损失率对照表，计算预期
信用损失
②对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2）2016年度、2017年度和2018年度
①公司及公司中国境内子公司的应收款项坏账准备确认标准、计提方法
a. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额 根据公司目前实际经营情况，以应收款项单项金额在
标准 100万元以上(含)的款项作为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
b. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
Ⅰ具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
合并范围内应收款项组合 合并范围内的应收款项与合并范围外的应收款项相比，
具有不同的信用风险特征
备用金及押金保证金组合 备用金及押金保证金与其他应收款项相比，具有不同的
信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内应收款项组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备用金及押金保证金组合 面价值的差额计提坏账准备，经测试未发生减值的，不
计提坏账准备
Ⅱ账龄分析法
账龄 应收账款 其他应收款
计提比例(%) 计提比例(%)
1年以内（含，下同） 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00
2-3年 30.00 30.00
3-4年 50.00 50.00
4-5年 80.00 80.00
账龄 应收账款 其他应收款
计提比例(%) 计提比例(%)
5年以上 100.00 100.00
Ⅲ单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的 应收款项的未来现金流量现值与以账龄、合并范围内应收款项为信
理由 用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
②公司境外子公司的应收款项坏账准备确认标准、计提方法
境外子公司应收款项与境内公司应收款项具有不同的信用风险特征，结合境外子公司在收购前坏账准备的计提方法，对境外子公司应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，具体计提方法如下：
a. 单项金额重大的应收款项
单项金额重大的判断标准为：单项金额超过人民币100万元。
当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
b. 按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按按坏账准备信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据和按组合计提坏账准备的计提方法
确定组合的依据
极低风险款项组合 押金、保证金、应收政府款项等其他应收款
其他信用组合 其他应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
极低风险款项组合 未发生减值迹象的，不计提坏账准备
其他信用组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法的计提比例
账龄 应收账款 其他应收款
计提比例(%) 计提比例(%)
1年以内（含，下同） 0.00 0.00
1-2年 50.00 50.00
2-3年 80.00 80.00
3年以上 100.00 100.00
c. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提坏账准备。
（2）报告期内应收账款计提坏账准备的情况
1）单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
截止日 应收账款金额 坏账准备 坏账准备计提比例
2019年6月30日 7,420,850.61 7,420,850.61 100%
2018年12月31日 5,199,157.21 5,199,157.21 100%
2017年12月31日 715,009.28 715,009.28 100%
2016年12月31日 761,228.82 761,228.82 100%
报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款均已全额计提坏账准备。
2) 按组合计提坏账准备的应收账款
①报告期内，公司按照组合计提的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
截止日 类别 子类 账面余额 比例 坏账准备 计提比例(%)
(%)
2019年 1年以内 公司及公司中国境内子公司 8,412.87 20.94 419.02 5.00
6月30 公司境外子公司 30,773.41 76.58 - -
日 1-2年 公司及公司中国境内子公司 667.98 1.66 66.80 10.00
2-3年 公司及公司中国境内子公司 139.64 0.35 41.89 30.00
3-4年 公司及公司中国境内子公司 62.66 0.16 31.33 50.00
4-5年 公司及公司中国境内子公司 16.94 0.04 13.55 80.00
5年以上 公司及公司中国境内子公司 111.83 0.28 111.83 100.00
合计 40,185.33 100.00 684.43
公司及公司中国境内子公司 10,636.67 25.88 531.74 5.00
1年以内
公司境外子公司 29,705.98 72.28 - -
1-2年 公司及公司中国境内子公司 545.2 1.33 54.52 10.00
2018年 2-3年 公司及公司中国境内子公司 32.6 0.08 9.78 30.00
12月31
日 3-4年 公司及公司中国境内子公司 52.96 0.13 26.48 50.00
4-5年 公司及公司中国境内子公司 11.2 0.03 8.96 80.03
5年以上 公司及公司中国境内子公司 111.83 0.27 111.83 100.00
合计 41,096.45 100.00 631.48
1年以内 公司及公司中国境内子公司 11,936.64 97.27 596.83 5.00
1-2年 公司及公司中国境内子公司 158.07 1.29 15.81 10.00
2017年 2-3年 公司及公司中国境内子公司 52.96 0.43 15.89 30.00
12月31 3-4年 公司及公司中国境内子公司 11.71 0.1 5.85 50.00
日 4-5年 公司及公司中国境内子公司 0.81 0.01 0.65 80.00
5年以上 公司及公司中国境内子公司 111.83 0.91 111.83 100.00
合计 12,272.02 100 746.86
1年以内 公司及公司中国境内子公司 3,449.00 93.37 172.45 5.00
1-2年 公司及公司中国境内子公司 74.08 2.01 7.41 10.00
2016年 2-3年 公司及公司中国境内子公司 37.16 1.01 11.15 30.00
12月31 3-4年 公司及公司中国境内子公司 1.92 0.05 0.96 50.00
日 4-5年 公司及公司中国境内子公司 87.93 2.38 70.34 80.00
5年以上 公司及公司中国境内子公司 43.96 1.19 43.96 100.00
合计 3,694.05 100 306.27
报告期各期末，1年以内的应收账款占比均超过90%，2年以内的应收账款占比均在95%以上。其中，公司境外子公司历史上发生的坏账损失相对于整体销售额比例极小。在考虑了前瞻性因素之后，应收账款作为一个组合预计信用损失不重大，因此未计提坏账准备。
报告期各期末，公司已按照相关账款的账龄及公司坏账准备计提政策充分计提了应收账款坏账准备。
②公司账龄分析法计提比例与同行业上市公司对比情况
账龄 应收账款计提比例(%)
曲美家居 顾家家居 索菲亚 尚品宅配 欧派家居
1年以内(含,下同) 5 5 1 3 5
1-2年 10 10 5 10 20
2-3年 30 20 50 20 50
3-4年 50 30 100 100 80
4-5年 80 50 100 100 100
5年以上 100 100 100 100 100
账龄分析法计提坏账的比例与同行业上市公司不存在重大差异。
综上，发行人应收账款减值计提符合企业会计准则的相关规定，应收账款坏账准备计提充分、合理。
4、中介机构核查意见
保荐机构及上市公司会计师查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、会计政策等资料，并访谈了发行人管理层对发行人应收款项预期收回时间价值的判断和影响、新金融工具准则实施对发行人应收账款减值的影响以及发行人应收账款减值计提是否符合企业会计准则的相关规定进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人基于不同销售模式下客户的平均账期、客户实际回款周期的历史数据及其对应的中国国债收益率曲线（到期）确定收益率，折现计算可能收回的应收款项现值，以此判断时间因素对预期信用损失的影响是适当的，符合《企业会计准则》的有关规定。新金融工具准则的实施对公司应收账款减值不存在重大影响。发行人应收账款减值计提符合企业会计准则的相关规定，应收账款坏账准备计提充分、合理。
经核查，上市公司会计师认为：公司基于不同销售模式下客户的平均账期、客户实际回款周期的历史数据及其对应的中国国债收益率曲线（到期）确定收益率，折现计算可能收回的应收款项现值，以此判断时间因素对预期信用损失的影响是适当的，符合《企业会计准则》的有关规定。新金融工具准则的实施对公司应收账款减值不存在重大影响。公司应收账款减值计提符合企业会计准则的相关规定，应收账款坏账准备计提充分、合理。
（四）报告期内申请人应收账款及其他应收款中存在郑州曲美家具有限公司的原因，申请人对其存在五年以上借款的原因及合理性，将其认定为非关联方的原因；报告期内是否存在其他类似情形。以上请保荐机构、会计师发表核查意见
1、应收账款及其他应收款中存在郑州曲美家具有限公司的原因
（1）应收账款及其他应收款起因
2010 年，因郑州经销商不再继续从事家具经销业务，公司短期难以找到合适的经销商，为保持郑州市场份额，公司将郑州市场转为直营，拟于找到合适的经销商后再将其转为经销商经营。公司于2010年5月27日成立郑州曲美家具有限公司（以下简称郑州曲美），其主要经营范围为一般经营项目，销售家具、五金交电、化工产品、建筑材料、工艺美术品、办公用品、日用百货等。
2011年，为支持其店面装修和日常运营，公司向郑州曲美提供资金支持1,367万元，进而形成其他应收款债权。
自郑州曲美成立之日起至今，公司与其一直保持正常交易往来，对郑州曲美应收账款系正常交易形成。
（2）郑州曲美股权转让过程
2013 年，公司在郑州地区寻找到合适的、经验丰富的经销商。公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于转让郑州曲美家具有限公司 100%股权的议案》，将郑州曲美股权转让给新经销商（即自然人高黛君），郑州曲美 2 家门店由直营店变更为经销商门店。公司将直营店转让给经销商是符合市场规律和公司发展战略的，转让前后经营情况不存在异常。
郑州曲美2012年12月31日净资产为-129.71 万元，经转让双方协商，2013年5月公司转让郑州曲美 100%股权的价格为0元，郑州曲美全部资产负债由受让方享有。
2013年5月18日，公司将其持有的郑州曲美 100%股权转让给高黛君，双方于2013年5月31日办理了相应的财产权交接手续，2013年6月起，郑州曲美不再纳入公司合并财务报表范围。
2、申请人对其存在五年以上借款的原因及合理性
为保证公司债权的回收和郑州曲美的日常运营，经双方公平协商约定，由郑州曲美分期偿还上述提供资金支持形成的其他应收款债权。公司自转让日起计算账龄，严格按照公司会计政策计提坏账准备。于2018年度，上述其他应收款未还余额满5年，公司全额计提坏账准备。截至2019年12月31日，郑州曲美已偿还款项1,090万元，尚欠款项277万元。
3、将其认定为非关联方的原因
转让后，公司及公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾与郑州曲美及其实际控制人高黛君间无持股关系，亦非关系密切的家庭成员，故郑州曲美非本公司关联方。
4、报告期内是否存在其他类似情形
报告期内，公司无与郑州曲美类似的应收款项。
综上，公司应收账款及其他应收款中均存在郑州曲美是合理的，将其认定为非关联方是适当的，公司报告期内不存在其他类似情形。
5、中介机构的核查意见
保荐机构及会计师查阅了发行人与郑州曲美签署的相关合同、往来流水等资料，并访谈了发行人管理层对发行人与郑州曲美的关系及是否存在其他类似情形进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款及其他应收款中均存在郑州曲美是合理的，对其存在五年以上借款具备一定合理性，将其认定为非关联方是适当的，发行人报告期内不存在其他类似情形。
经核查，上市公司会计师认为：公司应收账款及其他应收款中均存在郑州曲美是合理的，对其存在五年以上借款具备一定合理性，将其认定为非关联方是适当的，公司报告期内不存在其他类似情形。
问题十、前次募投项目相关
10、2015 年申请人募集资金原计划用于东区生产基地项目。承诺投资48,831.83万元，实际投资25,294.73万元。请申请人详细说明：（1）前次募投项目的变更情况、具体实施情况，最终建成情况与计划情况的差异；（2）前次募投项目的承诺效益是否存在变更，实际效益与承诺效益的具体差异；（3）前次募投项目的变更是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。
回复：
（一）前次募投项目的变更情况、具体实施情况，最终建成情况与计划情况的差异
1、前次募投项目的变更情况、具体实施情况
（1）前次募集资金的数额、资金到账时间
2015年，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕554号文核准，并经上海证券交易所同意，曲美家居集团股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,052万股，发行价为每股人民币8.98元，共计募集资金54,346.96万元，扣除承销和保荐费用3,000万元后的募集资金为51,346.96万元，于2015年4月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用567万元后，曲美家居首次募集资金净额为50,779.96万元。上述募集资金到位情况业已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕1-9号）。
（2）前次募投项目具体实施情况
截至2019年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
初始存放 2019年6
开户银行 银行账号 金额 月30日 备注
余额
中国建设银行股 2018年6月，募集资金
份有限公司北京 11001196900052500535 30,779.96 0.00 用途由东区生产基地项
鼎昆支行 目 变 更 为 要 约 收 购
Ekornes ASA 股份
兴业银行股份有 2018年6月，募集资金
限公司北京朝外 321030100101491115 10,000.00 0.00 用途由东区生产基地项
支行 目 变 更 为 要 约 收 购
Ekornes ASA 股份
招商银行股份有 2018年6月，募集资金
限公司北京分行 110903853710605 10,000.00 0.00 用途由东区生产基地项
营业部 目 变 更 为 要 约 收 购
Ekornes ASA 股份
招商银行股份有 曲美家具品牌推广项目
限公司北京分行 110903853710727 0.00
营业部
合 计 50,779.96 0.00
注：截至2019年6月30日，本公司累计已实际使用募集资金54,078.62万元，其中包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,298.66万元。募集资金账户余额为0元。
2、最终建成情况与计划情况的差异
（1）东区生产基地的厂房和设备项目
2016年11月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》，同意对东区生产基地项目的厂房和设备进行适当调整，并在原有募投项目建设工程基础上配套办公楼等厂房设施，新建厂房配套设施建筑面积6,000平方米，预计投资额2,000万元。调整后该募投项目建设内容为：建设5、6、7号厂房及厂房配套设施、配套建设厂内公用设施，并包含东区生产基地4号厂房的设备购置，其中厂房配套设施新建办公楼及员工食堂。调整后该项目建筑面积由原175,042平方米调整为98,621平方米，投资总额由原48,831.83万元调整为42,247.13万元，预计东区生产基地项目完工时间延至2018年5月。
随着国家各项环保政策的提出，发行人为积极响应国家号召，全力支持北京市环保政策要求，践行企业社会责任，决定不再建设5号厂房，同时为提高募集资金使用效率，暂停办公楼及员工食堂的建设计划，未来视公司发展需要再另行规划。截至2018年5月22日，4号厂房、6号厂房已投入使用，7号厂房工程建设已完工，5号厂房及设备、办公楼及员工食堂尚未建设，该项目实际投入金额为25,294.73万元，投资进度为59.87%。
（2）曲美家具品牌推广项目
曲美家具品牌推广项目已按计划正常实施。
（3）支付要约收购Ekornes ASA股份的部分要约款
2018年6月14日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议，审议通过了《关于变更公司募集资金用途的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，进一步巩固主营业务发展，将截至2018年5月23日尚未使用的募集资金本金23,537.10万元及全部利息（截至2018年5月22日，利息收入3,216.02万元）用于支付要约收购Ekornes ASA股份的部分要约款。公司根据交易进度使用该笔募集资金支付了要约收购Ekornes ASA股份的部分要约款。
（二）前次募投项目的承诺效益是否存在变更，实际效益与承诺效益的具体差异
前次募投项目的承诺效益存在变更情况，实际效益与承诺效益的具体差异情况如下：
1、东区生产基地项目
（1）原承诺效益
东区生产基地项目达产后，预计新增年销售收入141,500万元。
（2）实际效益
发行人因部分募投资金变更使用用途，用于要约收购Ekornes ASA已发行股份项目，以及东区生产基地项目产品涉及生产方案调整，原方案为年生产综合类家具150万件，实木类家具120万件，床垫及软床系列产品7万件，后因市场需求变化，调整为生产定制类家具，故原承诺效益不适用现有产品生产方案。
2、曲美家具品牌推广项目
（1）无承诺效益
曲美家具品牌推广项目系非独立运营项目，该项目通过媒体广告投放、对现有经销商销售渠道和新开销售渠道提供支持以及对全国专卖店销售网络进行升级等方式，进行品牌推广，提升品牌影响力，并最终提高本公司的竞争力和盈利能力，项目效益无法定量评估，不存在承诺效益。
3、要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA至少55.57%（充分稀释后）已发行股份
（1）无承诺效益
前次募投资金变更，故不存在承诺效益。
（2）实际效益
发行人要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA于2018年8月31日完成，持股比例为90.5%，故该项目在2018年的实际效益为被收购公司2018年9-12月净利润的90.5%，2019年1-6月的实际效益为被收购公司2019年1-6月净利润的90.5%。
截至2019年6月30日,前次募集资金投资项目承诺效益与实际效益具体如下表所示：
单位：万元
实际投资项目 截资止项日目投 最近三年实际效益 截止日 是达到否
序 项目名称 累计产能 承诺效益 2016 2017 2018年 2019年 累计实现 预计
号 效益利用率年 年 9-12月 1-6月 效益
项目达产后，
1 东区生产基 不适用 预计新增年 不适
地项目 销 售 收 入 用
141,500万元
2 曲美家具品 不适用 不适用 不适
牌推广项目 用
要约收购挪
威奥斯陆证
券交易所上
市 公 司 不适
3 Ekornes ASA 不适用 不适用 7,867.66 11,063.04 18,930.71 用
至少 55.57%
（充分稀释
后）已发行股
份
（三）前次募投项目的变更是否履行了必要的审议程序和信息披露义务
1、东区生产基地的厂房和设备项目
（1）董事会审议情况
2016年10月26日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》。
（2）监事会审议情况
2016年10月26日，发行人召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》。
（3）股东大会审议情况
2016年11月10日，发行人召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》。
（4）独立董事意见
公司独立董事发表了《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期议案的独立意见》，同意公司部分募投项目调整实施内容及延期事项。
（5）首次公开发行保荐机构核查意见
首次公开发行保荐机构出具了《关于曲美家居集团股份有限公司部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的核查意见》，认为东区生产基地项目实施内容及实施进度的变更不会对项目产生实质性影响，更有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募集资金投资项目的实施具有积极影响，该调整经过了公司的审慎研究，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
（6）信息披露
发行人已履行必要的信息披露义务，具体内容请参见公司2016年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的公告》（公告编号：2016-062）。
2、支付要约收购Ekornes ASA股份的部分要约款
（1）董事会审议情况
2018年5月23日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司募集资金用途的议案》。
（2）监事会审议情况
2018年5月23日，发行人召开了第三届监事会第八次会议审议，审议通过了《关于变更公司募集资金用途的议案》。
（3）股东大会审议情况
2018年6月14日，发行人召开了2018年第三次临时股东大会审议，审议通过了《关于变更公司募集资金用途的议案》。
（4）独立董事意见
公司独立董事发表了《曲美家居第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，同意公司变更部分募集资金投资项目。
（5）保荐机构核查意见
首次公开发行保荐机构出具了《关于曲美家居集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》，认为曲美家居此次变更后的募集资金用途仍属于该公司的主营业务范围，本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。
（6）信息披露
发行人已履行必要的信息披露义务，具体内容请参见公司2018年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-047）。
综上，发行人前次募投项目的变更已经履行了必要的审议程序和信息披露义务。
二、一般问题
问题一、对外担保相关
1、请申请人补充说明并披露，公司对外担保的具体情况，是否依法履行决策程序和信息披露义务，是否存在违规对外担保尚未解除的情况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）公司对外担保的具体情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定“‘对外担保’，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保”，上市公司控股子公司的对外担保亦应比照该规定执行。
基于上述规则所涉对外担保范围，并根据发行人2018年度《审计报告》（天健审[2018]1-93号）、《2019年半年度报告》、发行人提供的借款合同和担保合同、《境外法律意见书》及发行人的说明，截至报告期期末，发行人及其子公司对外担保情况如下：
1、为合并报表范围外企业提供对外担保
截至报告期期末，发行人及其子公司不存在为合并报表范围外企业提供对外担保的情形。
2、为合并报表范围内企业提供对外担保序 合同名 提供担 被担保 债权人 合同签 具体情况
号 称 保方 方 订日期
《抵押 曲美家 Qumei 招商银 为主合同项下债务本息及其他
1 合同》 居集团 Runto 行股份 2018.07 相关费用提供抵押担保（主合
（01011 股份有 S.àr.l 有限公 .24 同借款本金为不4超过等值18亿
80771） 限公司 司上海 元人民币的欧元），保证责任
自贸试 期间自2018.07.24起至主合同
4 Qumei Runto S.àr.l于2019年4月8日向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行归还191.56万欧元。
验区分 项下债务本息及其他一切相关
行 费用全部还清时失效
招商银 为主合同项下债务本息及其他
《不可 曲美家 行股份 相关费用提供抵押担保（主合
撤销担 居集团 Qumei 有限公 2018.08 同借款本金为不超过等值18亿
2 保书》 股份有 Runto 司上海 .06 元人民币的欧元5），保证责任
（01011 限公司 S.àr.l 自贸试 期间自2018.08.06起至主合同
80771） 验区分 项下债权诉讼时效期间届满
行
《保证
合同》 曲美家 河南恒 中国银 为主合同项下发生的债权承担
（2018 居集团 大曲美 行股份 2018.12 连带责任保证（主合同借款本
3 年 股份有 家居有 有限公 .06 金为9,000.00万元），保证责
KFH713 限公司 限责任 司开封 任期间自2018.12.06起至主债
1保字 公司 分行 权清偿期届满之日起两年
008号）
预先支付担保（债券协议规定
任何预先支付担保，在适用的
Qumei 交割程序的约束下，应在债券
《股权 Runto Ekornes Nordic 受托人发行债券发行所得款项
4 质押协 S.à.r.l.(L QM Trustee 2019.04 净额之前或与之相关时设立。
议》 uxembou Holding AS .02 债券受托人有权（自行决定）
rg) AS 释放预结算担保）: 优先质押
Qumei RuntoS.à.r.l.持有的
Ekornes QMHoldingAS100%
的股份
（二）是否依法履行决策程序和信息披露义务，是否存在违规对外担保尚未解除的情况
根据发行人提供的董事会、股东大会决议文件、独立董事的独立意见以及相关公告文件，上述对外担保事宜履行的决策程序和信息披露情况如下：
5 Qumei Runto S.àr.l于2019年4月8日向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行归还191,560,000欧
元。
1、上述第1、2项系发行人为Qumei Runto S.àr.l提供的担保
2018年5月23日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于对外担保的议案》。
2018年5月23日，发行人独立董事出具独立意见，认为担保事项有利于收购Ekornes事项的推进，符合公司的发展需要，符合相关法律法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
2018年5月23日，发行人公告《对外担保公告》，就担保事宜进行了披露。
2018年6月14日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于对外担保的议案》。
2、上述第3项系发行人为河南恒大曲美家居有限责任公司提供的担保
2018年8月21日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于为控股子公司河南恒大曲美家居有限责任公司向银行申请贷款提供担保的议案》。
2018年8月21日，发行人独立董事出具独立意见，同意公司为河南恒大曲美家居有限责任公司项目贷款提供担保。
2018年8月21日，发行人公告《对外担保公告》，就担保事宜进行了披露。
2018年9月6日，发行人召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于为控股子公司河南恒大曲美家居有限责任公司向银行申请贷款提供担保的议案》。
3、上述第4项系 Qumei Runto S.à.r.l. (Luxembourg)为Ekornes QM HoldingAS提供的担保
2018年10月26日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于为境外子公司发行境外债权提供担保的议案》。
2018年10月26日，发行人独立董事出具独立意见，同意公司本次对外担保事项。
2018年10月26日，发行人公告《对外担保公告》，就担保事宜进行了披露。
2018年11月12日，发行人召开2018年第七次临时股东大会，审议通过《关于为境外子公司发行境外债券提供担保的议案》。
经核查，上述对外担保均已经发行人董事会、股东大会审议通过，取得了独立董事出具的同意意见，并已对担保事宜及时进行了公告，履行的决策程序及信息披露义务符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》等的相关规定，不涉及违规对外担保的情况。
（三）中介机构的核查意见
保荐机构及申请人律师取得并查阅了发行人2018年度《审计报告》、《2019年半年度报告》；取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同；取得并查阅了境外律师就发行人境外子公司涉及的上述担保事宜出具的《境外法律意见书》；取得并查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》；取得并查阅了发行人提供的董事会、股东大会会议决议文件，独立董事针对上述担保事项发表的独立意见，以及相关公告文件。
经核查，保荐机构认为：截至报告期期末，发行人及其子公司不存在为合并报表范围外企业提供对外担保的情形，发行人及其子公司为合并报表范围内企业提供的对外担保已依法履行决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保尚未解除的情况。
经核查，申请人律师认为：截至报告期期末，发行人及其子公司不存在为合并报表范围外企业提供对外担保的情形，发行人及其子公司为合并报表范围内企业提供的对外担保已依法履行决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保尚未解除的情况。
问题二、董监高相关
2、请申请人补充说明并披露，上市公司现任董监高是否具备任职资格，是否存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）上市公司现任董监高是否具备任职资格
1．上市公司董事、监事和高级管理人员不存在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形
相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的与发行人董事、监事和高级管理人员任职相关的主要规定包括《公司法》第一百四十六条，《上市公司治理准则》第三十四条，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条和第三条，《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条、第十一条和第四十五条，《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》第七条和第十条，《中华人民共和国公务员法》第五十九条（十六）项、第一百零七条和第一百一十二条，《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》，《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》第九条，发行人《公司章程》第九十五条、第一百二十六条、第一百二十七条和第一百三十六条等。
根据发行人的说明、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表、独立董事的《曲美家居集团股份有限公司第三届董事独立董事候选人声明》并经中介机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在上述法律、法规及规范性文件和《公司章程》明确规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。
2．上市公司独立董事、董事会秘书的任职资格取得情况
根据中国证监会和上交所有关独立董事任职资格的相关规定，发行人独立董事均已经取得《独立董事资格证书》并在被提名阶段履行了独立董事任职资格和独立性的审核程序。
根据上交所上市公司董事会秘书管理的相关规定，发行人董事会秘书已经取得《董事会秘书资格证明》。
（二）是否存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况
截至本回复报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员存在以下行政处罚情形：
序 被处 决定书 处罚 处罚机 处罚
号 罚主 文号 金额 关 决定 处罚原因及法律依据
体 日期
曲美家居存在砂光机粉尘清理时违
规使用压缩空气吹扫；粉尘收集室内
隔爆异步电机电源线接口脱落、裸露
（京）安 北京市 不符合防爆要求；粉尘收集室内管道
1 赵瑞 监罚 4,90 安全生 2017. 设备上堆积的木粉尘（超过3.2mm）
海 [2017]执 0元 产监督 09.15 没有及时清理等违反安全生产管理
法-33号 管理局 规定作业的安全生产违法行为。
《安全生产违法行为行政处罚办法》
第四十五条第一项。
上述行政处罚系依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第45条第1项的规定而作出，该项规定“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1,000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的”，据此，赵瑞海所受4,900元罚款属于较低档的处罚。
赵瑞海已经及时缴纳了罚款。北京市安全生产监督管理局于2017年8月18日出具《整改复查意见书》（（京）安监复查[2017]执法2-27号），认为复查之日曲美家居“存在的安全问题隐患已整改”。
北京市应急管理局（原北京市安全生产监督管理局）已于2019年4月23日出具《证明信》，证明上述违法行为未造成安全生产事故，不属于重大违法违规情形。
根据发行人的说明、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表，除上述行政处罚外，发行人董事、监事和高级管理人员不存在其他因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况。
（三）中介机构的核查意见
保荐机构及申请人律师取得并查阅了发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表；取得并查阅了《独立董事资格证书》、《独立董事候选人声明》、《董事会秘书资格证明》；取得并查阅了相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关主管部门出具的整改复查意见及证明文件；查询了发行人董事、监事、高级管理人员在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等平台的公开信息。
经核查，保荐机构认为：截至本回复报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，除已披露的行政处罚外，发行人董事、监事和高级管理人员不存在其他因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况。
经核查，申请人律师认为：截至补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，除已披露的行政处罚外，发行人董事、监事和高级管理人员不存在其他因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况。
（此页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<曲美家居集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签字盖章页）
曲美家居集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<曲美家居集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁丁 刘新
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读曲美家居集团股份有限公司本回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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