证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2020-04
獐子岛集团股份有限公司
对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》的
回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“獐子岛”）于2020年1月3日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第8号，以下简称“关注函”），现就函中问题进行回复说明如下：
2020年1月3日，你公司披露《关于公司转让海域使用的租赁权暨海底存货的公告》（以下简称“公告”），称拟转让4宗海域使用的租赁权暨海底存货，总价款10,050万元。上述海域使用的租赁权暨海底存货评估值合计10,398.2万元，较账面价值增值490.85%。本次交易预计增加净利润约7,100万元。你公司董事罗伟新对上述议案投出反对票。
我部对此表示高度关注，请你公司核查并做出说明：
一、根据公告，本次交易对方均成立于2019年12月23日之后，履约和付款能力良好，交易款项回收风险可控。请补充说明交易对方实缴注册资本的具体情况、本次交易的资金来源，你公司认为其履约和付款能力良好、款项回收风险可控的具体依据，以及交易对方与你公司董监高是否存在关联关系。
回复：
本次交易的交易对方分别为大连海旭福满水产有限公司（2019年12月30日成立）、大连元宝砣水产有限公司（2019年12月27日成立）、长海广利水产有限公司（2019年12月25日成立）、大连塘北水产有限公司（2019年12月23日成立）(以下简称“交易对方”)。根据大连广鹿渔工商总公司（以下简称“渔工商”）的要求，本公司海域使用权转租的承租方须是在广鹿岛镇注册的有合法经营资格的公司。因此，为满足渔工商上述承租要求，原与獐子岛协商交易的自然人均按要求在广鹿岛镇注册成立了有限责任公司，并取得了合法营业执照。截至目前，上述公司的实缴注册资本均为0元。
鉴于在支付首付款时交易对方公司尚未成立，为尽快推动并达成交易，根据交易双方协商结果，由相关方代为上述新注册公司向獐子岛支付了首付款，各相关付款人为此出具了相关付款证明。上述4笔交易的资金来源情况具体说明如下：
1、大连海旭福满水产有限公司：由丛仁绪、李雪连分别代该公司向獐子岛支付了 1,280万元、1,120万元，累计2,400万元首付款。
2、大连元宝砣水产有限公司：由李述民朋友李芳代该公司向獐子岛支付了2,280万元首付款。
3、长海广利水产有限公司：由王淑君、刘成利、彭波分别代该公司向獐子岛支付了1,260万元、100万元、80万元，累计1,440万元首付款。
4、大连塘北水产有限公司：由朱吉敏、范春明、胡新、张百菁、陈珍、王炳龙分别向獐子岛支付了480万元、220万元、580万元、110万元、200万元、210万元，累计1,800万元首付款。
经交易双方自查，獐子岛董监高与上述交易对方不存在关联关系。截止目前，本公司已收到上述累计7,920万元首付款，占总交易价款10,050万元的78.81%，另根据协议约定，交易对方支付进度款1,755万元后当日，双方组织转让海域及海底存货交接，即海域及海底存货交接前本公司可收到合计9,675万元的款项，占总交易价款的96.27%，综上，本公司认为本次交易的款项回收风险可控。
律师意见：
本次交易对方已通过股东个人或他人账户按约定将首付款支付给獐子岛集团股份有限公司，并出具了《垫付款证明》或《首付款证明》证明是替交易对方支付的。该付款行为无法律风险。具体详见问题三（二）律师意见所述。
二、根据公告，本次交易价格以《资产评估报告》（元正评报字[2019]第087号，以下简称“评估报告”）中的评估值为参考。请说明以下内容：
（一）本次交易标的包含相关海域的海底海参存货。请说明其账面价值的确认依据，并结合你公司此前对该类存货的加工工序、销售价格、目前价格走势，说明《评估报告》中海底海参市场单价的评估依据、本次销售存货的毛利率、是否与最近三年毛利率存在差异及原因、本次交易价格是否公允。请评估机构发表明确意见。
回复：
评估师意见：
1、本次交易标的海底海参的账面价值为獐子岛集团股份有限公司广鹿分公司(以下简称“广鹿分公司”)2017 年－2019 年投苗的底播海参成本，成本构成为原始投苗苗种费、海域租金、海域使用费及苗种费借款利息资本化。
2、根据獐子岛集团股份有限公司提供数据，广鹿分公司最近三年(2017年－2019年)底播海参销售毛利率分别为31.93%、60.08%和54.62%。纳入评估范围的海域对应的底播海参产品预计销售收入减账面价值及预计捕捞、运输费后的毛利率约为 77%，高于近三年广鹿分公司底播海参毛利率水平。主要原因为：
（1）评估单价和数量高于广鹿分公司最近三年实际销售单价和数量。
本次评估，海参评估单价(包括125g及以上、60g-125g及60g以下)平均值为268.69元/公斤(本次评估基准日为2019年12月25日，因此评估人员所询价为该评估时点的市场价，该时点恰处于冬季海参销售旺季，冬季海参因需求量大、出皮率高及品质等原因，价格通常为全年中较高价格)，高于广鹿分公司近三年海参销售均价 173.10 元/公斤（广鹿分公司全部是通过销售新鲜海参（俗称水参）的方式获取收入，2019年其80%的收入是于当年4-6月份实现，价格是依据长海地区在4-6月活海参产季时的活参市场行情定价）。如果按广鹿分公司历史实际价格计算，毛利率约为64%，与广鹿分公司实际销售毛利率比较接近。
本次评估的海参量是全部的海底存货量，包括成品参和海参苗；广鹿分公司历史销售量是根据销售订单，采捕符合订单需求的数量及规格的成品海参，是不含海参苗的量，经计算评估范围的海参量是该公司最近三年海参年平均销量的2.5倍。
（2）账面成本低于广鹿分公司最近三年平均账面成本。
广鹿分公司最近三年账面成本为海参达到可出售状态所有实际成本支出，本次评估范围内部分海参尚未长成成品参，后续还将发生成本支出（海域租金、海域使用费及苗种费借款利息等），后续的成本支出并未体现在评估基准日的财务账面值中，所以以评估基准日的账面成本计算的销售毛利率口径与历史年度是不一致的。
以上是本次评估与广鹿分公司最近三年实际销售毛利率存在差异的主要原因。
3、广鹿分公司对该类存货(海参)无加工后再销售的情形，全部是通过销售新鲜海参(俗称水参)的方式获取收益，所以本次未再考虑加工工序等事项；本次评估为单项资产评估，仅以评估基准日的存货(海参)市场单价和数量确认为评估值，未再考虑销售毛利率等存在差异的影响。
4、该类存货(海参)在大连地区属畅销产品，市场分布广泛，市场价格也比较透明，在评估基准日的市场价格比较容易获取。本次评估人员主要询问了两个海参养殖厂家(大连金*海洋生物开发有限公司，贾经理 18640865***；大连**海生态苗业股份有限公司，穆总13941143***)和一位长海县常住居民(高先生13352233***)，这两家海产养殖公司在大连及长海县都有一定知名度和影响力，通过询价互相验证，评估人员判断该市场询价比较公允。评估基准日近期内的2-3头海参售价约为140-150元/斤（根据《报告》，本次企业申报231,144.00公斤），5-6头的海参售价约为120元/斤（根据《报告》，本次企业申报171,920.00公斤），10-15头左右的市场很少有卖的，这种的不是成品参，实际是海参苗，市场价约为90-100元/斤（根据《报告》，本次企业申报33,543.00公斤）；考虑到本次评估目的为：“獐子岛集团股份有限公司拟转让6宗海域承租权及对应的海底海参”，出于谨慎性原则，所以本次按上限取市场价。
5、本次以国家海洋环境监测中心出具的《报告》中列示的数量和重量为依据，乘以市场单价，扣减捕捞、运输费用等，从而确认评估值。该评估值比较客观公允的反映了评估范围内海参的市场价值。具体计算过程如下：
（1）水参计算过程序 面积 重量 数量 规格 市场单价 水参价值
号 权证编号 (公顷) 等级标准 (公斤) (头) (头/ (元/斤) (元)
斤)
辽(2019)长 A等级(大于等于125g) 17,473.00 104,160.00 2.98 150.00 5,241,900.00
1 海县不动产 260.40 B等级(大于等于60g且小于125g) 82,312.00 937,440.00 5.69 120.00 19,754,880.00
权第 C等级(小于60g) 13,957.00 286,440.00 10.26 100.00 2,791,400.00
10900588号
2 辽(2019)长 255.93 A等级(大于等于125g) 14,998.00 76,780.00 2.56 150.00 4,499,400.00
序 面积 重量 数量 规格 市场单价 水参价值
号 权证编号 (公顷) 等级标准 (公斤) (头) (头/ (元/斤) (元)
斤)
海县不动产 B等级(大于等于60g且小于125g) 29,228.00 281,527.00 4.82 120.00 7,014,720.00
权第 C等级(小于60g) 10,877.00 281,527.00 12.94 100.00 2,175,400.00
10900591号
辽(2019)长 A等级(大于等于125g) 102,500.00 615,000.00 3.00 150.00 30,750,000.00
3 海县不动产 410.00 B等级(大于等于60g且小于125g) 16,072.00 164,000.00 5.10 120.00 3,857,280.00
权第
10900590号 C等级(小于60g) 5,043.00 82,000.00 8.13 100.00 1,008,600.00
辽(2019)长 A等级(大于等于125g) 85,797.00 521,640.00 3.04 150.00 25,739,100.00
4 海县不动产 248.40 B等级(大于等于60g且小于125g) 29,709.00 347,760.00 5.85 120.00 7,130,160.00
权第
10901179号 C等级(小于60g) - - - - -
合计 407,966.00 3,698,274.00 109,962,840.00
（2）捕捞、运输费用
根据调查了解，捕捞海参需要专业有资质的潜水人员，市场价格约为7元/斤，即每捕捞一斤海参支付其捕捞费为7元，费用日结。
受潜水时间、上下水次数和海底海参量的影响，每人每天能捕捞约400斤左右，本次按国家海洋环境监测中心提供的数量比重进行测算，400斤水参价值约为52,600.00元。
海参采捕需配备一名船员和开船的船长，人工费约 20 元/小时，两人的工资基本一天在400元左右；运输成本主要是燃油费，运输费视海域位置不同，每天耗油量不一定，基本消耗柴油大约为每天100L，油费约630元；从而估算运输成本占到一天采捕的海参价值2%左右。
计算过程如下：序 权证编号 面积 等级标准 重量 捕捞费单 捕捞费 运输费(约占水 捕捞、运
号 (公顷) (公斤) 价(元/斤) 参价值的2%) 输费合计
辽(2019)长 A等级(大于等于125g) 17,473.00 7.00 244,622.00 104,838.00 349,460.00
海县不动 B等级(大于等于60g且小于125g) 82,312.00 7.00 1,152,368.00 395,097.60 1,547,465.60
1 产权第 260.40
10900588 C等级(小于60g) 13,957.00 7.00 195,398.00 55,828.00 251,226.00
号
辽(2019)长 A等级(大于等于125g) 14,998.00 7.00 209,972.00 89,988.00 299,960.00
海县不动 B等级(大于等于60g且小于125g) 29,228.00 7.00 409,192.00 140,294.40 549,486.40
2 产权第 255.93
10900591 C等级(小于60g) 10,877.00 7.00 152,278.00 43,508.00 195,786.00
号
序 权证编号 面积 等级标准 重量 捕捞费单 捕捞费 运输费(约占水 捕捞、运
号 (公顷) (公斤) 价(元/斤) 参价值的2%) 输费合计
辽(2019)长 A等级(大于等于125g) 102,500.00 7.00 1,435,000.00 615,000.00 2,050,000.00
海县不动 B等级(大于等于60g且小于125g) 16,072.00 7.00 225,008.00 77,145.60 302,153.60
3 产权第 410.00
10900590 C等级(小于60g) 5,043.00 7.00 70,602.00 20,172.00 90,774.00
号
辽(2019)长 A等级(大于等于125g) 85,797.00 7.00 1,201,158.00 514,782.00 1,715,940.00
海县不动 B等级(大于等于60g且小于125g) 29,709.00 7.00 415,926.00 142,603.20 558,529.20
4 产权第 248.40
10901179 C等级(小于60g) - - - - -
号
合计 407,966.00 5,711,524.00 2,199,256.80 7,910,780.80
（3）评估值的计算序 权证编号 面积 等级标准 重量 数量 水参价值 捕捞、运输 评估价值
号 (公顷) (公斤) (头) 费
辽(2019)长 A等级(大于等于125g) 17,473.00 104,160.00 5,241,900.00 349,460.00 4,892,440.00
1 海县不动产 260.40 B等级(大于等于60g且小于125g) 82,312.00 937,440.00 19,754,880.00 1,547,465.60 18,207,414.40
权第
10900588号 C等级(小于60g) 13,957.00 286,440.00 2,791,400.00 251,226.00 2,540,174.00
辽(2019)长 A等级(大于等于125g) 14,998.00 76,780.00 4,499,400.00 299,960.00 4,199,440.00
2 海县不动产 255.93 B等级(大于等于60g且小于125g) 29,228.00 281,527.00 7,014,720.00 549,486.40 6,465,233.60
权第
10900591号 C等级(小于60g) 10,877.00 281,527.00 2,175,400.00 195,786.00 1,979,614.00
辽(2019)长 A等级(大于等于125g) 102,500.00 615,000.00 30,750,000.00 2,050,000.00 28,700,000.00
3 海县不动产 410.00 B等级(大于等于60g且小于125g) 16,072.00 164,000.00 3,857,280.00 302,153.60 3,555,126.40
权第
10900590号 C等级(小于60g) 5,043.00 82,000.00 1,008,600.00 90,774.00 917,826.00
辽(2019)长 A等级(大于等于125g) 85,797.00 521,640.00 25,739,100.00 1,715,940.00 24,023,160.00
4 海县不动产 248.40 B等级(大于等于60g且小于125g) 29,709.00 347,760.00 7,130,160.00 558,529.20 6,571,630.80
权第
10901179号 C等级(小于60g) - - - - -
合计 407,966.00 3,698,274.00 109,962,840.00 7,910,780.80 102,052,059.20
（二）《评估报告》显示，评估机构无法对海底海参进行全面盘点，评估依据来自于国家海洋监测中心出具的《獐子岛集团股份有限公司大连广鹿分公司海域海底海参资源调查及评估》报告（以下简称“报告”）。请说明评估机构对上述《报告》进行复核的具体方法、过程与结论。请评估机构发表明确意见。
回复：
评估师意见：
国家海洋环境监测中心工程技术人员于2019年12月24日到12月25日在51个调查站位开展采集工作，并于12月26日出具了《报告》。评估公司于12月28日派遣3名评估人员与企业管理人员共同对委估资产进行了现场盘点和复核工作，具体方法、过程和结论如下：
1、评估项目组针对国家海洋环境监测中心出具的《报告》进行调查和数据分析。
(1)对国家海洋环境监测中心的资质和权威性进行调查；
(2)对《报告》列示数据的合理性进行分析。
2、评估项目组开会研究针对该项目的具体评估盘点程序和要求，并对评估人员进行盘点前培训。
3、要求獐子岛集团股份有限公司提供委估海域的历史三年投苗和捕捞记录，通过分析历史年度的投苗、捕捞情况，验证《报告》列示数量的合理性。
獐子岛集团股份有限公司提供委估海域的历史三年捕捞和投苗记录如下：
历史三年捕捞记录序号 权证编号 2017年 2018年 2019年 合计(公斤)
1 国海证2013D21022418784号 7,244.00 8,302.00 13,953.00 29,499.00
2 国海证2013D21022418803号
3 辽(2019)长海县不动产权第10900588号 34,645.50 56,615.00 17,483.75 108,744.25
4 辽(2019)长海县不动产权第10900591号 25,722.50 37,945.00 25,275.00 88,942.50
5 辽(2019)长海县不动产权第10900590号 43,588.00 39,642.00 77,302.50 160,532.50
6 辽(2019)长海县不动产权第10901179号 24,011.50 31,095.00 40,304.00 95,410.50
汇总 135,211.50 173,599.00 174,318.25 483,128.75
历史三年投苗记录
年度 数量(公斤) 总量(头) 金额
31,857.0 941,403.0 2,548,560.00
2017年 9,380.0 387,820.0 956,760.00
728.0 26,208.0 65,520.00
小计 41,965.0 1,355,431.0 3,570,840.00
44,092.2 1,419,926.0 4,673,773.20
2018年 1,153.5 29,293.0 119,964.00
5,909.5 166226 1,087,348.00
年度 数量(公斤) 总量(头) 金额
小计 51,155.2 1,615,445.0 5,881,085.20
2019年 小计 23243.5 706520 3,161,116.00
合计 116,363.7 3,677,396.0 12,613,041.2
根据广鹿分公司提供的资料，2017 年捕捞量为 135,211.50 公斤，所捕捞的海参为 2014年底播；2018年捕捞量为173,599.00公斤，所捕捞的海参为2015年底播；2019年捕捞量为174,318.25公斤，所捕捞的海参为2016年底播。三年累计采捕量483,128.75公斤，与本次评估存量436,607.00 公斤（未来三年将收获）无较大差异。
2017年投苗量约1,355,431.00头；2018年投苗量为约1,615,445.00头；2019投苗量约706,520.00头，三年投苗合计约3,677,396.00头；本次评估范围为4,010,374.00头。
通过验证，纳入本次评估范围的海参头数比广鹿分公司近三年实际投苗量多 332,978.00头，考虑到獐子岛集团股份有限公司在评估范围海域内循环投苗捕捞多年，会有以前年度的投放的海参存量，也有野生自然繁殖的情况，评估认为《报告》列示的数量是基本可靠的。
4、评估人员进行现场盘点和复核工作。
(1)要求企业管理人员准备船舶、经纬仪、1m×1m的铁框、电子秤、水下摄像机，并雇佣3名企业外部潜水人员。
(2)评估人员向3名潜水人员讲解此次捕捞盘点的工作内容(仅采集铁框内的海参样品，无论大小全部都要采集)。
(3)评估人员在每宗海域内随机抽选6-7个点位，将1m×1m的铁框抛入海中，自然沉到海底，由潜水人员在1m×1m的铁框内采集全部海参样品；然后翻转铁框，采集到4平方米内全部海参样品。
(4)潜水人员将采集到的海参样品捕捞上来后,评估人员进行照相、称重、清点数量和数据记录。
(5)全部点位盘点调查完毕后,由企业管理人员、潜水人员、评估人员共同签字确认。
5、评估人员对已签字确认的调查数据进行测算。
6、得出盘点和复核工作结论。
具体复核过程如下：
《报告》列示的数量和重量见下表：
(1)国海证2013D21022418784号
海参总数量（个）
等级 用海面积（公顷） 海参生物量(kg)
总数量（个）
A 59.1 3493 17730
B 59.1 2695 35460
C 59.1 2015 53190
小计 8203 106380
(2)国海证2013D21022418803号
海参总数量（个）
等级 用海面积（公顷） 海参生物量(kg) 总数量（个）
A 55.6 6883 50040
B 55.6 11904 122320
C 55.6 1651 33360
小计 20439 205720
(3)辽(2019)长海县不动产权第10900588号
海参总数量（个）
等级 用海面积（公顷） 海参生物量(kg)
总数量（个）
A 260.4 17473 104160
B 260.4 82312 937440
C 260.4 13957 286440
小计 113743 1328040
(4)辽(2019)长海县不动产权第10900591号
海参总数量（个）
等级 用海面积（公顷） 海参生物量(kg) 总数量（个）
A 255.9333 14998 76780
B 255.9333 29228 281527
C 255.9333 10877 281527
小计 55102 639833
(5)辽(2019)长海县不动产权第10900590号等级 用海面积（公顷） 海参生物量(kg) 海参总数量（个）
总数量（个）
A 410 102500 615000
B 410 16072 164000
C 410 5043 82000
小计 123615 861000
(6)辽(2019)长海县不动产权第10901179号等级 用海面积（公顷） 海参生物量(kg) 海参总数量（个）
总数量（个）
A 248.4 85797 521640
B 248.4 29709 347760
C 248.4 0 0
小计 115506 869400
经测算，各海域的平均数量为0.312头/平方米，平均重量为5.068头/斤。详细计算过程见下表：
序号 权属证编号 头/平方米 头/斤
1 国海证2013D21022418784号 0.180 6.484
2 国海证2013D21022418803号 0.370 5.033
3 辽(2019)长海县不动产权第10900588号 0.510 5.838
4 辽(2019)长海县不动产权第10900591号 0.250 5.806
5 辽(2019)长海县不动产权第10900590号 0.210 3.483
6 辽(2019)长海县不动产权第10901179号 0.350 3.763
平均值 0.312 5.068
企业人员、潜水人员和评估人员签字确认的评估盘点表如下：
(1)国海证2013D21022418784号
点位 小 中 大 重量(斤) 数量(头)
斤数 头数 斤数 头数 斤数 头数
点1 0.062 1 0.368 2 0.430 3
点2 -
点3 -
点4 -
点5 0.060 1 0.060 1
点6 0.176 2 0.248 1 0.424 3
汇总 0.298 4 0.616 3 0.914 7
(2)国海证2013D21022418803号
点位 小 中 大 重量(斤) 数量(头)
斤数 头数 斤数 头数 斤数 头数
点1 0.044 1 0.190 1 0.234 2
点2 -
点位 小 中 大 重量(斤) 数量(头)
斤数 头数 斤数 头数 斤数 头数
点3 0.434 2 0.434 2
点4 0.080 1 0.524 3 0.604 4
点5 0.214 1 0.214 1
点6 -
汇总 0.124 2 1.362 7 - - 1.486 9
(3)辽(2019)长海县不动产权第10900588号
点位 小 中 大 重量(斤) 数量(头)
斤数 头数 斤数 头数 斤数 头数
点1 0.424 1 0.424 1
点2 0.468 2 1.334 4 1.802 6
点3 0.110 1 0.514 1 0.624 2
点4 0.248 1 0.360 1 0.608 2
点5 0.570 1 0.570 1
点6 0.564 4 0.782 3 0.550 2 1.896 9
汇总 0.674 5 1.498 6 3.752 10 5.924 21
(4)辽(2019)长海县不动产权第10900591号
点位 小 中 大 重量(斤) 数量(头)
斤数 头数 斤数 头数 斤数 头数
点1 0.09 1 0.24 2 0.330 3
点2 0.43 2 0.430 2
点3
点4
点5 0.14 1 0.140 1
点6 0.05 1 0.2 1 0.200 2
汇总 0.140 2 1.010 6 - - 1.100 8
(5)辽(2019)长海县不动产权第10900590号
点位 小 中 大 重量(斤) 数量(头)
斤数 头数 斤数 头数 斤数 头数
点1
点2 0.194 1 0.296 1 0.806 2 1.296 4
点3
点4
点5 0.156 1 0.156 1
点6 0.106 1 0.636 1 0.742 2
汇总 0.300 2 0.452 2 1.442 3 2.194 7
(6)辽(2019)长海县不动产权第10901179号
点位 小 中 大 重量(斤) 数量(头)
斤数 头数 斤数 头数 斤数 头数
点1
点2 0.180 2 0.170 1 0.350 3
点3 0.100 1 0.450 1 0.550 2
点4
点5 0.280 1 0.280 1
点6 0.400 1 0.400 1
点7
汇总 0.280 3 1.300 4 - - 1.580 7
经测算，各海域的平均数量为平均数量为0.396头/平方米，平均重量为5.359头/斤。详细计算过程见下表：
序号 权属证编号 头/平方米 头/斤
1 国海证2013D21022418784号 0.292 7.659
2 国海证2013D21022418803号 0.375 6.057
3 辽(2019)长海县不动产权第10900588号 0.875 3.545
4 辽(2019)长海县不动产权第10900591号 0.292 7.273
5 辽(2019)长海县不动产权第10900590号 0.292 3.191
6 辽(2019)长海县不动产权第10901179号 0.250 4.430
平均值 0.396 5.359
经过以上计算，国家海洋监测中心出具的《报告》列示的平均数量为0.312头/平方米，平均重量为5.068头/斤；评估人员通过盘点计算出的平均数量为0.396头/平方米，平均重量为5.359头/斤；通过比对分析，数据相差不大，评估盘点过程可能会存有误差，考虑国家海洋环境监测中心对海底海参资源调查更具专业和权威，所以本次采用国家海洋监测中心出具的《报告》列示的数量为评估依据。
（三）本次交易标的包含海域承租权。《评估报告》显示，其评估值包括海域承包租金与海域使用金在剩余期限内的价值。请结合权证起止日期、租赁合同期间、海域承包金与使用金的具体金额等，说明评估值的具体计算过程。请评估机构发表明确意见。
回复：
评估师意见：
獐子岛集团股份有限公司通过租赁方式获得委托评估的海域使用权，租赁承包金按年支付。评估人员通过查阅委估海域的《海域租赁合同》，与海域出租人座谈，了解到委估海域的合同租金基本反映了其市场租金水平，所以评估人员判断不存在合同权益价值。本次通过测算已缴纳的海域承包金和海域使用金在有效剩余期限内的价值确认为评估值。
(1)海域承包租金的计算过程
海域承包租金
序号 海域证号 合同缴租 合同缴租 面积基 租金 年租金额 剩余 剩余期限的
各期开始日 各期终止日 数(亩) 标准 年限 租赁价值
1 辽(2019)长海县不动产权第10900588号 2019/4/1 2020/3/31 3,906.00 220.00 859,320.00 0.27 232,016.40
2 辽(2019)长海县不动产权第10900591号 2019/4/1 2020/3/31 3,839.00 220.00 844,579.89 0.27 228,036.57
3 辽(2019)长海县不动产权第10900590号 2019/4/1 2020/3/31 6,150.00 220.00 1,353,000.00 0.27 365,310.00
4 辽(2019)长海县不动产权第10901179号 2019/1/1 2019/12/31 2,937.00 150.00 440,550.00 0.02 8,811.00
合计 834,173.97
(2)海域使用金的计算过程
海域使用金
海域使 剩
序号 海域证号 海域使用金 海域使用金 面积基 用金标 海域使用金 余 剩余期限的海
开始日 终止日 数(亩) 准 年 域使用金价值
限
1 辽(2019)长海县不动产权第10900588号 2019/11/19 2020/11/18 3,906.00 80.00 312,480.00 0.90 281,232.00
2 辽(2019)长海县不动产权第10900591号 2019/11/19 2020/11/18 3,839.00 80.00 307,120.00 0.90 276,408.00
3 辽(2019)长海县不动产权第10900590号 2019/11/19 2020/11/18 6,150.00 80.00 492,000.00 0.90 442,800.00
4 辽(2019)长海县不动产权第10901179号 2019/4/21 2020/4/20 3,726.00 80.00 298,080.00 0.32 95,385.60
合计 1,095,825.60
(3)评估值的确定
海域承包租金 海域使用金
序号 海域证号 剩余期限的海域承包 剩余期限的海域使 海域使用权权益价值
租金价值 用金价值
1 辽(2019)长海县不动产权第10900588号 232,016.40 281,232.00 513,200.00
2 辽(2019)长海县不动产权第10900591号 228,036.57 276,408.00 504,400.00
3 辽(2019)长海县不动产权第10900590号 365,310.00 442,800.00 808,100.00
4 辽(2019)长海县不动产权第10901179号 8,811.00 95,385.60 104,200.00
834,173.97 1,095,825.60 1,929,900.00
三、根据公告，本次出售的海域承租权是你公司向大连广鹿渔工商总公司（以下简称“渔工商”）承包的海域，转让事宜目前已征得渔工商同意。请说明以下内容：
（一）请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》中的规定，披露你公司获得上述资产的时间、方式、价格及运营情况。
回复：
1、转让海域承租权资产的取得情况
（1）辽(2019)长海县不动产权第10901179号：
2001年1月，公司与长海县广鹿农村信用合作社、阮克文三方签署《协议书》，将原阮克文从长海县广鹿农村信用合作社承包经营的广鹿乡吴家村萝卜堆3,000亩海域承包经营权，转让给本公司承租经营，租赁期限2001年1月－2017年12月。2001年－2002年，年租金12万元，以后每年租金在12万元的基础上每年递增1万元。
2017年末承租期结束后，该海域使用权转为渔工商所有，公司与渔工商就该海域使用权续租赁事宜签订了《海域租赁合同》，租赁期限2018年1月-2027年12月。2018年－2019年，年租金44万元；2020年－2022年，年租金56万元；2023年－2027年，年租金60万元。2019年，政府部门对此部分海域面积进行调整（减少海域周边隔离带间距，增加海域使用权证面积），面积变更为3,726亩。
（2）辽(2019)长海县不动产权第10900588号、辽(2019)长海县不动产权第10900590号、辽(2019)长海县不动产权第10900591号：
2004年11月，公司购买大连长海金鼎海产有限公司（以下简称“金鼎公司”）位于大连市长海县广鹿乡养殖厂的房产、设备、存货等资产。同时，公司与渔工商、金鼎公司法定代表人刘明江三方签署《协议书》，将原刘明江从渔工商承包租赁的广鹿乡北海部分养殖海域12,280亩转让给本公司承租经营，租赁期限为2003年4月－2018年3月。2003年4月－2008年3月，年租金50万元；2008年4月－2013年3月，年租金70万元；2013年4月－2018年3月，年租金90万元。
2018年3月末承租期结束后，公司与渔工商就该海域使用权续租赁事宜签订了《海域租赁合同》，租赁期限2018年4月－2028年3月。2018年4月－2019年3月，年租金270万元；2019年4月－2023年3月，年租金306万元；2023年4月－2028年3月，年租金327万元。2019年，政府部门对此部分海域面积进行调整，面积变更为13,895亩。
上述两部分海域承租权面积合计17,621亩，折合1,174.73公顷。
2、转让海域承租权资产最近一年运营情况
上述承租海域由广鹿分公司负责经营，进行海参底播增养殖。2019年，广鹿分公司存货账面价值1,915.46万元，固定资产账面价值268.57万元、无形资产账面价值421.91万元。2019年，广鹿分公司底播海参实现（内外销）收入3,097万元，销售毛利1,691万元（以上数据尚未经审计）。
从产品维度看，公司战略品类有扇贝、海参、海螺、鲍鱼、海胆、鲟鱼、三文鱼、鲐鲅鱼、虾等十余品种，海参是其中品类之一。公司海参产品主要以活鲜和加工品形态进入市场。2019年，公司海参产品预计总收入约2.46亿元，毛利约1.24亿元。其中，海参加工品收入约占海参总收入的78%，毛利约占海参总毛利的74%；海参加工品收益能力一直是公司海参品类收益能力的主体。广鹿分公司全部是通过销售新鲜海参（俗称水参）的方式获取收入，其收入约占公司海参总收入的12.6%，毛利约占公司海参总毛利的13.7%（以上数据尚未经审计）。
由于公司虾夷扇贝三次灾害，公司决定减少“养殖”业态的风险，增加土著品种野生资源的养护，扩大食品加工业务的规模。海参一直以来是獐子岛品牌的重要支撑，为了更好的贯彻“资源+市场”向“市场+资源”、“技术+市场”的战略升级，为了更好的贯彻“瘦身计划”和“降低资产负债率”的总要求，公司要减少重投入、长投入的养殖品种，加快市场端建设，加快扩大加工与贸易的市场规模，提速资金周转率，提高资金创造价值的能力。
广鹿增养殖海域转租后，公司将通过进一步提升公司海参加工品的品牌价值，扩大海参加工品市场规模和贸易量，有能力弥补相应的收入及利润。
（二）请提供渔工商同意本次转让事宜的证明文件，并说明本次交易是否存在其他重大法律障碍。请律师核查并发表明确意见。
回复：
律师核查意见：经核查发表以下法律意见，獐子岛集团股份有限公司拟进行的本次交易无其他重大法律障碍，理由如下：
1、大连广鹿渔工商总公司拥有本次交易海域的使用权，不动产权证号分别为辽（2019）长海县不动产权证第10900588、10900590、10900591、10901179号。
2、大连广鹿渔工商总公司与獐子岛集团股份有限公司续签的两份合同明确将本次交易海域承包给了獐子岛集团股份有限公司至2028年。
3、大连广鹿渔工商总公司出具2019第007号大连广鹿渔工商总公司 函，明确原则上同意转租，并同意签订三方协议。
4、本次交易对方已通过股东个人或他人账户按约定将首付款支付给獐子岛集团股份有限公司，并出具了《垫付款证明》或《首付款证明》证明是替交易对方支付的。该付款行为无法律风险。
综上，大连广鹿渔工商总公司拥有本次交易海域使用权的不动产权证，到期后可以依据《海域使用管理法》第二十六条申请续期，同时该公司同意獐子岛集团股份有限公司可以转租。本次交易对方首付款已到位，同时约定在其尾款支付后，獐子岛集团股份有限公司才与交易对方进行交接，故无资产风险。
本法律意见书依据獐子岛集团股份有限公司提交的书面材料《海域使用权证书》、《2019第007号大连广鹿渔工商总公司 函》、《海域租赁合同》、《海域使用的租赁权暨海底存货转让协议》、《银行交易明细》作出的意见。
四、你公司董事罗伟新对本次交易的相关议案投出反对票，主要理由为没有收到本次交易对公司未来经营影响的正式报告，且对本次交易的必要性有疑虑。请详细说明本次交易对你公司未来经营的具体影响及交易的必要性，以及你公司是否已向董事会成员提供包括上述内容在内的必要的材料。
回复：
本次交易是公司加快推行“瘦身”计划，降低资产负债率，进一步控制养殖风险的重要举措。本次交易后，经初步测算，预计公司可回收流动资金10,050万元，增加净利润约7,100万元，具体数据以年审会计师审计为准。本次资产转让所获得的资金将用于补充公司流动资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响，公司财务状况将有所改善。本次交易完成后，公司于广鹿岛海参的经营业务由“底播海参增养殖生产资源”模式调整为“整合收购地区海参增养殖资源”的“养殖业户+公司”的轻资产运营模式，即：将养殖周期长且重资产投入为特点的海参增养殖获得资源的模式转变为通过整合收购海参增养殖业户养成的海参资源的业务模式（长海县地区增养殖海参产业以个体养殖业户为主体，海参年产量稳定并已具规模）。该模式可能会存在因自然或市场等原因，导致价格异常波动的风险；公司会通过积极布局建设国内外优质海参资源基地，来稳定海参供应链能力，从而保证市场平稳供应并化解价格异常波动的风险。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》中“第1号 上市公司收购、出售资产公告格式”的规定：“六、收购、出售资产的目的和对公司的影响‘如属于出售资产情况，应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响’”，公司按照上述规定在公告《关于公司转让海域使用的租赁权暨海底存货的公告》（公告编号：2020-02）中“交易目的及对公司的影响”部分进行了说明并披露。公司在董事会的会议材料中亦对交易目的及对公司的影响进行了说明并提供给所有董事会成员。公司按照相关法律法规的要求履行了出售资产相应的审议程序及披露义务。
五、请说明本次交易的会计处理、对财务报表影响的具体情况、预计增加 7,100 万元净利润的具体计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
经测算，本次交易完成后，公司可收到转让资金10,050万元，扣除转让成本及税费，预计增加2020年度公司合并报表净利润约7,161.36万元，具体数据以年审会计师审计结果为准。
单位：万元
项目 金额
转让总价款 10,050.00
不含税收入 9,481.13
减：消耗性生物资产账面价值 1,777.91
已交海域使用金 113.43
承租权转让补偿金 366.52
应交增值税费附征及印花税 61.91
转让收益 7,161.36
具体测计算过程及会计处理如下：
1、转让收入
本次交易为海域承租权及对应海域的海底海参一同转让，转让总价款10,050万元，扣除预计海域转让增值税，不含税收入9,481.13万元。
2、转让成本及税金
（1）消耗性生物资产账面价值
截至2019年12月31日，广鹿分公司底播海参消耗性生物资产账面价值1,909.00万元，依据苗种投放记录及海域租金、海域使用金缴纳对应的海域权证计算本次转让的4宗承租海域中的对应存货成本为1,777.91万元。
具体消耗性生物资产构成明细如下：
单位：万元
项目 合计 苗种费 利息资 海域使用 其它
本化 金及租金 杂费
海参存货成本账面价值 1,909.00 1,261.30 92.69 525.95 29.05
其中本次转让4宗海域 1,777.91 1,178.93 85.57 486.94 26.47
（2）已交海域使用金
公司除向渔工商上交海域租金外，还需向政府部门上缴承租海域的海域使用金。政府部门收取的海域使用金按年度缴纳，根据每个海域使用权证发证日期，一次性缴纳一个年度的海域使用金，因此当年度缴纳的海域使用金存在费用跨期的情况。公司在财务核算上，属于2019年度内的海域使用金，计入2019年度养殖存货成本中，已经缴纳海域使用金中属于2020年度部分则计入待摊费用，在2020年度时计入养殖存货成本。2019年末，广鹿分公司此部分跨期未计入养殖存货成本中的海域使用金金额为121.60万元，属于本次转让4宗海域对应的部分海域使用金金额为113.43万元。因本次海域承租权及对应养殖海参产品全部转让，该部分海域使用金113.43万元计入转让成本。
（3）转让海域补偿金
经与海域使用权原出租方渔工商协商，公司本次转让4宗海域的承租权需向渔工商按每亩26元/年的标准支付转让补偿金，支付年限8年，转让海域承租权的补偿金共计366.52万元。
《2019第007号大连广鹿渔工商总公司 函》主要内容如下：
一是原则上同意公司的海域使用权转租申请。
二是公司拟进行转租的6宗海域每宗海域所涉及的不动产证只能转租给一家公司，不得私自拆分转租，否则不同意转租。
三是承租公司必须是在广鹿岛镇注册的有合法经营资格的公司。
四是公司租赁渔工商的位于柳条南部2宗海域的海域证须变更为大连广鹿渔工商总公司名下后，方可与新的承租方签订租赁协议，否则不同意转租（注：此2宗海域不在此次交易范围内）。
五是渔工商考虑到与公司友好合作多年，在与公司原签订的海区租赁合同时针对海域租赁费给予公司一定幅度的优惠，由于转租后，由原来只针对公司一家企业增加到多家，极大地增加了渔工商的日常管理难度及经营风险，因此渔工商要求在签订三方协议时新的承租公司应当适当增加公司与渔工商原签订海域租赁协议中约定的海域租赁价格，并在转让费中应对渔工商给予经济补偿。
六是渔工商、公司、承租公司在签订转租协议时须交清2020年度海域租赁费及海域使用金，同时公司与渔工商原签订的海域租赁协议解除。
上述事项目前进展情况如下：
1）函中第一、二、三条：
根据第一条的批复意见，本公司按第二、三条的要求组织海域转租事宜，并于2020年1月3日召开了董事会，审议通过了《关于公司转让海域使用的租赁权暨海底存货的议案》，尚需公司股东大会批准。目前，公司已与交易对方签订附生效条件的《海域使用的租赁权暨海底存货转让协议》。
2）函中第四条：
本公司目前正在按渔工商要求，积极组织将广鹿南部2宗海域的海域证变更登记至渔工商名下，该2宗海域并不在本次转租的4宗海域范围内。
3）函中第五条：
经与渔工商协商，本次转租的4宗海域总补偿款为366.52万元（补偿标准26元/亩/年），该笔费用已在本次业绩影响测算中予以考虑，上述款项将在本公司股东大会通过后与渔工商公司签署相关协议并支付。
4）函中第六条：
目前，本公司已与渔工商公司、以及各承租方完成三方协议内容的确定，等本公司股东大会通过后签署执行三方协议书，届时由承租方履行《海域租赁合同》的相关权利和义务。
（4）税费
经初步测算，本次转让海域需缴纳增值税568.87万元；增值税附征城建税、地方教育费、教育费附加综合税率为10%即56.89万元；转让权属印花税0.05%即5.02万元，共计61.91万元。
广鹿分公司为本公司下属分公司，企业所得税与本公司合并计征。截至2019年三季末，本公司（母公司报表口径）未分配利润-12.2亿元，可弥补亏损金额较大，因此本次交易收益不需考虑企业所得税因素。
上述转让成本及税费2,319.77万元。
3、转让收益
经测算，本次交易完成后的转让收益约为7,161.36万元，公司会计处理计入营业外收入。
综上，公司本次交易的会计处理及转让收益的测算过程符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师意见：
我们针对獐子岛公司上述事项执行了以下的核查程序：
（1）与公司管理层沟通了解了该交易事项的具体情况及商业实质；
（2）检查了公司提供的针对该交易事项签订的相关转让协议；
（3）检查了企业提供的相关银行转账单据；
（4）复核了公司管理层对于该部分海域使用权的租赁权及存货出售的账务处理情况及计算过程；
基于执行上述程序，我们认为獐子岛公司的处理符合《企业会计准则》的相关规定。
六、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
无。
特此回复。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2020年1月10日
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