广发证券股份有限公司
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浙江正裕工业股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“正裕工业”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查意见如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券290万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币29,000.00万元，扣除各项发行费用人民币441.04万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币28,558.96万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并于2020年1月8日出具了《浙江正裕工业股份有限公司验证报告》（天健验[2020]3号）。
二、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金投资项目概况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 项目投资总金额 募集资金投资金额
（万元） （万元）
1 汽车悬置减震产品生产项目 28,088.00 27,000.00
2 补充流动资金项目 2,000.00 2,000.00
合 计 30,088.00 29,000.00
（二）募集资金余额情况
截至 2020 年 1 月 8 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为28,682.00万元（含部分已发生尚未支付的发行费用）。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对不超过17,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
（二）投资品种
公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不涉及股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
（三）投资期限
本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效，购买的现金管理产品期限不超过12个月，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（四）实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）现金管理收益的分配
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（六）本次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金
管理不存在变相改变募集资金用途的行为。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。（二）风险管理措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
五、对公司的影响
1、在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。
2、公司通过对闲置募集资金的适度理财，提高了资金使用效率，获得一定的投资收益，也有利于进一步提升公司的整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。
六、履行的审议程序
2020年1月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体独立董事发表了明确同意的意见。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）正裕工业本次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规规定。
（2）在保证资金安全、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，正裕工业使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理，有利于资金增值，符合公司及股东的利益。
因此，本保荐机构同意公司此次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
黄仕宇 洪如明
广发证券股份有限公司
年 月 日
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