华平信息技术股份有限公司 公告
证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202001-004
华平信息技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华平信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数合计为237人，回购注销的限制性股票数量共计6,141,200股，约占回购前公司股本总额的1.13%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年1月9日办理完成。
3、回购完成后，公司股本总额将由542,340,100股变更为536,198,900股。
一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2016年限制性股票激励计划相关审批程序
1、2016年6月6日，公司第三届董事会第十九次（临时）会议和第三届监事会第十八次（临时）会议分别审议通过《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案已回避表决；监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并发表核查意见。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年6月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司限制性股票激励计划得到股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月28日，公司第三届董事会第二十次（临时）会议和第三届监事
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会第十九次（临时）会议分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定公司本次限制性股票的授予日为2016年6月28日，授予159名激励对象800万
股限制性股票，关联董事对相关议案已回避表决。独立董事对相关事项发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年8月17日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司在限制性股票的认购过程中，由于4名激励对象自愿放弃认购，因此公司激励计划实际授予的限制性股票数量由800万股减少到799.6万股，授予对象由159人减少至155人，本次限制性股票授予日为2016年6月28日，授予价格为4.63元/股，授予股份的上市日期为2016年8月18日。
5、2017年6月5日，公司实施了2016年度权益分派，以公司当时总股本543,213,000股为基数，向全体股东每10股派0.197342元人民币现金（含税）。
6、2017年7月25日，公司第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票回购注销的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》，其中，同意公司回购注销2016年限制性股票激励计划第一个解锁期内3名激励对象因考核等级未达到良好及以上已获授但未解锁的限制性股票1.89万股，以及12名激励对象因离职、自愿放弃已获授但尚未解锁的限制性股票42.3万股，共计回购注销限制性股票44.19万股，回购价格为4.61元/股；同时，鉴于公司2016年限制性股票激励计划第一个锁定期条件已经达成，董事会同意达到考核要求的143名激励对象在第一个解锁期解锁限制性股票225.3万股，占公司目前股本总额的0.41%。关联董事对相关议案已回避表决。同日，公司第三届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了上述议案并对激励对象名单和股份数量分别进行了核查。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
7、2019年1月15日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议分别审议通过《关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，其中，本次可解除限售的激励对象人数为96人，可解除限售的限制性股票数量为160.41万股，占公司目前股本总额54,234.01万股的0.30%；同时，鉴于2016年限制性股票激励计划授予激励对象中46人因个人原因离职，1人被选举为公司监事，不再具备激励对象资格，董事会同意以4.61元/股的价格回购其已授予但尚未解除限售的合计155.82万股限制性股票，并办理回购注销手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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8、2019年1月31日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9、2019年4月10日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决定回购注销公司2016年限制性股票激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票213.88万股，回购价格4.61元/股，关联董事对相关议案已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
10、2019年5月8日，公司2018年度股东大会审议通过《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》，关联股东已回避表决。
（二）2017年限制性股票激励计划相关审批程序
1、2017年2月7日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决；同时，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年2月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司限制性股票激励计划得到股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2017年2月27日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议和第三届监事会第二十四次（临时）会议分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2017年2月27日，授予220名激励对
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象828万股限制性股票，关联董事对相关议案已回避表决。独立董事对相关事项
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年5月4日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于2017年限制性股票授予完成的公告》，公司在限制性股票的认购过程中，由于26名激励对象自愿放弃认购，因此公司激励计划实际授予的限制性股票数量由828万股减少到721.7万股，授予对象由220人减少至194人，本次限制性股票授予日为2017年2月27日，授予价格为4.41元/股，授予股份的上市日期为2017年5月8日。
5、2017年6月5日，公司实施了2016年度权益分派，以公司当时总股本543,213,000股为基数，向全体股东每10股派0.197342元人民币现金（含税）。
6、2018年5月15日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，其中，鉴于2017年限制性股票激励计划的激励对象中有16人因个人原因离职、1人被选举为公司监事，根据公司激励计划的相关规定，该17人已不具备激励对象资格，因此，董事会同意以4.39元/股的价格回购其已授予但尚未解除限售的合计43.1万股限制性股票；同时，鉴于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期30%的限制性股票已达成设定的业绩指标，根据激励计划相关规定，公司2017年限制性股票激励计划授予的对象为194人，本次可解除限售的激励对象人数为177人，可解除限售的限制性股票数量为203.58万股，董事会同意对第一个解除限售期共计203.58万股限制性股票进行解除限售，占公司股本总额的0.375%。关联董事对相关议案已回避表决。同日，公司第四届监事会第六次（临时）会议审议通过了上述议案并对激励对象名单和股份数量分别进行了核查。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
7、2018年5月31日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2019年4月10日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议分别审议通过《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决定回购注销公司被激励对象所获授的第二个解除限售期对应的限制性股票203.58万股；鉴于公司2017年限制性股票激励计划中37名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会决定回购注销被激励对
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象所获授的第三个解除限售期对应的限制性股票40.84万股，合计回购注销公司
2017年限制性股票激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票合计244.42万
股，回购价格4.39元/股。关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
9、2019年5月8日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》，关联股东已回避表决。
二、 本次回购注销的原因、数量及价格
（一）2016年限制性股票激励计划回购注销的原因、数量及价格
1、2016年限制性股票激励计划回购注销的原因、数量
（1）因解除限售条件未成就进行回购注销的部分：根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第三个解除限售期的公司业绩考核目标为：相比2015年，2018年净利润增长率不低于45%。上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润”。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年年度审计报告(众会字[2019]第2504号)，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为951.12万元。以2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,141.14万元为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的增长率约为-16.65%，低于45%，未达到激励计划规定的解除限售条件。
因此，公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期内，公司决定回购注销2016年限制性股票激励对象所获授的尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票213.88万股。
（2）因激励对象离职等情况进行回购注销的部分：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2016年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期内，共有46人因个人原因离职，1人被选举为公司监事，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授的尚未解除限售的合计155.82万股限制性股票进行回购注销。
（3）2016年限制性股票回购注销数量：回购注销2016年限制性股票激励计划第二个解锁期数量为155.82万股，回购注销2016年限制性股票激励计划第三个解锁期数量为213.88万股，合计369.70万股，占目前公司总股本的0.68%。
2、2016年限制性股票激励计划回购注销的价格
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根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2016年度权益分派结果，限制性股票回购价格由4.63元/股调整为4.61元/股，回购资金为公司自有资金。
（二）2017年限制性股票激励计划回购注销的原因、数量及价格
1、2017年限制性股票激励计划回购注销的原因、数量
（1）因解除限售条件未成就进行回购注销的部分：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：相比2015年，2018年净利润增长率不低于125%。上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润”。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年年度审计报告(众会字[2019]第2504号)，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为951.12万元。以2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,141.14万元为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的增长率约为-16.65%，低于125%，未达到激励计划规定的解除限售条件。
因此，公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期内，公司决定回购注销公司2017年限制性股票激励对象所获授的尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票203.58万股。
（2）因激励对象离职等情况进行回购注销的部分：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中37名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，董事会同意回购注销被激励对象所获授的第三个解除限售期对应的限制性股票40.84万股。
（3）2017年限制性股票回购注销数量：回购注销公司2017年激励对象所获授的第二个解除限售期对应的限制性股票203.58万股；回购注销37名离职激励对象所获授的2017年限制性股票第三个解除限售期对应的限制性股票40.84万股，合计244.42万股，占目前公司总股本的0.45%。
2、2017年限制性股票激励计划回购注销的价格
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根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2016年度权益分派结果，限制性股票回购价格由4.41元/股调整为4.39元/股，回购资金为公司自有资金。
三、 本次限制性股票回购注销的完成情况
2019年1月15日，公司根据《公司法》中的相关规定，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了《关于回购注销部分限制性股票涉及减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：201901-09）。2019年5月8日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：201905-70）。债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自披露之日起四十五日内公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
2019年7月19日、2019年9月29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次限制性股票回购注销事项进行了审验并分别出具众华验字（2019）第4904号验资报告、众华验字（2019）第6323号验资报告。注销完成后，公司总股本由542,340,100股变更为536,198,900股，注册资本由543,213,000元变更为536,198,900元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2020年1月9日办理完成。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 （+，-）
股份数量（股） 比例% 数量（股） 股份数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非 48,699,089 8.98 -6,141,200 42,557,889 7.94
流通股
高管锁定股 40,251,889 7.42 40,251,889 7.51
股权激励限售股 8,447,200 1.56 -6,141,200 2,306,000 0.43
二、无限售条件流通股 493,641,011 91.02 493,641,011 92.06
三、总股本 542,340,100 100.00 -6,141,200 536,198,900 100.00
注：公司实际股本结构变化情况以本次回购注销完成时中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
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本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，激励计划将继续按照法规要求执行。
五、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队经继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、 法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次回购注销事宜已经获得现阶段必要的批准及授权；本次注销回购事宜涉及的回购数量和回购价格的确定符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》等相关规定，在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会
2020年1月9日
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