股票简称：比音勒芬 股票代码：002832
比音勒芬服饰股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年12月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（192784 号）所附的《关于比音勒芬服饰股份有限公司公开发
行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为比音勒芬服饰股
份有限公司（以下简称“比音勒芬”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换
公司债券的保荐机构，已会同发行人、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人
律师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对反馈意见所提出的问题
进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《比音勒芬服饰股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。
涉及对申请文件修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
目 录
问题1.............................................................................................................................4
问题2...........................................................................................................................31
问题3...........................................................................................................................39
问题4...........................................................................................................................46
问题5...........................................................................................................................50
问题6...........................................................................................................................56
问题7...........................................................................................................................69
问题8...........................................................................................................................74
问题9...........................................................................................................................77
问题1
申请人本次拟募集资金6.89亿元，用于营销网络建设升级等4个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性；（4）结合目前门店数及未来发展规划说明营销网络建设升级项目目前的准备和进展情况，实施募投项目的能力储备情况，预计实施时间，是否存在实施障碍或风险。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 68,900 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 营销网络建设升级项目 35,655.10 32,000.00
2 供应链园区项目 14,960.72 14,000.00
3 研发设计中心项目 4,527.32 4,000.00
4 补充流动资金 18,900.00 18,900.00
合 计 74,043.14 68,900.00
项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
1、营销网络建设升级项目
营销网络建设升级项目总投资 35,655.10 万元，拟使用募集资金 32,000.00万元。一方面，公司将选取200家比音勒芬品牌（ ）直营门店进行重新装修，计划未来3年完成店面形象及智能化水平的升级，以优化线下重点渠道，提升公司终端形象和服务能力，增强终端网点的盈利能力。具体升级计划如下：
单位：家
店性/城市等级 T+12 T+24 T+36 数量合计
商场店 22 33 54 109
一线城市 3 7 18 28
新一线城市 10 14 19 43
二线城市 5 11 10 26
三线城市等 4 1 7 12
高铁、机场店 19 8 18 45
奥莱店 14 13 19 46
合 计 55 54 91 200
另一方面，公司将通过本项目在全国范围内开展 （威尼斯狂欢节）品牌的营销网络建设，计划在3年内铺设150家门店，扩大度假旅游服饰新品牌的营销网络覆盖范围，实现度假旅游市场的合理战略布局。具体开店计划如下：
单位：家
店性/城市等级 T+12 T+24 T+36 数量合计
租金店 4 12 8 24
一线城市 4 1 2 7
新一线城市 0 9 1 10
二线城市 0 0 4 4
三线城市等 0 2 1 3
联营店 40 41 45 126
一线城市 8 8 9 25
新一线城市 14 10 17 41
二线城市 13 16 12 41
三线城市等 5 7 7 19
合 计 44 53 53 150
综上，本次营销网络建设升级项目的具体投入构成如下：
投资估算（万元） 占总投资
序号 投资内容
T+12 T+24 T+36 总计 比例
一 场地投入 7,588.11 8,343.02 10,316.70 26,247.83 73.62%
（一） 场地租赁 176.58 314.25 149.11 639.94 1.79%
（二） 场地装修 7,411.53 8,028.77 10,167.59 25,607.89 71.82%
二 设备购置及安装 1,796.25 1,818.40 2,860.80 6,475.46 18.16%
三 铺底流动资金 431.88 431.88 431.88 1,295.64 3.63%
四 基本预备费 469.22 508.07 658.88 1,636.16 4.59%
五 项目总投资 10,285.47 11,101.37 14,268.26 35,655.10 100.00%
2、供应链园区项目
供应链园区项目拟在广州市番禺区石楼镇新建公司供应链园区，帮助实现公司对销售计划、订单管理、分拣包装、运输发货和存货管理等内部流程的一体化管理。本项目距离公司总部直线距离约11公里，周边交通路网发达，基础设施比较完善，主要包括建设立体仓储区22,800平方米、分拣配送中心6,000平方米、综合办公区域1,680平方米、宿舍及食堂2,100平方米以及区域内的道路和绿化等。本项目投资总额为14,960.72万元，拟使用募集资金14,000.00万元。具体投入构成如下：
投资估算（万元）
序号 投资内容 占总投资比例
T+12 T+24 总计
一 场地投入 6,898.78 - 6,898.78 46.11%
（一） 工程建设 6,742.74 6,742.74 45.07%
1 立体仓储区 4,473.36 4,473.36 29.90%
2 分拣配送中心 1,308.00 1,308.00 8.74%
3 综合办公区域 457.80 457.80 3.06%
4 宿舍及食堂 503.58 503.58 3.37%
（二） 公用工程 156.04 156.04 1.04%
1 道路 85.19 85.19 0.57%
2 绿化及其他构建物 70.85 70.85 0.47%
二 设备购置及安装费 - 7,107.72 7,107.72 47.51%
三 实施费用 - 253.90 253.90 1.70%
四 基本预备费 344.94 355.39 700.32 4.68%
五 项目总投资 7,243.71 7,717.01 14,960.72 100.00%
本项目通过建设立体仓储区，将实现库存商品自动存取功能，提高运行及处理速度。自动化立体仓库由计算机终端进行控制，便于清点、盘库以及减少库存；通过建设分拣配送中心，将实现自动化的储存和高速拣货，有效减少土地占用和人力成本、运营成本。在发货区域安装自动化分拣流水线，有助于减少人员搬运路程，缩短分拣所需总时长，将提高仓库分拣效率；最终帮助公司充分应对多品牌运营目标的集中备货需求，提升对市场需求的快速响应能力，提高对产品库存的有效控制能力。
3、研发设计中心项目
研发设计中心项目作为比音勒芬、威尼斯狂欢节及未来新品牌的研发办公业务基地，将帮助公司完成产品的研发设计并支撑相关部门日常运营。本项目建成后，主要实现研发设计、展示、培训、办公及其他配套功能，在公司现有时装设计研发能力的基础上，通过添置高端设备和改善办公环境，努力打造区域领先的研发设计中心，进一步提升对国内优秀服装研发设计人才的吸引力。本项目总投资金额为4,527.32万元，本次拟使用募集资金投入4,000.00万元。具体投入构成如下：
投资估算（万元）
序号 投资内容 占总投资比例
T+12 T+24 总计
一 场地投入 1,950.01 - 1,950.01 43.07%
（一） 装修工程 1,950.01 - 1,950.01 43.07%
二 设备购置及安装费 - 2,056.30 2,056.30 45.42%
三 实施费用 - 320.70 320.70 7.08%
四 基本预备费 97.50 102.81 200.32 4.42%
五 项目总投资 2,047.51 2,479.81 4,527.32 100.00%
4、补充流动资金
公司拟使用募集资金18,900.00万元用于补充流动资金。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、营销网络建设升级项目
（1）场地投入
本项目拟投资26,247.83万元用于场地租赁和场地装修，其中场地租赁投入639.94万元，场地装修投入25,607.89万元。具体投资明细如下：
序号 投资内容 场地面积 投入金额（万元） 投资总额
（㎡） T+12 T+24 T+36 （万元）
一 场地租赁 176.58 314.25 149.11 639.94
（一） 威尼斯狂欢节 3,820.00 176.58 314.25 149.11 639.94
二 场地装修 7,411.53 8,028.77 10,167.59 25,607.89
（一） 威尼斯狂欢节 26,500.00 3,249.07 3,779.90 3,740.23 10,769.20
1 租金店 3,820.00 329.62 823.17 453.88 1,606.66
2 联营店 22,680.00 2,919.46 2,956.73 3,286.35 9,162.54
（二） 比音勒芬 30,524.85 4,162.46 4,248.87 6,427.37 14,838.69
1 商场店 16,208.80 1,785.44 2,691.98 3,855.25 8,332.67
2 高铁、机场店 4,040.10 884.77 357.25 783.69 2,025.71
3 奥莱店 10,275.95 1,492.25 1,199.64 1,788.42 4,480.31
三 合 计 7,588.11 8,343.02 10,316.70 26,247.83
上述门店的单店面积、租赁及装修单价以公司现有店铺的相关标准和符合品牌定位的其他商场相关标准为参考，威尼斯狂欢节品牌门店的建设主要包括场地租赁和场地装修，比音勒芬品牌门店升级则是对现有门店的装修升级。在综合考虑不同城市的物价水平、发达程度后，其中威尼斯狂欢节品牌门店的单店面积范围为80-180 ㎡，租金范围为0.03-0.08万元/㎡/月，装修单价范围为0.35-0.42万元/㎡；比音勒芬品牌门店的单店面积以拟升级门店现有面积为准（平均为152.62㎡），装修单价范围为0.38-0.52万元/㎡。
（2）设备购置及安装费
本项目拟新增设备投入6,475.46万元，设备购置及安装费用明细如下：序号 投资内容 数量 单价 总金额
（台、套、件） （万元） （万元）
一 威尼斯狂欢节 890.01
1 电脑 295 0.68 199.45
2 iPad 290 0.39 112.98
3 监控系统 150 1.32 197.98
4 扫描枪 295 0.17 49.67
5 小票打印机 295 0.16 46.35
6 钱箱 295 0.06 16.56
7 验钞机 150 0.13 19.93
8 固定电话 150 0.02 3.37
9 打卡机 150 0.34 51.14
10 茶几 145 0.23 32.77
11 沙发 145 0.34 49.16
12 饮水机 150 0.09 13.47
13 挂烫机 150 0.07 10.09
14 路由器 150 0.13 20.20
15 盘点机 150 0.45 66.89
二 比音勒芬 - - 5,277.10
1 电脑 400 0.68 271.20
2 监控系统 200 1.13 226.00
3 扫描枪 200 0.17 33.90
4 小票打印机 200 0.16 31.64
5 钱箱 200 0.06 11.30
6 验钞机 200 0.17 33.90
7 打卡机 200 0.57 113.00
8 饮水机 200 0.09 18.08
9 挂烫机 200 0.07 13.56
10 路由器 200 0.14 27.12
11 LED显示屏 200 1.36 271.20
12 收银RFID桌面读写器 200 3.96 791.00
13 RFID检测发射器 200 0.34 67.80
14 RFID手持读写器 200 0.57 113.00
15 智能门店盘点机 400 0.79 316.40
16 智能试衣镜 400 2.83 1,130.00
17 智能导购设备 400 3.16 1,265.60
18 智能客流分析仪 200 0.68 135.60
19 信息化基础设备 200 1.13 226.00
20 茶几 200 0.23 45.20
21 沙发 400 0.34 135.60
三 设备安装测试费 - 308.36
四 合 计 - 6,475.46
（3）铺底流动资金
流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。根据公司和本项目的情况，铺底流动资金按项目流动资金的30%估算，本项目铺底流动资金为1,295.64万元。
（4）基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（场地投入+设备购置及安装费）×基本预备费率，基本预备费率取5%，本项目基本预备费为1,636.16万元。
2、供应链园区项目
（1）场地投入
本项目拟投资6,898.78万元用于工程建设和公用工程，建设用地位于广东省广州市番禺区石楼镇菩山工业区SLG15-01地块，公司已取得粤（2019）广州市不动产权第07800208号土地使用证，具体投资明细如下：
序号 投资内容 建筑面积（㎡） 单价 投资总额
(万元/㎡) （万元）
一 场地投入
（一） 工程建设 32,580.00 6,742.74
1 立体仓储区 22,800.00 0.20 4,473.36
2 分拣配送中心 6,000.00 0.22 1,308.00
3 综合办公区域 1,680.00 0.27 457.80
4 宿舍及食堂 2,100.00 0.24 503.58
（二） 公用工程 5,411.00 156.04
1 道路 2,161.00 0.04 85.19
2 绿化及其他构建物 3,250.00 0.02 70.85
二 合 计 6,898.78
场地投入系公司按照项目实际建设规划，参考同类型土建工程标准并考虑广州市当地造价水平编制。
（2）设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费投资 7,107.72 万元，其中设备调试安装费 338.46万元。具体设备如下表：
序号 投资内容 设备数量 单价 总金额
（台、套、件） （万元） （万元）
一 智能仓储及配送设备 5,809.78
1 横梁式货架 8,000 0.02 180.80
2 驶入式货架 3,000 0.06 186.45
3 穿梭式货架 2,000 0.07 135.60
4 流利式货架 3,000 0.08 237.30
5 笼车 200 0.05 9.04
6 托盘 1,600 0.02 36.16
7 金属网笼 300 0.02 6.78
8 周转箱 2,500 0.03 84.75
9 电动叉车 6 33.90 203.40
10 手动叉车 18 0.34 6.10
11 巧固架 100 0.06 5.65
12 登高车 12 0.34 4.07
13 自动升降架 12 28.25 339.00
14 液压升降平台 6 39.55 237.30
15 手推车 24 0.03 0.81
16 液压搬运车 6 5.65 33.90
17 自动穿梭车 12 28.25 339.00
18 智能堆垛机 6 56.50 339.00
19 输送系统 6 113.00 678.00
20 AGV智能搬运机器人 12 22.60 271.20
21 静态称重系统 6 0.68 4.07
22 动态称重系统 6 12.43 74.58
23 自动分拣机——箱类 1 452.00 452.00
24 自动分拣机——件类 1 926.60 926.60
25 自动膜包机 2 22.60 45.20
26 收缩膜 18 1.81 32.54
27 装卸平台及门封 4 50.85 203.40
28 工作台 60 0.23 13.56
29 洗地机 2 16.95 33.90
30 烘干机 4 3.39 13.56
31 洗衣机 3 4.52 13.56
32 工业大风扇 10 3.39 33.90
33 业务用车 5 22.60 113.00
34 划线 1 7.35 7.35
35 库内标示牌 1 5.65 5.65
36 护栏 1 5.65 5.65
37 围网 1 3.39 3.39
38 防撞设施 1 5.65 5.65
39 弱电装置 1 90.40 90.40
40 监控 1 67.80 67.80
41 自动升降电梯 12 22.60 271.20
42 消防设备 1 58.50 58.50
二 办公及电子设备 123.28
1 作业看板显示屏 12 1.70 20.34
2 WCS监控机 6 1.13 6.78
3 现场作业PC 40 0.57 22.60
4 RFID射频扫码机 12 1.70 20.34
5 远焦激光扫码枪 18 0.23 4.07
6 标签打印机 30 0.28 8.48
7 激光打印机 30 0.57 16.95
8 办公家具 60 0.40 23.73
三 软件系统 836.20
1 仓库管理系统优化 1 339.00 339.00
2 物流自动分拣系统优化 1 226.00 226.00
3 生产管理系统优化 1 271.20 271.20
四 设备调试安装费 338.46
合 计 7,107.72
（3）实施费用
本项目实施费用 253.90 万元，将全部通过公司自有资金投入，主要用于项目人员工资。
（4）基本预备费
本项目基本预备费为 700.32 万元，将全部通过公司自有资金投入，按照场地投入和设备购置及安装费的5%计取。
3、研发设计中心项目
（1）场地投入
本项目拟投资1,950.01万元用于研发设计场所的装修，具体投资明细如下：
序号 投资内容 建筑面积 单价 投资总额
（㎡） (万元/㎡) （万元）
一 装修工程
1 研发设计中心办公区 1,400.00 0.3924 549.36
2 板房 600.00 0.2725 163.50
3 面料实验室 400.00 0.4905 196.20
4 会议室*4 300.00 0.3924 117.72
5 培训中心 300.00 0.3924 117.72
6 研发成果互动展示区 300.00 0.5450 163.50
7 产品展厅——比音勒芬 300.00 0.4142 124.26
8 产品展厅——威尼斯狂欢节 300.00 0.4142 124.26
9 品牌历史展厅 500.00 0.4142 207.10
10 面料及样衣存放区 350.00 0.3270 114.45
11 公共区域 300.00 0.2398 71.94
二 合 计 5,050.00 1950.01
（2）设备购置及安装费序 投资内容 设备数量 单价 总金额
号 （台、套、件） （万元） （万元）
一 办公设备 276.74
1 设计用电脑 80 1.90 151.87
2 普通电脑 70 0.57 39.55
3 数码相机 20 0.90 18.08
4 扫描仪 20 0.34 6.78
5 激光打印机 20 0.57 11.30
6 投影设备 15 0.90 13.56
7 三维人体扫描仪 2 13.56 27.12
9 LED显示屏 5 1.70 8.48
二 办公家具 78.54
1 办公桌椅 180 0.23 40.68
2 沙发 20 0.45 9.04
3 茶几 20 0.40 7.91
4 书架 10 0.28 2.83
5 文件柜 80 0.06 4.52
6 保险箱 20 0.68 13.56
三 板房设备 619.07
1 人台 25 0.28 7.06
2 环刀 2 1.70 3.39
3 粘合机 2 24.86 49.72
4 推刀 2 0.90 1.81
5 裁床 2 22.60 45.20
6 CAD切板机 2 3.39 6.78
7 裁案 20 0.17 3.39
8 撬边机 2 13.56 27.12
9 工作台 20 0.06 1.13
10 烫台 5 0.34 1.70
11 三角针 2 16.95 33.90
12 链缝机 1 15.82 15.82
13 平板临缝机 3 3.39 10.17
14 锁眼机 1 12.43 12.43
15 珠边机 2 2.83 5.65
16 圆筒临缝机 2 2.83 5.65
17 撬袖口机 1 24.86 24.86
18 钉扣机 2 2.83 5.65
19 开袋机 2 25.99 51.98
20 订商标机 2 18.08 36.16
21 打结机 3 2.83 8.48
22 气电两用熨斗 6 0.23 1.36
23 滚轮机 2 4.52 9.04
24 容袖机 1 20.34 20.34
25 链缝机 1 9.04 9.04
26 撬底摆里子机 1 23.73 23.73
27 撬领呢专用机 1 22.60 22.60
28 上袖机 1 10.74 10.74
29 切胸衬机 1 13.00 13.00
30 带千条机 1 24.30 24.30
31 转袖里机 1 12.43 12.43
32 自动钉扣绕脖机重机 1 18.08 18.08
33 锁边机 2 0.90 1.81
34 链式合裤缝机 1 3.39 3.39
35 专用订裤勾机 1 0.34 0.34
36 专机固定下串带 1 3.39 3.39
37 腰里订针机 2 16.95 33.90
38 专机固定上串带 1 3.39 3.39
39 翘半带专用机 1 15.82 15.82
40 修裤长切刀 1 0.45 0.45
41 充绒机 2 5.65 11.30
42 薄料普通撬边机 2 6.78 13.56
43 专用撬裤腰机 1 9.04 9.04
四 面料实验室设备 251.03
1 纺织品甲醛含量测试仪 1 2.26 2.26
2 全自动织物缩水率试验机 2 3.50 7.01
3 全自动干洗试验机 2 0.73 1.47
4 织物强力机 2 5.09 10.17
5 耐洗色牢度试验机 1 3.05 3.05
6 染色摩擦色牢度仪 1 2.09 2.09
7 日晒气候色牢度仪 2 15.50 31.01
8 汗渍色牢度仪 1 1.07 1.07
9 织物起毛起球仪 1 1.36 1.36
10 电子织物破裂强力仪 1 6.78 6.78
11 织物勾丝仪 1 1.70 1.70
12 熨烫升华色牢度仪 1 1.56 1.56
13 马丁代尔耐磨起球仪 1 4.29 4.29
14 纽扣冲击测试仪 1 0.57 0.57
15 钮扣拉力测试仪 1 1.70 1.70
16 八篮烘箱 1 0.70 0.70
17 电子单纱强力机 1 1.98 1.98
18 耐黄变试验箱 1 2.26 2.26
19 水浴振荡器 1 0.85 0.85
20 全自动织物折皱弹性仪 1 5.88 5.88
21 透气性能测试仪 1 3.62 3.62
22 平板式织物保暖仪 1 2.26 2.26
23 织物平磨仪 1 3.16 3.16
24 自动验布机 1 4.75 4.75
25 数字式撕裂仪 1 6.55 6.55
26 织物汽蒸收缩仪 1 2.92 2.92
27 平板压烫仪 1 2.77 2.77
28 数字式织物透气量仪 1 5.65 5.65
29 自动织物硬挺度仪 1 2.37 2.37
30 织物折皱弹性测试仪 1 5.88 5.88
31 型织物悬垂性测试仪 1 4.29 4.29
32 织物沾水度测定仪 1 0.14 0.14
33 渗水性测试仪 1 2.94 2.94
34 毛细管效应测定仪 1 0.99 0.99
35 织物摩擦式静电测试 1 3.25 3.25
36 高温染色小样机 1 1.81 1.81
37 染色小样快速烘箱 1 0.73 0.73
38 条干均匀度测试仪 1 15.65 15.65
39 电容式条干均匀度测试仪 1 22.60 22.60
40 电子天平 6 6.18 37.07
41 其他小件实验器具 1 33.90 33.90
五 展厅设备 91.46 224.96
1 门头LED幕 7 1.53 10.68
2 飞屏LED拼接屏幕 5 2.83 14.13
3 LCD显示器(43寸) 1 1.07 1.07
4 LCD显示器(55寸) 5 3.16 15.82
5 LCD显示器(65寸) 1 8.14 8.14
6 投影机 6 15.59 93.56
7 音响系统 2 9.04 18.08
8 中控服务器 1 11.30 11.30
9 工作站 5 2.83 14.13
10 iPad 2 0.90 1.81
11 交换机 2 0.57 1.13
12 机柜 2 0.61 1.22
13 机器人 1 33.90 33.90
六 软件设备 508.05
1 CAD软件 1 67.80 67.80
2 Office办公软件 1 56.50 56.50
3 Adobe专业设计软件 1 90.40 90.40
4 产品生命周期管理（PLM）系统升级 1 226.00 226.00
5 互动体验系统 67.35
5.1 互动体验程序研发 2 11.87 23.73
5.2 互动体验程序逻辑框架制作 1 7.35 7.35
5.3 互动体验程序数字内容三维内容制作 2 7.68 15.37
5.4 互动体验程序数字内容UI设计 4 2.26 9.04
5.5 互动体验程序交互设计 3 3.96 11.87
6 数据库软件 1 135.60 135.60
七 设备安装调试费 97.92
八 合 计 2,056.30
（3）实施费用
本项目实施费用 320.70 万元，将全部通过公司自有资金投入，主要用于项目人员工资和其他项目实施费用。
（4）基本预备费
本项目基本预备费为 200.32 万元，将全部通过公司自有资金投入，按照场地投入和设备购置及安装费的5%计取。
4、补充流动资金
流动资金是公司日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的2019-2021年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。
2016年-2018年，公司营业收入增长情况如下：
项目 2016年 2017年 2018年
营业收入(万元) 84,200.74 105,442.82 147,574.71
增长率 11.73% 25.23% 39.96%
三年平均增长率 25.64%
复合增长率 32.39%
以三年平均增长率和2016-2018年复合增长率孰低为原则，选取25.64%增长率作为营业收入预测基础，测算如下：
单位：万元
项目 2018年度/末 比例 2019年度/末 2020年度/末 2021年度/末
营业收入 147,574.71 185,410.41 232,946.54 292,670.15
经营性流动资产 82,587.18 55.96% 103,761.16 130,363.79 163,786.89
应收票据及应收账款 10,437.74 7.07% 13,113.80 16,475.96 20,700.13
预付账款 9,911.95 6.72% 12,453.21 15,646.00 19,657.38
存货 62,237.49 42.17% 78,194.14 98,241.82 123,429.39
经营性流动负债 33,974.01 23.02% 42,684.38 53,627.94 67,377.25
应付票据及应付账款 15,830.07 10.73% 19,888.64 24,987.75 31,394.19
预收账款 18,143.94 12.29% 22,795.74 28,640.19 35,983.06
营运资金需求 48,613.17 61,076.78 76,735.84 96,409.63
2019-2021年需要补充的流动资金总额 47,796.46
根据上表测算结果，2021年末公司营运资金需求为96,409.63万元，减去2018年末的需求金额 48,613.17 万元，公司未来三年新增流动资金需求为 47,796.46万元。公司本次募投项目补充流动资金金额为18,900.00万元，不超过未来三年公司资金需求的上限。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、营销网络建设升级项目
营销网络建设升级项目总投资额为 35,655.10 万元，拟使用募集资金金额32,000.00万元，具体构成如下所示：
序 投资金额 投资占比 拟使用募集资是否属于资 是否使用
号 项目 （万元） （%） 金金额 本性支出 募集资金
（万元） 投入
1 场地租赁 639.94 1.79 0.00 否 否
2 场地装修 25,607.89 71.82 25,600.00 是 是
3 设备购置及安装 6,475.46 18.16 6,400.00 是 是
4 铺底流动资金 1,295.64 3.63 0.00 否 否
5 基本预备费 1,636.16 4.59 0.00 否 否
合 计 35,655.10 100.00 32,000.00
2、供应链园区项目
供应链园区项目总投资额为14,960.72万元，拟使用募集资金金额14,000.00万元，具体构成如下所示：
序 投资金额 投资占比 拟使用募集资是否属于资 是否使用
号 项目 （万元） （%） 金金额 本性支出 募集资金
（万元） 投入
1 工程建设 6,742.74 45.07 6,742.00 是 是
2 公用工程 156.04 1.04 156.00 是 是
3 设备购置及安装 7,107.72 47.51 7,102.00 是 是
4 实施费用 253.90 1.70 0.00 否 否
5 基本预备费 700.32 4.68 0.00 否 否
合 计 14,960.72 100.00 14,000.00
3、研发设计中心项目
研发设计中心项目总投资额为4,527.32万元，拟使用募集资金金额4,000.00万元，具体构成如下所示：
序 投资金额 投资占比 拟使用募集资是否属于资 是否使用
号 项目 （万元） （%） 金金额 本性支出 募集资金
（万元） 投入
1 装修工程 1,950.01 43.07 1,950.00 是 是
2 设备购置及安装 2,056.30 45.42 2,050.00 是 是
3 实施费用 320.70 7.08 0.00 否 否
4 基本预备费 200.32 4.42 0.00 否 否
合 计 4,527.32 100.00 4,000.00
4、补充流动资金
本次拟使用募集资金18,900.00万元补充流动资金，不属于资本支出，主要用于增强公司资金实力、优化资本结构、降低财务费用。
如上所示，除去补充流动资金外，本次公开发行可转债募集资金的具体用途为各募投项目中的工程建设类投资和设备采购及安装部分，不包括项目总投资中的铺底流动资金、实施费用和基本预备费。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金68,900.00万元，其中资本性支出50,000.00万元，非资本性支出18,900.00万元，合计补充流动资金金额占本次募集资金总额的比例为27.43%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
截至本反馈回复签署日，本次募投项目均仍处于前期准备工作阶段，已完成可行性研究、初步规划设计等阶段性工作。关于营销网络建设升级项目，公司已与新城商业管理集团有限公司、深圳印力商业管理有限公司、万达商业管理集团股份有限公司南宁分公司、广东益华百货有限公司签订了开设店铺的意向性合同，其中包括了吾悦广场、印象城、凯德广场、万达广场和益华百货等商业地产品牌；关于供应链园区项目和研发设计中心项目，其建设地点均位于广州市番禺区，目前仍未开工建设。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
1、营销网络建设升级项目
（1）预计进度安排
本项目计划建设期36个月，计划分六个阶段实施完成，包括：可行性研究、初步规划设计、场地租赁及装修、设备购置、人员招聘及培训、试运营等。具体进度安排如下：
阶段/时间 T+36
(月) 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
可行性研究
初步规划、
设计
场地租赁及
装修
设备采购及
安装
人员招聘及
培训
试运营
（2）资金预计使用进度
本项目投资总额35,655.10万元，各年投资金额如下表所示：序号 投资内容 投资估算（万元） 占总投资
T+12 T+24 T+36 总计 比例
一 场地投入 7,588.11 8,343.02 10,316.70 26,247.83 73.62%
（一） 场地租赁 176.58 314.25 149.11 639.94 1.79%
（二） 场地装修 7,411.53 8,028.77 10,167.59 25,607.89 71.82%
二 设备购置及安装 1,796.25 1,818.40 2,860.80 6,475.46 18.16%
三 铺底流动资金 431.88 431.88 431.88 1,295.64 3.63%
四 基本预备费 469.22 508.07 658.88 1,636.16 4.59%
五 项目总投资 10,285.47 11,101.37 14,268.26 35,655.10 100.00%
2、供应链园区项目
（1）预计进度安排
本项目计划建设期为24个月，计划分六个阶段实施完成，包括：可行性研究、初步规划设计、建安工程及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运行。具体进度安排如下：
阶段/时间(月) T+24
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
可行性研究
初步规划、设计
建安工程及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营
（2）资金预计使用进度
本项目投资总额14,960.72万元，各年投资金额如下表所示：
序号 投资内容 投资估算（万元） 占总投资比例
T+12 T+24 总计
一 场地投入 6,898.78 - 6,898.78 46.11%
二 设备购置及安装费 - 7,107.72 7,107.72 47.51%
三 实施费用 - 253.90 253.90 1.70%
四 基本预备费 344.94 355.39 700.32 4.68%
五 项目总投资 7,243.71 7,717.01 14,960.72 100.00%
3、研发设计中心项目
（1）预计进度安排
本项目计划建设期24个月，计划分六个阶段实施完成，包括：可行性研究、初步规划设计、建安工程及装修、设备购置、人员招聘及培训、试运营。具体进度安排如下：
阶段/时间(月) T+24
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
可行性研究
初步规划、设计
建安工程及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营
（2）资金预计使用进度
本项目投资总额4,527.32万元，各年投资金额如下表所示：序号 投资内容 投资估算（万元） 占总投资比例
T+12 T+24 总计
一 场地投入 1,950.01 - 1,950.01 43.07%
（一） 装修工程 1,950.01 - 1,950.01 43.07%
二 设备购置及安装费 - 2,056.30 2,056.30 45.42%
三 实施费用 - 320.70 320.70 7.08%
四 基本预备费 97.50 102.81 200.32 4.42%
五 项目总投资 2,047.51 2,479.81 4,527.32 100.00%
4、补充流动资金
本次募集资金到账后，公司将根据自身营运资金实际需求情况，择机投入补充流动资金。
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
公司于2019年9月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案；上述董事会召开前，本次募投项目未实际投入，也不存在置换董事会前投入的情形。
三、结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）营销网络建设升级项目
公司选取了近年部分同行业服装公司实施营销网络建设类募投项目的单位投资规模情况进行比较如下：
公司名称 同类项目 投资总额 达产营业收入 单位投资规
（万元） （万元） 模对应产值
锦泓集团 营销网络建设项目 25,954.30 33,200.00 1.28
红豆股份 智慧红豆建设项目 181,000.00 364,550.05 2.01
朗姿股份 阿卡邦品牌营销网络建设项目 23,129.80 24,428.74 1.06
起步股份 婴童用品销售网络建设 35,072.09 60,400.00 1.72
日播时尚 营销网络建设项目 34,661.43 83,869.68 2.42
平均值 1.70
比音勒芬 营销网络建设升级项目 35,655.10 43,761.37 1.23
注：上述数据取自各家上市公司已公告披露内容。
由上表可见，与可比公司同类项目相比，公司本次营销网络建设升级项目的单位投资规模对应产值不存在重大差异，且公司预计单位产值相对较为谨慎，具备合理性。
（二）供应链园区项目
公司选取了近年部分同行业服装公司实施供应链物流类募投项目的单位投资规模情况进行比较如下：
公司名称 同类项目 投资总额 建筑面积 单位投资规模
（万元） （㎡） （万元/㎡）
海澜之家 物流园区建设项目 211,367.70 376,500.00 0.56
搜于特 时尚产业供应链总部（一期）项目 87,467.48 197,000.00 0.44
太平鸟 太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目47,900.00 148,831.00 0.32
安正时尚 供应链中心改扩建项目 29,141.09 61,950.00 0.47
平均值 0.45
比音勒芬 供应链园区项目 14,960.72 32,580.00 0.46
注：上述数据取自各家上市公司已公告披露内容。
由上表可见，公司本次供应链园区项目的单位面积投资金额与可比公司同类项目趋近，具备合理性。
（三）研发设计中心项目
公司选取了近年部分同行业服装公司实施研发设计中心类募投项目的单位投资规模情况进行比较如下：
公司名称 同类项目 投资总额 建筑面积 单位投资规模
（万元） （㎡） （万元/㎡）
海澜之家 爱居兔研发办公大楼建设项目 46,952.30 114,598.00 0.41
锦泓集团 研发设计中心升级建设项目 10,974.00 2,800.00 3.92
安奈儿 设计研发中心建设项目 8,473.08 3,000.00 2.82
安正时尚 研发中心建设项目 2,458.73 5,894.00 0.42
日播时尚 研发设计中心项目 12,205.85 17,000.00 0.72
平均值 1.66
比音勒芬 研发设计中心项目 4,527.32 5,050.00 0.90
注：上述数据取自各家上市公司已公告披露内容。
由于研发中心所处城市位置、场地取得方式、设备种类和数量以及研究方向的不同，导致上述各公司的单位面积投资金额存在一定的差异，公司本次研发设计中心项目单位投资规模低于可比公司同类项目平均值，具备合理性。
四、结合目前门店数及未来发展规划说明营销网络建设升级项目目前的准备和进展情况，实施募投项目的能力储备情况，预计实施时间，是否存在实施障碍或风险
（一）结合目前门店数及未来发展规划说明营销网络建设升级项目目前的准备和进展情况，预计实施时间
1、威尼斯狂欢节品牌营销网络建设
截至2019年11月末，公司拥有威尼斯狂欢节品牌门店59家。我国度假旅游市场潜力巨大，根据国家文旅部发布的《2018 年旅游市场基本情况》，2018年国内旅游人数为55.39亿人次，比2017年增长了10.80%。同时，我国城镇居民国内旅游总花费近年来也有显著提高，从2012年的17,678亿元上升到2018年的42,590亿元，年复合增长率达13.38%。胡润《2018中国新中产圈层白皮书》数据显示，新中产人群最为青睐的两大休闲娱乐方式是旅游和运动健身，过去两年新中产人群中平均因私外出旅游5次，新中产人群平均家庭旅游消费7.4万元/年。此外，中国旅游研究院居民出游意愿调查显示，家庭旅游占比高达 60%。在消费者心目中，家庭出游是提高幸福感的重要陪伴方式，而大部分家庭也更倾向于在社交圈分享这一时刻，因此对于旅游服饰的时尚度、拍照效果提出了新的要求，也给度假旅游服饰带来了新的增长空间。
威尼斯狂欢节品牌未来三年规划开设150家直营门店，预计2020年为建设期第1年，第1年拟开设44家，第2年拟开设53家，第3年拟开设53家。截至本反馈回复签署日，公司已与新城商业管理集团有限公司、深圳印力商业管理有限公司、万达商业管理集团股份有限公司南宁分公司、广东益华百货有限公司签订了开设店铺的意向性合同，其中包括了吾悦广场、印象城、凯德广场、万达广场和益华百货等商业地产品牌。
2、比音勒芬主品牌营销网络升级
截至2019年11月末，公司拥有比音勒芬品牌门店816家。根据胡润《2018中国新中产圈层白皮书》数据，中国大陆中产家庭数量已达3,320万户，其中新中产1,000万户以上。未来，公司将深挖一、二线城市的高端社区作为潜在市场，同时将市场进一步下沉到发展较快的三、四线城市，预计比音勒芬品牌市场容量达到1,500到2,000家。
由于当前消费业态快速发展，消费者对于线下消费环境的体验要求日新月异，作为时尚前沿的服装行业，线下门店的平均更新周期约为3年。为了匹配比音勒芬高端品牌的形象，公司本次200家原有直营门店的“升级”将根据计划在未来3年分阶段完成，预计2020年为建设期第1年，实施内容包括门店形象更新以及智能化设备采购，规划第1年升级55家，第2年升级54家，第3年升级91家。
（二）实施募投项目的能力储备情况，是否存在实施障碍或风险
1、技术储备
公司经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成了数十项授权保护的专利技术。公司建立培养了一支高素质的设计研发团队，他们具有多年奢侈品品牌、国际知名品牌高尔夫服饰系列设计经验，在设计理念、色彩应用、工艺设计与表现、面料处理与把握等方面具有较高的专业素养。公司产品在设计方面注重运用新技术、新工艺和高科技面料，并运用跨界设计理念，让运动元素、休闲元素以及时尚元素在服饰上和谐融合，实现了功能性和审美的统一。最近三年，公司设计部门每年设计的产品超过千款，显示了公司具有较强的设计能力。公司在打造内部团队研发设计能力的同时，聘请国外服装行业知名咨询机构，对研发设计核心流程进行升级再造。公司产品设计在运作模式、设计理念和设计水准上已越来越接近国际水准。此外，作为中国国家高尔夫球队合作伙伴，公司正在研发设计中国国家高尔夫球队新一代奥运比赛用服，积极备战2020年东京奥运会。
信息化系统建设方面，公司不断升级完善信息化系统，现有的系统架构为公司业务的正常开展以及效率提升提供了重要支持。近年来公司逐步建设了基础平台、设计管理、供应链管理、财务管理、人力资源管理、预算管理、知识管理系统、办公自动化、商业智能管理等系统，并顺利建设了分销管理系统、智能化仓储中心项目等，努力实现公司物流、资金流和信息流的同步，整合和推进数据运营，节省沟通成本，提升销售效率，提高品牌运营水平。
2、人才储备
公司创始人谢秉政和冯玲玲夫妇来自浙江温州，从事服饰领域超过30年时间，深知产品质量对于品牌的重要性，深度了解消费者的需求，并亲自带领团队到国内外进行市场调研，参与产品的设计和面料的研发，坚持高比例研发投入，整合国际优质面料资源，引进英韩等国优秀人才，培养具有国际视野的设计师团队。
公司人才储备充足，经过多年的运营，建立起了经验丰富、专业性强的高管团队、供应链管理团队、营销网络管理团队、产品设计研发团队和信息化系统建设管理团队等。在人才培养方面，公司非常重视人才的培养和发展，通过不断建立并完善自有的培训体系，持续提升员工素质水平和专业技能，不断提高公司的人力资源竞争力。2018 全年，公司开展了包括店长培训、新店员培训、产品及销售技巧培训、高层管理个人竞争力培训等活动场次超过100场，参训人次超过5,000人，通过多形式、多渠道的培训活动，提升团队的专业素质和执行力，为企业高速发展提供人才保障。
3、市场储备
公司已经形成全渠道布局，渠道覆盖全国高端百货商场、购物中心、机场高铁交通枢纽、高尔夫球场以及线上天猫旗舰店。截至2019年11月30日，公司拥有875个终端销售门店，较2018年末净增长111家。其中，机场和高铁门店不但能够有效输出品牌形象，同时高端商旅客流与公司目标客户区高度匹配，满足该部分高端商务人士便捷高效的消费需求。此外，公司通过实施“调位置、扩面积”的店铺改造计划，对现有门店逐步进行智能化、信息化升级，推动单店销售稳健提升。公司目前的主流客群多为一二线城市35-55岁人群，具备高收入、低价格敏感度、高品牌忠诚度等特征，终端的高复购率为未来同店的持续高增长打下坚实基础。
再者，随着城市社区化的发展趋势，公司将深挖一二线城市的高端社区作为潜在市场，同时将市场进一步下沉到发展较快的三四线城市，预计比音勒芬未来市场容量达到1,500至2,000家。最后，公司积极布局线上渠道，通过与电商平台深度合作，为消费者提供多渠道的购物体验。2019 年上半年，比音勒芬天猫旗舰店正式开业，“线下+线上”渠道布局将为客户提供更多的消费体验。
4、品牌储备
比音勒芬主品牌定位于高端时尚运动服饰，以“生活高尔夫”为品牌风格，目标消费群体为高尔夫爱好者以及认同高尔夫文化、着装倾向于休闲时尚风格的中高端收入消费人群，着力为消费者提供高品质、高品位和高科技的穿着体验。公司从2013年起正式成为中国国家高尔夫球队合作伙伴，为国家队提供专业的比赛及训练服装；2016 年，比音勒芬助力中国国家高尔夫球队首征奥运，见证中国队夺取首枚高尔夫球项目奖牌。公司捐赠的中国高尔夫球国家队里约奥运会比赛服被中国体育博物馆永久收藏。2017 年，公司成为中国国家高尔夫球队亚运之队合作伙伴。2018 年，比音勒芬正式签约杨烁等明星作为品牌代言人，并且与《新旅行》和《悦游》等杂志、《我们的街拍时刻》和《POP SHOW》等明星街拍新媒体合作，同时还参与了《恋爱先生》、《我最爱的女人们》等节目的植入。2019年12月，公司上新比音勒芬故宫宫廷文化联名系列，切入国潮文化，加强产品时尚度以及品牌影响力。2020 年，比音勒芬还将为中国高尔夫国家队征战东京奥运会研发设计奥运比赛用服。
另一方面，公司于2018年正式推出威尼斯狂欢节品牌，开启双品牌运营模式，提前布局度假旅游服饰市场，以“功能性、设计感与拍照效果、家庭装温情体验以及时尚度”为核心需求进行切入，满足中产消费人群对高品质旅行生活的着装需求。2019年10月，威尼斯狂欢节品牌正式牵手田亮与叶一茜，进一步强化品牌一站式解决家庭出游着装需求形象。公司品牌紧密围绕主要目标消费群体，实行从商品企划、产品设计、终端视觉形象、橱窗广告、货品陈列、品牌代言到营销活动策划的整合营销，以提升品牌的知名度和美誉度。
综上所述，公司深耕服装行业17年，与各类零售渠道建立了良好合作关系，在行业内具有较为丰富的店铺建设及运营管理能力，具备实施本次募投项目的技术和人才储备，公司本次营销网络建设升级项目不存在实施障碍或风险。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，同时获取公司现有业务相关资料，并进行对比分析；
2、查阅发行人审计报告及财务资料、同行业上市公司公告等公开信息资料等；
3、核查本次募投项目具体建设内容和投资构成、募集资金使用和项目建设的进度安排；
4、访谈发行人高级管理人员了解募投项目相关情况，同时获取发行人与合作方签署的新设门店的意向性合同等。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程及假设条件、参数选取准确且具备合理性；除补充流动资金外，本次募投项目各项投资中使用募集资金投入部分均属于资本性支出；本次募集资金不存在置换公司董事会前投入的情况；本次募投项目投资规模具有合理性；本次募投项目系围绕发行人主营业务开展，发行人已具备了实施本次募投项目的店铺建设升级和运营管理能力以及相关人才、技术和品牌储备，本次募投项目的实施不存实施障碍或风险。
问题2
申请人前次募投为2016年首发，用于营销网络建设项目等3个项目。2018年申请人将营销网络建设项目部分变更为智能化仓储中心项目。
请申请人补充说明并披露：（1）前次募投项目变更的原因及合理性，前募决策是否谨慎；（2）变更后募投项目当前建设进度及预计完工时间；（3）在前次募投营销网络建设项目发生变更的情况下本次募集资金继续用于营销网络建设的原因、必要性及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、前次募投项目变更的原因及合理性，前募决策是否谨慎
由于国内商铺的购买成本不断上升，公司取消前次募投项目“营销网络建设项目”中以购买方式经营的旗舰店和标准店的募集资金投入，并将原计划投入该项目的22,412.00万元募集资金用于投资新增的“比音勒芬智能化仓储中心”项目。同时，公司继续推进以联营方式新建店铺，在未减少前次募投项目的店铺数量和承诺效益的前提下，满足了公司快速发展对于智能化仓储的需求。前次募投项目变更的具体原因及合理性如下：
（一）公司所面临的内外部商业环境发生较大变化
公司前次募投项目“营销网络建设项目”的建设以自购店铺以及联营两种方式增设销售终端，其中自购店面及其装修所需募集资金占“营销网络建设项目”募集资金净额比重超过65%。近几年来公司面临的内外部商业环境已发生了较大的变化，中国房地产商业店铺价格高企，导致实体零售店铺的购买成本过高，继续按照原募投项目采取自购店铺的方式增设销售终端，投入产出效益将难以把控，可能影响公司的经营效益，增加募集资金投资风险，不符合公司和股东利益。在公司内外部商业环境发生上述变化的形势下，原有“营销网络建设项目”中以自购方式建设旗舰店和标准店的计划已不符合公司现阶段发展战略。
（二）“比音勒芬智能化仓储中心”项目有利于提高募集资金使用效率
面对销售终端迅速增加和行业经营业态发生较大变化的新形势，公司原有较为传统的仓储模式已逐渐不符合公司目前实际发展状况，公司亟需建立智能化的仓储中心，与日益增长的销售终端互相协作配合，产生更大的协同效应。
“比音勒芬智能化仓储中心”旨在提升公司市场反应能力，提高仓储配送效率，提高存货周转率，加快上货速度。同时，智能仓储项目配送系统将通过计算机网络查询各终端销售网点的销售信息，进行自动调节送货量和补货措施，优化库存，控制配送成本，为公司管理层决策提供数据。
基于上述原因，公司变更部分募集资金用途，取消“营销网络建设项目”中以购买方式经营的旗舰店和标准店的募集资金投入，并将原计划投入该项目的22,412.00万元募集资金用于投资新增的“比音勒芬智能化仓储中心”项目。
（三）前次募投项目及其变更决策履行了必要的审批程序
公司第一届董事会第七次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》，公司第一届董事会第十三次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》。
2018 年前次募投项目“营销网络建设项目”变更，公司按照相关规定依法召开董事会、监事会和股东大会审议通过了变更部分募集资金用途相关事项，具体情况如下：2018年1月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，发行人独立董事发表明确意见同意上述变更事项；同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过上述议案。保荐机构对公司变更部分募集资金用途相关事项进行了认真、审慎核查，对该次变更部分募集资金用途无异议。2018年1月9日，公司公告了上述董事会、监事会决议公告、独立董事独立意见及保荐机构的核查意见。2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
综上，前次募投项目变更是在综合考虑外部环境变化及公司自身发展需求的情况下做出的，有利于提高前次募集资金使用效率，履行了必要的程序，决策谨慎，符合公司发展战略，具备合理性。
二、变更后募投项目当前建设进度及预计完工时间
截至本反馈回复签署日，变更后募投项目“营销网络建设项目”投资金额已使用完毕；变更后募投项目“比音勒芬智能化仓储中心”已累计投入 3,775.92万元，投资进度为16.85%，预计2021年12月31日前完工；“信息系统提升建设项目”投资金额已使用完毕。
三、在前次募投营销网络建设项目发生变更的情况下本次募集资金继续用于营销网络建设的原因、必要性及合理性
（一）在前次募投营销网络建设项目发生变更的情况下本次募集资金继续用于营销网络建设的原因
公司前次募投“营销网络建设项目”主要用于比音勒芬主品牌直营网点的新建，且截至本反馈回复签署日已使用完毕；而本次“营销网络建设升级项目”则主要用于200家比音勒芬主品牌终端门店的升级改造与150家威尼斯狂欢节品牌的店铺新建，前后募集资金用途存在差异。另一方面，本次募投为公司多品牌发展战略的需要，公司在保持比音勒芬品牌稳步发展的同时积极拓展威尼斯狂欢节品牌布局，与比音勒芬主品牌形成差异化，深度挖掘度假旅游服装市场细分板块潜力，为公司长久发展带来新的利润增长点。
（二）本次“营销网络建设升级项目”实施的必要性及合理性
1、有利于提升门店终端形象，为客户提供更好的购物体验
终端门店是公司服务消费者的主要场所，也是向消费者展示产品设计和品牌形象的重要渠道。由于公司产品定位为高端时尚运动服饰，面向高净值人群，更需要充分发挥门店的作用，为消费者提供舒适贴心的消费环境。近几年，随着公司销售门店数量增长，现有门店的装潢、展示设备出现老化，且缺少先进的智能化设备，已经无法满足消费者日益增长的体验需求。为提高客户的购物体验，保持公司核心竞争力，公司将对具备良好盈利能力的重点终端门店实施升级改造，帮助公司持续提升盈利能力，并为消费者提供更优质的购物体验。
优秀的销售门店能够有效地提高消费者的进店频率，增强消费者对品牌的关注度，树立良好的公司形象。除了更个性化的品牌宣传和更人性化的场地装修外，借助智慧门店服务系统，公司门店能够为客户提供更加便捷舒适的购物体验。本项目将改造比音勒芬品牌装修设计老旧的门店，升级智能化和信息化设备，优化产品陈列，全方位迭代和提升公司零售终端的店铺形象和运营能力。此外，公司还将通过终端新门店的建设来构建威尼斯狂欢节品牌的全新形象，提升其品牌价值，获得品牌溢价，新品牌的潜力将被逐步释放，或有可能成为公司未来强力的业绩增长点。
因此，本项目的实施能够加大品牌对消费者的影响力，传递品牌文化，提升客户服务的档次，提高单店效益，进而巩固和提升品牌竞争力。
2、有利于拓展度假旅游服饰业务，开辟蓝海市场
2019年1月全国文化和旅游厅局长会议在北京召开，会上指出2018年我国旅游消费持续增长，全年国内旅游人数预计达55.4亿人次，同比增长10.76%，中国公民出境旅游人数预计达1.48亿人次，预计实现旅游总收入5.99万亿元，预计同比增长12%以上。从2012至2018年旅游行业的数据来看，全国旅游收入保持着两位数稳定增长。2019年8月，国务院办公厅印发《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，提出了9项激发文化和旅游消费潜力的政策举措。随着我国人民旅游质量不断提高，旅游方式愈发多样化，休闲度假旅游市场将迎来爆发期。因此，公司需要打造度假旅游服饰新品牌来抓住市场契机，进军蓝海市场，以创造新的利润增长点。
目前，虽然度假旅游服饰存在巨大的市场空间，但是大多数休闲服和运动服都无法同时兼顾时尚性与功能性，专业的度假旅游服饰品牌较少，无法满足消费者对旅游着装的新需求，度假旅游服饰的市场有待进一步开发。因此，公司将通过本项目的实施积极推动产品“高端化+细分化”的战略布局，发展定位于度假旅游服饰市场的新品牌。 （威尼斯狂欢节）品牌立志成为首家以度假旅游为主题的联想服饰消费品牌，努力打造度假旅游服饰龙头。该品牌能够满足消费者对服装功能性和时尚感的要求，特别符合消费者对出行服装拍照效果的需求，记录美好时光。同时，新品牌着力于打造亲子装、情侣装以及家庭装，能够帮助公司将“时尚+功能”的特点延伸到旅游场景，深化服饰产品的细分品类，满足中产消费人群对高品质旅行生活的着装需求，填补度假旅游服饰的市场空缺。
因此，在消费升级和旅游行业规模不断增长的背景下，本项目的实施有利于公司提前在度假休闲服饰领域布局，开辟新市场，覆盖休闲旅游市场消费者，为公司未来持续快速增长奠定坚实基础。
3、顺应服装行业发展趋势，有利于满足消费者多元化的需求
当前，消费者的需求日趋多样化、精细化，单一类型的服装难以满足消费者在不同场合的着装需求，服装行业龙头企业在发展过程中多采用多品牌、集团化的经营策略。为此，公司在保持比音勒芬品牌稳步发展的同时积极拓展威尼斯狂欢节品牌布局。本次度假旅游新品牌定位于中端度假旅游市场，与比音勒芬品牌差异化竞争，能够为公司带来新的利润增长点。同时，由于不同层次的品牌处于不同的产品生命周期，多品牌策略可以分散不同细分市场带来的风险，挖掘其他具有增长潜力的服装市场细分板块，把握新的市场机遇，可以有效保证公司业务的稳定发展。
在服装行业中高端品牌服饰市场集中度不断提高的情况下，公司进行新品牌的营销网络建设，新品牌的产品价格对比比音勒芬品牌有所下降，覆盖更广泛中产阶级消费群体，与比音勒芬品牌实现差异化发展。因此，新品牌的发展将极大扩大公司的客户群体，进一步增强在各个城市的渗透率。
4、提升智能信息化水平，提高门店经营管理效率
无线射频识别（Radio Frequency Identification即RFID）技术是一种具有自动识别功能，通过与全球定位系统、激光扫描器和红外感应器等前端信息传感设备共同完成信息通讯和交换，从而对物体的定位、监控、维护等管理的新技术，以其自动识别目标对象，可快速地进行物品追踪和数据交换的功能，被广泛应用于服装行业的生产管理、物流管理、门店管理。
利用RFID标签和相关读取设备，公司门店管理人员能够通过可视化的服装数据，实时了解同一件服装在店内的摆放时间、试穿次数和库存情况等数据，及时调整门店的营销策略或设定补货机制。因此本项目实施后，公司销售门店能够更高效地实现货品横调、门店退货到仓库货品，通过扫码等简易操作实现库存、发货管理和产品监控，进一步赋能门店日常经营管理，提高门店管理经营效率。
5、居民生活水平提高，服饰市场规模扩大
国家统计局数据显示，全国城镇化率从2011年的51.27%提高到2018年的59.58%。同期，我国城镇居民可支配收入持续增长，居民消费能力大大提升，从 2011 年到 2018 年，中国城镇居民人均可支配收入由 23,979.00 元上升至39,251.00 元，年均复合增长率为 8.76%。随着可支配收入的提高，居民消费结构和消费理念也出现了一定的变化，影响居民消费行为的因素从单纯的价格因素逐渐发展到品牌、质量、信誉、服务以及购物环境等综合因素，这为中高端服装行业的发展奠定了良好的基础。
国家统计局数据显示，2018年消费支出对GDP增长贡献率为76.2%，比上年增加18.6个百分点。2018年，全国居民人均消费支出19,853元，比上年名义增长 8.4%；其中，城镇居民人均消费支出 26,112 元，增长 6.8%。此外，2014年至2018年，我国城镇居民人均衣着消费支出保持着稳定的增长速度。
2014-2018年我国城镇居民人均衣着消费支出（元/年）
数据来源：国家统计局
因此，我国居民生活水平的不断提高以及国内衣着消费规模的不断扩大，为公司未来增长提供了广阔的市场空间。
6、我国旅游业蓬勃发展，为旅游周边产品市场带来增长空间
世界旅行与旅游理事会（WTTC）发布的《世界国内旅游经济影响力报告》显示，中国目前是全球国内旅游业发展最快的市场，中国已超过美国成为世界最大的国内旅游市场。此外，中国还是世界第一大出境旅游消费国。
根据国家统计局数据，2018年，国内旅游人数为55.39亿人次，比2017年的 50.00 亿人次增长了 10.8%；其中，2018 年，城镇居民 41.19 亿人次，增长12.0%；农村居民14.20亿人次，增长7.3%。
2011-2018我国旅游人次及增速（亿人）
数据来源：国家统计局
同时，我国城镇居民国内旅游总花费近年来也有显著提高，从 2012 年的17,678.00亿元上升到2018年的42,590.00亿元，年复合增长率为13.38%。
2012-2018年我国城镇居民国内旅游总花费（亿元）
数据来源：国家统计局
伴随度假旅游大众化及消费升级，度假旅游服饰也将迎来良好的市场契机。其中，度假旅游服饰围绕着消费者出游的场景化和功能性进行研发设计，产品具备功能性、舒适度、拍照好看和家庭装等特点，品质与时尚兼具的特点更好地适应了大众多样化的消费需求，行业发展前景良好。
综上，在前次募投营销网络建设项目发生变更的情况下本次募集资金继续用于营销网络建设升级，具备必要性及合理性。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用调查”之“二、前次募集资金情况”之“（二）前次募集资金变更情况”和“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）营销网络建设升级项目”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，了解前次募集资金的使用情况、前次募投项目变更的原因、内外部环境的变化情况、申请人与决策有关的内部控制情况等相关情况；
2、查阅申请人与前次募投项目变更有关的三会文件和相关公告、项目可行性研究报告等，确认了公司变更募投项目的决策程序和信息披露情况；
3、取得申请人报告期内财务数据及审计报告、本次募投项目可行性研究报告，分析本次募投项目的必要性及合理性；
4、实地走访前次募投项目建设实施地点，核查募投项目实际建设情况；
5、查阅发行人募集资金专户的银行对账单、银行存款日记账、相关合同、发票、应付账款期末余额表、工程进度结算资料、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等，核查募集资金的使用情况。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募投项目变更原因合理，前次募投决策谨慎；变更后的募投项目具有明确规划，进度及完工时间符合预期；前次募投项目变更系发行人根据外部环境变化及自身发展需求做出；本次营销网络建设升级项目符合公司未来发展战略，与前次募投项目存在一定差异，具备必要性及合理性。
问题3
申请人最近一年一期存货余额大幅增加，主要由库存商品余额增加导致。
请申请人补充说明并披露：（1）最近一年一期库存商品余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在库存积压；（2）结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、最近一年一期库存商品余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在库存积压
（一）最近一年一期库存商品余额大幅增加的原因及合理性
报告期内，公司库存商品余额变化情况如下：
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项 目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元）
库存商品余额 58,713.87 0.35 58,508.99 81.26 32,279.48 35.80 23,769.03
报告期各期末，公司库存商品余额分别为23,769.03万元、32,279.48万元、58,508.99万元和58,713.87万元。2017年末、2018年末、2019年6月末，公司库存商品余额分别较上年末增长 35.80%、81.26%和 0.35%。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司库存商品余额呈上升趋势。
2018年末，公司库存商品余额增长较快，主要是由于：（1）公司2018年度营业收入较上年度增长 39.96%，营业收入快速增长，库存商品随之增加；（2）公司直营店由2017年末的294家增加至2018年末的365家，增长24.15%，随着公司加大直营渠道开店规模，门店所需要的铺货产品增加，同时为保证对门店的及时配送，公司总部仓库的库存商品也会随之增加；（3）公司为了积极应对未来门店数量的增长，需提前进行备货；（4）为提升客户的购物体验，报告期内公司致力于店铺形象改造升级，实施“调位置、扩面积”的店铺改造计划，注重精品店和大型体验店的打造，提升单店销售业绩，增强现有营销网络的盈利能力，从而增加了公司的备货需求；（5）为满足客户群体日趋多元化的需求，增加品牌吸引力，提升品牌美誉度，公司不断增加衣服鞋帽等的上市新款，公司上市新款数量增加，从而增加了公司的备货需求；（6）2018年，公司新品牌
（威尼斯狂欢节）开始运营，增加了公司的备货需求。
综上，公司最近一年一期库存商品余额的增加具有合理性。
（二）同行业可比公司最近一年一期库存商品增长情况
由前文所述可知，公司最近一年一期库存商品增长主要是由于公司现有业务的快速增长以及为应对未来销售渠道与规模扩张的积极备货。基于此，我们挑选了纺织服装、服饰业中2018年度收入及2019年1-6月服装收入均实现增长的同行业上市公司，比较其最近一年一期库存商品及营业收入变动情况如下：
股票代码 股票简称 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度
收入增长率 库存商品增长率 收入增长率 库存商品增长率
600137.SH 浪莎股份 3.49% 15.31% 12.86% 24.16%
600398.SH 海澜之家 7.07% 22.51% 4.89% 3.32%
601566.SH 九牧王 7.33% -12.74% 6.55% 16.81%
603196.SH 日播时尚 1.39% -18.36% 5.46% 27.72%
603587.SH 地素时尚 14.42% 12.81% 7.94% -1.07%
603808.SH 歌力思 17.09% 3.16% 18.66% 13.88%
603839.SH 安正时尚 49.49% 5.00% 16.09% 56.49%
002003.SZ 伟星股份 3.96% 68.01% 3.32% -21.24%
002029.SZ 七匹狼 6.55% -5.83% 14.01% 30.05%
002154.SZ 报喜鸟 1.21% 3.15% 19.55% -4.83%
002404.SZ 嘉欣丝绸 10.30% -18.94% 14.71% 22.50%
002563.SZ 森马服饰 48.57% -6.29% 30.71% 74.09%
002687.SZ 乔治白 16.38% 6.61% 27.70% 28.54%
002763.SZ 汇洁股份 12.46% 4.48% 10.22% 56.06%
002875.SZ 安奈儿 15.22% -26.88% 17.56% 67.26%
平均值 14.33% 3.47% 14.02% 26.25%
603806 比音勒芬 25.15% -1.08% 39.96% 81.26%
2018年度公司营业收入较上年度增长39.96%，2018年末库存商品余额较上年末增长81.26%；2018年度同行业可比公司收入平均增长14.02%，库存商品余额平均增长 26.25%。从平均值来看，公司与同行业的库存商品余额增长均高于收入的增长，总体趋势一致。从具体公司来看，公司营业收入、库存商品余额增长与可比公司森马服饰、安奈儿、安正时尚较为相似。
综上，公司最近一年一期库存商品余额的增加与同行业可比公司的总体趋势基本一致。
（三）是否存在库存积压
报告期各期末，公司库存商品余额分别为23,769.03万元、32,279.48万元、58,508.99万元和58,713.87万元。公司库存商品不存在大量积压的情形，具体如下：
1、通畅的销售渠道，保证产品的快速消化
报告期内，公司销售收入分别为84,200.74万元、105,442.82万元、147,574.71万元和84,549.09万元，分别较上年同期增长11.73%、25.23%、39.96%和25.15%；报告期各期末，公司门店数量分别为602家、652家、764家和798家，分别较上年末增长0.17%、8.31%、17.18%和4.45%。公司销售收入及门店数量的快速增长，保证产品的快速消化。
2、健康的库龄结构，保证产品处于适销期
高品质的产品研发设计和以高端男装为主的品牌定位，致使公司产品适销期较长。根据过往销售经验，公司2年以内的存货基本处于适销期。报告期内，公司2年以内库存商品的占比分别为97.15%、96.06%、98.07%和93.87%，库龄较长的库存商品金额占比较低。因此，公司库存商品基本处于适销期内。
3、稳步增长的折扣店消化渠道，保证过季产品的持续消化
公司定位中高端消费人群，产品品质和溢价空间较高，过季产品折扣销售的毛利率依然较高。近年来，公司折扣店收入保持稳步增长，保证公司过季产品的持续消化。
4、较高的产品附加值，保证公司的盈利能力
报告期内，公司主营业务毛利率分别为62.28%、65.40%、63.28%和67.46%。较高的毛利率使得公司在处理库存商品时，即使以较低的折扣进行销售亦可保证公司的盈利能力。
二、结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分
公司主品牌比音勒芬定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的以高端男装为主的细分市场，清晰的市场定位及高品质的产品研发设计使得公司产品的适销期较长且附加值保持在较高水平。
（一）存货构成
报告期各期末，公司存货余额构成如下：
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
库存商品 58,713.87 95.00 58,508.99 92.25 32,279.48 91.11 23,769.03 94.82
委托加工物资 2,297.68 3.72 2,866.75 4.52 1,508.76 4.26 443.87 1.77
原材料 794.70 1.29 2,049.87 3.23 1,640.71 4.63 855.91 3.41
合 计 61,806.25 100.00 63,425.61 100.00 35,428.96 100.00 25,068.81 100.00
报告期内，公司库存商品余额占存货余额的比例分别为 94.82%、91.11%、92.25%和 95.00%，公司存货以库存商品为主。主要是由于公司采用轻资产的品牌经营模式，将产品生产业务外包给生产商，公司除了向成衣厂提供少量特殊专业性能面料和辅料外，大部分面辅料由成衣厂根据公司的要求或指定自行采购，原材料及委托加工物资占比较低。
公司存货跌价准备主要是针对过季库存商品折价销售可能导致的跌价损失。近三年一期期末，公司库存商品已计提的跌价准备金额分别为 345.82 万元、543.61万元、1,188.12万元和2,011.79万元，占当期期末库存商品账面余额的比重分别为1.45%、1.68%、2.03%和3.43%。
近三年一期，公司的主营业务毛利率均维持在60%以上，即使以一定折扣价销售，发行人存货的可变现值依然处在较高水平。此外，公司通过名牌折扣店对过季服装进行销售。通畅的过季服装销售渠道，可以及时消化过季服装，保证发行人存货流转顺畅和业务的稳步发展。
（二）库存商品库龄
报告期各期末，公司库存商品的库龄情况如下：
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
库 龄 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1年以内 35,578.45 60.60 43,674.02 74.64 25,384.55 78.64 19,257.38 81.02
1-2年 19,538.60 33.28 11,972.80 20.46 5,622.16 17.42 3,833.62 16.13
2-3年 2,742.35 4.67 2,592.65 4.43 1,170.37 3.63 584.08 2.46
3年以上 854.46 1.46 269.52 0.46 102.41 0.32 93.95 0.40
合 计 58,713.87 100.00 58,508.99 100.00 32,279.48 100.00 23,769.03 100.00
报告期内，公司 2 年以内库存商品余额的占比分别为 97.15%、96.06%、98.07%和 93.87%，库龄较长的库存商品金额及占比较低。根据过往销售经验，公司2年以内的库存商品基本处于适销期。因此，公司大部分库存商品在适销期内。
报告期各期末，公司库存商品已计提的跌价准备金额分别为 345.82 万元、543.61万元、1,188.12万元和2,011.79万元，已覆盖了库龄在3年以上库存商品的金额。
（三）最近三年一期库存商品期后周转情况
最近三年一期，公司库存商品期后周转情况如下：
项 目 库存商品余额 截至2019.11.30 期后销售结转
（万元） 销售结转金额（万元） 比例
2019年6月末 58,713.87 12,306.86 20.96%
2018年年末 58,508.99 25,775.02 44.05%
2017年年末 32,279.48 28,971.38 89.75%
2016年年末 23,769.03 23,133.59 97.33%
公司 2019 年 6 月末库存商品期后销售结转金额为 12,306.86 万元，占比20.96%，据此推算，在不影响当季新产品正常销售的情况下，公司消化全部过季库存商品大约需要24个月；公司2018年年末库存商品的期后销售结转金额为25,775.02万元，占比44.05%，据此推算，在不影响当季新产品正常销售的情况下，公司消化全部库存商品大约需要25个月；公司2017年年末库存商品的期后销售结转金额为28,971.38万元，占比89.75%，据此推算，在不影响当季新产品正常销售的情况下，公司消化全部库存商品大约需要26个月；公司2016年年末库存商品的期后销售结转金额为23,133.59万元，占比97.33%。因此，公司基本能在2年左右将库存商品消化。
公司一般在服装销售当季前2个季度召开订货会，根据订货情况组织采购与生产，服装备货周期较长。同时，除正价店外，公司配置了一定比例的折扣店，近年来过季产品消化渠道稳定增长，已建立完善的销售渠道。为进一步提升商品运营效率，公司在制定当年商品采购计划时需留出更大的存量商品消化空间，以保证过季渠道有相应的存量供应。综上，公司库存商品期后的消化情况符合经营特点。
（四）公司与同行业上市公司存货跌价准备计提情况
2019年6月30日，公司与同行业上市公司的存货跌价准备计提情况如下：
公司名称 存货跌价准备占存货余额的比例（2019年6月30日）
海澜之家 4.42%
摩登大道 5.75%
锦泓集团 1.72%
希努尔 2.51%
报喜鸟 8.80%
行业平均 4.64%
比音勒芬 3.26%
2019年6月30日，公司的存货跌价准备计提比例为3.26%，略低于同行业可比上市公司平均值，但高于锦泓集团、希努尔的存货跌价准备计提比例。高品质的产品研发设计及以高端男装为主的品牌定位，使得公司产品的销售毛利率相对较高，适销期亦相对较长，公司库存商品跌价可能性相对较低。
综上，公司存货以库存商品为主、库龄较短、期后周转情况良好、跌价准备的计提比例与同行业可比公司平均值接近。公司存货跌价准备的计提政策和计提情况反映了公司存货的实际情况，公司存货跌价准备的计提是充分的。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“1、流动资产”之“（6）存货”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得公司报告期内的库存商品余额表和库龄表；
2、与发行人相关人员进行访谈，了解发行人最近一年及一期库存商品余额增加的原因，并对其合理性进行分析；了解其库存商品积压情况。
3、查阅同行业可比公司最近一年及一期存货及营业收入的变化情况，并与发行人的相关情况进行对比分析；
4、取得公司报告期内的存货构成表、库存商品期后销售情况表；
5、查阅同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例，将其与公司的相关数据进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人最近一年及一期库存商品余额的增加与同行业可比公司的总体趋势基本一致，具有合理性。公司不存在库存商品大量积压的情形；（2）发行人存货以库存商品为主、库龄较短、期后周转情况良好，存货跌价准备的计提比例与同行业可比公司平均值接近。发行人存货跌价准备的计提政策和计提情况反映了公司存货的实际情况，发行人存货跌价准备的计提是充分的。
问题4
申请人报告期内应收账款增加较快，应收账款增幅显著高于营业收入增幅。
请申请人补充说明并披露：（1）报告期内应收账款增加较快的原因及合理性，是否存在放宽信用政策等情形；（2）结合账龄、期后回款、同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期内应收账款增加较快的原因及合理性，是否存在放宽信用政策等情形
报告期内，公司应收账款余额与收入变化情况如下：
2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元）
应收账款余额 12,930.60 17.28 11,025.62 93.97 5,684.05 11.85 5,081.76
营业收入 84,550.60 24.95 147,574.71 39.96 105,442.82 25.23 84,200.74
注：2019年1-6月营业收入增长率系与2018年1-6月同期相比的增长率。
报告期内，公司应收账款主要系应收联营客户款项。在联营模式下，公司与商场、机场、球会商业经营者签署联营协议，由对方提供场地和收款服务，公司提供产品和销售管理，双方按照约定的比例对销售收入进行分成。联营方按固定的结算周期（一般是一个月）出具结算清单，公司按扣除联营方分成后的销售净额确认收入，并形成应收账款。
2017年末，公司应收账款余额较上年末增长11.85%，其增长的主要原因是公司2017年度的营业收入较上年增长25.23%。
2018年末，公司应收账款余额较上年末增长93.97%，其增长的主要原因是：（1）公司2018年度的营业收入较上年增长39.96%；（2）受2018年国内市场资金面较紧张的影响，部分联营客户（主要是国内知名商场）的回款减慢。
2019年6月末，公司应收账款余额较上年末增长17.28%，其增长的主要原因是公司2019年1-6月的营业收入较上年同期增长24.95%。
在联营模式下，联营方仅负责提供场地和收款服务，公司负责提供产品和销售管理，联营客户对公司回款的快慢与公司收入并无直接联系，故公司不存在放宽信用政策增加收入的情形。
综上，报告期内公司应收账款增加具有合理性，公司不存在放宽信用政策增加收入的情形。
二、结合账龄、期后回款、同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1年以内 12,896.50 99.74 10,964.94 99.45 5,634.44 99.13 5,038.04 99.14
1-2年 - - 13.25 0.12 23.06 0.41 12.15 0.24
2-3年 34.10 0.26 20.88 0.19 - - 31.57 0.62
3年以上 - - 26.55 0.24 26.55 0.47 - -
合 计 12,930.60 100.00 11,025.62 99.45 5,684.05 100.00 5,081.76 100.00
报告期各期末，公司应收账款账龄以1年以内为主，占比分别为99.14%、99.13%、99.45%和99.74%，应收账款质量整体较好，坏账风险较小。
（二）期后回款
报告期各期末，公司应收账款在期后的回款情况如下：
单位：万元
应收账款 截至2019.11.30 回款 坏账准备 坏账准备占应
报告期末 余额 回款金额 比例 金额 收账款余额的
比例
2019.6.30 12,930.60 12,315.65 95.24% 661.87 5.12%
2018.12.31 11,025.62 10,991.52 99.69% 587.89 5.33%
2017.12.31 5,684.05 5,649.95 99.40% 312.88 5.50%
2016.12.31 5,081.76 5,047.66 99.33% 270.12 5.32%
公司报告期各期末应收账款余额截至 2019 年 11 月 30 日回款比例分别为99.33%、99.40%、99.69%和95.24%，2019年6月30日应收账款余额截至2019年11月30日尚未回款的金额仅为614.95万元，低于公司在2019年6月30日的坏账准备金额 661.87 万元，公司客户信用较好，期后回款比例较高。因此，公司坏账准备的计提是充分的。
（三）同行业可比公司应收账款坏账计提比例
同行业可比公司应收账款坏账计提比例如下：
账龄 比音 海澜 摩登 锦泓 希努 红豆 报喜
勒芬 之家 大道 集团 尔 股份 鸟
1年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2年 20% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3年 50% 30% 50% 50% 30% 20% 20%
3-4年 100% 50% 100% 80% 50% 50% 50%
4-5年 100% 80% 100% 80% 80% 50% 80%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
数据来源：可比上市公司2018年年度报告。
从上表可以看出，公司1年以内的应收账款坏账准备计提比例为5%，与同行业可比公司一致；公司1-2年的应收账款坏账计提比例为20%，高于同行业可比公司10%的坏账计提比例；公司2-3年的应收账款坏账计提比例为50%，不低于同行业可比公司20%、30%或50%的坏账计提比例；公司3年以上的应收账款坏账计提比例为100%，不低于同行业可比公司的坏账计提比例。
综上，公司报告期内各期末坏账准备的计提是充分的。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“1、流动资产”之“（3）应收票据及应收账款”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得公司与联营客户签订的合同，并查阅其结算条款；
2、与发行人相关人员进行访谈，了解发行人应收账款增长的原因等；
3、查阅了公司坏账计提政策；
4、取得公司应收账款的账龄表及期后回款情况表；
5、查阅同行业可比公司应收账款坏账计提比例。
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内发行人应收账款增加具有合理性，发行人不存在放宽信用政策增加收入的情形；（2）发行人报告期各期末坏账准备的计提是充分的。
问题5
请申请人补充说明：（1）供应链管理业务的运营及盈利模式，是否涉及对客户的融资支持，是否属于类金融业务；（2）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、供应链管理业务的运营及盈利模式，是否涉及对客户的融资支持，是否属于类金融业务
随着公司规模的扩大和内部精细化管理的需要，公司将部分具体业务按照专业化原则下沉至子公司，独立经营，按照有偿方式获得公司本部的资源支持。业务主体方面，公司成立了广州市比音勒芬供应链管理有限公司和宁波市比音勒芬供应链管理有限公司，上述子公司按照公司定位依法合规开展具体业务，主要集中于上游供应商生产流程环节，包括供应商甄选、合同条款设计、供应商生产流程的监督指导、产品质量检测等。公司成立广州供应链和宁波供应链主要出于内部管理需要，公司与客户、供应商合作方式并未发生变化，不涉及对客户的融资支持，不属于类金融业务。
二、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）财务性投资的认定依据
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资:1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资业务若干问题解答(二)》中的相关解释:
(1)财务性投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
(2)发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
(3)上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限(或预计投资期限)超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期至今，除设立或投资产业基金、并购基金、购买金融产品外，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务等财务性投资情形。
1、公司购买的金融产品
截至2019年6月30日，公司交易性金融资产6,067.75万元，为公司向红土创新基金管理有限公司购买的货币型基金及其持有期间计提的收益。截至本反馈回复签署日，公司购买的上述货币基金已全部赎回，交易性金融资产余额为0。
截至2019年6月30日，公司其他流动资产中结构性存款50,440.26万元，为公司向上海浦东发展银行股份有限公司购买的保证收益型结构性存款及其持有期间计提的收益。截至本反馈回复签署日，公司其他流动资产中结构性存款的投资规模为40,000.00万元。
公司购买的上述金融产品的资金来源为闲置资金，投资上述金融产品主要是为了充分利用闲置资金或募集资金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。公司购买的金融产品均为低风险银行理财产品或结构性存款、货币型基金，全部为期限90天内的短期理财或随时可赎回的货币型基金，风险低、流动性较好。因此，公司持有的金融产品不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
2、设立或投资的产业基金、并购基金
报告期至今，公司设立或投资的产业基金、并购基金是广州比音勒芬易简股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简投资”）。
（1）易简投资的设立情况
①2017年9月，董事会审议通过设立易简投资
2017年9月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨拟参与设立基金的议案》，公司与广东易简投资有限公司拟签署《合伙协议》，共同出资设立易简投资，出资总额为20,200万元人民币，首期出资规模为10,100万元人民币。其中公司在基金首期出资规模中认缴10,000万元人民币，系有限合伙人。产业投资基金拟投向与公司主营业务相关的优秀时尚品牌品类、优质线上/线下营销渠道、及相关消费升级项目。
②2017年10月，易简投资设立
2017年10月30日，比音勒芬和广东易简投资有限公司签订《广州比音勒芬易简股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立易简投资，认缴出资额合计10,100万元人民币，其中，广东易简投资有限公司为普通合伙人，比音勒芬为有限合伙人。
2017年10月31日，易简投资经广州市市场监督管理局核准设立。易简投资设立时的出资情况如下：
序号 性质 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 广东易简投资有限公司 100.00 0.99
2 有限合伙人 比音勒芬 10,000.00 99.01
合 计 10,100.00 100.00
③2018年5月，实缴出资
2018 年 5 月，比音勒芬和广东易简投资有限公司分别以货币资金人民币10,000.00万元和100.00万元实缴其认购的易简投资出资额。
④2019年7月，调整出资总额
2019年7月4日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署基金补充协议的议案》。公司与易简投资签署《<广州比音勒芬易简股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议>补充协议》，合伙企业合伙人出资总规模由20,200万元人民币调减为10,100万元人民币。
除上述变更外，易简投资未发生其他变化。
（2）公司投资易简投资不属于财务性投资
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，公司对易简投资不属于财务性投资，具体分析如下:
①公司具有对易简投资的控制权
根据合伙协议,投资决策委员会为基金的投资决策机构。投资决策委员会以会议形式讨论和决定基金投资的重大事宜。投资决策委员会按照合伙协议约定行使权利和履行义务。比音勒芬作为持有易简投资 99.01%基金份额的唯一有限合伙人，其推荐的委员有一票否决权，对基金的经营管理具有实质控制权。
因此，公司对易简投资具有控制权，报告期内已纳入合并范围。
②易简投资是公司以战略整合为目的，投资与主业相关的产业基金
公司参与产业基金目的在于：A、借助投资机构的专业投资优势，增强产业投资布局能力；B、把握消费升级发展机遇，分享时尚产业增长红利；C、打造中国高端时尚集团，实现全方位产业升级。
公司对消费升级的品牌引导和产品运营有深刻理解，将以“资本布局、产业协同、智能科技”为拓展方向，从品牌、品类及渠道等方面全方位完善集团产业布局。资本布局方面，对符合公司战略的时尚品牌、品类及新兴销售渠道进行外延式参股、并购和整合，扩大和丰富公司在时尚产业的边界和价值；产业协同方面，加强各品牌、品类、渠道之间的联动，发挥集团化运作优势，提升企业价值；智能科技方面，运用高科技面料、高端定制、人工智能等先进技术方法，提供符合客户需求的产品服务。公司将通过横向拓展品类、纵向拓展渠道、拉伸品牌势能的战术方针，实现打造中国高端时尚集团的战略目标。
因此，公司投资产业基金系一项与主业相关的产业投资行为，不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，公司投资易简投资不属于财务性投资。
除易简投资外，公司未设立或投资其他各类产业基金、并购基金，未来暂无设立或投资各类基金的安排。
（3）易简投资的对外投资不属于财务性投资
截至本反馈回复签署日，易简投资对外投资的项目情况如下：序号 投资企业 账面价值 持股比例 投资时间 主营业务 是否为财
（万元） 务性投资
1 深圳柚安米科技 1,000.00 3.00% 2018年6月 技术开发 否
有限公司
2 快尚时装（广州） 8,910.00 2.70% 2019年10月 服装零售 否
有限公司
合 计 9,910.00
公司主要从事自有品牌服饰的研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理；深圳柚安米科技有限公司是小程序SaaS软件开发云商，有助于上市公司开拓社交电商渠道、社交流量资源，对上市公司现有渠道形成有效补充；快尚时装（广州）有限公司是快时尚品牌，与公司现有业务能形成品牌互补，具有战略协同、整合行业资源效应。因此，易简投资已投资的项目不属于财务性投资。
3、财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比
截至2019年6月30日，公司未进行财务性投资，归属于公司股东所有者的净资产为172,476.77万元，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过68,900.00万元（含本数），本次募集资金的必要性详见“本反馈问题1”之回复。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
三、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅广州供应链与宁波供应链的营业执照、公司章程及财务报表，并与发行人相关人员进行访谈，了解发行人供应链管理业务的运营及盈利模式，是否涉及对客户的融资支持，是否属于类金融业务；
2、查阅易简投资的相关投资协议、合伙协议、议事规则等；
3、查阅易简投资已投资项目的营业执照、公司章程等；
4、与发行人相关人员进行访谈，了解发行人的对外投资与公司主营业务的关系，对外投资的主要目的等；
5、查阅发行人报告期内的财务报告及审计报告，发行人披露的投资协议、董事会决议等相关公告，了解对外投资目的，判断是否存在财务性投资。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人供应链管理业务主要出于内部管理需要，公司与客户、供应商合作方式并未发生变化，不涉及对客户的融资支持，不属于类金融业务；（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
问题6
申请人披露公司主要采用品牌经营模式，致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，而将产品生产环节外包。
请申请人补充说明并披露：（1）现有主营业务或投资方向能否可持续发展；（2）经营模式和投资计划是否稳健；（3）行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、现有主营业务或投资方向能否可持续发展
公司所处行业为纺织服装、服饰业，主要从事自有品牌比音勒芬高尔夫服饰和新品牌威尼斯狂欢节度假旅游服饰的研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理。随着消费结构的提升，消费者更注重服饰的个性表达，在不同场合穿着不同风格的服饰，并且希望通过着装去体现自己的生活方式和生活状态。比音勒芬以“生活高尔夫”为品牌风格，将高尔夫运动作为品牌标识，传播高尔夫特有的文化内涵，运用跨界的定位和设计确立了自己独特鲜明的差异化风格。以美国著名服装品牌Ralph Lauren（拉尔夫.劳伦）为例，它以贵族化的马球运动标志作为自己的品牌标识，提升品牌调性，通过极具风格化的产品和定位塑造和强化品牌形象，逐渐从以产品为核心转变为向消费者传递自由、浪漫、休闲的美国文化，成为美式生活方式和美国文化的代言人。通过品牌子系列的垂直延伸和产品线的横向延伸，Ralph Lauren实现了公司业绩长时间的增长。Ralph Lauren推出的马球（Polo）衫，强调个性张扬、力求功能性与舒适性的统一、突出休闲和简约风格，其穿着者事实上并不从事马球运动，但至今仍是全球著名的高端休闲服饰品牌之一，并在店铺数量和市场占有率方面超过了Lacoste品牌。
公司聚焦高端时尚运动服饰市场，报告期内公司主营业务业绩表现良好，线下营销网络保持稳定发展，同时积极布局线上渠道，盈利能力持续增长。2018年，公司被中国纺织规划研究院评为“年度沪深两市纺服上市公司综合排名十强公司”，被中国纺织工业联合会再次授予“国家纺织产品开发基地”；2019年4月，中国商业联合会、中华全国商业信息中心根据全国大型零售企业商品销售调查统计结果，比音勒芬高尔夫服装、比音勒芬T恤荣获“2018年度同类产品综合占有率第一位”，同时被评为“2019 年度中国消费品市场高质量发展优选品牌”；2019年8月，公司获得第十三届中国上市公司价值评选“中小板最具成长性上市公司十强”；2019年9月，公司同时被纳入“富时全球股票指数系列”和“标普新兴市场全球基准指数”。
与此同时，我国运动服饰行业持续高景气，未有明显受到经济下行压力影响，中国产业信息网显示2013年至2018年年均复合增长13.04%，市场规模超400亿美元，在服装各子行业中排名靠前。再者，受益消费者消费习惯的变化，越来越多的消费者把运动作为日常生活的一部分，并且最近几年整个运动服饰类产品趋于时尚，消费者愿意在各种场合穿着；另一方面，时尚运动服饰相比快时尚服饰覆盖客群面更广，营销投入更大，更好地抓住了各年龄层消费群体的着装需求。而且从人均消费看，中国时尚运动服饰的人均消费远低于日本、韩国、英国和美国，我国时尚运动服饰行业未来仍将有较大的增长空间。
公司目标客群是中产收入及以上的消费群体，产品在设计、面料、色彩和款式上具有鲜明特色，错位竞争，市场竞争压力较小，发展前景广阔。比音勒芬高尔夫系列主要是高尔夫风格的运动时尚类；比音勒芬生活系列适合大多数生活场景穿着；比音勒芬时尚系列风格偏年轻化；威尼斯狂欢节则主要满足消费者度假旅游场景的穿着需求。并且，随着公司终端零售额和品牌知名度的不断提升，帮助合作购物中心和商场百货提高营业收入并吸引消费客流，公司产品线将进一步以更低成本占据购物中心等优质渠道更好的地理位置，助推主业可持续发展。
最后，在近年的业务发展过程中公司紧抓高端时尚运动服饰行业发展机遇，围绕提升自有品牌的设计研发和销售能力进行投资并不断发展。公司投资方向围绕主营业务展开，与公司发展战略及现有主业紧密相关，能够持续发展，且未来公司仍将持续扩展在纺织服装行业的布局。公司现有投资方向符合行业发展趋势、国家产业政策以及公司未来业务发展目标和总体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。
综上，公司主营业务或投资方向符合行业发展趋势，且能够可持续发展。
二、经营模式和投资计划是否稳健
国内服装行业的经营模式主要可划分为OEM（ODM）、制造商品牌模式和单纯品牌运营模式三种。相较前两种传统经营模式，单纯品牌运营业务模式更注重设计开发、品牌推广及渠道建设，专注于核心价值环节，而将低附加值且固定资产和劳动力投入较大的环节外包，利用供应商的生产资源和当地加盟商的销售资源在市场份额增长的同时降低经营风险，具有很强的“轻资产”特性，帮助企业形成以品牌、设计、供应链管理及营销网络为核心的竞争力。
单纯品牌运营模式起源于美国服装巨头GAP公司1986年首次提出的自有品牌专业零售商模式，之后由日本优衣库（UNIQLO）成功运用并推广。除了快时尚品牌，国际上采用类似模式的还有耐克（NIKE）等运动休闲品牌。随着国内服装产业整体向微笑曲线上附加值更高的上游和下游转移，生产外包的单纯品牌运营模式被包括运动品牌李宁、探路者，女装品牌地素时尚、太平鸟、拉夏贝尔，男装品牌海澜之家、摩登大道，童装品牌安奈儿，休闲品牌森马服饰、美邦服饰等在内的本土服装企业广泛采用，品牌经营模式在我国服装行业内的实践渐趋成熟。同行业A股上市公司具体经营模式情况如下：
企业名称 经营模式
海澜之家（SH.600398） 外包生产为主，以加盟为主，直营为辅组
织终端销售
摩登大道（SZ.002656） 外包生产，以直营为主、加盟为辅组织终
端销售
锦泓集团（SH.603518） 自主生产与委托加工相结合，以直营为主，
加盟为辅组织终端销售
自制生产和委托加工相结合，以直营店和
希努尔（SZ.002485） 特许加盟店为主、团体订购、外卖出口和
网上直销为补充的生产销售模式
自制生产和外协加工相结合，且以外协加
红豆股份（SH.600400） 工方式为主；销售渠道分线上销售和线下
销售，线下销售采取直营与加盟联营模式，
其中加盟为主
报喜鸟（SZ.002154） 自主生产与外包生产相结合，加盟为主、
直营为辅组织终端销售
森马服饰（SZ.002563） 外包生产，以加盟为主，直营为辅组织终
端销售
美邦服饰（SZ.002269） 外包生产，直营销售与特许加盟相结合的
经营模式
地素时尚（SH.603587） 外协生产，直营和经销相结合的销售模式
朗姿股份（SZ.002612） 委托加工为主，少量自主生产，经销与直
营相结合
拉夏贝尔（SH.603157） 外包生产，以直营为主组织终端销售
日播时尚（SH.603196） 外协生产为主、自制生产为辅的生产模式，
直营、联营、经销相结合
安正时尚（SH.603839） 自主生产、委托加工及成衣采购相结合，
直营、加盟、电子商务相结合
搜于特（SZ.002503） 外包生产，以加盟为主、直营为辅组织终
端销售
探路者（SZ.300005） 外包生产、直营销售与特许加盟相结合的
经营模式
安奈儿（SZ.002875） 外包生产，直营与加盟相结合，线上与线
下互补的销售模式
起步股份（SH.603557） 自主生产与外协生产相结合的生产模式，
经销模式为主
资料来源：Wind，上市公司年度报告
公司致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，而将产品生产外包给外协产商。公司采用轻资产的单纯品牌运营模式具有如下优势：
1、专注研发设计，为品牌注入内在价值
品牌经营模式下，公司节省了生产成本和固定资产的大规模投入，为大比例投入研发设计提供空间，有利于公司专注于产品自身以及终端客户需求，提升品牌内在价值，努力打造我国高尔夫服饰第一品牌。公司高薪引进国际设计人才，培养具有国际视野的设计师团队。例如，公司研发设计团队聘请曾任Burberry高尔夫系列设计总监的Paul Rees为品牌创意设计顾问，聘请曾在Gucci工作超过十年的意大利人Giuseppe Palmiero为品牌艺术总监，保持公司设计理念、时尚嗅觉与国际一线品牌接轨。
此外，比音勒芬从2013年起就正式成为中国国家高尔夫球队合作伙伴，为国家队提供专业的比赛及训练服装。2013 年至今，公司连续七年与高尔夫频道联合打造由公司冠名的品牌赛事“比音勒芬杯”铁杆会，不断夯实高尔夫服饰品牌的领先地位。2016 年，比音勒芬助力中国国家高尔夫球队首征奥运，见证中国队夺取首枚高尔夫球项目奖牌。2020 年，比音勒芬将携手中国高尔夫国家队征战东京奥运会，在世界舞台展示大国品牌风采。另外，公司于2018年两次登上美国纽约时代广场，展示中国品牌自信；2019年10月，公司荣获由CCTV颁发的“新中国成立70周年70品牌”。
2、有效整合外部资源，增强供应链灵活性
品牌经营模式下公司采购更加灵活和多元化，市场需求的变化能够快速从需求端传递到生产端。公司国内合作的主要成衣厂在行业内具备较强的专业优势和良好的口碑，具有为国际知名品牌加工的经验。同时，公司部分成衣委托韩国成衣厂加工，合作韩国成衣厂具有较强的工艺技术优势。此外，公司还与全球知名面料供应商合作，包括日本伊藤忠商事、意大利Loro Piana、意大利维达莱、意大利康可俪尼纺织、美国戈尔公司和美国Malden Mills公司等；和全球知名面料供应商的合作确保了公司产品品质，也帮助公司在产品生产技术和品质把控上追赶国际标准。
3、加速品牌扩张，提升市场份额
在直营和特许加盟相结合的品牌经营模式下，成熟的门店拓展与管理标准化体系为公司快速复制扩张和规模优势的建立提供了有效保障。公司针对直营店制定全方位的标准管理体系，针对加盟商则制定了严格的资质审查评定程序和全方位的监督管理体系。截至2019年6月30日，公司拥有798个终端销售门店，营销网络覆盖全国31个省市的核心商圈、高端百货、机场、知名高尔夫球会会所等，位列中高端品牌国内终端门店数量第三名。
全国中高端服装品牌单品牌门店数
数据来源：天风证券《比音勒芬(002832)：中报业绩超市场预期，毛利率提升凸显公司产品、渠道竞争力加强》
轻资产的品牌经营模式作为服装行业内较为成熟的商业模式已被市场广泛验证。在现有经营模式下，公司通过将生产环节外包使得公司在提升核心竞争力的同时有效降低运营成本，实现了经营规模和品牌效益的稳健增长。2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司营业收入分别较上年同期增长25.23%、39.96%和25.15%，公司净利润分别较上年同期增长35.92%、62.16%和42.01%。
4、全面的质量控制机制，确保产品品质
根据生产环节外包的经营模式，公司在对供应商进行甄选和具体产品的生产过程中，均设计了严格的质量控制标准和措施，包括从面、辅料供应商和成衣厂的选择开始直至产品售后服务等各环节，并建立了由公司质量控制部门牵头，采购和销售部门全员参与的质量控制机制。
在面、辅料采购阶段，公司设立了面、辅料组，专门负责对面辅料产品的开发和质量控制，确保从面辅料的研发到进货都实行有效的抽检；在产品的研发阶段，公司采取多部门的联合评审，按照统一的质量标准要求，对研发产品进行质量分析和生产可行性的评估；在产品生产阶段，公司设立跟单人员专人负责对产品生产过程进行全程的质量监督和控制；在厂家出货前，成衣厂提交检测报告，公司安排专人实行质量复检，并取得第三方专业检测机构出具的测试报告；产品入库前，公司安排专员进行检验，不合格的产品杜绝进入仓库和配发，确保消费者得到优质的产品及服务。
优质的供应商资源是公司品牌发展的重要因素。公司重要的供应商多数为行业内知名企业，有着为国际、国内领先服装品牌供货的经验与实力。公司与其保持着长期稳定的战略合作关系。
公司的投资计划主要是本次募集资金投资项目建设支出，包括“营销网络建设升级项目”、“供应链园区项目”和“研发设计中心项目”，均是围绕现有轻资产品牌经营模式的核心环节——研发设计和品牌运营、销售渠道环节展开，辅以供应链物流建设。从投资计划规模来看，本次募集资金投资项目资本性支出为5.01亿元，仅占公司总资产规模的22.03%，公司投资较为稳健。
综上，公司经营模式和投资计划均较为稳健。
三、行业经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化
（一）服装行业整体保持增长态势
近年来随着国内经济快速发展，中国服装行业保持增长。我国整体经济形势向好，城乡居民的人均可支配收入及消费水平也不断提高，为服装需求释放提供的了支持条件。根据国家统计局数据显示，2013-2018年，我国城镇居民可支配收入和人均消费支出分别为由26,467元和18,488元增长至39,251元和26,112元，年均复合增长率分别为 8%和 7%，我国农村居民可支配收入和人均消费支出分别为由9,430元和7,485元增长至14,617和12,124元，年均复合增长率分别为8%和7%。
同时国家统计局数据显示，我国城镇化率从2012年的52.57%提升至2018年的 59.58%，保持平稳增长。由于我国城镇居民收入及消费水平要显著高于农村居民，随着我国城镇化建设的持续推进，城镇人口数量不断增加，将进一步拉动服装行业市场的消费总量。2013年-2018年，我国城镇居民人均衣着消费支出由1,554元增加到1,808元，农村人均衣着消费支出由454元增加到648元，保持稳定的增长。
2013-2018年我国城乡居民收入及消费情况
数据来源：国家统计局
在行业市场规模方面，目前我国已经成为全球最大的纺织品服装生产国、出口国及消费国。根据Euromonitor研究报告，2018年中国服装销售总额达20,774亿元，同比增幅达7.8%，占全球服装零售规模的22%，超越美国成为全球最大的服装消费市场；预计2019年及2020年的同比增长率将分别为3.5%和3.2%。2018年我国纺织品服装累计出口额为2,767.31亿美元，同比增长3.66%，其中纺织品累计出口额为1,190.98亿美元，同比增长8.50%；服装累计出口额为1,576.33亿美元，同比增长0.29%。国家统计局数据显示，2019年1-11月限额以上服装鞋帽、针、纺织品零售额同比增长3.0%至12,016亿元。
限额以上服装鞋帽、针纺织品零售额累计值（亿元）
数据来源：国家统计局
2018 年我国服装行业运行质量基本平稳，效益增速明显提升。据国家统计据数据，2018 年服装行业规模以上（年主营业务收入 2000 万元及以上）企业14,827家，累计实现主营业务收入17,106.57亿元，同比增长4.07%；利润总额1,006.75亿元，同比增长10.84%；销售利润率为5.89%，比2017年同期提升0.36个百分点；销售毛利率15.10%，比2017年同期提升0.26个百分点。行业盈利能力比上年同期有所提升。
（二）中高端服装市场需求快速增长
随着居民消费升级，我国中高端服装需求快速增长。根据《中国私人银行2019》数据显示，2018年国内高净值人士（个人可投资金融资产600万元人民币以上）的数量达到167万人，总人数稳居全球第二，预计到2023年将增长至241万人。由于高净值人群增长消费升级，消费者服装质量、品味要求提高，国内中高端休闲服装市场规模预计逐年提升。
我国高净值人数（万人）
数据来源：《中国私人银行2019》
然而，目前国内奢侈品服装市场基本被国际一线品牌垄断，中高端及轻奢市场则主要包括国外二三线品牌和国内主流品牌。传统国内品牌以商务风格为主，高端时尚休闲品牌较为稀缺。随着高净值人群对中高端品牌服装需求的不断提升，未来定位于中高端和轻奢市场的品牌仍有较大发展空间。
（三）电商红利助力服装企业扩充销售渠道
在消费者对高品质服装需求提升的同时，消费者的消费模式随之改变，尤其是在互联网日益普及的今天，通过网络购买服装逐渐成为了主流的服装消费方式。随着互联网及移动互联网的普及，打破了时间和空间的限制，网购用户规模不断扩大，移动互联网已经成为年轻人首要的购物渠道，刺激我国服装电商市场迅速增长，从2015年的4,306.4亿元增长至2018年的8,205.4亿元，预计2019年仍将保持23.5%的增长。我国服装企业也越来越重视网络购物市场，逐步扩大互联网销售业务的投入。
2015-2019E中国服装电商市场规模
数据来源：国家统计局、Euromonitor International、艾媒咨询
另一方面，2019年直播电商爆发，引入了专业主播机构的带货和展示能力，更带来了消费者与主播的互动，消费体验更接近配有导购的线下专柜购买，加深了用户对服饰产品的线上感知，未来将帮助服装行业加快周转效率、降低库存压力，且高毛利的企业能够有足够的空间支持退换货成本。接下来，公司也将积极布局网红经济，加速新零售渠道建设，加大品牌宣传力度。
（四）时尚运动、度假旅游服饰细分市场迎来新的发展机遇
随着消费升级与健康生活观念的普及，时尚运动作为运动服饰的细分领域开始大放异彩，消费者在选择运动服饰时，更加注重服饰的设计美感与时尚成分，预计2019年我国时尚运动服饰销售额将达到600亿元，时尚运动服饰市场需求旺盛，品牌数量增长较快。生活休闲高尔夫服饰是高尔夫服饰向时尚运动服饰的跨界衍生，其穿着舒适且实用性更强，高尔夫服饰里的主要品类如 T 恤、针织衫、夹克、休闲长裤等，正逐渐成为中高端消费人群的着装选择。高尔夫服饰以其明确的差异化定位，成为时尚运动服饰市场较具活力和增长潜力的细分品类。
另一方面，随着国内旅游行业的快速发展，度假旅游逐渐成为除了日常工作、生活之外的另一大细分场景。人们在工作中穿着正式的衣物、在生活中穿着休闲的衣物，对于重视旅行的中高端人群，也会在度假旅游中选择对应的穿搭。2018年1月8日召开的全国旅游工作会议透露，2017年国内旅游市场为50亿人次，国内旅游收入为4.57万亿元，出境旅游1.29亿人次。过去三年，从国民经济最终消费总额看，旅游综合最终消费占比超过14%。如果每次旅游一部分开支在服装，度假旅游服饰市场空间将非常广阔。
综上，公司所处的服装行业近年整体保持增长态势，行业整体盈利能力有所提升，而公司专注的高端时尚运动服饰和度假旅游服饰细分市场容量也有较大提升空间。公司主品牌“比音勒芬”定位于高尔夫休闲服饰市场，新品牌“威尼斯狂欢节”定位于度假旅游服饰市场，均贴合了消费升级的需求变化趋势，产品定位优势明显，前景向好，不存在现实或可预见的重大不利变化。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节 公司基本情况”之“六、公司所处行业的基本情况”和“八、发行人主要业务情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
保荐机构取得并查阅了发行人的年度报告、相关公告，查阅了公司的财务报表、可行性研究报告、相关权属证书，就相关事项同公司财务负责人员、业务相关负责人员进行了访谈，分析了公司业绩情况及效益实现情况。
经核查，保荐机构认为:
1、发行人主营业务聚焦中高端服饰市场，投资方向围绕主营业务展开，现有主营业务和投资方向能够实现可持续发展；
2、发行人采用的轻资产品牌运营模式已被市场广泛验证，公司经营模式是较为稳健的；公司投资计划从投资规模及门店扩张速度来看，均是比较稳健的；
3、发行人所处服饰行业整体保持增长态势，发行人主营业务贴合市场需求的变化，发行人行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
问题7
申请人披露，比音勒芬品牌定位于高端品牌，具有一定的知名度和美誉度，是公司的核心竞争优势之一。请申请人补充说明：（1）公司的品牌、注册商标和专利等无形资产能否得到有效保护，公司为避免因品牌形象受损而导致经营业绩受到冲击的有效措施；（2）包括品牌、注册商标和专利在内的公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得是否合法，能否持续使用，是否存在现实或可预见的重大不利变化。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司的品牌、注册商标和专利等无形资产能否得到有效保护，公司为避免因品牌形象受损而导致经营业绩受到冲击的有效措施
（一）品牌保护措施
发行人已建立了《品牌管理制度》及相应的内部控制流程。品牌推广部是发行人品牌保护的主管部门。发行人委托了第三方公司利用专业的监控软件对淘宝网、京东网、拼多多、天猫商城等购物网站的商铺、商品进行监控，若发现购物网站上存在冒用“比音勒芬”商号或盗用“比音勒芬”宣传图片的商铺或商品，第三方公司将在发行人授权下购买违规店铺的相关商品并出具侵权鉴定报告，该鉴定报告作为第三方公司向购物网站进行投诉的依据，可以实现违规商品删除下架以及违规店铺受到扣分、屏蔽甚至关停的效果。针对购物网站以外可能存在的侵害发行人品牌的行为，发行人设置了举报热线，通过发行人遍布全国的直营门店、加盟店形成的销售网络，对市场上生产、销售假冒发行人品牌之侵权行为进行监控。同时，发行人还委托了第三方机构对生产、销售假冒发行人品牌之侵权行为进行调查，针对确实存在的侵权行为，发行人通过执法机关对侵权行为进行打击，以维护发行人的品牌权益。
（二）注册商标保护措施
发行人已建立了《商标管理制度》及相应的内部控制流程。法务部是发行人注册商标的主管部门，主要负责商标权的注册申请、续展、转让、许可使用、商标档案管理、商标管理制度的制订和修改、商标相关法律法规的收集、宣传和贯彻、监控商标侵权行为、参与商标争议纠纷解决等事项。发行人已针对注册商标的申请、印制、使用、保护、管理等方面制订了较为完整的管理制度及流程。发行人委托商标代理机构对中国大陆范围内的有关商标侵权行为进行监控并每月提交商标监控报告，根据商标监控报告会同业务部门对与发行人品牌相类似的商标申请进行讨论和甄别，对可能影响发行人注册商标的第三方商标申请，发行人通过其委托的代理机构向知识产权局提出异议；对于商标侵权案件，发行人根据情节严重程度分别采取与侵权方协商赔偿、报请工商行政部门查处、对侵权方提起诉讼等方式进行处理，以实现对公司注册商标专用权的保护。发行人还通过向主管部门申请驰名商标认定等方式加强发行人的注册商标保护，截至本反馈回复签署日，国家工商行政管理总局商标局已认定发行人名下商标“ ”以及“ ”为驰名商标。
（三）专利权的保护措施
发行人已建立了《专利管理办法》及相应的内部控制流程。法务部是发行人专利的主管部门，负责制定和实施发行人专利战略规划和总体部署、组织办理专利申请、专利资产评估、专利合同备案、专利认定登记、专利权质押合同登记及专利广告证明等事项，组织对职务发明创造的研发、设计人员进行奖励以及保护发行人专利权、办理有关专利纠纷、专利诉讼事务等。发行人已针对专利权的申请、使用、保护、管理等方面制订了较为完整的管理制度及流程。发行人委托专利代理机构协助发行人按时交纳专利年费以维持专利权的有效性；对拟在法定期限届满后放弃或终止的专利和专利申请，法务部组织相关部门进行专项论证确认；法务部负责处理专利争议纠纷相关事项，并对未经许可生产、销售发行人专利产品及假冒发行人专利产品等侵权行为进行监控，必要时还会委托专利代理机构向知识产权局进行申诉或委托律师事务所向人民法院提起诉讼，以实现对公司专利权的保护。
综上，发行人已在品牌、注册商标和专利权等无形资产保护方面制订了相应的内部管理制度，该等制度的制定和执行可对发行人品牌、注册商标和专利等无形资产起到有效保护作用。
二、包括品牌、注册商标和专利在内的公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得是否合法，能否持续使用，是否存在现实或可预见的重大不利变化
截至本反馈回复签署日，发行人拥有的与生产经营相关的重要资产、核心技术或其他重要权益主要包括土地使用权、商标权、专利权等重要资产，具体如下：
（一）土地使用权
截至本反馈回复签署日，发行人拥有三宗国有土地使用权，具体如下：
序号 宗地一 宗地二 宗地三
权利人 比音勒芬 比音勒芬 比音勒芬
证号 G05-000627 粤（2017）广州市不动 粤（2019）广州市不动产
产权第07800135号 权第07800208号
广州市番禺区南村镇 石碁镇石碁村 番禺区石楼镇菩山工业区
坐落地址 兴业大道南侧（兴业 SQG14-01地块二 SLG15-01地块
大道608号）
使用权类型 出让 出让 出让
使用面积 2 2 27,356m13,762m 10,791m
用途 商务金融用地、批发 工业 工业
零售用地
使用年限 2062.10.26 2067.03.15 2069.12.01
（截止日期）
他项权利 无 无 无
1、宗地一
宗地一系由发行人实际控制人谢秉政于2010年9月经评估作价投入比音勒芬有限之方式取得。后依据广州市规划局“穗规函【2011】8108 号”《关于申请用地规划条件调整的复函》之批准，发行人前述宗地用途被调整为“商务金融用地、批发零售用地”。针对该次土地用途调整事宜，发行人与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，按协议约定如期足额缴纳了土地出让金，并取得变更后的国有土地使用权证。对于上述土地使用权，公司已取得有权部门核发的权属证书且在有效期内，合法拥有并可以持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
宗地一之上存在一项建设工程，为比音勒芬商业办公楼工程，该工程已取得广州市城市规划局核发的《建设用地规划许可证》（穗规地证[2006]1639H号）、广州市规划局核发的《建设工程规划许可证》（穗规建证[2015]1774 号）及广州市番禺区建设局核发的《建设工程施工许可证》（440126201512160201）。截至本反馈回复签署日，比音勒芬商业办公楼建设工程已竣工，尚待申请办理有关权属证书，权属证书的办理不存在法律障碍。公司合法拥有上述在建工程，并可以持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
2、宗地二和宗地三
宗地二和宗地三系发行人通过公开竞拍取得。截至本反馈回复签署日，有关土地出让款已缴付并已办理完成相应权属证书。对于上述土地使用权，公司已取得有权部门核发的权属证书且在有效期内，合法拥有并可以持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（二）注册商标
截至检索日（2019年12月31日），发行人拥有295项境内注册商标，该295项境内注册商标均在有效期内，其中106项境内商标系发行人通过受让的方式取得，其余注册商标均系发行人及其前身比音勒芬有限以申请方式取得。对于上述境内注册商标，公司已取得有权部门核发的权属证书且在有效期内，合法拥有并可以持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（三）专利权
截至检索日（2019年12月31日），发行人及其子公司拥有41项专利权，该41项专利权均由发行人以申请方式取得。截至检索日，上述专利均在有效期内。对于上述专利权，公司已取得有权部门核发的权属证书且在有效期内，合法拥有并可以持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
综上，公司上述主要资产的取得方式符合相关法律法规的规定，除比音勒芬商业办公楼尚待申请办理房屋产权证外，其他需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书且均在有效期内，上述重要资产权属清晰，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与相关中介机构签订的《知识产权代理合同》、《商标委托代理合同》、《商标监控服务合同》、《专利代理委托合同》、《国内专利年费委托合同》、《网维管家软件服务合同》及发行人制订的《商标管理制度》、《专利权办法》、《品牌管理制度》等内部管理制度；
2、对发行人品牌运营部、法务部相关负责人进行访谈，了解发行人在品牌维护、注册商标和专利权保护等方面主要采取的措施；
3、查阅发行人提供的《国有土地使用权出让合同》、《不动产权证》、《商标注册证》及相关转让协议、《商标续展注册证明》、《专利证书》、《专利代理委托合同》《国内专利年费委托合同》以及专利年费缴纳凭证等相关资料；
4、查阅广州市番禺区国土资源和规划局于2019年9月27日出具的《广州市不动产登记查册表》、国家知识产权局于2019年10月18日出具的《商标档案》、国家知识产权局于2019年10月16日出具的《证明》；
5、查阅发行人提供的《财产转让协议书》及相关评估报告、验资报告、《国有建设用地使用权出让合同变更协议》及有关缴款凭证、相关会议文件等资料；
6、实地查看发行人宗地一之上的建设工程，并取得广州市城市规划局核发的《建设用地规划许可证》（穗规地证[2006]1639H号）、广州市规划局核发的《建设工程规划许可证》（穗规建证[2015]1774 号）及广州市番禺区建设局核发的《建设工程施工许可证》（440126201512160201）；
7、在中国商标网检索发行人境内商标相关信息；检索中国及多国专利审查信息检索网站有关发行人专利的相关信息。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人已在品牌、注册商标和专利权等无形资产保护方面制订了相应的管理制度并采取了有效的保护措施，发行人品牌、注册商标和专利等无形资产能够得到有效保护；（2）发行人上述主要资产的取得方式符合相关法律法规的规定；截至前述检索日，发行人除比音勒芬商业办公楼尚待申请办理房屋产权证外，其他需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书且均在有效期内，上述重要资产权属清晰，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
经核查，发行人律师认为，发行人已在品牌、注册商标和专利权等无形资产保护方面制订了相应的管理制度并采取了有效的保护措施，发行人品牌、注册商标和专利等无形资产能够得到有效保护。发行人上述主要资产的取得方式符合相关法律法规的规定；截至前述检索日，发行人除比音勒芬商业办公楼尚待申请办理房屋产权证外，其他需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书且均在有效期内，上述重要资产权属清晰，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
问题8
请申请人以列表方式补充披露近三年受到的行政处罚情况，并补充说明：（1）被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况；（2）申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得实施处罚机构的认可；（3）申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形；（4）内部控制制度是否健全并有效执行；（5）申请人现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；申请人或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复】
一、发行人最近三年受到的行政处罚情况
报告期内，发行人不存在受到重大行政处罚的情形。
二、内部控制制度是否健全并有效执行
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会制度等公司治理结构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了营销中心、私人订制中心、财务中心、人力资源中心、商品管理中心、产品研发中心等职能部门。发行人的组织机构独立于发行人控股股东、实际控股人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等内部管理制度，具有可执行的内部管理制度及规范。
报告期内，公司严格按照内部管理制度及规范进行运作，并严格遵守《企业内部控制基本规范》及相关规定。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度进行了审核，并于2019年10月15日出具了“中兴华审字（2019）第410107号”《比音勒芬服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：比音勒芬按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人内部控制制度健全并有效执行。
三、发行人现任董事、高管不存在受到行政处罚、公开谴责或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、被证监会立案调查的情况
发行人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到中国证监会行政处罚、最近12个月未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
四、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第六条规定：“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：……（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；……。”
第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：……（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；……（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……。”
报告期内，发行人不存在受到重大行政处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
综上所述，报告期内，发行人不存在受到重大行政处罚的情形。发行人内部控制制度健全并有效执行。发行人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到中国证监会行政处罚、最近12个月未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
五、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、通过检索中国证监会、深交所、上交所、中国法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及其他有关政府网站等的公开信息，了解公司最近三年公司受到的行政处罚情况；
2、对发行人相关人员进行访谈，了解发行人受到的行政处罚的具体情形；
3、取得中兴华会计师（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2019）第410107号”《内部控制鉴证报告》；
4、取得发行人所在地派出所出具的《证明》、发行人出具的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》；
5、对发行人现任董事、高级管理人员进行访谈；
6、查阅《上市公司证券发行管理办法》、《价格违法行为行政处罚规定》、《山西省价格行政处罚程序规定实施细则》、《中华人民共和国行政处罚法》、《山西省人民政府关于贯彻实施<中华人民共和国行政处罚法>的通知》；
7、取得广州市市监局、国家税务总局广州市番禺区税务局、广州市番禺区人力资源和社会保障局、广州住房公积金管理中心、广州市规划和自然资源局、广州市商务局、广州市番禺区市监局、宁波市江北区市场监督管理局、国家税务总局宁波市江北区税务局为发行人出具的证明文件。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在受到重大行政处罚的情形。发行人内部控制制度健全并有效执行。发行人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到中国证监会行政处罚、最近12个月未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。故此，保荐机构认为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
经核查，发行人律师认为，报告期内，发行人不存在受到重大行政处罚的情形。发行人内部控制制度健全并有效执行。发行人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到中国证监会行政处罚、最近12个月未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。故此，发行人律师认为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题9
请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
截至本反馈回复签署日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
二、发行人现时存在的尚未了结的诉讼、仲裁
1、情况介绍
截至本反馈回复签署日，发行人尚未了结的非重大诉讼、仲裁如下：
2019年10月21日，发行人收到广州仲裁委员会送达的《仲裁通知书》，广州市番禺区宇杨纸制品加工厂因与发行人《买卖合同》纠纷向广州仲裁委员会提起仲裁申请，要求发行人向广州市番禺区宇杨纸制品加工厂支付货款204,249元及逾期利息。截至本反馈回复签署日，该案尚在审理过程中。
2、对发行人生产经营的影响
发行人2018年度经审计的净资产值为1,629,239,231.49元，前述仲裁案件涉及标的金额204,249元，占发行人最近一期经审计净资产的比例仅为0.0125%，涉案金额较小且对发行人的生产经营、本次发行募投项目实施及发行人股票及其衍生品种交易价格不会产生重大影响。
3、上述事项无需履行信息披露义务，亦不构成本次发行的实质性障碍
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1项的规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”
发行人2018年度经审计的净资产值为1,629,239,231.49元，前述仲裁案件涉及标的金额204,249元，占发行人最近一期经审计净资产的比例仅为0.0125%，涉案金额较小且对发行人的生产经营、本次发行募投项目实施及发行人股票及其衍生品种交易价格不会产生重大影响。
综上，前述仲裁案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及发行人《信息披露管理制度》要求的披露标准，无需履行信息披露义务。前述仲裁案件涉案金额较小且对发行人的生产经营不会产生重大影响，因此不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查询中国法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、广东法院网、浙江法院网、广州法院执行公开网、宁波法院执行网、广州市番禺区人民法院、宁波市江北区人民法院网站有关公示信息（检索日期：2020年1月1日），了解发行人是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁；
2、取得发行人出具的关于不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁书面说明；
3、查阅广州市番禺区宇杨纸制品加工厂要求发行人向其支付货款204,249元及逾期利息的《仲裁通知书》；
4、查阅《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及发行人《信息披露管理制度》、2018年度《审计报告》。
经核查，保荐机构认为：截至前述检索日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。前述仲裁案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及发行人《信息披露管理制度》要求的披露标准，无需履行信息披露义务。前述仲裁案件涉案金额较小且对发行人的生产经营不会产生重大影响，因此不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
经核查，发行人律师认为，截至前述检索日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。前述仲裁案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及发行人《信息披露管理制度》要求的披露标准，无需履行信息披露义务。前述仲裁案件涉案金额较小且对发行人的生产经营不会产生重大影响，因此不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（本页无正文，为《比音勒芬服饰股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
比音勒芬服饰股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《比音勒芬服饰股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
房子龙 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读《比音勒芬服饰股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
王松（代）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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