美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2020-002
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关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“公司”）于2020年1月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对美康生物科技股份有限公司的问询函》创业板问询函【2020】第1号（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，并立即组织相关人员与中介机构就问询函中提及的关于公司签署《<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书>之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）的相关情况和问题进行了认真分析。
由于部分问题涉及的相关事项需要进一步核实和完善，加之相关会计师发表核查意见的内部工作流程需要时间，目前问询函中第四道问题的回复工作正在进行当中。为更好的完成回复工作，保证信息披露的内容真实、准确、完整，公司已向深圳证券交易所申请对该问题延期回复，回复期限将不晚于2020年1月15日。现将有关情况回复公告如下：
1、姚丹华辞去杭州倚天的总经理和董事职务后是否继续在杭州倚天生物技术有限公司（含上海曼贝生物技术有限公司，以下简称“杭州倚天”或“目标公司”）任职，高俊顺、许志良、陈敬在杭州倚天的任职情况，并结合姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬负责业务占杭州倚天2018年及2019年1至11月营业收入的比例，说明姚丹华等人不受竞业限制条款约束对杭州倚天生产经营的影响。
回复：
虽然《补充协议（二）》约定，姚丹华辞去杭州倚天的总经理和董事职务，但姚丹华仍在杭州倚天任职，负责杭州倚天现有的销售业务及协助公司销售团队顺利接续业务；高俊顺、许志良、陈敬三人目前仍然在杭州倚天任职，负责其管
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辖的业务。姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬负责业务的营业收入占杭州倚天2018
年及2019年1至11月营业收入比例情况如下：
姓名 2018年度 2019年1-11月
负责业务占杭州倚天营业收入比例 负责业务占杭州倚天营业收入比例
姚丹华 71.3% 69.9%
高俊顺 15.3% 13.9%
许志良 1.0% 0.8%
陈敬 3.6% 4.9%
合计 91.2% 89.5%
综上所述，姚丹华等人负责业务的相关收入占杭州倚天营业收入比重较大，《补充协议（二）》解除了对姚丹华等人的竞业限制，可能会造成部分客户的流失，将对杭州倚天生产经营带来一定影响。因此，公司已派驻运营及管理团队接续相关业务和管控杭州倚天，有利于杭州倚天完成相关业务交接及过渡。
2、本补充协议签订后至2021年6月30日期间，姚丹华有权委派人员担任杭州倚天的财务人员。请说明姚丹华委派财务人员能否保证杭州倚天财务数据的真实、准确、完整，并说明作出该安排的原因及合理性。
回复：杭州倚天的财务负责人已由公司委派，并对杭州倚天的财务进行全面管控，以确保杭州倚天财务工作的正常运行，以及财务数据的真实、准确、完整。
截至2019年12月26日，姚丹华负责收回的应收账款为29,569.37万元，占杭州倚天同期净资产比例的71.50%。鉴于《补充协议（二）》约定由姚丹华负责在2020年12月31日前将上述应收账款收回，为保证和配合姚丹华按约定收回应收账款并经姚丹华与公司协商，公司同意姚丹华在《补充协议（二）》签订后至2021年6月30日期间，委派人员担任杭州倚天的财务人员，该财务人员作为姚丹华的受托人，期间全权受托签署《补充协议（二）》履行过程中涉及的相关文件，同时受杭州倚天财务负责人的监督和管理。
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此外，《补充协议（二）》约定，相关应收账款、存货等财务会计数据以公司与姚丹华共同聘请的会计师事务所审计结果为准，审计应按照公司采用的上市公司的会计政策和会计估计。该等约定有利于保障相关财务数据的真实、准确和完整。
综上所述，姚丹华委派财务人员系其与公司协商的结果，有利于其负责的业务对应的应收账款的收回，且该财务人员受杭州倚天财务负责人的监督和管理，不会对杭州倚天财务数据的真实、准确、完整造成影响。此外，《补充协议（二）》涉及的相关财务会计数据将以公司与姚丹华共同聘请的会计师事务所审计结果为准，能够保障杭州倚天财务数据的真实、准确、完整。
3、根据公司管理层预计，杭州倚天2019年度净利润较上年将有所下滑，截至2019年6月30日，杭州倚天商誉余额为6.75亿元。姚丹华保证杭州倚天2020年1月1日至2021年6月30日期间合计的净利润为正。请结合杭州倚天业绩承诺的完成情况，说明上述保证的可实现性，商誉是否存在大额减值风险。
回复：
（1）杭州倚天2020年1月1日至2021年6月30日期间合计的净利润为正的可实现性
根据2016年8月签署的《股权并购协议》，约定杭州倚天2016年、2017年、2018年三年合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于21,000万元。杭州倚天2016年、2017年、2018年三年实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为21,834.42万元。2016-2018年杭州倚天业绩承诺具体完成情况如下：
单位：万元
年份 2016年 2017年 2018年 合计
承诺净利润 6,000.00 7,000.00 8,000.00 21,000.00
实际净利润 6,896.19 7,353.93 7,584.30 21,834.42
完成率 114.95% 105.06% 94.80% 103.97%
杭州倚天2019年1-11月份净利润约6,500万元，预计全年净利润较2018年度将有所下降，且姚丹华负责的业务占杭州倚天2018年度、2019年1至11
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月营业收入的比例分别为71.3%和69.9%，因此解除对其的竞业限制可能会使杭
州倚天部分业务流失。但根据《补充协议（二）》约定，杭州倚天的成本费用支
出需经公司与姚丹华共同确认，如产生亏损（非姚丹华负责的客户产生的亏损由
公司承担），由姚丹华全额补足给杭州倚天，该补足款项姚丹华应在公司与姚丹
华共同聘请的会计师事务所出具杭州倚天审计报告后15日内支付，以此可以确
保杭州倚天2020年1月1日至2021年6月30日期间合计的净利润为正的实现
性。
（2）存在商誉大额减值的风险提示
杭州倚天作为代理商，随着市场竞争逐渐加剧和行业政策的调整，两票制实施范围的进一步扩大将对其代理业务带来潜在的风险；阳光采购、医保控费等政策的加快实施落地对其代理业务经营业绩也将带来不利影响；同时，根据《补充协议（二）》的约定，公司同意姚丹华辞去杭州倚天的总经理和董事职务，并解除对姚丹华等人的竞业限制，上述约定可能会使杭州倚天部分客户流失，从而对杭州倚天未来经营业绩带来不利影响。
综上所述，公司管理层判断因收购杭州倚天产生的有关商誉当期可能存在大额减值情形，一旦发生大额商誉减值，将对公司2019年度的经营业绩产生重大影响。根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构对商誉进行减值测试，具体影响金额以公司披露的2019年度报告中的数据为准。
4、公告称，股权转让价格调整金额人民币178,635,600元将计入2019年度营业外收入。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，而股东大会将于2020年1月17日召开。请说明在补充协议仍未生效的情况下，将调整交易对价金额计入2019年损益的合规性，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
由于该问题涉及的部分事项需要进一步核实和完善，加之相关会计师发表核查意见的内部工作流程需要时间，目前相关工作正在进行当中。
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为更好的完成回复工作，保证信息披露的内容真实、准确、完整，公司已向深圳证券交易所申请对该问题延期回复，回复期限将不晚于2020年1月15日。公司将加快相关工作进度，尽快就相关问题做出回复并履行信息披露义务。
5、截至2019年12月26日，姚丹华负责的业务对应的应收账款295,693,730元，占杭州倚天净资产比例高达71.50%，由姚丹华负责在2020年12月31日前收回。请按交易对象列示前五大应收账款的金额、账龄、是否与公司存在关联关系及占应收账款余额合计数比例。
回复：
截至2019年12月26日，姚丹华负责应收回的应收账款为295,693,730元，占杭州倚天净资产比例71.50%，《补充协议（二）》约定，上述应收账款由姚丹华负责在2020年12月31日前收回。上述应收账款对应的客户包含终端客户和经销商，终端客户占上述应收账款合计的94%。其中，对公司全资子公司宁波美康盛德医学检验所有限公司、宁波美康盛达生物科技有限公司的应收账款合计为160.35万元，除此以外上述应收账款交易对象与公司均不存在关联关系。
上述应收账款对应的前五大客户应收账款情况如下：
单位：万元
2019年12月26日 账龄
是否与公司存
交易对象排名 占应收账款余额
应收账款余额 ≤1年 1年-2年 2年-3年 >3年 在关联关系
合计数比例
客户一 1,429.91 4.8% 1,413.35 0.26 0.90 15.40 否
客户二 1,157.43 3.9% 1,157.43 0.00 0.00 0.00 否
客户三 1,010.01 3.4% 1,010.01 0.00 0.00 0.00 否
客户四 936.45 3.2% 915.85 0.00 0.00 20.60 否
客户五 894.16 3.0% 894.16 0.00 0.00 0.00 否
合计 5,427.97 18.3% 5,390.81 0.26 0.90 36.00 --
注1：如上表中出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致,下同。
注2：此表中应收账款余额合计数指姚丹华负责应收回的应收账款295,693,730元。
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6、姚丹华保证，到2021年6月30日，杭州倚天的存货变现。请说明协议约定的变现存货的截至时点，按主要产品列示杭州倚天截至2019年11月30日的存货余额及毛利率，并说明是否对存货销售价格作出约定，是否可能导致降低售价而损害上市公司利益的情形。
回复：
《补充协议（二）》第二条约定，到2021年6月30日，姚丹华保证杭州倚天的存货应全部变现，如存货未能全部处置，由姚丹华按存货账面价值收购且在2021年7月15日前将收购款足额支付给杭州倚天。
（1）截至2019年11月30日，将杭州倚天存货按试剂和仪器两大类划分,存货余额及毛利率情况如下：
单位:万元
主要产品（存货）名称 2019年11月30日余额
存货余额 综合毛利率
试剂 4,996.87 16.9%
仪器 889.84 -56.9%
合计 5,886.71 15.8%
注：目前多数终端医院采购仪器设备采用招标方式，招标价格低于仪器设备采购成本，故仪器设备的销售毛利为负，
但通过仪器设备的投入使用将会带动配套试剂的销售，从而实现综合毛利率为正。
将存货按库存结存的余额排列，杭州倚天前十名试剂及仪器产品的情况如下：
杭州倚天-试剂库存结存前十产品明细
单位：万元
物料名称 存货余额
癌抗原125测定试剂盒(化学发光微粒子免疫检测法) 162.93
糖类抗原19-9测定试剂盒(化学发光微粒子免疫检测法) 154.61
B-型尿钠肽测定试剂盒(化学发光微粒子免疫检测法） 134.39
癌抗原15-3测定试剂盒(化学发光微粒子免疫检测法) 132.81
甲胎蛋白测定试剂盒（化学发光微粒子免疫检测法） 92.99
铁蛋白测定试剂盒(化学发光微粒子免疫检测法） 85.80
细胞角蛋白19片段测定试剂盒 80.29
促甲状腺激素测定试剂盒(化学发光微粒子免疫检测法) 73.71
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免疫复合质控品 71.02
游离前列腺特异性抗原测定试剂盒（化学发光微粒子免疫检测法） 70.66
合计 1,059.21
杭州倚天-仪器库存结存前十产品明细
单位：万元
物料名称 存货余额
全自动生化分析仪 353.04
new XN-10(B3) 147.42
XN-9000(2+自动血涂片制备仪） 121.06
全自动模块式血液体液分析仪 88.61
XN单机进样器&附件组套（ZG001122） 39.78
全自动模块式血液体液分析仪 30.35
HST用 25.57
双击进样器 22.22
全自动模块式血液体液分析仪 20.68
尿液分析仪 13.97
合计 862.70
（2）《补充协议（二）》约定姚丹华需在2021年6月30日将杭州倚天的存货变现，如不能全部处置，由姚丹华按存货账面价值收购。《补充协议（二）》没有对存货销售价格做出明确约定，一方面，因为杭州倚天存货中的试剂有效期，如果在效期内不能实现销售，试剂只能进行报废处理，这将给杭州倚天带来损失，但《补充协议（二）》约定未实现变现的存货由姚丹华按存货账面价值收购，从而减少杭州倚天的损失；另一方面，杭州倚天存货中的仪器，综合毛利率为负，根据《补充协议（二）》约定，如在规定期限内存货未能全部处置，由姚丹华按存货账面价值收购并在2021年7月15日前将收购款足额支付给杭州倚天。
综上所述，虽然《补充协议（二）》没有对存货销售价格做出明确约定，但不存在损害上市公司利益的情形。
7、截至2019年12月26日，杭州倚天其他应收款40,155,173.30元，由姚丹华负责在2021年6月30日前收回。请按对象列示其他应收款的金额、账龄及主要内容。
回复：
《补充协议（二）》第三条约定，截至2019年12月26日，杭州倚天涉及
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的其他应收款40,155,173.30元,由姚丹华负责在2021年6月30日前收回，未
能收回的，由姚丹华在2021年7月15日前补给杭州倚天，后续如能收回，由杭
州倚天收款后15日内返还给姚丹华。
截至2019年11月30日，按其他应收款的类别划分，杭州倚天的其他应收款情况如下：
单位：万元
2019年11月30日 账龄
类别
其他应收款余额 各项占比 ≤1年 1年-2年 2年-3年 >3年
仪器押金 3,279.53 81.67% 963.90 931.06 852.08 532.48
投标及履约保证金 531.83 13.24% 260.48 24.61 224.85 21.89
其他 204.16 5.09% 146.23 50.06 4.6 3.28
合计 4,015.52 100% 1,370.61 1,005.73 1,081.53 557.65
注：其他类别的其他应收款主要包括：备用金、房租、技术服务费、质保金等。
截至2019年11月30日，按前十大交易对象划分，杭州倚天的其他应收款情况如下：
单位：万元
2019年11月30日 账龄
交易对象排名
其他收账款余额 主要内容 ≤1年 1年-2年 2年-3年 >3年
第一名 3,279.53 仪器押金 963.90 931.06 852.08 532.48
第二名 211.00 投标及履约保证金 211.00 - - -
第三名 200.00 投标及履约保证金 - - 200.00 -
第四名 70.00 备用金 70.00 - - -
第五名 29.39 汽油费 29.39 - - -
第六名 20.71 技术服务费 20.71 - - -
第七名 19.00 房租 - 19.00 - -
第八名 18.54 咨询费 - 18.54 - -
第九名 13.93 投标及履约保证金 10.00 - 3.93 -
第十名 9.35 投标及履约保证金 9.35 - - -
合计 3,871.44 --- 1,314.35 968.60 1,056.00 532.48
8、杭州倚天部分列明的固定资产，由姚丹华负责在2021年6月30日前按
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不低于账面值的价格对外转让变现，未能转让变现的固定资产按账面值由姚丹
华收购。请按类型列示该部分固定资产的原值、账面净值，并说明变现该部分
固定资产的原因。
回复：
《补充协议（二）》第四条约定，杭州倚天部分列明的固定资产，由姚丹华负责在2021年6月30日前按不低于账面值的价格对外转让变现，未能转让变现的固定资产按账面值由姚丹华收购，并应在2021年7月15日前将收购款足额支付给杭州倚天。
（1）截至2019年11月30日，按固定资产涉及的仪器检测项目划分，杭州倚天部分固定资产情况如下：
单位：万元
部分固定资产（按仪器 2019年11月30日余额
检测项目分类） 原值 年初累计折旧 本年累计折旧 总折旧额 固定资产净值
免疫 288.89 82.25 48.55 130.80 158.09
尿沉渣 50.44 21.03 7.90 28.94 21.50
其他 188.36 46.23 29.26 75.49 112.87
生化 76.92 0.00 20.51 20.51 56.41
血常规 629.55 227.24 107.26 334.49 295.06
血沉 11.97 4.79 2.19 6.98 4.99
血凝 211.11 64.49 37.27 101.76 109.35
血气 128.21 36.61 21.15 57.76 70.44
血球 165.04 60.18 30.26 90.44 74.60
合计 1750.49 542.82 304.36 847.18 903.31
（2）说明变现该部分固定资产的原因
上述固定资产均已在终端医疗机构投入使用，但由于上述大部分项目一直亏损且预计未来也不可能实现盈利，为避免亏损的进一步扩大和回笼资金，《补充协议（二）》约定变现该部分固定资产。
9、请说明你公司为保证姚丹华严格履行收回其所负责业务的应收款项、变现存货和部分固定资产等补充协议的相关约定所采取应对措施。
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回复：
（1）根据《补充协议（二）》的约定，姚丹华需在规定期限内负责收回的应收账款中，终端客户应收账款占比为94%，且该部分终端客户主要为公立医院、第三方独立医学实验室等，具备良好的履约能力。此外，针对存货和部分固定资产方面，公司已对《补充协议（二）》中约定由姚丹华负责变现的存货和部分固定资产进行了盘点，相关存货和固定资产真实存在，与《补充协议（二）》约定一致。
（2）为保证姚丹华严格履行收回其所负责的应收款项、变现存货和部分固定资产等《补充协议（二）》中的相关约定，在《补充协议（二）》签订后，公司与姚丹华进行了进一步的沟通，双方同意后续每月月初定期召开工作进展情况沟通会，由姚丹华制订可行的应收账款收回计划，确保每月应收账款的收回，并制订相应的应收账款报表进行跟踪；同时，公司在财务、销售、采购、人事等各个环节均委派相关人员直接参与杭州倚天的日常运营，对杭州倚天的整个运营情况进行全程监督管理。
根据《补充协议（二）》约定，若姚丹华未能履行约定的相关义务，其将按每日万分之六的标准向公司支付违约金。姚丹华除承担上述违约责任外，还应承担公司为主张权利而支付的费用（包括但不限于诉讼费用、保全费、担保费、律师费、差旅费）。
公司将依据上述条款的规定要求姚丹华承担违约的相应责任，公司董事会将根据后续履约的进展情况及时履行信息披露义务。
备查文件
1、《关于深圳证券交易所问询函（创业板问询函【2020】第1号）的回复》。
特此公告。
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