东方花旗证券有限公司
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
参与私募股权投资基金暨关联交易的核查意见东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对康龙化成参与私募股权
投资基金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次投资事项概述
为推动公司在新药研发及相关服务领域的战略布局，提高公司的综合竞争力，巩固公司的行业地位，实现资源共享和公司的可持续发展。公司拟认缴出资
11,000万元人民币（本期基金的全部出资额）作为有限合伙人，与公司参股的康
君投资管理（北京）有限公司（以下简称“康君投资”）作为普通合伙人共同设
立宁波康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商局最终核定为
准，以下简称“宁波康君”或“基金”）。
公司董事会拟授权董事长Boliang Lou先生全权代表公司办理投资入伙基金相关事宜，包括但不限于确定投资基金具体方案、委派投资决策委员会委员、签署《合伙协议》等相关事项。
公司本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，亦无需经过有关部门批准。
二、合作方基本情况及关联关系
（一）基本情况
公司名称：康君投资管理（北京）有限公司
法定代表人：戴奕人
住所：北京市北京经济技术开发区经海二路29号院7号楼5层5A05室
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110302MA01KUEAXA
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1070330
成立日期：2019年6月18日
经营范围：投资管理、投资咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
股权结构：（1）宁波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波康湾”）出资400万元人民币，占比40%；（2）公司出资300万元人民币，占比30%；（3）君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）出资300万元人民币，占比30%。康君投资的实际控制人为楼小强先生。
投资决策机构：由投资专业人士组成的投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责公司所管理的投资计划、投资策略等，投委会由3名委员组成，各股东各委
派1名委员。
鉴于康君投资成立于2019年6月18日，成立时间较短，目前尚无相关财务数据。
（二）关联关系
1、康君投资股东之一宁波康湾为公司实际控制人楼小强、郑北所控制的企业；
2、康君投资股东之一君联资本为公司股东Wish Bloom Limited、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙）的关联方；
3、康君投资董事会三名董事为其三方股东各自委派。即，康君投资董事长为宁波康湾委派，由公司实际控制人之一、董事楼小强担任；一名董事为君联资本委派，由公司董事李家庆担任；一名董事为公司委派，由公司财务负责人、董事会秘书李承宗担任。
除上述披露的情况外，基金设立时康君投资与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，康君投资未直接及间接持有公司股份。
三、基金的基本情况
（一）基金名称
宁波康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商局最终核定为准）。
（二）组织形式
有限合伙企业。
（三）基金规模
目标募集金额为人民币50,000万元至60,000万元。
（四）出资方式
全体合伙人均以货币方式出资。
（五）认缴出资情况
基金设立时计划出资情况如下：（1）普通合伙人：康君投资，认缴出资100万元人民币；（2）有限合伙人：康龙化成，认缴出资11,000万元人民币。
基金主体设立后，将通过市场化的方式募集后续资金。
（五）基金的投资方向
主要针对生物医药领域中拥有创新技术或创新服务平台的相关企业进行股权投资或以股权投资为目的的可转债投资。
若将来在具体投向的选择过程中，与上市公司形成同业竞争，公司将与相关各方协商，由上市公司优先购买；如构成关联交易，公司将严格按照有关规则制度的要求，及时履行决策审批程序和信息披露义务。
四、合伙协议主要内容
（一）存续期限
基金的期限为自首次交割日起，满七（7）年之日止（但根据协议约定投资期提前终止的则应相应缩短的除外）；上述存续期届满，普通合伙人有权视投资回收情况自行决定将存续期延长一次，每次一（1）年；经普通合伙人提议，并经顾问委员会通过，存续期可再延长一次，每次一（1）年。
（二）出资进度
所有合伙人的出资分两期，按下述安排缴付出资：
第一期出资额占每一位合伙人的认缴出资总额的百分之八十（80%），出资时间应于首次交割日当日同时进行；普通合伙人要求各合伙人缴付首期出资时，应至少提前十（10）个工作日向每一合伙人发出缴付出资通知。
后续出资应一次缴足，具体缴付时间由普通合伙人根据基金的资金使用情况确定后书面通知各有限合伙人。普通合伙人要求各合伙人缴付后续出资款时，应至少提前十（10）个工作日向每一合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人应缴付出资的金额和到账日。
（三）投资方式和投资范围
基金主要针对生物医药领域中拥有创新技术或创新服务平台的相关企业进行股权投资或以股权投资为目的的可转债投资。
出于基金现金管理之考虑，基金的现金可以用于存放银行、购买国债、或购买国有大型商业银行和其他金融机构发行的其他保本类的理财产品。
（四）会计核算方式
以基金为会计核算主体，建立账簿，独立核算。普通合伙人根据企业会计准则编制会计报表，并定期向有限合伙人提交季报、半年报、年报。
（五）管理和决策机制
基金委托康君投资为执行事务合伙人，由其对基金的对外投资事项进行管理。
基金设立设置投资决策委员会，由三（3）名委员组成。该委员会的主要职责是：依据协议约定，对合伙企业管理人（执行事务合伙人）投资管理团队提交的合伙企业投资及项目退出（但本合伙企业进入清算程序的项目退出除外）等重大投资事项之建议进行审议并做出决议。投资决策委员会作出决议，必须经全体委员的过半数同意方可通过。
此外，基金设置顾问委员会，由不超过5名委员组成，具有投票权的委员由经普通合伙人认可的且认缴出资额为人民币5,000万元以上的有限合伙人指定代表或由普通合伙人提名的其他有限合伙人担任，顾问委员会具有投票权的委员不得为特殊有限合伙人、普通合伙人、管理人及其关联方的代表。
（六）管理费
在投资期内，有限合伙人每年应当承担的管理费为其对基金认缴出资总额的百分之二（2%）。从投资期终止之日至合伙企业清算期间前一日，有限合伙人应当承担的管理费为支付管理费之时已用于投资但尚未退出的投资本金（为免疑义，包括投资期结束后根据投资期结束前投资决策委员会决策已决事项对现有被投
资企业进行后续投资所合理预留的投资款；应扣减部分退出变现的被投资企业已
变现部分的投资本金）的百分之二（2%）。
普通合伙人和特殊有限合伙人无需缴纳管理费。
（七）收益分配机制
1、现金分配
基金取得任何可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，可分配资金应在基金收到相关款项后，应当首先按照合伙协议约定的分配比例进行分配。其中按照普通合伙人、特殊有限合伙人各自的分配比例计算的部分应当分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，同时就除特殊有限合伙人以外的有限合伙人就其根据前述分配比例计算的部分将进一步按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：
（1）第一顺序：返还有限合伙人的累计实缴出资，即100%归于该有限合伙人，直至其依据本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人对合伙企业的累计实缴出资金额；
（2）第二顺序：支付有限合伙人优先回报，即在根据上述第（1）项分配之后如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至对该有限合伙人就其依据本第（2）项取得的累计分配金额实现该有限合伙人实缴出资总额的8%/年（单利）的年化投资收益率（从每次提款通知的到账日和该有限合伙人实际缴付该期出资之日二者中较晚者为准，分别起算到该分配时点为止）（“优先回报”）；
（3）第三顺序：如有剩余，弥补普通合伙人回报，即100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本第（3）项取得的累计金额等于该有限合伙人依据上述第（2）项取得的累计优先回报/80%×20%的金额，为避免歧义，普通合伙人基于其认缴出资额所获分配的部分不计算在本第（3）项累计数之内；
（4）第四顺序：“20/80”分配，即上述第（1）、（2）、（3）项分配后如仍有剩余，则剩余款项在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配，其中的20%分配给普通合伙人，其余80%分配给有限合伙人。
2、非现金分配
普通合伙人应尽最大努力以现金进行分配。但是，如果普通合伙人依其自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人可以非现金方式进行分配。在该等情形下，普通合伙人应协助各合伙人受让所分配的资产，且有限合伙人可委托普通合伙人处分该等资产。
（八）各投资人的合作地位及权利义务
1、执行事务合伙人
普通合伙人为基金的执行事务合伙人。普通合伙人有权代表基金或以其自身名义管理和运营基金及其事务，采取其认为对实现基金的目的是必要的、合理的或适宜的所有行动，并签署及履行其认为是必要的、合理的或适宜的全部法律文件或其它承诺。普通合伙人有权直接行使或通过其委派的代表行使。
2、有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任。有限合伙人不执行基金的管理或其他事务，不对外代表基金。
（九）协议的生效条件
本协议经各方签署后生效。自本协议签订并生效之日，初始协议自动终止。
五、相关人员参与基金份额认购和任职情况
除上述“二、合作方基本情况及关联关系”之“（二）关联关系”中所述外，基金设立时，公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与本次投资份额认购，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在基金任职。
六、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
1.、投资目的
公司通过投资参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，降低公司行业并购风险，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力，实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，帮助公司实现外延式扩张，积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，提升公司未来盈利能力。
2、对公司的影响
本次投资资金来源为自有资金，不涉及 A 股募集资金，不会对公司当期及后续年度的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响。
3、存在的风险
在基金后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司参与私募股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事Boliang Lou先生、楼小强先生、郑北女士、李家庆先生、周宏斌先生已回避表决。基于关联交易的类型以及额度，此项议案无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司参与私募股权投资基金暨关联交易的议案》。
（三）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对《关于公司参与私募股权投资基金暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：公司通过投资参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，降低公司行业并购风险，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力，实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，帮助公司实现外延式扩张，积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，提升公司未来盈利能力。此基金主要针对生物医药领域中拥有创新技术或创新服务平台的相关企业进行股权投资或以股权投资为目的的可转债投资。公司参与本次投资资金来源为自有资金，不涉及 A 股募集资金，不会与公司经营业务形成同业竞争，不会对公司当期及后续年度的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司参与私募股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。
2、上述关联交易有利于放大公司投资能力，降低公司行业并购风险，提高公司新项目的开发和投资能力，有利于实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，帮助公司实现外延式扩张，积极把握产业发展中的良好机会。公司本次投资资金来源为自有资金，不涉及 A 股募集资金，不会对公司当期及后续年度的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的行为，不会对公司的独立性构成影响。
综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司参与私募股权投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
崔洪军
荆飞
东方花旗证券有限公司
2020年1月 9日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
