证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2020-003
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2020年1月9日上午10点在公司1号楼会议室以现场及通讯结合方式召开，本次会议通知及会议材料于2020年1月3日以邮件形式向全体董事发出。会议应出席董事12名，实际出席董事12名，其中董事陈平进先生、胡柏风先生、李家庆先生、周宏斌先生、戴立信先生、李丽华女士、陈国琴女士、沈蓉女士以通讯方式参加了本次会议，董事长Boliang Lou先生因工作原因委托董事楼小强先生代为出席会议并行使表决权，董事曾坤鸿先生因工作原因委托董事沈蓉女士代为出席会议并行使表决权。经与会董事共同推举，本次会议由董事楼小强先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于增加使用部分闲置H股募集资金购买理财产品额度的议案》
公司增加使用闲置H股募集资金购买理财产品的额度至40亿元，其中第一届董事会第二十次会议审批的5亿元延期至2019年年度股东大会召开之日，35亿元为新增额度。投资期限：自本事项经公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日前有效，上述新增投资额度在授权期限内可循环使用。公司使用部分闲置 H 股募集资金购买安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品是在保证公司正常生产经营和确保资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加使用部分闲置H股募集资金购买理财产品额度的公告》。
本议案已由独立董事发表独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于增加预计套期保值额度议案》
为对冲外币兑人民币汇率波动的风险，董事会同意公司及公司下属子公司拟开展套期保值业务，业务类别包括但不限于：远期外汇业务、掉期业务、外汇期权及其他金融衍生品交易业务。根据公司的出口收入、境外经营业务规模、境外融资情况及同行业公司惯例，公司预计开展套期保值业务的额度增加至7亿美元或其他等值外币，资金来源为公司自有资金。公司遵循审慎原则，开展套期保值业务时，将按照公司《金融衍生品交易业务管理制度》进行。本项增加预计套期保值额度的议案自2020年第一次临时股东大会审议通过后至2019年年度股东大会召开之日前有效。上述交易额度可循环使用。套期保值业务实际发生时，交易金额、交易期限、交易费率等内容，由公司与相关金融机构在以上额度内共同协商确定，并签署相关合同，相关套期保值业务事项以正式签署的文件为准。
本议案已由独立董事发表独立意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》
公司以自有资金向子公司康龙化成（天津）药物制备技术有限公司、康龙化成（绍兴）药业有限公司和康龙化成（宁波）科技发展有限公司进行增资。本次向子公司增资事项在董事会审议权限内。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向全资子公司增资的公告》。
表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于公司参与私募股权投资基金暨关联交易的议案》
公司认缴出资 11,000 万元人民币作为有限合伙人，与公司参股的康君投资管理（北京）有限公司作为普通合伙人共同设立宁波康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商局最终核定为准）。本议案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本议案具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司参与私募股权投资基金暨关联交易公告》。
本议案已由独立董事发表事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因本议案涉及公司与实际控制人楼小强、郑北所控制的企业及公司股东Wish Bloom Limited、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙）的关联方共同投资属于关联交易，关联董事Boliang Lou、楼小强、郑北、李家庆、周宏斌已在董事会上对该议案回避表决。独立董事曾坤鸿先生认为其未能亲自出席董事会，不能与其他董事充分探讨该议案的内容，因此选择投弃权票。
表决结果：6票赞成、0票反对、1票弃权。
5、审议通过了《关于公司注册资本增加的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、第一届董事会第二十二次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》和《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》的相关内容，公司申请了首次公开发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。经香港联交所批准，公司发行的116,536,100股境外上市外资股（H股）（行使超额配售权之前）于2019年11月28日在香港联交所主板挂牌并上市交易。根据资本市场情况，公司本次发行上市的联席全球协调人（代表国际承销商）已于2019年12月20日悉数行使境外上市外资股（H 股）招股说明书所述的超额配售权，要求公司额外发行17,480,400股境外上市外资股（H股）股份（以下简称“超额配售股份”），该等超额配售股份已于2019年12月27日开始在香港联交所主板上市交易。本次发行上市完成后，公司共发行134,016,500股境外上市外资股（H股），公司股本总数由 660,370,962 股增加至 794,387,462 股，注册资本由 660,370,962 元增加至794,387,462元。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司注册资本增加、修订<公司章程>的公告》。
表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程>的议案》
鉴于公司注册资本由人民币660,370,962元增加至794,387,462元，同意公司相应修订《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司注册资本增加、修订<公司章程>的公告》。
表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于股东大会授权公司董事会经办与新增注册资本及章程修订相关事项在市场监督管理部门的变更登记程序的议案》
表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于提议召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的通知》。
表决结果：12票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十五次会议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第一届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见；
4、东方花旗证券有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司延长使用部分闲置自有资金购买理财产品投资期限的核查意见》；
5、东方花旗证券有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司增加预计套期保值额度的核查意见》；
6、东方花旗证券有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司参与私募股权投资基金暨关联交易的核查意见》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2020年1月10日
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