证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2020-004
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立文化产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）为更好地整合线上线下媒体资源，利用大数据及AI等技术，打造专业化、数据化的大文娱宣发服务平台；并通过产业基金，配合上市公司的业务布局进行市场整合，提升上市公司营销发行能力及销售规模，带动上市公司获得更多内容项目的投资机会，形成“投资带宣发，宣发促投资”业务闭环，增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）及全资子公司匠兴股权投资（苏州）有限公司（以下简称“匠兴股权投资”）拟与上海双创文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“双创文化投资”）、上海旭巢企业管理中心（以下简称“旭巢企管中心”）和上海双创投资管理有限公司（以下简称“双创投资”）共同设立上海新文化企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合伙企业”）。
合伙企业拟认缴出资的总额为人民币6.02亿元，其中，新文化作为有限合伙人以自有资金认缴出资2亿元，双创文化投资作为有限合伙人认缴出资2亿元，旭巢企管中心作为有限合伙人认缴出资2亿元，双创投资作为普通合伙人认缴出资100万元，匠兴股权投资作为普通合伙人以自有资金认缴出资100万元。
（二）本次对外投资中，公司董事张赛美女士同时为双创文化投资及双创投资实际控制人，本次投资构成关联交易。
（三）公司第四届董事会第九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立文化产业基金暨关联交易的议案》，关联董事张赛美女士对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。待股东大会审议通过后，董事会将授权管理层具体办理本次对外投资相关事宜。
（四）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需要经过有关部门批准。
二、合作方及关联方基本情况
（一）普通合伙人
1、公司名称：上海双创投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000350759025K
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2015年8月31日
法定代表人：张赛美
注册资本：1亿元人民币
注册地址：上海市宝山区呼兰西路100号6幢402-1室
经营范围：股权投资管理，投资管理。
股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
上海绮沅企业管理中心（有限合伙） 7,000 70
上海弘赛企业管理中心 3,000 30
合计 10,000 100
2018年财务情况（经审计）：
项目 2018年度（万元）
营业收入 10,064
净利润 120
项目 2018年12月31日（万元）
总资产 18,165
净资产 10,049
双创投资已获得了上海市发改委、中国保险资产管理协会、中国证券投资基金业协会等多重备案资质，基金管理规模逾400亿人民币。
截至本公告披露日，公司董事张赛美女士同时为双创投资实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，双创投资为公司的关联方。
2、公司名称：匠兴股权投资（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320505MA1P7H2M9L
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年6月16日
法定代表人：周健之
注册资本：1000万元人民币
注册地址：苏州高新区华佗路99号6幢
经营范围：股权投资管理，投资管理。
股权结构：
截至本公告披露日，匠兴股权投资为公司全资子公司。
（二）有限合伙人
1、公司名称：上海双创文化产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GBNK894
成立日期：2017年7月26日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业地址：上海市闵行区元江路525号17号楼102室
经营范围：创业投资、创业投资管理、投资咨询。
合伙人情况：
合伙人名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
渤海国际信托股份有限公司 50,000 24.88
上海双创科技投资中心（有限合伙） 50,000 24.88
上海精文投资有限公司 50,000 24.88
上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中 50,000 24.88
心（上海市闵行区金融服务中心）
上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限 1,000 0.50
合伙）
合计 201,000 100
2018年财务情况（经审计）：
项目 2018年度（万元）
营业收入 0
净利润 -2,240.92
项目 2018年12月31日（万元）
总资产 37,975.45
净资产 37,975.45
截至本公告披露日，公司董事张赛美女士同时为双创文化投资实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，双创文化投资为公司的关联方。
2、公司名称：上海旭巢企业管理中心
统一社会信用代码：91310113MA1GNN6R0K
成立日期：2019年8月1日
企业类型：个人独资企业
投资人：李凤英
企业地址：上海市宝山区呼兰西路100号6幢402-6室
经营范围：企业管理咨询;市场营销策划;企业形象策划;商务信息咨询;会务会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，截至本公告披露日，公司与旭巢企管中心不存在关联关系。
三、拟对外投资设立合伙企业的基本情况
1、名称：上海新文化企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海双创投资管理有限公司
4、经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务；市场信息咨询与调查。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】（暂定，以工商注册为准）
5、经营期限：合伙企业成立之日起8年。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。
四、合伙协议的基本内容
1、合伙目的
为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。
2、合伙协议签署主体
有限合伙人：上海新文化传媒集团股份有限公司
有限合伙人：上海双创文化产业投资中心（有限合伙）
有限合伙人：上海旭巢企业管理中心
普通合伙人壹：上海双创投资管理有限公司
普通合伙人贰：匠兴股权投资（苏州）有限公司
3、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
（1）合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：
名称 出资方式 认缴出资额 认缴比例 缴付期限
上海新文化传媒集团股 货币 人民币2亿元 33.22% 八年内
份有限公司
上海双创文化产业投资 货币 人民币2亿元 33.22% 八年内
中心（有限合伙）
上海旭巢企业管理中心 货币 人民币2亿元 33.22% 八年内
上海双创投资管理有限 货币 人民币100万元 0.17% 八年内
公司
匠兴股权投资（苏州）有 货币 人民币100万元 0.17% 八年内
限公司
合计 人民币6.02亿元 100%
（2）出资额的具体缴付时间：
各合伙人应在本协议签署日后根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书所载金额和期限缴纳其各自认缴出资的金额。
4、利润分配、亏损分担方式
（1）可分配资金
合伙企业将基于可分配资金向各合伙人进行收益分配。为避免任何疑义，可分配资金指合伙企业收到的项目投资收入、临时性投资收入及其他应归属于合伙企业的现金收入，扣除相关税费、运营费用及预留费用后可分配的部分。
（2）利润分配
全体合伙人一致同意在本合伙企业的合伙期限内,由执行事务合伙人将合伙企业收益中的可分配资金将按以下机制和顺序进行分配:
首先，扣除合伙企业应支付尚未支付的合伙费用；如有余额，根据各合伙人之间的实缴出资额的比例向全体合伙人分配,直至该合伙人收回其对本合伙企业届时的全部实缴出资总额；如再有余额，余额的80%应向该合伙人依照其各自的实缴出资比例分配,其余的20%应分配给普通合伙人贰。
（3）亏损分配与债务承担
合伙企业的亏损由所有合伙人以其各自认缴出资额为限承担，超过部分由普通合伙人以其自身资产承担无限连带责任。
5、合伙事务的执行
（1）合伙事务的执行
经全体合伙人决定，委托普通合伙人壹执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业，并代表本合伙企业执行一切合伙事务。
（2）管理人
本合伙企业的投资管理事务将委托给上海双创投资管理有限公司进行管理。
（3）管理费
在合伙企业存续期内，合伙企业应合计按照合伙企业认缴出资总额的2%/年向普通合伙人支付管理费，其中向普通合伙人壹支付合伙企业认缴出资总额的1%/年的管理费，向普通合伙人贰支付合伙企业认缴出资总额的1%/年的管理费。
（4）合伙人会议和投资决策委员会
1）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为法人或其他组织的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。
合伙人会议每年至少举行一次。合伙人年度会议，由执行事务合伙人召集。合伙人会议表决实行一位合伙人一票，经执行事务合伙人或三分之一以上的合伙人提议，合伙企业可以召开合伙人临时会议。除本协议另有约定外，合伙企业的事项需经四分之三以上（含本数）的合伙人同意。
2）投资决策委员会
全体合伙人一致同意合伙企业设置投资决策委员会。投资决策委员会成员人数为3人，由普通合伙人委派。投资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策，投资事项须经全体决策委员会成员通过方可生效。
（5）投资领域、退出机制
1）投资领域及产业方向
本合伙企业将主要投资于文化产业。
2）退出机制
合伙企业投资形成的产权（包含底层资产）可以通过IPO、股权转让、并购、原股东受让及清算等多种方式退出。
6、违约责任
（1）普通合伙人的违约责任
普通合伙人违反本协议给合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿合伙企业的全部损失（包括但不限于因此而产生的仲裁费用、律师费等）。
（2）有限合伙人的违约责任
有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
7、协议生效日期
本协议在各方签署后生效。合伙企业的经营期限为合伙企业成立之日起8年。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
2019年7月，公司与上海双创投资中心（有限合伙）签订《全面战略合作协议》。公司作为上海民营文化传媒类上市公司，上海双创投资中心（有限合伙）作为上海市政府的产业引导基金，双方以战略合作为开端，不断探索及挖掘资本和产业层面的合作，致力于推动公司成为上海文化产业做大做强的重要企业平台。本次设立合伙企业由新文化及上海双创体系共同参与出资设立，为双方在战略合作中的重要一环。
合伙企业将依托公司长期沉淀的大型影视、演艺、活动的策划及制作经验，全国90多个城市的200多块LED大屏媒体宣发阵地，以及与上海微盟企业发展有限公司、上海碧虎网络科技有限公司、宿迁京东拓宏信息技术有限公司、西藏华君广告有限公司战略合作的基础上，结合上海双创体系在资本层面及业内资源的赋能，实现强强联合、优势互补，以独立运作的形式，打造专业化的大文娱宣发平台。
大文娱宣发平台未来将拥有AI及大数据赋能的全国各类线下大小屏幕媒介资源，形成百城万屏规模的线下宣发阵地；同时还结合了战略合作伙伴提供的线上精准营销资源矩阵，以及公司稳定的艺人资源。线上线下整合后的宣发平台，能够为影视内容的宣发，大型会展、活动、赛事等头部项目的招商营销，提供一揽子基于大小屏互动、系列化短视频、流量艺人带货等全案营销服务方案，通过工具、流量、运营、创意等全方位的服务，助力大文娱内容实现品效合一。同时有助于公司形成“投资带宣发，宣发促投资”的产业闭环，优化自有资金结构，提高经营效率，从而推动公司主营业务能力进一步提升。
（二）存在的风险
1、截至本公告披露日，合伙企业尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准。根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求，合伙企业在完成工商登记后，还须向中国证券投资基金业协会履行登记备案手续。
2、合伙企业的投资业务可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。
（三）对公司的影响
本次对外投资符合公司整体战略与经营发展的需要，有利于公司的可持续发展。本次对外投资对公司本年度财务状况、经营成果将会产生积极影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与双创文化投资、双创投资未发生关联交易。
七、其他说明
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与基金份额认购，未在基金中任职。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事就拟提交公司第四届董事会第九次会议审议的公司与关联方共同投资设立文化产业基金暨关联交易事项的相关文件进行了认真了解和核查，发表如下事前认可意见：公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为本次关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展。本次关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将公司与关联方共同投资设立文化产业基金暨关联交易事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司本次关联交易事项经公司第四届董事会第九次会议审议通过，在提交董事会审议前已获得我们事前认可，且关联董事回避表决。公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次关联交易没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响。本次对外投资符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司与关联方共同投资设立文化产业基金暨关联交易事项。
九、备查文件
1、《上海新文化企业管理中心（有限合伙）合伙协议》；
2、第四届董事会第九次会议决议；
3、第四届监事会第七次会议决议；
4、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十日
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