国泰君安证券股份有限公司
关于
广东达志环保科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《广东达志环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东达志环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《广东达志环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《广东达志环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关公告。
目 录
声明...................................................................................................................................................1
目录...................................................................................................................................................3
释义...................................................................................................................................................5
绪言...................................................................................................................................................7
财务顾问核查意见............................................................................................................................8
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查.............................................................................8
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.....................................................................8
（一） 对本次权益变动目的的核查.....................................................................................8
（二） 对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份计划的核查...................9
（三） 对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查.........9
三、对信息披露义务人基本情况的核查....................................................................................9
（一） 对信息披露义务人主体资格的核查..........................................................................9
（二） 对信息披露义务人的股权结构及普通合伙人、实际控制人基本情况的核查.......10
（三） 对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查..................................14
（四） 对信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况的核查.........................................14
（五） 对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查......................14
（六） 对信息披露义务人所控制的核心企业和业务的情况的核查..................................15
（七） 对信息披露义务人及其普通合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查................................................16
（八） 对信息披露义务人及其普通合伙人、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查...................................16
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...................................................................16
（一） 对本次权益变动的基本情况的核查........................................................................17
（二） 对本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在权利限制情况的核查...................17
（三） 对本次权益变动价格的核查...................................................................................18
五、对信息披露义务人资金来源的核查..................................................................................18
（一） 对本次权益变动所需资金总额的核查....................................................................18
（二） 对信息披露义务人的资金来源的核查....................................................................18
六、对信息披露义务人后续计划的核查..................................................................................19
（一） 对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查....................................19
（二） 对未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
的核查 .................................................................................................................................19
（三） 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查..................................20
（四） 对上市公司《公司章程》的修改计划的核查.........................................................20
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查.............................................20
（六） 对上市公司分红政策的重大调整计划的核查.........................................................21
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查..................................21
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查...........................................................................21
（一） 对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查.................................................21
（二） 对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查......................................22
（三） 对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查......................................24
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查....................................................25
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查.........................................26
十、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管
理办法》第五十条提供文件的核查...........................................................................................26
十一、对其他事项的核查.........................................................................................................26
十二、财务顾问结论性意见.....................................................................................................27
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：上市公司、达志科技 指 广东达志环保科技股份有限公司
转让方 指 蔡志华先生、刘红霞女士
信息披露义务人、受 指 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
让方、衡帕动力
《详式权益变动报告 指 《广东达志环保科技股份有限公司详式权益变动
书》 报告书》
信息披露义务人协议受让蔡志华、刘红霞合计持
本次权益变动 指 有的上市公司13,211,774股股份（约占上市公司
总股本的12.51%）的权益变动行为
蔡志华及刘红霞与信息披露义务人签署的《湖南
《股份转让协议》 指 衡帕动力合伙企业（有限合伙）与蔡志华、刘红
霞关于广东达志环保科技股份有限公司的股份转
让协议》
信息披露义务人协议受让蔡志华、刘红霞合计持
标的股份 指 有的达志科技13,211,774股股份（其中从蔡志华
受让11,890,597股股份，从刘红霞受让1,321,177
股股份）
上海凌帕 指 凌帕新能源科技（上海）有限公司
四川新敏雅 指 四川新敏雅电池科技有限公司
湖南新敏雅 指 湖南新敏雅新能源科技有限公司
山西科诺思 指 山西科诺思新能源科技有限公司
《国泰君安证券股份有限公司关于广东达志环保
本核查意见 指 科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
收购方财务顾问、本 指 国泰君安证券股份有限公司
财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则15 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
号》 第15号——权益变动报告书》
《信息披露准则16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
号》 第16号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《广东达志环保科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
绪 言
本次权益变动为信息披露义务人湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）通过协议转让方式受让蔡志华先生、刘红霞女士合计持有的 13,211,774 股达志科技股份，约占达志科技已发行股份总数的12.51%。
在本次权益变动完成前，信息披露义务人已通过协议转让方式受让了蔡志华先生、刘红霞女士持有的达志科技17,615,700股股份（约占上市公司股份总数的16.68%），且蔡志华先生、刘红霞女士在上述17,615,700股股份过户至衡帕动力名下之日起无条件且不可撤销地永久放弃其持有的剩余 43,515,168 股上市公司股份（约占上市公司股份总数的 41.20%）的表决权，信息披露义务人在本次权益变动完成前已经拥有上市公司控制权。
本次权益变动后，信息披露义务人湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）将持有30,827,474股达志科技股份，约占达志科技已发行股份总数的29.19%。
根据《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》及其他相关法律法规要求，湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，国泰君安证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
信息披露义务人拟通过协议转让方式受让蔡志华先生、刘红霞女士持有的达志科技13,211,774股股份（约占上市公司股份总数的12.51%）。
在本次权益变动完成前，信息披露义务人已通过协议转让方式受让了蔡志华先生、刘红霞女士持有的达志科技17,615,700股股份（约占上市公司股份总数的16.68%），且蔡志华先生、刘红霞女士在上述17,615,700股股份过户至衡帕动力名下之日起无条件且不可撤销地永久放弃其持有的剩余 43,515,168 股上市公司股份（约占上市公司股份总数的 41.20%）的表决权，信息披露义务人在本次权益变动完成前已经拥有上市公司控制权。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将进一步提升其持股比例，巩固对上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）将持有30,827,474股达志科技股份，约占达志科技股份总数的29.19%。
本次权益变动后，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人持有达志科技的股份权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
经核查，信息披露义务人已根据《湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定的决策权限，认真履行了本次权益变动决定所需履行的相关程序，具体情况如下：
1、根据《湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定的决策权限，信息披露义务人的执行事务合伙人上海凌帕于2020年1月9日做出决定，同意信息披露义务人以 31.10 元/股的价格受让蔡志华与刘红霞合计持有上市公司的13,211,774股股份，交易总对价为410,886,171.40元；同意信息披露义务人签署《湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）与蔡志华、刘红霞关于广东达志环保科技股份有限公司的股份转让协议》，履行了本次权益变动的内部审批程序。
2、2020年1月9日，湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）与蔡志华、刘红霞签署《股份转让协议》。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人衡帕动力的基本情况如下：企业名称 湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430400MA4QN13K9B
注册地址 湖南省衡阳市高新区华新大道11号
执行事务合伙人 凌帕新能源科技（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表 谢枫
认缴出资额 15.05亿元
类型 有限合伙企业
成立时间 2019年7月30日
经营范围 自有资金进行新能源科技投资；电池科技技术服
务；技术咨询；企业形象策划；展示展览服务（除
展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合伙期限 长期
通讯地址 上海市青浦区会恒路666号中建锦绣广场1号楼
5层
通讯方式 021-60251780
（二）对信息披露义务人的股权结构及普通合伙人、实际控制人基本情况的核查
1、对信息披露义务人股权结构的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）与其普通合伙人和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示：
王蕾
100%
航庚企业管理咨询
（上海）有限公司
普通合伙人 普通合伙人 普通合伙人 普通合伙人
上海雷韬企 上海风熵企 上海驰霖企 上海锦芯企 威马汽 成都赫 湖南弘湘国 祁东经济开
业管理合伙 业管理合伙 业管理合伙 业管理合伙 车制造 海科技 有投资（控 发区建设投
企业（有限 企业（有限 企业（有限 企业（有限 温州有 有限公 股）集团有 资有限公司
合伙） 合伙） 合伙） 合伙） 限公司 司 限公司
33.33% 18.33% 16.67% 8.33% 16.67% 6.67% 84% 16%
凌帕新能源科技（上 100% 湖南凌帕新能源投资 衡阳弘祁投资有限责
海）有限公司 有限公司 任公司
普通合伙人0.05亿元 有限合伙人5亿元 有限合伙人10亿元
湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
2、对信息披露义务人的普通合伙人的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的普通合伙人及执行事务合伙人为凌帕新能源科技（上海）有限公司，其基本情况如下：
公司名称 凌帕新能源科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310118MA1JMFEB68
注册地址 上海市青浦区双联路158号2层S区293室
注册资本 1,200万元
法定代表人 谢枫
成立时间 2018年5月10日
经营范围 新能源科技、电池科技领域内的技术服务、技术开发、
技术转让、技术咨询，电池、可充电电池包的销售及安
装维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
截至本核查意见签署之日，凌帕新能源科技（上海）有限公司除控制湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）外，直接持有的全资及控股、担任普通合伙人的其他核心企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
锂离子电池制造；电池技术专业领
域内技术开发、技术转让、技术服
务、技术咨询；进出口贸易（国家
湖南新敏雅新能 限制公司经营或法律法规禁止的
1 源科技有限公司 4,000 100% 除外）；新能源汽车电池及材料的
研发、制造；新能源汽车电机及整
车控制系统的研发、制造。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
电池技术专业领域内技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询；进
出口贸易（国家限制公司经营或法
四川新敏雅电池 律法规禁止的除外）；新能源汽车
2 科技有限公司 6,000 100% 电池及材料的研发、制造；新能源
汽车电机及整车控制系统的研发、
制造。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
电池技术专业领域内技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询；进
出口贸易（国家限制公司经营或法
3 山西科诺思新能 1,000 100% 律法规禁止的除外）；新能源汽车
源科技有限公司 电池及材料的研发、制造；新能源
汽车电机及整车控制系统的研发、
制造。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
自有资金进行新能源科技投资；电
湖南凌帕新能源 池科技技术服务、技术咨询；企业
4 投资有限公司 50,000 100% 形象策划；展示展览服务（除展
销）。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注：1、根据上市公司与上海凌帕于2020年1月2日签署的《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，上海凌帕拟向上市公司无偿赠与其持有的湖南新敏雅 80%股权及四川新敏雅 80%股权（以下简称为“股权赠与”），股权赠与已于2020年1月2日经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚待上市公司股东大会审议。如股权赠与经上市公司股东大会审议通过并完成交割，湖南新敏雅及四川新敏雅将成为上市公司的控股子公司。
2、如股权赠与完成，信息披露义务人及实际控制人控制的其他企业中有上海凌帕、湖南凌帕、山西科诺思与湖南新敏雅、四川新敏雅存在部分经营范围重合。根据信息披露义务人及实际控制人的声明，信息披露义务人及实际控制人控制的其他企业均未实际开展与湖南新敏雅、四川新敏雅构成竞争的业务；在股权赠与完成后，实际控制人将安排修改上海凌帕、湖南凌帕、山西科诺思的经营范围或注销、转让山西科诺思，以彻底消除同业竞争的可能。
3、对信息披露义务人的实际控制人的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人执行事务合伙人为上海凌帕，有限合伙人不执行信息披露义务人的合伙事务。王蕾女士通过上海雷韬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海风熵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海驰霖企业管理合伙企业（有限合伙）、上海锦芯企业管理合伙企业（有限合伙）合计控制上海凌帕约 76.66%的股权，为上海凌帕的实际控制人。因而，王蕾女士为信息披露义务人的最终实际控制人。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人王蕾女士直接持有的全资及控股子公司、担任普通合伙人的合伙企业清单如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
航庚企业管理咨 企业管理咨询，商务咨询，市场营
1 询（上海）有限 500 100% 销策划，企业形象策划。【依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
企业管理咨询，商务咨询,市场营销
2 上海雷骁企业管 100 98% 策划，企业形象策划。【依法须经
理有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
帕航（上海）企 企业管理咨询，商务咨询，市场营
3 业管理合伙企业 100 80% 销策划，企业形象策划。【依法须
（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
苏州工业园区加 新能源智能汽车及其它新能源产
4 马投资管理合伙 100 35.02% 业的投资管理、投资咨询。（依法
企业（有限合伙） 须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
宁波陶海股权投 股权投资及相关咨询服务。（未经
5 资合伙企业（有 3,000 50% 金融等监管部门批准不得从事吸
限合伙） 收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人成立于2019年7月30日，其主要经营范围是自有资金进行新能源科技投资；电池科技技术服务；技术咨询；企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，信息披露义务人的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2019年9月30日
总资产 743,965,666.29
净资产 743,861,301.73
资产负债率 0.01%
项目 2019年1-9月
主营业务收入 -
净利润 -1,138,698.27
净资产收益率 -0.15%
注：上述数据未经审计
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人经营符合法律、行政法规和《湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：姓名（包括 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 备注
曾用名） 者地区的居留权
王蕾 女 中国 中国 否 实际控制人
谢枫 男 中国 中国 否 执行事务合伙
人委派代表
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人所控制的核心企业和业务的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有达志科技约 16.68%的股份，拥有达志科技的控制权，除此之外，不存在其他对外投资。达志科技基本情况如下：
注册资本（万 信息披露
序号 公司名称 元） 义务人持 经营范围
股比例
环保技术推广服务；环保技术开发服务；
环保技术咨询、交流服务；环保技术转
让服务；专项化学用品制造（监控化学
品、危险化学品除外）；初级形态塑料及
合成树脂制造（监控化学品、危险化学
品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化
学品、危险化学品除外）；降解塑料制品
制造；环境保护专用设备制造；环境污
染处理专用药剂材料制造（监控化学品、
危险化学品除外）；有机化学原料制造
（监控化学品、危险化学品除外）；无机
盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；
广东达志环 其他非危险基础化学原料制造；其他合
1 保科技股份 10,560.90 16.68% 成材料制造（监控化学品、危险化学品
有限公司 除外）；金属建筑装饰材料制造；金属表
面处理机械制造；工程环保设施施工；
水处理设备制造；水处理设备的研究、
开发；污水处理及其再生利用；销售本
公司生产的产品（国家法律法规禁止经
营的项目除外；涉及许可经营的产品需
取得许可证后方可经营）；房屋租赁；场
地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营
专控商品除外）；技术进出口；化工产品
批发（危险化学品除外）；化工产品零售
（危险化学品除外）；金属制品批发；电
子产品批发；环保设备批发；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）；化学试剂
注册资本（万 信息披露
序号 公司名称 元） 义务人持 经营范围
股比例
和助剂销售（监控化学品、危险化学品
除外）；电镀设备及装置制造；危险化学
品制造；化工产品批发（含危险化学品；
不含成品油、易制毒化学品）；化工产品
零售（含危险化学品；不含成品油、易
制毒化学品）
经核查，截至本核查意见签署之日，除达志科技外，信息披露义务人没有直接或间接控制任何经济实体。
（七）对信息披露义务人及其普通合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人持有达志科技约16.68%股权。除此之外，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的普通合伙人上海凌帕不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人王蕾女士不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（八）对信息披露义务人及其普通合伙人、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其普通合伙人、实际控制人不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股5%以上的情形。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
经核查，本次权益变动完成前，信息披露义务人已通过协议转让方式受让了蔡志华先生、刘红霞女士合计持有的达志科技17,615,700股股份（约占上市公司股份总数的16.68%），且蔡志华先生、刘红霞女士在上述17,615,700股股份过户至衡帕动力名下之日起无条件且不可撤销地永久放弃其持有的剩余 43,515,168股上市公司股份（约占上市公司股份总数的 41.20%）的表决权，信息披露义务人在本次权益变动完成前已经拥有上市公司控制权。
信息披露义务人湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）于2020年1月9日与蔡志华先生、刘红霞女士签订了《湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）与蔡志华、刘红霞关于广东达志环保科技股份有限公司的股份转让协议》。根据上述协议约定，衡帕动力拟通过协议转让方式受让蔡志华先生、刘红霞女士合计持有的达志科技13,211,774股股份，约占上市公司股份总数的12.51%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有达志科技30,827,474股股份，约占上市公司股份总数的29.19%。
本次权益变动前后，信息披露义务人的持股数量及表决权比例如下：
主体 本次权益变动前 本次权益变动后
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
衡帕动力 16.68% 16.68% 29.19% 29.19%
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在权利限制情况的核查
截至本核查意见签署之日，蔡志华先生持有上市公司47,562,390股股份，约占上市公司总股本的45.04%，其中质押的股份为14,000,000股，约占上市公司总股本的 13.26%。蔡志华先生担任上市公司董事，根据相关规定及承诺，其部分股份处于限售状态，但本次所转让的标的股份不存在限售情形。
截至本核查意见签署之日，刘红霞女士持有上市公司5,772,616股股份，约占上市公司总股本的5.47%，不存在股份质押、冻结情形。本次交易前，刘红霞女士曾为上市公司高级管理人员，根据相关规定及承诺，其部分股份处于限售状态，但本次所转让股份不存在限售情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动价格的核查
本次权益变动中，湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）拟受让蔡志华先生、刘红霞女士持有的达志科技股份的价格为31.10元/股。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
本次权益变动中，衡帕动力与蔡志华先生、刘红霞女士签署股份转让协议的日期为2020年1月9日，本次协议转让的股份转让价格为31.10元/股，未低于协议签署日前一交易日收盘价（34.08元/股）的90%。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的价格符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所需资金总额的核查
本次权益变动中，信息披露义务人湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）按照人民币31.10元/股的价格自蔡志华先生、刘红霞女士受让13,211,774股达志科技股份，交易总金额为410,886,171.40元。
综上，信息披露义务人湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）需支付的现金总额为410,886,171.40元。
（二）对信息披露义务人的资金来源的核查
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金全部来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
关于本次权益变动所需资金的来源，信息披露义务人做出如下说明：
“本次协议受让广东达志环保科技股份有限公司股份所支付的股份转让款全部来源于自有资金（各合伙人出资投入），不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次支付的股份转让款全部来源于自有资金（各合伙人出资投入），不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，为支持上市公司发展，拓宽上市公司业务范围，增强上市公司可持续发展能力，2020年1月2日，上市公司与凌帕新能源科技（上海）有限公司签署了《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，上海凌帕拟向上市公司无偿赠与其持有的湖南新敏雅80%股权及四川新敏雅80%股权。上述交易已于2020年1月2日经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过并披露。
截至本核查意见签署之日，上述方案尚待上市公司股东大会审议通过，存在不确定性。除上述股权赠与事项将增加上市公司主营业务范围外，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，不排除在未来12个月内继续对上市公司的主营业务进行优化、调整或增加。如果信息披露义务人未来12个月内有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行优化、调整或增加，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，从增强上市公司可持续发展能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，不排除在未来12个月内提出对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至本核查意见签署之日，上述事项的具体方案尚不明确，存在不确定性。若具体方案涉及重大资产、业务的处置或置换资产等事项，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐了合格的董事、监事候选人，且上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行了董事、监事的选举，并由董事会决定聘任了高级管理人员，且严格按照法律法规及上市公司《公司章程》的要求，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
信息披露义务人短期内暂无对上市公司董事、监事、高级管理人员进一步调整的计划。本次权益变动完成后，若上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，信息披露义务人将同样依法履行内部审议流程及信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已经根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定，对上市公司《公司章程》进行了修改，且严格按照信息披露的相关规则，依法履行了信息披露义务。
此后若需进一步修订《公司章程》，信息披露义务人亦将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）将持有上市公司约29.19%的股份，拥有上市公司的控制权。
为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
本次权益变动完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人及其实际控制人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）保证上市公司人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人及其实际控制人完全独立。
（三）保证上市公司财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人及其实际控制人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，信息披露义务人及其实际控制人不会干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及《公司章程》的规定独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本次交易完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业、信息披露义务人实际控制人及其控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由信息披露义务人及其实际控制人承担。”
根据信息披露义务人及其实际控制人的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立与完整。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查
1、本次权益变动前的同业竞争情况说明
2020年1月2日，上市公司与上海凌帕签署了《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，上海凌帕拟向上市公司无偿赠与其持有的湖南新敏雅 80%股权及四川新敏雅 80%股权。上述交易已于2020年1月2日经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过并披露。截至本核查意见出具之日，该方案尚待上市公司股东大会审议通过。
信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业中，均未实际开展与湖南新敏雅、四川新敏雅构成同业竞争的业务。在上海凌帕拟向上市公司无偿赠与其持有的湖南新敏雅 80%股权及四川新敏雅 80%股权的交易完成后，信息披露义务人及其实际控制人将通过修改经营范围、转让、注销等方式彻底消除与上市公司构成同业竞争业务的可能。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其关联方均未从事与上市公司构成同业竞争的业务。根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与达志科技不存在同业竞争关系。
2、避免同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人做出如下声明与承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本企业及其实际控制人未从事与上市公司构成竞争的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争业务的其他企业；
2、在本企业及其实际控制人控制上市公司期间，本企业及其实际控制人保证不开展与上市公司构成竞争的业务；
3、在本企业及其实际控制人控制上市公司期间，本企业及其实际控制人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、如本企业实际控制人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业及其实际控制人将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业及其实际控制人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；
5、本企业及其实际控制人在控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本企业及其实际控制人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业及其实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
1、本次权益变动前关联交易情况说明
除上述“七、对本次权益变动对上市公司影响的核查”之“（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查”之“1、本次权益变动前的同业竞争情况说明”中所述的资产赠与事项构成关联交易外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
上述交易完成后，湖南新敏雅及四川新敏雅未来可能与信息披露义务人实际控制人王蕾女士和其配偶SHEN HUI先生有关联关系的公司发生业务往来，尽管该情况属于行业经营合理情况，且上市公司将按照市场公允价格进行交易并完成相应的审议程序及履行披露义务，但仍存在上市公司关联交易风险增加的情况。
2、避免和规范与上市公司关联交易的承诺
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其控制的其他企业、信息披露义务人实际控制人及其控制的其他企业可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已经作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具日，本企业及本企业控制的其他企业、本企业实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在经常性关联交易；
2、本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业、本企业实际控制人及其控制的其他企业与上市公司进行必要的关联交易时，应当按照公平、公正和公允的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，并督促上市公司严格履行信息披露义务；
3、本企业及其实际控制人在控制上市公司期间，本承诺内容持续有效。如在此期间出现因本企业及其实际控制人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业及其实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
2019年9月16日，蔡志华及刘红霞与信息披露义务人签署《关于广东达志环保科技股份有限公司之股份转让协议》与《表决权放弃协议》，彼时蔡志华担任上市公司董事长职务。信息披露义务人协议受让蔡志华、刘红霞合计持有的上市公司17,615,700股股份（约占上市公司总股本的16.68%），以及蔡志华、刘红霞自前述股份完成过户登记之日起合计放弃43,515,168股股份表决权（其中蔡志华放弃38,230,458股股份，约占上市公司总股本36.20%的表决权；刘红霞放弃5,284,710股股份，约占上市公司总股本5%的表决权，合计约占上市公司总股本41.20%的表决权）的权益变动。前次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司约16.68%的表决权并获得上市公司控制权。
2020年1月2日，上市公司与上海凌帕签署了《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》，上海凌帕拟向上市公司无偿赠与其持有的湖南新敏雅 80%股权及四川新敏雅 80%股权。上述交易已于2020年1月2日经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过并披露。截至本核查意见出具之日，该方案尚待上市公司股东大会审议通过。
除此之外，经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
2019年9月16日，蔡志华及刘红霞与信息披露义务人签署《关于广东达志环保科技股份有限公司之股份转让协议》与《表决权放弃协议》。信息披露义务人协议受让蔡志华、刘红霞合计持有的上市公司17,615,700股股份（约占上市公司总股本的16.68%），以及蔡志华、刘红霞自前述股份完成过户登记之日起合计放弃43,515,168股股份表决权（其中蔡志华放弃38,230,458股股份，约占上市公司总股本36.20%的表决权；刘红霞放弃5,284,710股股份，约占上市公司总股本5%的表决权，合计约占上市公司总股本41.20%的表决权）的权益变动。前次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司约 16.68%的表决权并获得上市公司控制权。
除此之外，根据信息披露义务人提供的自查报告并经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖达志科技股票的情形；信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属亦不存在于上述期间通过证券交易所买卖达志科技股票的情形。
十、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
十一、对其他事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东达志环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人：
王松（代）
财务顾问主办人：
王亚沁 王巽坡
财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
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