关于对湖北凯龙化工集团股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 34 号
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会：
2020年1月3日，你公司披露《关于拟收购资产的公告》（以下简称《公告》）称，你公司持有深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格二十六号”）99.95%的合伙份额，道格二十六号与其他出资人共同设立湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”），高融凯基金原拟以增资扩股方式收购山
东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）51%的股权。截
至公告披露日，高融凯基金向天宝化工支付了部分增资款（21,390万
元）。
由于高融凯基金对天宝化工剩余增资款到位时间尚具有较大不确定性，你公司与天宝化工、新疆天宝化工有限公司（以下简称“新疆天宝”）及新疆天宝混装炸药制造有限公司（以下简称“天宝混装”）签署《合作协议》，拟先以自有资金收购天宝化工民用爆破器材生产线、新疆天宝起爆具生产线及天宝混装的混装炸药生产线（以下简称“标的资产”），标的资产尚未进行评估。
我部对此表示高度关注，请你公司补充披露以下内容：
1、请逐项列明拟收购资产的名称、类别（固定资产、无形资产等）、权属（包括但不限于有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施）、所在地、主要用途、账面价值、累计折旧等情况。
2、《公告》显示，本次交易拟购买资产尚未评估，待评估后根据评估价值另行签署《资产转让协议》。
（1）请说明未将标的资产进行评估的原因，本次收购的交易价格及判断依据，并说明在交易价格未充分披露的情况下即将该议案提交董事会审议的原因，以及本次交易无需经股东大会审议的判断依据。
（2）请说明在签署《资产转让协议》时你公司是否仍需履行相应审议程序及信息披露义务。
3、请结合《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.1.6条的规定，说明天宝化工、新疆天宝、天宝混装及其股东与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系，本次交易是否构成关联交易，请律师核查并发表意见。
4、《公告》显示，在签署相关协议的5个工作日内，你公司分别向天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付5,000万元、3,000万元、2,000万元的预付款。
（1）请说明截至目前上述款项的支付进展情况。
（2）鉴于高融凯基金原拟以增资扩股方式收购天宝化工51%的股权且已向天宝化工支付了 21,390 万增资款。请说明高融凯基金应向天宝化工支付增资款的具体金额，预计支付完成时间，并补充说明支付完成后的具体安排，本次《合作协议》是否继续生效，如否，你公司的预付款是否应当退还，该预付款是否构成财务资助。
5、请说明道格二十六号和高融凯基金的基本情况，包括但不限于注册资本、股东情况、持股比例、合伙类型、分红比例、决策机构、最近一年及一期主要财务数据，并说明你公司能否对其实施控制，是否纳入合并范围。
6、2019年1月3日，你公司披露《关于延长对外提供财务资助期限事项的公告》称，你公司于2019年9月30日向天宝化工提供财务资助7,000万元，到期时间为2019年12月31日。由于增资款无法按时全额到位，天宝化工无法按时归还，你公司拟延长还款期限至2020年4月30日，并将该议案提交2020年第二次临时股东大会审议。
（1）请你公司参照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.9条的规定，补充披露天宝化工控股股东、实际控制人情况、主要财务指标（包括但不限于最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）及资信情况。
（2）《公告》显示，截至 2019年 11月底，天宝化工净利润为-5,213.62万元（未经审计），资产负债率69.99%。请结合天宝化工的财务状况说明其是否具备还款能力，以及到期无法还款时你公司拟采取的应对措施。
7、请你公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》附件第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求补充披露相关信息。
8、你公司应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年1月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报湖北证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年1月10日
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