证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2020-0110-002
珠海全志科技股份有限公司
关于参与投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次参与投资的资金来源为公司自有资金；本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准；本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
一、对外投资概述
1.交易基本情况
为充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，促进公司长远发展，珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“全志科技”）拟作为有限合伙人以自有资金出资3,660万元人民币投资青岛华晟君辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛华晟君辉”）。
2.本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.2020年1月10日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于参与投资产业基金的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金出资3,660万元人民币投资青岛华晟君辉投资合伙企业（有限合伙）。根据《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
4.公司过去12个月内，不存在使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款的情况。公司承诺本次对投资事项之后12个月内不使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款。
二、合作方的基本情况
1.普通合伙人的基本信息如下：
名称：上海临芯投资管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区1250室
法定代表人：李亚军
注册资本：1250万元人民币
成立日期：2015年5月26日
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）
实际控制人：李亚军
已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编号:P1028940。
2.有限合伙人的基本信息如下：
名称：上海俊颐商务咨询中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼29470室（上海泰和经济发展区）
执行事务合伙人：张莉
成立日期：2018年7月3日
经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，财务咨询，会务服务。
股权结构：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资金额 比例
1 许蕾 有限合伙人 2900 64.09%
2 李芳 有限合伙人 705 15.58%
3 张介平 有限合伙人 400 8.84%
4 谢平增 有限合伙人 300 6.63%
5 鲁初明 有限合伙人 120 2.65%
6 张莉 普通合伙人 100 2.21%
合计 4525 100%
关联关系：与全志科技无关联关系。
三、关联关系及其他利益关系说明
上海临芯投资管理有限公司及其出资人与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份；公司与上海临芯投资管理有限公司及其他出资人不存在一致行动关系，且公司持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职，公司对投资决策没有一票否决权。
四、产业基金的基本情况
1.基金名称：青岛华晟君辉投资合伙企业（有限合伙）
2.组织形式：有限合伙企业
3.基金规模：人民币5173万元
4.基金管理人：上海临芯投资管理有限公司
5.成立日期：2018年3月21日
6.住所：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路222号
7.经营范围：以自有资金进行股权投资、创业投资。
8.本次协议签订后，投资人及投资比例：
类型 合伙人名称 认缴金额 比例(%)
（万元）
普通合伙人 上海临芯投资管理有限公司 5 0.09%
有限合伙人 上海俊颐商务咨询中心（有限合伙） 1,508 29.15%
珠海全志科技股份有限公司 3,660 70.75%
合计 5,173 100%
上述内容均以工商登记机关核准内容为准。
9.基金备案情况：已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编码为SGJ029。
五、协议签署的主要内容
1.出资缴付与期限
首期出资于收到执行事务合伙人书面通知后3个工作日内支付，全部出资应于2025年12月20日前缴足。
2.投资方向
智慧家庭融合方案相关的技术、核心芯片及解决方案应用领域的企业和项目。
3.期限
合伙企业期限为5年，自本协议生效之日起算。可根据需要延长两次，每次延长一年。
4.管理模式
执行事务合伙人管理合伙企业事务。
5.各合伙人权利及义务
（1）普通合伙人：
普通合伙人对于其认缴出资的有限合伙企业，按照出资比例享有与有限合伙人相同的财产权利，并享有按照本协议约定取得绩效收益的权利。
普通合伙人应当按照本协议的约定按期足额缴纳出资；普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。遵守法律或本协议约定、审慎履行执行事务合伙人职权。未经全体合伙人一致同意，不得以合伙企业名义为他人提供担保，不得以合伙企业名义举借债务，不得将本有限合伙企业所持目标公司股权质押、设立担保权益
（2）有限合伙人：
有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的规定。本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。
6.利润分配与亏损分担的原则
总原则为在合伙人之间根据实缴出资比例分配，在进行项目投资收入分配首先各合伙人收回实缴出资额（包含支付的管理费），如有剩余的可分配资金，其中15%作为绩效收益分配给普通合伙人，可分配资金剩余的85%部分在所有合伙人之间根据其实缴投资额按比例分配。
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
7.基金管理人的管理费
普通合伙人每年收取占有限合伙人实缴出资总额的1.5%的管理费，一次性支付3年。
8.退出机制
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙企业。
9.本协议自全体合伙人签字（盖章）之日起生效。
六、投资基金目的、对公司的影响和存在的风险
1.本次对外投资的目的和对公司的影响
公司通过投资产业投资基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力。
本次投资产业基金是公司正常的投资行为，符合公司可持续发展及稳定增长的需求，资金来源于公司自有资金，不影响公司正常经营活动的开展，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2.存在的风险
合伙企业在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事出具意见：本次公司参与投资产业基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司参与投资产业基金。
八、备查文件
1.第三届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事对相关事项发表的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2020年1月10日
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