上海建工集团股份有限公司独立董事
关于分拆上海建工材料工程有限公司上市事宜的独立意见
上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）于2020年1月8日召开第八届董事会第六次会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》及《上海建工集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次会议的会议资料，现就拟分拆上海建工材料工程有限公司(简称“建工材料”)于上交所主板上市相关事项，发表如下独立意见：
公司编制的《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至主板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，具有商业合理性、必要性。本次分拆上市符合公司发展战略，有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，不损害中小股东的利益。
本次分拆上市涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至主板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
本次分拆上市符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本次分拆上市的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表独立意见，再提请公司第八届董事会第六次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
公司独立董事同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司第八届董事会第六次会议审议的与本次分拆上市相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
（以下无正文）
（本页为上海建工集团股份有限公司独立董事关于分拆上海建工材料工程有限公司上市事宜的独立意见之签署页、无正文）
发表意见独立董事签名：
胡奕明：
梁卫彬：
厉 明：
2020年1月8日
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