东北证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对吉林森林工业股份有限公司购买关联方房产相关事项
的问询函》相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对吉林森林工业股份有限公司购买关联方房产相关事项的问询函》（上证公函[2019]3122号，以下简称“《问询函》”）的要求，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就《问询函》相关问题进行了认真核查，现将《问询函》中相关问题回复如下：
问询内容：2、本次交易资金来源。
公司称，本次交易资金来源于上市公司自有资金。根据前期公告，公司前期非公开发行股份募集配套资金4.16亿元，截至2019年6月底仅3904万元用于募投项目，剩余1亿元用于永久补充流动资金、2.8亿元用于临时补充流动资金。请公司：（1）结合募集资金永久补流和公司资金链情况，说明本次交易资金来源和对公司流动性的影响，前期募集资金永久补充流动性部分是否变相用于此次交易；（2）公司募集资金的使用是否合规，是否存在将募集资金变相用于上述房产收购的情况。请保荐机构就上述事项核查并发表意见。
答复：
一、本次募集资金使用基本情况
2018年2月，上市公司实施非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为42,228.00万元，募集资金净额为41,571.00万元。根据公司于2017年10月14 日披露的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》以及募集资金实际到位情况，本次募集配套资金拟投向以下项目：
序 项目名称 拟投入募集资金 实施主体
号 （万元）
1 长白山天泉 20 万吨含 11,400.00 吉林长白山天泉有限公司
气矿泉水生产项目
2 靖宇海源 40 万吨矿泉 10,000.00 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司
水建设项目
3 销售渠道建设项目 19,828.00 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
4 支付部分中介机构费用 1,000.00 公司
合计 42,228.00
注：本次募集资金支付中介机构费用的部分为1,000.00万元，其中650.00万元承销费用已
在募集资金到公司专户前予以扣除并支付，7.00 万元其他发行费用在募集资金到公司专户
后予以支付，因此，本次募集资金净额为41,571.00万元。
1、募集资金投资项目的变更情况
吉林森工于2019年6月14日召开的第七届董事会第十二次会议和2019年7月2日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意由于外部经营环境变化及公司实际经营状况，终止实施募集资金投资项目“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”，并将对应的募集资金1亿元及利息收入用于永久补充流动资金，具体金额合计为10,217.36万元。
本次永久补充流动资金事项完成后，吉林森工于2019年8月注销了对应募集资金专项账户。
2、募集资金现金管理情况
2019年8月7日，吉林森工第七届董事会临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高总额不超过13,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不得超过董事会审议通过后12个月。2019年8月15日，吉林森工披露《关于对闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，使用闲置募集资金13,000万元购买保本理财产品。
截至2019年11月30日，吉林森工购买的13,000万元保本理财产品尚未赎回。
3、募集资金暂时补充流动资金情况
2019年9月27日，吉林森工第八届董事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置的募集资金 1.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
截至2019年11月30日，吉林森工已将1.5亿元募集资金用于补充流动资金，尚未到期。
4、募集资金投资项目的资金投入情况
截至2019年11月30日，吉林森工募集配套资金的投入情况如下：
序号 项目名称 已投入募集资金（万元）
1 长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目 -
2 销售渠道建设项目 3,147.00
3 支付部分中介机构费用 857.00
合计 4,004.00
注：长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目因建设进度不及预期，尚未投入募集资金。
5、募集资金余额
截至2019年11月30日，吉林森工募集资金专户余额情况如下所示：
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额（元）
吉林森林工业股份 中国建设银行股份有限 22050145010009330057 7,811,342.71
有限公司 公司长春西安大路支行
吉林森林工业股份 中国建设银行股份有限 22050145010009330059 3,233,950.78
有限公司 公司长春西安大路支行
吉林森工集团泉阳 中国建设银行股份有限 22050145010009330065 2,689.62
泉饮品有限公司 公司长春西安大路支行
合计 11,047,983.11
二、结合募集资金永久补流和公司资金链情况，说明吉林森工本次交易资金
来源和对公司流动性的影响，前期募集资金永久补充流动性部分是否变相用于
此次交易
1、本次交易资金来源以及对公司流动性的影响
2019年12月20日，吉林森工第八届临时董事会审议通过了《关于向子公司提供借款的议案》、《关于同意吉林隆泉实业有限公司购买房产的议案》，同意向全资子公司吉林隆泉实业有限公司（以下简称“隆泉实业”，成立于2019年12月13日）提供借款8,500万元，并同意隆泉实业购买吉林省天汇房地产有限责任公司158套房产产权、30个车位使用权和吉林省吉森房地产开发有限责任公司4套房产产权，交易金额合计为7,637.05万元。因此，隆泉实业本次交易资金来源为上市公司借款。
截至2019年11月30日，吉林森工（不包括吉林森工分公司与子公司）的银行存款总额合计67,738.27万元，具体情况如下：
项目 金额（万元）
1、募集资金存款账户余额 1,104.53
2、其他银行存款账户余额 66,633.75
银行存款总额 67,738.27
注1：募集资金存款账户合计余额为吉林森工两个募集资金专项账户余额，不包括其子公司
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司开立的募集资金专项账户。
注2：吉林森工其他银行存款账户余额中，60,814.01万元存放于吉林森林工业集团财务有限
责任公司（以下简称“财务公司”）。
截至2019年11月30日，吉林森工其他银行存款余额（不包括募集资金存款账户余额）为66,633.75万元；吉林森工拟向隆泉实业提供借款8,500万元，占吉林森工其他银行存款余额的比例为12.76%。
经核查吉林森工募集资金账户银行对账单、其他银行存款账户的银行对账单与财务公司对账单、吉林森工银行存款余额表以及出具的相关说明等资料，东北证券认为：隆泉实业本次交易资金来源于上市公司借款，吉林森工已出具说明，吉林森工向隆泉实业提供的借款资金来源于自有资金，不将暂时补充流动资金的闲置募集资金或终止募投项目用于永久补充流动资金的募集资金用于本次交易；吉林森工拟提供借款金额占其他银行存款余额的比例较小，东北证券未发现存在可能因本次交易对吉林森工流动性产生较大影响的情形。
2、前期募集资金永久补充流动性部分是否变相用于此次交易
2019年7月，吉林森工终止实施募集资金投资项目“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”，并将对应的募集资金的本金1亿元及利息收入用于永久补充流动资金，合计永久补充流动资金10,217.36万元。
2019年9月，经第八届董事会临时会议审议通过，吉林森工使用闲置募集资金暂时补充流动资金，暂时补充流动资金金额为1.5亿元。
截至2019年11月30日，吉林森工（不包括吉林森工分公司与子公司）募集资金专户以外的银行存款账户合计数为66,633.75万元，扣除永久补充流动资金金额10,217.36万元和暂时补充流动资金1.5亿元后，剩余金额为41,416.39万元，具体如下：
项目 金额（万元）
募集资金专户以外的银行存款账户余额 66,633.75
减：募集资金永久补充流动资金金额 -10,217.36
减：募集资金暂时补充流动资金金额 -15,000.00
扣除募集资金补流后的银行存款金额 41,416.39
截至2019年11月30日，扣除募集资金专户余额、募集资金永久补充的流动资金以及闲置募集资金补充的流动资金，吉林森工银行存款余额为 41,416.39万元。
经核查吉林森工募集资金账户银行对账单、其他银行存款账户的银行对账单与财务公司对账单、吉林森工银行存款余额表、吉林森工募集资金使用凭证、吉林森工出具的说明文件，查阅董事会决议等内部审批文件，东北证券认为：截至2019年11月30日，扣除募集资金专户余额、募集资金永久补充的流动资金以及闲置募集资金补充的流动资金，吉林森工银行存款余额为41,416.39万元，大于拟向隆泉实业提供的借款8500万元；且吉林森工已出具说明，吉林森工向隆泉实业提供的借款资金来源于自有资金，不将暂时补充流动资金的闲置募集资金或终止募投项目用于永久补充流动资金的募集资金用于本次交易；东北证券未发现吉林森工存在将前期募集资金永久补充流动性部分变相用于此次交易的情形。
三、募集资金的使用是否合规，是否存在将募集资金变相用于上述房产收购
的情况
1、募集资金使用的合规性
2018年5月，吉林森工将募集资金2,000万元从募集资金专户划转至吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公司一般户，该事项不符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。2018年6月11日前,吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公司将2,000万元募集资金归还至募集资金专户。
经核查吉林森工募集资金账户银行对账单、吉林森工募集资金使用凭证、查阅董事会决议等内部审批文件，东北证券认为：截至2019年11月30日，除上述事项外，东北证券未发现吉林森工已披露的募集资金使用情况存在违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的情形。
2、是否存在将募集资金变相用于上述房产收购的情况
吉林森工本次募集资金总额为42,228.00万元。截至2019年11月30日，吉林森工本次募集资金使用情况为：4,004.00 万元已经投入使用；1.3 亿元用于购买保本理财产品，尚未赎回，在吉林森工可供出售金融资产科目核算；1.5亿元用于暂时补充流动资金，尚未到期；“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”对应的募集资金1亿元及利息收入用于永久补充流动资金；剩余募集资金存放于公司募集资金专户。
根据前文所述，截至2019年11月30日，吉林森工（不包括分公司与子公司）募集资金专户以外的银行存款账户合计数为66,633.75万元，扣除永久补充流动资金金额 10,217.36 万元和暂时补充流动资金 1.5 亿元后，剩余金额为41,416.39万元。
经核查吉林森工募集资金账户银行对账单、其他银行存款账户的银行对账单与财务公司对账单、吉林森工银行存款余额表、吉林森工募集资金使用凭证、吉林森工出具的说明文件，查阅董事会决议等内部审批文件，东北证券认为：截至2019年11月30日，扣除募集资金专户余额、募集资金永久补充的流动资金以及闲置募集资金补充的流动资金，吉林森工银行存款余额为41,416.39万元，大于拟向隆泉实业提供的借款8500万元；且吉林森工已出具说明，吉林森工向隆泉实业提供的借款资金来源于自有资金，不将暂时补充流动资金的闲置募集资金或终止募投项目用于永久补充流动资金的募集资金用于本次交易；东北证券未发
现吉林森工存在将募集资金变相用于上述房产收购的情形。
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