德衡律师 法律意见书
山东德衡（济南）律师事务所
关于山东威达机械股份有限公司调整第一期股票期权激励计划
激励对象、期权数量及注销部分期权、第一期股票期权激励计划
第二个可行权期行权事宜的法律意见书
德衡（济）律意见（2020）第001号
致：山东威达机械股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”或“公司”）的委托，就公司调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量（以下简称“本次调整”）及注销部分期权（以下简称“本次注销”）、本次股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜（以下简称“本次行权”）所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次调整、本次注销、本次行权的条件进行了核查，对有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到山东威达的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、山东威达或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导德衡律师 法律意见书性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅对公司本次调整、本次注销、本次行权以及相关法律事项的合法合规性发表意见，本所同意将本法律意见书作为公司必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整、本次注销、本次行权的授权与批准
1．2017年11月29日，公司分别召开第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2．2017年12月19日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3．2017年12月22日，公司分别召开第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》《关于第一期股票期权激励计划授予事项的议案》，同意以2017年12月22日为授予日，授予226名激励对象1,473万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4．2018年1月4日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了第一期股票期权的授予登记工作，期权简称：山威JLC1，期权代码：037763。
5．2018年7月7日，公司召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过德衡律师 法律意见书了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2017年年度权益分派方案，根据《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据股东大会授权，对第一期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格由9.03元/份调整为8.97元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6.2018年7月7日，公司召开第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股票期权激励计划股票期权行权价格调整事项进行了核查，并发表了同意的意见。
7.2019年1月5日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》《关于第一期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》，同意因激励对象离职、职务变动及个人或所在子公司业绩考核不合格等原因，对第一期股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第一期股票期权激励计划激励对象由原226人调整为194人，股票期权数量由原1,473万份调整为1,242.22万份，共注销230.78万份；公司董事会认为第一期股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意符合本次行权条件的151名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计334.32万份，行权价格为8.97元/份。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
8.2019年6月15日，公司分别召开第八届董事会第三次临时会议、第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2018年年度权益分派方案，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2017年第一次临时股东大会授权，对第一期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格由8.97元/份调整为8.89元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9.2020年1月8日，公司分别召开了第八届董事会第六次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》《关于第一期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》，同意本次调整并注销部分期权，同意本次行权的相德衡律师 法律意见书关事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
二、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的情况
1．由于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期（2019年1月24日至2020年1月3日）已到期，根据《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定注销第一期股票期权激励计划第一个行权期内所涉及的151名激励对象已获授予尚未行权的股票期权334.32万份。
2．由于公司第一期股票期权激励计划激励对象中15人因退休、离职等原因被认定为不再适合成为激励对象，根据《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，其已获授但尚未行权的52.50万份股票期权将予以注销。
3．由于公司第一期股票期权激励计划激励对象中26人因所在单位未实现2018年度业绩考核指标，根据《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，其已获授但未达到第二个行权期行权条件的28.20万份股票期权将予以注销。
4．由于公司第一期股票期权激励计划激励对象中5人2018年度个人绩效考核结果为“B”，根据《公司第一期股票期权激励计划考核管理办法》及2018年度个人业绩考核结果，行权系数为80%，剩余20%未符合行权条件部分的3.72万份股票期权将予以注销。
经过上述调整，第一期股票期权激励计划的激励对象由194人调整为179人，股票期权数量由1,242.22万份调整为823.48万份。
本所律师认为，山东威达本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权符合《管理办法》及《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权的条件和行权安排
（一）本次行权条件及其成就
1．等待期已届满
根据公司《第一期股票期权激励计划(草案)》，激励对象获授的股票期权自授予日（即2018年1月4日）起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。其中，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权德衡律师 法律意见书总量的30%。截至2020年1月8日，公司授予激励对象的股票期权的第二个等待期已届满。
2．第二个行权期行权条件达成情况说明
《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的行权 是否满足行权条件的情况说明
条件
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 激励对象未发生前述情形。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司2016年实现扣除非经常性损益后的净利润
3.上市公司年度业绩考核目标要求：以2016年净利 83,034,017.69 元，2018 年实现扣除非经常性损
润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。 益后的净利润132,109,732.06元，2018年净利润
增长率为59.10%，满足行权条件。
1.公司子公司山东威达粉末冶金有限公司、上海
4.子公司层面业绩考核要求：若激励对象任职于子
公司，则需满足其各自子公司的业绩考核目标。 拜骋电器有限公司、苏州德迈科电气有限公司、
威海威达精密铸造有限公司均实现其各自 2018
德衡律师 法律意见书
年度子公司层面业绩指标。
2.公司子公司山东威达锯业有限公司、济南第一
机床有限公司未实现其各自2018年度子公司层
面业绩指标，任职于该单位的激励对象已获授但
未达到第二个行权期行权条件的股票期权将予
以注销。
第一期股票期权激励对象2018年度考核总体情
况：
1.共有 15 名激励对象因退休、离职等原因被认
定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未行
权的52.50万份股票期权将予以注销。经过上述
5.除上述行权条件外，根据公司《第一期股票期权
激励计划考核管理办法》，若激励对象个人绩效考 调整，第一期股票期权激励计划的激励对象由
核结果为 A、B 档，则激励对象个人绩效考核“合 194人调整为179人；
格”，可分别按照其当期可行权额度的100%、80% 2.共有26名激励对象因所在单位未实现2018年
的比例行权；若激励对象个人绩效考核结果为 C 度业绩指标，其已获授但未达到第二个行权期行
档，则激励对象个人绩效考核为“不合格”，其相对 权条件的28.20万份股票期权将予以注销；
应行权期所获授但尚未行权的股票期权由公司注 3.共有 5 名激励对象因个人绩效考核结果为
销。 “B”，本次可行权第二个行权期行权额度的
80%，剩余20%的行权额度共计3.72万份股票
期权将予以注销。
综上所述，公司满足第一期股票期权激励计划第
二个可行权期行权条件的激励对象153名，可行
权的股票期权数量共计334.68万份。
（二）本次行权安排
根据第八届董事会第六次临时会议决议，本所律师认为，《第一期股票期权激励计划（草案）》等规定的本次行权条件已满足，本次可行权的激励对象153名，可行权的股票期权数量共计334.68万份，本次行权的行权安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及和《第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，具体行权时间尚需遵守《第一期股票期权激励计划（草案）》关于可行权日的规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次调整、本次注销以及本次行权已经取得了现阶段必要的授权与批准；本次调整、本次注销程序合法合规，符合《公司法》《证德衡律师 法律意见书券法》《管理办法》及《公司章程》《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）德衡律师 法律意见书
(本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东威达机械股份有限公司调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权、第一期股票期权激励计划第二个行权期行权事宜的法律意见书》之签署页)
山东德衡（济南）律师事务所 经办律师：
杨帆
负责人： 经办律师：
刘健 庄福磊
2020年1月8日
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