证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2020-004
山东威达机械股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、公司第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的153名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计334.68万份，行权价格为8.89元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月8日召开第八届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于第一期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》，董事会认为公司第一期股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足。现将有关情况公告如下：
一、第一期股票期权激励计划履行的相关审批程序
1、2017年11月29日，公司分别召开第七届董事会第十三次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年12月19日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第一期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
3、2017年12月22日，公司分别召开第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于第一期股票期权激励计划授予事项的议案》，同意以2017年12月22日为见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
4、2018年7月7日，公司分别召开第七届董事会第十六次临时会议、第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2017年年度权益分派方案，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2017年第一次临时股东大会授权，对第一期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格由9.03元/份调整为8.97元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
5、2019年1月5日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将第一期股票期权激励计划的激励对象由原226人调整为194人，期权数量由原1,473万份调整为1,242.22万份。公司董事会认为第一期股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意符合本次行权条件的151名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计334.32万份，行权价格为8.97元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
6、2019年6月15日，公司分别召开第八届董事会第三次临时会议、第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2018年年度权益分派方案，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2017年第一次临时股东大会授权，对第一期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格由8.97 元/份调整为8.89元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
7、2020年1月8日，公司分别召开第八届董事会第六次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》等相关议案，同意将第一期股票期权激励计划的激励对象由194人调整为179人，期权数量由1,242.22万份调整为823.48万份。公司董事会认为第一期股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意符合本次行权条件的153名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计334.68万份，行权价格为8.89元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东德衡律师事务所出具了法律意见书。
二、关于满足第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件的说明
1、等待期已届满
根据公司《第一期股票期权激励计划(草案)》，激励对象获授的股票期权自授予日（即2018年1月4日）起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。其中，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的30%。截至2020年1月8日，公司授予激励对象的股票期权的第二个等待期已届满。
2、第二个行权期行权条件达成情况说明
《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件 是否满足行权条件的情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形。
会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2016 年实现扣除非经常性损益后的净
3、上市公司年度业绩考核目标要求：以2016年净利 利润83,034,017.69元，2018年实现扣除非经
润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。 常性损益后的净利润132,109,732.06元，2018
年净利润增长率为59.10%，满足行权条件。
4、子公司层面业绩考核要求：若激励对象任职于子公 1、公司子公司山东威达粉末冶金有限公司、
司，则需满足其各自子公司的业绩考核目标。 上海拜骋电器有限公司、苏州德迈科电气有
限公司、威海威达精密铸造有限公司均实现
其各自2018年度子公司层面业绩指标。
2、公司子公司山东威达锯业有限公司、济南
第一机床有限公司未实现其各自 2018 年度
子公司层面业绩指标，任职于该单位的激励
对象已获授但未达到第二个行权期行权条件
的股票期权将予以注销。
第一期股票期权激励对象 2018 年度考核总
体情况：
1、共有15名激励对象因退休、离职等原因
被认定为不再适合成为激励对象，其已获授
但尚未行权的52.50 万份股票期权将予以注
销。经过上述调整，第一期股票期权激励计
4、除上述行权条件外，根据公司《第一期股票期权激
励计划考核管理办法》，若激励对象个人绩效考核结果 划的激励对象由194人调整为179人；
2、共有 26 名激励对象因所在单位未实现
为A、B档，则激励对象个人绩效考核“合格”，可分别
按照其当期可行权额度的100%、80%的比例行权；若 2018年度业绩指标，其已获授但未达到第二
激励对象个人绩效考核结果为C档，则激励对象个人 个行权期行权条件的 28.20 万份股票期权将
予以注销；
绩效考核为“不合格”，其相对应行权期所获授但尚未
行权的股票期权由公司注销。 3、共有5名激励对象因个人绩效考核结果为
“B”，本次可行权第二个行权期行权额度的
80%，剩余20%的行权额度共计3.72万份股
票期权将予以注销。
综上所述，公司满足第一期股票期权激励计
划第二个可行权期行权条件的激励对象 153
名，可行权的股票期权数量共计334.68万份。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第一期股票期权激励计划第二个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本期可行权激励对象、可行权数量
序号 姓名 职务 第二个行权期可行权数量（万份）
1 刘友财 董事、总经理 9.00
2 李铁松 董事、副总经理 6.60
3 姜庆明 董事 5.28
4 姚华阳 财务负责人 3.60
5 张红江 董事会秘书、副总经理 2.40
中层管理人员、核心技术人员、业务人员，以及
6 公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发 307.80
展有直接影响的其他员工（148人）
合 计 334.68
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；
（2）《第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
3、第二个行权期可行权股票期权的行权价格为8.89元/份。若在行权期中公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权价格将进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、第二个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2021年1月3日。
6、可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
七、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象为153人，可行权股票期权为334.68万份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加2,975.31万元，其中：总股本增加334.68万股，资本公积增加2,640.63万元，从而影响公司2018年度基本每股收益将下降0.0029元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、其他事项说明
1、参与公司第一期股票期权激励计划第二个行权期内可行权的董事、高级管理人员共5名，分别为董事兼总经理刘友财先生、董事兼副总经理李铁松先生、董事姜庆明先生、财务负责人姚华阳先生以及董事会秘书兼副总经理张红江先生。上述人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《第一期股票期权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
2、公司对第一期股票股权激励计划第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司股票期权激励计划第二个可行权期内行权事项的安排。
十、监事会意见
监事会认为，公司第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十一、律师事务所的法律意见
山东德衡律师事务所认为，公司本次调整、本次注销以及本次行权已经取得了现阶段必要的授权与批准；本次调整、本次注销程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》、《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，行权安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》、《公司第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、公司第八届董事会第六次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第六次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
4、山东德衡律师事务所的法律意见书。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
2020年1月9日
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