中国国际金融股份有限公司
关于雅本化学股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”、“公司”）非公开发行股票并上市（“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就雅本化学本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查并发表如下核查意见。
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1091 号）核准，公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票105,231,796股，每股发行价为人民币8.24元，募集资金总额为867,109,999.04元，扣除发行费用人民币19,496,012.15元后，募集资金净额为847,613,986.89元。上述募集资金于 2017年12月18日全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了大华验字[2017]000903号《验资报告》公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
本次募集资金用于投资以下项目：序号 募集资金投向 项目总投资金额 募集资金投资金额
（万元） （万元）
1 南通基地新增生产线项目 40,120 40,000
2 滨海基地新增生产线项目 8,000 8,000
3 太仓基地生产线技改项目 8,445 8,000
4 上海研发中心 上海研发中心建设 6,000 5,024
建设项目 （李冰路分部）
序号 募集资金投向 项目总投资金额 募集资金投资金额
（万元） （万元）
上海研发中心建设 3,000 2,717
（爱迪生路分部）
5 补充流动资金 22,970 22,970
合计 88,535 86,711
二、前次使用闲置募集资金补充流动资金的情况
1、公司于2018年3月19日召开第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。2018年9月30日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中的1,000万元提前归还至募集资金专户（公告编号：2018-065）；2019年1月2日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中剩余的7,000万元提前归还至募集资金专户（公告编号：2019-001）。
2、公司于2019年1月8日召开第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。2020年1月2日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的8,000万元募集资金归还至募集资金专户（公告编号：2020-001）。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
公司使用“上海研发中心建设项目”闲置募集资金6,000万元、“南通基地新增生产线项目”闲置募集资金5,000万元、“滨海基地新增生产线项目”闲置募集资金6,000万元，共计不超过17,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因
随着公司生产经营规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，结合公司生产经营需求及财务情况，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金 17,000 万元暂时补充流动资金。
（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。同时，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
四、公司内部履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年1月7日召开第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司结合生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
（二）监事会审议情况
公司于2020年1月7日召开第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过 17,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，缓解流动资金的需求压力，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（三）独立董事意见
公司暂时使用部分闲置募集资金用于补充公司流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过
17,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过
12个月。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用闲置募集资金补充流动资金已履行了必要的内部决策程序，独立董事发表同意意见。使用闲置募集资金补充流动资金，可以满足公司生产经营对日常流动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
综上，保荐机构同意雅本化学本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王檑 徐石晏
中国国际金融股份有限公司
2020年 1 月 8 日
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