公司简称：集友股份 证券代码：603429
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安徽集友新材料股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2020年01月
目 录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、股权激励计划的批准与授权................................................................................6
五、独立财务顾问意见................................................................................................7
（一）权益授予条件成就情况的说明.................................................................... 7
（二）本次授予情况................................................................................................ 7
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 11
（四）结论性意见.................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................12
（一）备查文件...................................................................................................... 12
（二）咨询方式...................................................................................................... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、集友股份：指安徽集友新材料股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《安徽集友新材料股份有限公司 2019年限
制性股票激励计划（草案）》。3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心管理人员及核心骨干人员等。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.《公司章程》：指《安徽集友新材料股份有限公司章程》。
13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14.证券交易所：指上海证券交易所。
15.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由集友股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对集友股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对集友股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2019年9月25日，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年 9月 25 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月26日至2019年10月5日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年 12月 4日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2019年12月9日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽集友新材料股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年 01月 08日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，集友股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、集友股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中国人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，集友股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2020年01月08日。
2、授予数量：本次权益授予数量为 5,482,136 股，占公司股本总额266,119,255股的2.06%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 26人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含子公司及控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员等，不包括独立董事和监事。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股17.79元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其
他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
首次授予的限制性股 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
票第一个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
票第二个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
票第三个解除限售期 月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
预留授予的限制性股票 12个月后的首个交易日起至预留的限制性股票 50%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
预留授予的限制性股票 24个月后的首个交易日起至预留的限制性股票 50%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 2019年度净利润指标2亿元
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股 2020年度净利润指标4亿元
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股 2021年度净利润指标6亿元
票第三个解除限售期
注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股 2020年度净利润指标4亿元
票第一个解除限售
预留授予的限制性股 2021年度净利润指标6亿元
票第二个解除限售
注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=考核对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E共5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 绩效考核分数（S） 考核对应的解除限售比例
A、B S≥80 100%
C 70≤S<80 80%
D 60≤S<70 50%
E S<60 0%
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告
票数量(股) 总数的比例 日股本总额的比例
郭曙光 董事、总裁 1,686,814 24.62% 0.63%
杨江涛 副总裁 281,135 4.10% 0.11%
刘力争 董事、董秘 168,681 2.46% 0.06%
赵吉辉 副总裁 168,681 2.46% 0.06%
杨继红 副总裁 168,681 2.46% 0.06%
核心管理人员及核心骨干人员 3,008,144 43.90% 1.13%
（21人）
预留部分 1,370,534 20.00% 0.52%
合计（26人） 6,852,670 100.00% 2.58%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与集友股份2019年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，集友股份本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议集友股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，集友股份和本次激励计划的激励对象均符合《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
2、安徽集友新材料股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
3、安徽集友新材料股份有限公司第二届监事会第八次会议决议
4、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见
5、安徽集友新材料股份有限公司监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的核查意见
6、《安徽集友新材料股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 张飞、鲁红
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞、鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年01月08日
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