爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第五届董事会第三次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相关事项发表独立董事意见如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资交易事项的独立意见
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”、“上市公司”）拟以发行股份方式购买磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）合计持有的天津中视信企业管理有限公司100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买广东众生药业股份有限公司持有的湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权与宣城市眼科医院有限公司80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司90%股权与重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司90%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上市。相关议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司根据交易的实际情况对交易方案调进行了调整，交易对象杭州仰健将其所持有的万州爱瑞8.335%股权以及开州爱瑞8.335%股权转让给交易对象尚雅丽，原交易对象杭州仰健退出本次交易，尚雅丽以其持有的万州爱瑞、开州爱瑞的该部分股权继续参与本次交易。本次调整后的交易方案具备可操作性，不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、本次交易完成后，上市公司在眼科医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协调效应；有助于加快上市公司眼科医院的全国网络建设步伐，完善眼科产业链布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固行业领先地位，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
6、本次交易是公开、公平、合理的，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
7、公司聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券期货业务资格，并已出具了本次交易的有关的《资产评估报告》和《审计报告》。除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关联关系，具有独立性。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。
二、关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见
公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施能有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的独立意见
我们认为，《公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》的制定及决策程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分重视投资者尤其是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者尤其是中小投资者的利益。我们一致同意公司制订的未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）。
独立董事：陈收、郭月梅、郑远民
2020年1月7日
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