华泰联合证券有限责任公司
关于
爱尔眼科医院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
二零二零年一月
独立财务顾问报告
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供信息发展全体股东及有关方面参考。一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就爱尔眼科发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向爱尔眼科全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为爱尔眼科发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
独立财务顾问报告
5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本独立财务顾问报告不构成对爱尔眼科的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读爱尔眼科董事会发布的《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对爱尔眼科和交易对方披露的本次交易的相关文件进
独立财务顾问报告
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
声明和承诺....................................................................................................................2
一、独立财务顾问声明........................................................................................2
二、独立财务顾问承诺........................................................................................3目 录............................................................................................................................5释 义............................................................................................................................9重大事项提示..............................................................................错误！未定义书签。
一、本次交易方案概述......................................................错误！未定义书签。
二、本次交易的性质..........................................................错误！未定义书签。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况..................错误！未定义书签。
四、本次发行股份募集配套资金情况..............................错误！未定义书签。
五、本次交易估值及作价情况..........................................错误！未定义书签。
六、本次交易对上市公司的影响......................................错误！未定义书签。
四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序......错误！未定义书签。
八、本次交易相关方作出的重要承诺..............................错误！未定义书签。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见错误！未定义书签。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................错误！未定义书签。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............错误！未定义书签。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格..............................错误！未定义书签。重大风险提示..............................................................................错误！未定义书签。
一、与本次交易相关的风险..............................................错误！未定义书签。
二、标的资产相关风险......................................................错误！未定义书签。
三、其他风险......................................................................错误！未定义书签。第一节 本次交易概况.............................................................................................13
一、本次交易的背景和目的..............................................错误！未定义书签。
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二、本次交易具体方案......................................................错误！未定义书签。
三、本次交易的性质..........................................................错误！未定义书签。
四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序......错误！未定义书签。
五、本次交易对上市公司的影响......................................错误！未定义书签。第二节 上市公司基本情况.....................................................................................41
一、基本信息......................................................................错误！未定义书签。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况..........................错误！未定义书签。
三、上市公司前十大股东情况..........................................错误！未定义书签。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况......................错误！未定义书签。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况......................错误！未定义书签。
七、上市公司最近三年主营业务发展情况......................错误！未定义书签。
八、上市公司主要财务数据..............................................错误！未定义书签。
九、最近三年合法合规情况..............................................错误！未定义书签。第三节 交易对方基本情况.....................................................................................47
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况..错误！未定义书签。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动关系情况......错误！未定义书签。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况..............错误！未定义书签。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况错误！未定义书签。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信守法情况错误！未定义书签。
第四节 交易标的基本情况.....................................................................................77
一、交易标的基本情况.....................................................错误！未定义书签。
二、交易标的历史沿革.....................................................错误！未定义书签。
三、交易标的股权结构及控制关系.................................错误！未定义书签。
四、交易标的下属公司情况.............................................错误！未定义书签。
五、交易标的主要资产及权属情况.................................错误！未定义书签。
六、对外担保、主要负债及或有负债情况.....................错误！未定义书签。
七、交易标的行业定位、监管体制、主要法律法规及政策等错误！未定义
独立财务顾问报告
书签。
八、交易标的主营业务发展情况.....................................错误！未定义书签。
九、主要业务许可及经营资质.........................................错误！未定义书签。
十、诉讼、仲裁与行政处罚.............................................错误！未定义书签。
十一、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况..................................................................................错误！未定义书签。
十二、安全生产与环境保护.............................................错误！未定义书签。
十三、境外生产经营情况.................................................错误！未定义书签。
十四、最近两年一期主要财务数据及主要财务指标.....错误！未定义书签。
十五、主要会计政策及会计处理.....................................错误！未定义书签。第五节 发行股份情况.............................................................................................138
一、发行股份购买资产情况.............................................错误！未定义书签。
二、募集配套资金.............................................................错误！未定义书签。
三、本次交易对上市公司的股权结构的影响.................错误！未定义书签。
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.错误！未定义书签。第六节 交易标的的评估情况...............................................................................273
一、交易标的评估情况.....................................................错误！未定义书签。
二、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见.....错误！未定义书签。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见.....................错误！未定义书签。第七节 与本次交易有关的协议和安排...............................................................283
一、发行股份购买天津中视信100%股权......................错误！未定义书签。
二、发行股份及支付现金购买奥理德视光 100%股权和宣城眼科医院 80%股权..............................................................................................错误！未定义书签。
三、发行股份购买万州爱瑞、开州爱瑞90%股权........错误！未定义书签。3、协议根据相关法律法规的规定终止。 ...............................错误！未定义书签。第八节 风险因素.....................................................................错误！未定义书签。
一、与本次交易相关的风险.............................................错误！未定义书签。
二、标的资产相关风险.....................................................错误！未定义书签。
独立财务顾问报告
三、其他风险......................................................................错误！未定义书签。第九节 本次交易的合规性分析.............................................................................406
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定.............错误！未定义书签。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...........................412
三、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条规定...............................415
四、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...................415
五、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...................417
六、本次交易符合《发行管理办法》的相关规定.......................................417
七、对本次交易设计的资产定价和股份定价的合理性分析.......................417
八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见.......................423
九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.......................................................................................430
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析...........................................................................................431
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见................................................................................................................................432
十二、本次交易是否构成关联交易的核查...................................................433
十三、本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况...............................433
十四、本次重组即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项....................................................................................................................433
十五、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况.......................................437第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................................438
一、华泰联合证券内部审核程序....................................................................438
二、华泰联合证券内核意见............................................................................438第十一节 独立财务顾问结论意见.......................................................................440
独立财务顾问报告
第十二节 备查文件........................................................................................441
一、备查文件....................................................................................................441
二、备查地点....................................................................................................441
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：公司/上市公司/爱尔眼 指 爱尔眼科医院集团股份有限公司，在深圳证券交
科 易所上市，股票简称：爱尔眼科，股票代码：300015
华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集
本报告/本报告书 指 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之独立财务顾问报告
磐信投资 指 磐信（上海）投资中心（有限合伙）
磐茂投资 指 磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
重庆目乐 指 重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
众生药业 指 广东众生药业股份有限公司，在深圳证券交易所
上市，股票简称：众生药业，股票代码：002317
磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）
交易对方 指 投资中心（有限合伙）、重庆目乐企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、广东众生药业股份有限公司、
李马号、尚雅丽
天津中视信 指 天津中视信企业管理有限公司
开州爱瑞 指 重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司
万州爱瑞 指 重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司
宣城眼科医院 指 宣城市眼科医院有限公司
奥理德视光 指 湛江奥理德视光学中心有限公司
天津中视信企业管理有限公司、重庆开州爱瑞阳
标的公司 指 光眼科医院有限公司、重庆万州爱瑞阳光眼科医
院有限公司、湛江奥理德视光学中心有限公司、
宣城市眼科医院有限公司
天津中视信企业管理有限公司100%股权、湛江奥
理德视光学中心有限公司100%股权、宣城市眼科
标的资产/交易标的 指 医院有限公司80%股权、重庆万州爱瑞阳光眼科
医院有限公司90%股权、重庆开州爱瑞阳光眼科
医院有限公司90%股权
湛江奥理德 指 湛江奥理德眼科医院有限公司
中山奥理德 指 中山奥理德眼科医院有限公司
爱尔投资 指 爱尔医疗投资集团有限公司，公司控股股东
湖南中钰 指 湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限
合伙）
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南京安星 指 南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
亮视交银 指 湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（有限合伙）
阿迪娅爱尔 指 乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院（有限责任公司）
爱瑞股份 指 重庆爱瑞阳光眼科医疗产业集团股份有限公司
安庆爱尔 指 安庆施汉彬爱尔眼科医院有限公司
百色爱尔 指 百色爱尔眼科医院有限公司
大连爱尔 指 大连爱尔眼科医院有限公司
大同爱尔 指 大同爱尔眼科医院有限公司
德州爱尔 指 德州爱尔眼科医院有限公司
东营爱尔 指 东营爱尔眼科医院有限公司
江门爱尔 指 江门五邑爱尔新希望眼科医院有限公司
乐山爱尔 指 乐山爱尔眼科医院有限公司
临汾爱尔 指 临汾爱尔眼科医院有限公司
柳州爱尔 指 柳州爱尔眼科医院有限公司
钦州爱尔 指 钦州爱尔眼科医院有限公司
上饶爱尔 指 上饶爱尔眼科医院有限公司
十堰爱尔 指 十堰爱尔眼科医院有限公司
铜陵爱尔 指 铜陵爱尔眼科医院有限公司
梧州爱尔 指 梧州爱尔眼科医院有限公司
西宁爱尔 指 西宁爱尔眼科医院有限公司
仙桃爱尔 指 仙桃爱尔眼科医院有限公司
烟台爱尔 指 烟台爱尔眼科医院有限公司
延吉爱尔 指 延吉爱尔汇锋眼科医院有限公司
银川爱尔 指 银川爱尔眼科医院有限公司
玉林爱尔 指 玉林爱尔眼科医院有限公司
玉溪爱尔 指 玉溪爱尔眼科医院有限公司
张家界爱尔 指 张家界爱尔眼科医院有限公司
长治爱尔 指 长治市爱尔眼科医院有限公司
中山爱尔 指 中山爱尔眼科医院有限公司
本次重组/本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金
预案 指 《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书 指 《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
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《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购
《天津中视信评估报 指 买资产所涉及的天津中视信企业管理有限公司股
告》 东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评
报字[2020]第1003号）
《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份及
《奥理德视光评估报 指 支付现金购买资产所涉及的湛江奥理德视光学中
告》 心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（众联评报字[2020]第1006号）
《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份及
《宣城眼科医院评估报 指 支付现金购买资产所涉及的宣城市眼科医院有限
告》 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（众联评报字[2020]第1007号）
《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购
《万州爱瑞评估报告》 指 买资产所涉及的重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（众联评报字[2020]第1004号）
《爱尔眼科医院集团股份有限公司拟发行股份购
《开州爱瑞评估报告》 指 买资产所涉及的重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（众联评报字[2020]第1005号）
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股
过渡期 指 权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期间
为本次交易的过渡期
当眼调节静止时，外界的平行光线经眼的屈光系
屈光不正 指 统后不能在视网膜黄斑中心凹聚焦，因而不能清
晰成像的屈光状态，包括近视、远视和散光
白内障 指 任何先天性或后天性的因素，引起晶状体混浊使
其透明性下降
青光眼 指 一组威胁和损害视神经视觉功能，主要与病理性
眼压升高有关的临床征群或眼病
眼前段项目 指 涉及眼球前段结构，如角膜、虹膜、睫状体、晶
状体等疾病所进行的治疗
眼后段手术 指 涉及眼球后段结构如玻璃体、视网膜等等部位疾
病所进行的治疗
femtosecondlaser，是指目前在眼科应用、可以产
飞秒激光 指 生近红外波长(1053nm)的脉冲的激光，用于切割
角膜组织以形成角膜瓣与角膜基质层，从而代替
角膜板层刀
飞秒激光小切口角膜基质透镜取出术，是应用飞
全飞秒 指 秒激光在角膜基质扫描形成光学透镜，并将透镜
从飞秒激光制作的角膜周边小切口取出，用以矫
正近视、远视、散光等屈光不正的一种手术方式
独立财务顾问报告
《房屋租赁纠纷司法解 指 《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
释》 法律若干问题的解释》
华泰联合证券/独立财 指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
中审众环/审计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众联资产评估/评估师 指 众联资产评估有限公司
两年一期 指 2017年、2018年及2019年1-9月
《公司章程》 指 《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则26号》 指 第26号——上市公司重大资产重组（2018年修
订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
发行管理办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院 80%股权（该等股权对应的交易作价中的 70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐合计持有的万州爱瑞 90%股权与开州爱瑞 90%股权，该等股权的交易作价合计186,988.00万元。
同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 71,020 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%（即不超过619,562,245股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为天津中视信 100%股权、奥理德视光 100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。根据前述标的公司2018年及2019年1-9月经审计的财务数据及其本次交易作价金额、上市公司最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买/出售的情况以及上市公司2018年度经审计的财务数据，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
序号 项目 资产总额 营业收入 归母净资产
A 天津中视信 80,167.30 68,191.67 31,259.85
独立财务顾问报告
序号 项目 资产总额 营业收入 归母净资产
B 奥理德视光 7,673.74 3,941.51 3,507.90
C 宣城眼科医院 3,229.96 3,544.20 487.55
D 万州爱瑞 4,485.02 7,038.82 1,033.51
E 开州爱瑞 1,999.71 1,889.79 797.21
F=A+B+C+D+E 标的公司财务指标小计 97,555.74 84,605.99 37,086.03
G 标的公司总交易对价 186,988.00 不适用 186,988.00
H F与G中孰高者 186,988.00 84,605.99 186,988.00
I 最近12个月收购同一或相关资产累计 118,682.96 63,689.48 116,280.03
财务指标的计算值
J=H+I 本次交易与最近12个月累计交易合计 305,670.96 148,295.47 303,268.03
K 上市公司财务指标 962,658.03 800,857.40 569,281.38
L=J/K 重大资产重组判断指标计算值 31.75% 18.52% 53.27%
M 重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额大于
5,000万元
N 是否达到重大资产重组标准 否 否 是
注：1、资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算；2、天津中视信资产总额、营业收入及归母净资产数据为经审计的模拟财务数据
因此，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，爱尔投资直接持有上市公司 1,171,229,185 股股份（占上市公司已发行股份总数的37.81%），为上市公司的控股股东；陈邦直接持有爱尔投资79.99%股权并直接持有上市公司507,154,559股股份（占上市公司已发行股份总数的 16.37%），故其直接及间接控制上市公司合计 54.18%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），爱尔投资将直接持有上市公司37.10%股权，陈邦将直接持有上市公司16.06%股权，陈邦将直接及间接控制上市公司合计 53.16%股权。因此，本次交易完成后，爱尔投资仍为上市公司控股股东，陈邦仍为上市公司实际控制人。
独立财务顾问报告
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易对方均非上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院 80%股权（该等股权对应的交易作价中的 70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，主要情况如下：
交易作价（万元）
序号 标的资产 交易对方
发行股份支付对价 现金支付对价 小计
1 天津中视信100%股权 磐信投资、磐茂投资 127,188.00 - 127,188.00
2 奥理德视光100%股权 6,510.00 15,190.00 21,700.00
众生药业
3 宣城眼科医院80%股权 2,790.00 6,510.00 9,300.00
4 万州爱瑞90%股权 李马号、尚雅丽、重 21,816.00 - 21,816.00
5 开州爱瑞90%股权 庆目乐 6,984.00 - 6,984.00
合计 165,288.00 21,700.00 186,988.00
（一）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第四届董事会第五十三次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
独立财务顾问报告
董事会决议公告日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
市场参考价（元/股） 36.26 33.66 30.86
市场参考价的90%（元/股） 32.64 30.30 27.78
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 27.78 元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
本次交易中，标的资产的交易作价合计186,988.00万元，其中发行股份交易对价165,288.00万元，占总交易作价的比例88.39%。按照前述发行股份购买资产的股份发行价格27.78元/股计算，上市公司拟向本次发行股份购买资产涉及的交易对方合计发行股份的数量59,498,917股（不考虑募集配套资金的影响，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准），具体分配方式如下：
单位：万元
序号 标的资产 交易对方 发行股份支付对价 发行股份数量（股）占本次发行股
份数量的比例
磐信投资 63,594.00 22,892,008 38.47%
1 天津中视信100%股权
磐茂投资 63,594.00 22,892,008 38.47%
2 奥理德视光100%股权 众生药业 6,510.00 2,343,412 3.94%
3 宣城眼科医院80%股权 众生药业 2,790.00 1,004,320 1.69%
李马号 14,278.96 5,140,015 8.64%
4 万州爱瑞90%股权 尚雅丽 5,050.19 1,817,921 3.06%
重庆目乐 2,486.85 895,195 1.50%
李马号 4,571.15 1,645,483 2.77%
5 开州爱瑞90%股权 尚雅丽 1,616.73 581,974 0.98%
重庆目乐 796.12 286,581 0.48%
合计 165,288.00 59,498,917 100.00%
注1：发行股份数量的计算公式：①本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份
独立财务顾问报告
对价/发行价格；②交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格；
注 2：上述发行股份购买资产的股份发行数量计算结果不足一股的，尾数舍去取整；最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（三）锁定期安排
众生药业因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份，自股份上市之日起12个月内不予以转让。
除众生药业外的交易对方若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间不足12个月，则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让；若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间超过12个月（含12个月），则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。
本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）过渡期损益安排
过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按持股比例享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前分别持有标的公司股份的比例承担。
交割日后，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应在亏损数额经审计确定之日起
独立财务顾问报告
（即上述专项审计报告出具之日起）十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补
偿支付工作。
（五）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（六）业绩承诺与补偿安排
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。
（七）支付现金情况
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权，该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付（即21,700.00万元）。
（八）本次方案调整不构成交易方案重大调整
本次交易预案公告后，交易方案的调整情况如下：2019年12月27日，杭州仰健与尚雅丽签署了股权转让协议，杭州仰健将其所持有的万州爱瑞 8.335%股权以及开州爱瑞 8.335%股权转让给尚雅丽。截至本报告书签署日，上述股权转让已完成工商变更登记，原交易对方杭州仰健退出本次交易，尚雅丽以其持有的万州爱瑞、开州爱瑞的该部分股权继续参与本次交易。
对照上述中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定，本次交易方案调整的具体情况如下：
序号 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 本次交易方案调整情况
订汇编》关于重组方案调整的相关规定
1 关于交易对象
1-1 增加交易对象 未调整
1-2 减少交易对象 减少1个交易对象，但不涉及交易标
的或标的资产的调整
相关交易标的的股东同意交易对象之
1-3 调整交易对象所持标的资产份额 间转让标的资产份额，且转让份额未
超过交易作价的20%
2 关于交易标的
独立财务顾问报告
序号 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 本次交易方案调整情况
订汇编》关于重组方案调整的相关规定
拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总
2-1 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指 未调整
标总量的比例均不超过20%
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成
2-2 实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整 未调整
性等
3 关于配套募集资金
3-1 调减或取消配套募集资金 未调整
3-2 新增配套募集资金 未调整
由上表可见，本次交易方案调整不属于中国证监会关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。
四、本次发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过5名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 71,020 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%（即不超过619,562,245股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
独立财务顾问报告
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次发行股份募集配套资金不超过 71,020 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即不超过619,562,245股。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量将按照其各自认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的最终股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（三）锁定期安排
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
独立财务顾问报告
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次发行股份募集配套资金事宜尚未取得证监会核准批复，本次募集配套资金涉及的非公开发行的定价基准日、发行底价、发行对象数量以届时有效的规定、监管政策为准。五、本次交易估值及作价情况
本次交易标的资产包括天津中视信 100%股权、奥理德视光 100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，主要估值与交易作价情况如下：
本次交易中，评估机构采用资产基础法对天津中视信100%股权进行了评估，并采用资产基础法及收益法对天津中视信下属26家子公司的100%股权进行了评估，最终以收益法评估结果作为中视信下属26家子公司100%股权价值的评估依据，根据众联资产评估出具的《天津中视信资产评估报告》（众联评报字[2020]第1003号），以2019年9月30日为评估基准日，天津中视信100%股权的评估
值为 127,187.09 万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，天津中视信
100%股权的交易作价为127,188.00万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法及收益法对奥理德视光的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联资产评估出具的《奥理德视光资产评估报告》（众联评报字[2020]第1006号），以2019年9月30日为评估基准日，奥理德视光100%股权的评估值为21,700.07万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，奥理德视光100%股权的交易作价为21,700.00万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法及收益法对宣城眼科医院的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据
独立财务顾问报告
众联资产评估出具的《宣城眼科医院资产评估报告》（众联评报字[2020]第 1007
号），以2019年9月30日为评估基准日，宣城眼科医院100%股权的评估值为
11,625.44 万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，宣城眼科医院 80%
股权的交易作价为9,300.00万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法及收益法对万州爱瑞的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联资产评估出具的《万州爱瑞资产评估报告》（众联评报字[2020]第 1004 号），以2019年9月30日为评估基准日，万州爱瑞100%股权的评估值为24,240.24万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，万州爱瑞 90%股权的交易作价为21,816.00万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法及收益法对开州爱瑞的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联资产评估出具的《开州爱瑞资产评估报告》（众联评报字[2020]第 1005 号），以2019年9月30日为评估基准日，开州爱瑞100%股权的评估值为7,760.30万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，开州爱瑞 90%股权的交易作价为6,984.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 3,097,811,227 股，爱尔投资直接持有上市公司 37.81%股权，为上市公司的控股股东；陈邦直接及间接控制上市公司合计 54.18%股权，为上市公司实际控制人。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计165,288.00万元，预计发行股份数量合计59,498,917股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下（不考虑募集配套资金）：
本次交易前 本次交易后
股东类别 股东名称 （不考虑募集配套资金）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东类别 股东名称 （不考虑募集配套资金）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
爱尔投资 1,171,229,185 37.81% 1,171,229,185 37.10%
陈邦 507,154,559 16.37% 507,154,559 16.06%
上市公司原股东 其他股东 1,419,427,483 45.82% 1,419,427,483 44.96%
小计 3,097,811,227 100.00% 3,097,811,227 98.12%
磐信投资 - - 22,892,008 0.73%
磐茂投资 - - 22,892,008 0.73%
众生药业 - - 3,347,732 0.11%
发行股份购买资 李马号 - - 6,785,498 0.21%
产交易对方
尚雅丽 - - 2,399,895 0.08%
重庆目乐 - - 1,181,776 0.04%
小计 - - 59,498,917 1.88%
合计 3,097,811,227 100.00% 3,157,310,144 100.00%
注：在测算上述购买资产的发行股份数量时，测算结果不足一股的，尾数均舍去取整；最终发行数量均以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），爱尔投资将直接持有上市公司37.10%股权，陈邦将直接持有上市公司 16.06%股权，陈邦将直接及间接控制上市公司合计 53.16%股权。因此，本次交易完成后，爱尔投资仍为上市公司的控股股东、陈邦仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次上市公司拟收购多家眼科医院，属于公司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。
本次交易完成后，上市公司在眼科医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协调效应；有助于加快上市公司眼科医院的全国网络建设步伐，完善网点布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固行业领先地位。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
独立财务顾问报告
根据上市公司未经审计的2019年1-9月财务报表、经审计的2018年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
未审数 备考数 审定数 备考数
总资产（万元） 1,149,299.10 1,389,508.35 962,658.03 1,192,096.73
总负债（万元） 468,683.71 499,875.93 365,603.08 389,738.13
所有者权益合 680,615.39 889,632.42 597,054.95 802,358.60
计（万元）
资产负债率 40.78% 35.98% 37.98% 32.69%
流动比率 1.12 1.14 1.58 1.57
速动比率 1.03 1.05 1.40 1.39
本次交易完成后，根据截至2019年9月30日上市公司备考数据，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率和速动比率有所提升，偿债能力有所增强、财务风险有所下降。
2、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司未经审计的2019年1-9月财务报表、经审计的2018年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
项目 未审数 备考数 审定数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.40 0.42 0.43 0.33
每股净资产（元/股） 2.08 2.64 2.39 3.11
根据截至2019年9月30日上市公司备考数据，本次交易有利于提高上市公司的每股收益；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
独立财务顾问报告
2019年10月29日，上市公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2020年1月7日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和报批程序
（1）磐信投资的批准和授权
2019年10月29日，磐信投资执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司作出决定，同意磐信投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议》。
2020年1月7日，磐信投资执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司作出决定，同意磐信投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议之补充协议一》。
（2）磐茂投资的批准和授权
2019年10月29日，磐茂投资执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司作出决定，同意磐茂投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议》。
2020年1月7日，磐茂投资执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司作出决定，同意磐茂投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议之补充协议一》。
（3）众生药业的批准和授权
2019年10月29日，众生药业召开第六届第三十一次董事会，同意众生药业将持有的奥理德视光100%的股权、宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科。
2020年1月7日，众生药业召开第七届董事会第二次会议，同意众生药业将其持有的奥理德视光100%的股权、宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科，并同意签署《奥理德视光、宣城眼科医院资产购买协议之补充协议一》。
（4）重庆目乐的批准和授权
独立财务顾问报告
2019年10月29日，重庆目乐执行事务合伙人李马号作出决定，同意重庆目乐将持有的开州爱瑞、万州爱瑞10.2593%的股权转让给爱尔眼科。
2020年1月7日，重庆目乐执行事务合伙人李马号作出决定，同意重庆目乐将持有的开州爱瑞、万州爱瑞 10.2593%的股权转让给爱尔眼科，并同意签署《万州爱瑞、开州爱瑞资产购买协议之补充协议一》。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
2019年10月29日，标的公司天津中视信作出股东会决议，同意天津中视信股东磐信投资、磐茂投资将其合计持有天津中视信100%的股权转让给爱尔眼科。
2019年10月29日，标的公司奥理德视光作出股东决定，同意奥理德视光股东众生药业将其持有的奥理德视光100%的股权转让给爱尔眼科。
2019年10月29日，标的公司宣城眼科医院作出股东会决议，同意宣城眼科医院股东众生药业将其持有的宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科。
2020年1月7日，标的公司万州爱瑞、开州爱瑞分别作出股东会决议，同意李马号、尚雅丽、重庆目乐将其持有的万州爱瑞 90%的股权和开州爱瑞 90%的股权转让给爱尔眼科。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》项下规定的经营者集中的申报标准，需根据《反垄断法》第21条规定通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
独立财务顾问报告
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别
及连带责任；
2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和
确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
上市公司 遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投资者或本
次服务的中介机构造成损失的，本公司愿承担赔偿责任；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
关于所提供 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
信 息 真 实 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承
1 性、准确性 诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
和完整性的 或者重大遗漏。如本公司/本人在本次交易过程中提供的有关文件、
承诺函 资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司/本人愿承担赔
控股股东、实偿责任；
际控制人 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、
上市公司全 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息
体董事、监 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及
事、高级管理连带责任；
人员 2、本人保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确
认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并
独立财务顾问报告
序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投资者或本次服务的
中介机构造成损失的，本人愿承担赔偿责任；
3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
爱尔眼科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交爱尔眼科董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于保证上 控股股东、实本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
2 市公司独立 际控制人 方面与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资
性的承诺函 产、人员、财务和机构方面的独立性。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将
采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之
间的关联交易；
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业不
以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及
深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避
免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来；
3、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业不
以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保；
4、本公司/本人保证将依照上市公司的公司章程行使相应权利，承担
控股股东、实相应义务，不利用上市公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管
关于减少与 际控制人、全理人员的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司
3 规范关联交 体董事、监 及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及其他股东的
易的承诺 事、高级管理合法权益；
人员 5、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及其下属子公司在任何
一项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的除上市
公司以外的其他企业优于给予第三者的条件。对于能够通过市场方
式与独立第三方之间进行的交易，本公司/本人支持上市公司及其下
属子公司与独立第三方进行；
6、对于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企
业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将
严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易
均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、
规范性文件以及上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《关联交易管理制度》等相关规定，履行关联交易内部决策、回避
表决等公允程序，并及时履行信息披露义务，切实保护上市公司利
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序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
益；
7、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业保
证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益。如因
违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本公司/本人及本公司/本
人控制的除上市公司以外的其他企业愿意承担由此产生的全部责
任，依法赔偿由此对上市公司造成的一切损失；
8、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/董事/
监事/高级管理人员期间持续有效。
1、本公司/本人未在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合
伙企业或组织，以任何形式直接或间接控制任何对爱尔眼科构成竞
争的经济实体、业务及活动，实际控制人未在该等经济实体中担任
高级管理人员或核心技术人员；
2、在作为爱尔眼科的控股股东期间，本公司/本人保证将采取合法及
有效的措施，促使本公司/本人控制的其他公司、企业与其他经济组
织及本公司/本人的关联企业（以下称“其他企业或经济组织”），
不以任何形式直接或间接从事与爱尔眼科相同或相似的、对爱尔眼
关于避免同 科业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何
4 业竞争的承 控股股东、实损害爱尔眼科及其他股东合法权益的活动；
诺 际控制人 3、在作为爱尔眼科的控股股东/实际控制人期间，凡本公司/本人所
控制的其他企业或经济组织有任何商业机会从事任何可能会与爱尔
眼科生产经营构成竞争的业务，本公司/本人将优先考虑爱尔眼科及
其下属子公司的利益，优先将该等商业机会让与爱尔眼科，如由爱
尔眼科在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权等；
4、本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺任何
条款而遭受或产生的任何损失或开支，且本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业或经济组织因违反上述承诺而获得的全部利益均应
归于上市公司。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司/本人最近 12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承
诺的行为；
3、上市公司最近 36 个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；上市公司
最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信
上市公司、控行为的情形；上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
股股东、实际涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
关于守法及 控制人、全体4、上市公司控股股东或者实际控制人最近 36 个月内不存在因违反
5 诚信情况的 董事、监事、证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑
承诺函 高级管理人 事处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或
员 其他重大失信行为的情形；
5、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内不存
在受到中国证监会的行政处罚或刑事处罚的情形，最近12个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形，不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
6 关于不存在 上市公司 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的 内幕交易的情形；
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序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
承诺函 2、本公司若违反上述承诺，愿意承担由此产生的个别和连带法律责
任。
控股股东、实1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
际控制人、全进行内幕交易的情形；
体董事、监2、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
事、高级管理本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。
人员
上市公司、全1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
体董事、监 案调查或者立案侦查的情形；
事、高级管理2、本公司/本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交
关于不存在 人员 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
《关于加强 形。
与上市公司 1、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理
重大资产重 人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
7 组相关股票 控股股东 者立案侦查的情形；
异常交易监 2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理
管的暂行规 人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
定》第十三 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
条规定情形 1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
的承诺函 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
实际控制人 2、本人及本人控制的机构最近 36 个月不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险及维护上
控股股东、实市公司和全体股东的合法权益，本公司/本人作为上市公司的控股股
际控制人 东/实际控制人，根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措
施能够得到切实履行承诺如下：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险及维护上
市公司和全体股东的合法权益，本人作为上市公司的董事/高级管理
关于本次重 人员，对保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行
大资产重组 承诺如下：
8 摊薄即期回 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
报填补措施 不采用其他方式损害上市公司利益。
的承诺函 全体董事、高（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
级管理人员 （3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺上市公司如有新的股权激励方案，拟公布的上市公司股权
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
关于所提供 交易对方：磐1、本企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承
信 息 真 实 信投资、磐茂诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
1 性、准确性、投资、众生药陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、
完整性的承 业、李马号、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈
诺函 尚雅丽、重庆述或重大遗漏，本企业/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
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序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
目乐 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本企业/本人保证在参与本次交易过程中，已向爱尔眼科及其为本
次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本
企业/本人在爱尔眼科拥有权益的股份。
1、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
的情况；
2、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
交易对方：磐3、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
信投资、磐茂务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
投资、重庆目所纪律处分的情况。
乐 4、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本企业或本企业的主要人员如违反上述承诺或因上述承诺被证明为
不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使
上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
1、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见的情况；
关于守法及 2、本企业及本企业的主要管理人员不存在有尚未了结的或可预见的
2 诚信情况的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
承诺函 3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
交易对方：众额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
生药业 交易所纪律处分的情况；
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
本企业或本企业的主要管理人员如违反上述承诺或因上述承诺被证
明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应
的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；
2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
交易对方：李3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
马号、尚雅丽国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或
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者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
交易对方：磐1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
信投资、磐茂的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
投资、重庆目2、如违反上述承诺，本企业将依法承担因此而给爱尔眼科造成的损
关于不存在 乐 失。
3 内幕交易的 交易对方：众1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
承诺函 生药业 的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
交易对方：李1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
马号、尚雅丽内幕交易的情形；
2、如违反上述承诺，本人将依法承担因此而给爱尔眼科造成的损失。
1、若在本企业/本人取得上市公司本次发行的股份时，本企业/本人
持有标的资产的时间不足12个月，本企业/本人承诺以标的资产认购
的股份，自股份上市之日起三十六（36）个月内不进行转让；若在
本企业/本人取得本次发行的股份时，本企业/本人持有标的资产的时
间超过12个月（含12个月），本企业/本人承诺其以标的资产认购
交易对方：磐的股份自股份上市之日起十二（12）个月内不进行转让；
信投资、磐茂2、若上述安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见、规定不
投资、李马 相符，本企业/本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；
号、尚雅丽、3、与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
重庆目乐 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人
关于认购股 不转让在爱尔眼科拥有权益的股份；
4 份锁定期的 4、本次交易完成后，在上述承诺期内，由于爱尔眼科送股、转增股
承诺函 本、配股等原因而使本企业/本人增加持有爱尔眼科的股份，亦应遵
守上述约定。
1、本企业通过本次交易认购的爱尔眼科新增股份，自股份上市之日
起12个月内不得转让；
2、若上述安排与中国证监会或证券交易所的最新监管意见、规定不
相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；
交易对方：众3与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
生药业 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转
让在爱尔眼科拥有权益的股份；
4、本次交易完成后，在上述承诺期内，由于爱尔眼科送股、转增股
本、配股等原因而使本企业相应增加持有爱尔眼科的股份，亦应遵
守上述约定。
1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依据法律和《公司章程》规
定对标的公司履行其应当履行的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；
2、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置
关于标的资 交易对方：磐权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持
5 产权属状况 信投资、磐茂有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
的承诺函 投资 3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让
标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，本企业将按照该等
合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对方或就该
等事宜取得合同或协议对方的同意；
4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在
担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托
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序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
管等限制转让情形；本企业承诺在要求的时间消除该等权利限制；
5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业
转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本企业将促使
标的公司修改该等章程和内部管理制度文件；
6、本企业所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在
纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给上
市公司造成损失的，本企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的
相应法律责任；
7、本承诺函经本企业签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。
如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依法对标的公司履行出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东
所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法
存续的情况；
2、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置
权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持
有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让
标的公司股权的限制性条款；如有该等条款的，本企业将按照该等
合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对方或就该
交易对方：众等事宜取得合同或协议对方的同意；
生药业 4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在
担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托
管等限制转让情形；本企业承诺在要求的时间消除该等权利限制；
5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业
转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本企业将促使
标的公司修改该等章程和内部管理制度文件；
6、本企业所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在
纠纷，标的股权过户或转移不存在法律障碍。否则，由此给上市公
司造成损失的，本企业将承担由此产生的相应法律责任；
7、本承诺函经本企业签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。
如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
关于不存在 1、本企业以及本企业控制的机构，本企业全体董事、监事、高级管
《关于加强 交易对方：磐理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
与上市公司 信投资、磐茂或者立案侦查的情形；
重大资产重 投资、众生药2、本企业以及本企业控制的机构，本企业全体董事、监事、高级管
组相关股票 业、重庆目乐理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
6 异常交易监 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管的暂行规 1、本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
定》第十三 交易对方：李内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
条规定情形 马号、尚雅丽2、本人以及本人控制的机构最近 36 个月不存在因与重大资产重组
的承诺函 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
1、本企业及本企业主要人员不存在直接持有或通过他人代为持有爱
交易对方：磐尔眼科股份的情形；
7 关于无关联 信投资、磐茂2、本企业及本企业主要人员非为爱尔眼科董事、监事、高级管理人
关系的声明 投资、重庆目员；
乐 3、本企业及本企业主要人员非为爱尔眼科控股股东、实际控制人、
持有爱尔眼科5%以上股份股东以及爱尔眼科董事、监事、高级管理
独立财务顾问报告
序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
人员关系密切的家庭成员；
4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业及本企业主
要人员与上市公司及其下属企业不存在其他关联关系或一致行动关
系；本企业及本企业主要人员与上市公司的控股股东、实际控制人、
持股5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在其他
关联关系或一致行动关系；
5、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业及本企业主
要人员与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致
行动关系；
6、本企业及本企业主要人员与本次交易的相关中介服务机构及其签
字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。
1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在直接持有或通
过他人代为持有爱尔眼科5%以上股份的情形；
2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员非为爱尔眼科董事、
监事、高级管理人员；
3、本企业董事、监事、高级管理人员非为爱尔眼科控股股东、实际
控制人、持有爱尔眼科5%以上股份股东以及爱尔眼科董事、监事、
交易对方：众高级管理人员关系密切的家庭成员；
生药业 4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业及本企业董
事、监事、高级管理人员与上市公司及其下属企业不存在其他关联
关系或一致行动关系；企业及本企业董事、监事、高级管理人员与
上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、
监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系；
5、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员与本次交易的相关中
介服务机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协
议安排。
1、本人不存在直接持有或通过他人代为持有爱尔眼科股份的情形；
2、本人非为爱尔眼科董事、监事、高级管理人员；
3、本人非为爱尔眼科控股股东、实际控制人、持有爱尔眼科 5%以
上股份股东以及爱尔眼科董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员；
交易对方：李4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人与上市公司及
马号、尚雅丽其下属企业不存在其他关联关系或一致行动关系；本人与上市公司
的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事和高
级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
5、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人与本次交易的
其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
6、本人与本次交易的相关中介服务机构及其签字人员之间无关联关
系、无委托持股或者其他协议安排。
（三）标的公司作出的重要承诺序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和
关于所提供 确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
信 息 真 实 标的公司：天重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信
1 性、准确性 津中视信、万息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
和完整性的 州爱瑞、开州遗漏，给投资者或上市公司造成损失的，本公司愿意就此承担个别
承诺函 爱瑞 及连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
独立财务顾问报告
序号 承诺类别 承诺方 承诺内容
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和
确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信
标的公司：奥息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
理德视光、宣遗漏，本企业愿意就此承担相应的法律责任；
城眼科医院 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；
2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监
标的公司：天事、高级管理人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
关于守法及 津中视信、奥及行政处罚案件；
2 诚信情况的 理德视光、宣3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监
承诺函 城眼科医院、事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
万州爱瑞、开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
州爱瑞 的情况；
4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监
事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
标的公司：天1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
津中视信、万内幕交易的情形；
关于不存在 州爱瑞、开州2、本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
3 内幕交易的 爱瑞 公司将承担个别和连带的法律责任。
承诺函 标的公司：奥1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
理德视光、宣内幕交易的情形；
城眼科医院 2、本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将承担相应的法律责任。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东爱尔投资已出具说明如下：
本次交易是爱尔眼科完善网络布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强爱尔眼科持续经营能力、提升爱尔眼科盈利能力，有利于保护爱尔眼科股东尤其是中小股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保爱尔眼科及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席爱尔眼科股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人陈邦已出具说明如下：
独立财务顾问报告
本次交易是爱尔眼科完善网络布局、寻求进一步发展的体现，本次交易有利于增强爱尔眼科持续经营能力、提升爱尔眼科盈利能力，有利于保护爱尔眼科股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保爱尔眼科及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席爱尔眼科股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员针对本次重组承诺如下：
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组将采取以下安排和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2019年10月29日，上市公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通
独立财务顾问报告
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》
等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。2020年1月7日，上市公司
召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意
见；上市公司将召开股东大会审议本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于
扩大股东参与表决的方式召开。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排详见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“1、发行股份购买资产”之“（5）锁定期安排”，以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
（七）应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以
独立财务顾问报告
下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
（1）加快对收购医院的整合，提升盈利能力
本次收购完成后，公司尽快将标的医院纳入公司统一的管理体系，充分发挥爱尔的品牌优势和管理优势，对标的医院在医疗技术、服务质量、管理体系、人才培养、学术科研等各方面进行升级和赋能，使上市公司与各个标的医院实现良好的整合，确保被收购医院实现预期的收益。
（2）加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范使用
公司已制定《募集资金管理制度》，本次配套融资募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在眼科医疗服务领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
独立财务顾问报告
（1）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺公司如有新的股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。
（2）公司控股股东的承诺
公司控股股东爱尔医疗投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（3）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人陈邦根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
独立财务顾问报告
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，交易对方愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产评估增值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为天津中视信100%股权、奥理德视光 100%股权、宣城眼科医院 80%股权，万州爱瑞 90%股权与开州爱瑞
独立财务顾问报告
90%股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日2019年
9 月 30 日，天津中视信全部权益的评估值为 127,187.09 万元，评估增值率
4.00%；奥理德视光全部权益的评估值为21,700.07万元，评估增值率607.22%；
宣城眼科医院全部权益的评估值为 11,625.44 万元，评估增值率 2,284.46%；万
州爱瑞全部权益的评估值为 24,240.24 万元，评估增值率 2,245.43%；开州爱瑞
全部权益的评估值为7,760.30万元，增值率873.43%。
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的医院具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 71,020 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易相关中介机构费用、本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）交易对方未进行业绩承诺的风险
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。由于交易对方未进行业绩承诺，因此若交易完成后标的公司业绩未达预期，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意相关风险。
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（六）每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）行业政策风险
医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于医疗服务和社会办医的发展，但存在慢于预期的可能，有可能对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。
（二）医疗事故和医疗纠纷风险
医疗服务行业面临医疗事故风险和医疗纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备故障等带来的医疗事故，以及造成的医患投诉和纠纷。在
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临床医学上，诊疗过程需依赖医生的职业判断和专业技能，且存在着医学认知
局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件及诊疗设备限
制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上不可避免地存在着一定的医疗风险。
如果标的公司在医疗服务过程中发生相关医疗事故或医疗纠纷，可能对标的公司
的社会声誉和口碑形象造成不利影响，继而影响标的公司经营业绩。
（三）行业竞争风险
标的公司同时面临来自公立医疗的竞争和来自社会办医的竞争。一方面部分公立医院在长期发展中已经形成了较强的品牌优势，一直以来处于行业的主导地位；另一方面近年来我国社会办医数量大幅增加，资本涌入，推动了社会办医的快速发展，同时也加剧了行业竞争。如果标的公司未来无法在品牌口碑、人才团队、技术实力等方面持续保持优势，可能会在未来竞争中损失市场份额。
（四）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
（五）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的资公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（六）租赁物业风险
1、租赁房产瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的资产所有租赁物业中：百色爱尔、玉溪爱尔、阿迪娅爱尔和田分院、阿迪娅爱尔、长治爱尔、钦州爱尔所租赁的房屋及张家界
独立财务顾问报告
爱尔、阿迪娅爱尔吐鲁番分院所租赁的部分房屋未能提供房屋产权证书；张家界
爱尔、万州爱瑞五桥分公司所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质；东营爱尔、
西宁爱尔、阿迪亚爱尔吐鲁番分院、宣城眼科医院所租赁房屋的实际产权人与房
屋所有权证书不一致。
上述租赁物业瑕疵的解决情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产及权属情况”。尽管交易对方已出具书面承诺，承诺若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿，但若因上述租赁瑕疵问题，导致公司在租赁期内被强制搬迁，将对公司的日常经营造成不利影响。
2、租金上涨的风险
鉴于标的公司主要通过租赁方式开展医院业务，房屋租赁到期后续租时，租赁价格通常会有一定程度的上涨，将对标的公司业绩产生一定影响。
3、部分医院所租赁房屋不能续租的风险
标的公司各医院使用的房屋主要系租赁取得，若部分场所租赁到期后不能续租，可能会对标的公司部分医院的经营稳定性构成影响。
敬请投资者注意标的资产租赁房产瑕疵、租金上涨以及不能续租对上市公司持续盈利能力的影响。
（七）部分标的公司报告期内存在行政处罚的相关风险
报告期内，部分交易标的及其子公司曾受到涉及卫生、消防、工商等行政部门的行政处罚，具体情况请见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、诉讼、仲裁与行政处罚”。上述行政处罚涉及金额占各交易标的收入及净利润比例很小。
部分标的公司报告期内存在上述行政处罚，敬请投资者注意相关投资风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
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股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、眼科医疗服务需求持续增长，潜在市场空间巨大
随着我国人口结构老龄化，年龄相关性眼病患者不断增加。同时，青少年的眼健康状况也日趋严重，特别是近视眼的发病率远高于世界平均水平。因此，眼科医疗服务需求呈持续增长态势。根据国家统计局统计数据，截至2018年末，全国60岁及以上老年人口2.49亿人，占总人口的17.3%；根据全国老龄工作委员会办公室发布的《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》，预计2050年我国60岁以上人口将达4亿以上。由此可以预见，人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性眼病将持续增长。此外，目前中国近视患者人数已多达6亿，尤其是近视人群高发化、低龄化已成为日益突出的问题，而近年来随着屈光手术等近视治疗技术的不断发展，以及人们对新技术的逐渐理解和接纳，近视治疗相关领域预计将获得快速发展。随着我国居民眼健康知识的逐步普及、人们的眼保健观念不断增强，我国眼科医疗服务的需求预计将持续增加。
与此同时，随着人们收入水平日益提高，我国医疗保障制度不断完善，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求。在需求增加和消费升级的共同作用下，眼科诊疗市场容量不断扩大。据统计，2017 年我国眼科市场规模达到 867 亿元，2013年至2017年，我国眼科市场复合年增长率达到16.68%，预计2019年可达到1,117亿元。随着眼科医疗服务需求的进一步提升，眼科医疗服务市场或将继续扩容，行业有望继续保持高景气度发展。
2、眼健康受政策重视，眼科医疗服务行业发展前景光明
眼健康是国民健康的重要组成部分，包括盲在内的视觉损伤严重影响人民群众的身体健康和生活质量，加重家庭和社会负担，是涉及民生的重大公共卫生问题和社会问题。近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众眼健康水平。
2016年10月国家国家卫生和计划生育委员会发布了《“十三五”全国眼健康规划（2016—2020 年）》，将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除可避免盲
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和视觉损伤、提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚
点，将眼病防治工作纳入医疗卫生服务体系中统筹规划，采取力度更大、针对性
更强、作用更直接的政策举措，提高眼科医疗服务的覆盖面、可及性、公平性和
有效性；进一步提高百万人口白内障复明手术率（CSR）；进一步加强糖尿病视
网膜病变等眼病的早期诊断与治疗；重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与
科学矫正，减少因未矫正屈光不正导致的视觉损伤等九大目标。
2018年8月，教育部、卫健委等8部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出了到2023年，力争实现全国儿童青少年总体近视率在2018年的基础上每年降低0.5个百分点以上，6岁儿童近视率控制在3%左右，小学生近视率下降到 38%以下，初中生近视率下降到 60%以下，高中阶段学生近视率下降到70%以下的目标。为贯彻落实《综合防控儿童青少年近视实施方案》，目前教育部、卫健委已与各省人民政府和新疆生产建设兵团全面完成近视防控工作责任书的签订，明确了三方的职责任务，同时，已有超过29个省份印发了省级近视防控实施方案。
国家已将青少年近视防控和全国人民眼健康问题上升到战略高度，相关政策和规划为眼科医疗行业加快发展提供了明确的目标导向和有力的政策保障。受到政策的引导支持，眼科医疗服务行业将在规范中获得更大发展。
3、国家政策鼓励社会办医，营造良好发展环境
近年来，我国民众医疗服务需求在不断增长，但公立医院的医疗卫生资源有限且优质医疗资源相对集中。随着我国医药卫生体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励在医疗领域引入社会资本，增加医疗服务领域供给，同时对医疗资源进行合理分配，解决我国医疗资源总量不足、分配不均的问题：（1）2016年10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出优化多元办医格局，进一步优化政策环境，破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒；推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。（2）2017年5月，国务院办公厅印发《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，提出要进一步激发医疗领域社会投资活力，调动社会办医积极性，支持社会力量提供多层次多样化医疗服务，并确定了今后
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一个时期发展社会办医的主要任务和政策措施。（3）2018年8月，国家卫生健
康委印发《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》，进一步明
确各级卫生健康行政部门在规划布局医联体过程中，要将社会力量举办医疗机构
纳入医联体；对于具备条件的社会力量举办医疗机构，也可以牵头组建医联体。
（4）2019年6月，多部门印发了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，
意见指出社会办医是我国医疗卫生服务体系的重要组成部分，是满足不同人群医
疗卫生服务需求并为全社会提供更多医疗服务供给的重要力量。为深化改革，意
见提出落实审批应减尽减和清理妨碍公平竞争各种规定，解决重点难点问题，进
一步促进社会办医持续健康规范发展。
在国家多项政策的鼓励支持下，我国社会办医的发展环境不断优化，社会办医快速发展，医院数量、床位数、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数、收入均迅速增长，从而使得社会办医在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。
（二）本次交易目的
1、完善网点布局，加强与巩固眼科医疗市场的领先地位
公司一直紧紧围绕总体战略发展目标，不断提高网络规模、经营水平和竞争能力。截至2019年9月30日，公司通过自建和收购眼科医院的方式基本实现了在全国大中城市的布局。为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步深化“分级连锁”发展模式，逐步实现“横向成片、纵向成网”的拓展，加快完善网点布局，扩大市场覆盖范围。2014 年以来，公司参与设立了多支产业基金，有效地放大了公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目。公司拟通过本次交易收购多家眼科医院，加快全国网络建设步伐，完善网点布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身眼科医疗市场的领先地位。
2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与综合竞争力
作为全国性连锁医疗机构，公司已在技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，各家医院在门诊量、手术量、营业收入等方面稳步提升，主要竞争者为各地一到两家综合性医院的眼科或眼科专科医院。本次交易完成后，公司将注入多家眼科医院的优质资产，将利用自身平台优势，推
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动整合共享相关医疗服务资源与加强区域间的资源配置效率，充分发挥协同效应
与规模效应，持续提升盈利能力，增强综合竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院 80%股权（该等股权对应的交易作价中的 70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，主要情况如下：
交易作价（万元）
序号 标的资产 交易对方
发行股份支付对价 现金支付对价 小计
1 天津中视信100%股权 磐信投资 127,188.00 - 127,188.00
磐茂投资
2 奥理德视光100%股权 众生药业 6,510.00 15,190.00 21,700.00
3 宣城眼科医院80%股权 2,790.00 6,510.00 9,300.00
4 万州爱瑞90%股权 李马号、尚雅丽、重 21,816.00 - 21,816.00
5 开州爱瑞90%股权 庆目乐 6,984.00 - 6,984.00
合计 165,288.00 21,700.00 186,988.00
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为磐信投资、磐茂投资、众生药业、李马号、尚雅丽、重庆目乐。
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（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第四届董事会第五十三次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
市场参考价（元/股） 36.26 33.66 30.86
市场参考价的90%（元/股） 32.64 30.30 27.78
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 27.78 元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
（4）发行数量
独立财务顾问报告
本次交易中，标的资产的交易作价合计186,988.00万元，其中发行股份交易对价165,288.00万元，占总交易作价的比例88.39%。按照前述发行股份购买资产的股份发行价格27.78元/股计算，上市公司拟向本次发行股份购买资产涉及的交易对方合计发行股份的数量为59,498,917股（不考虑募集配套资金的影响，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准），具体分配方式如下：
单位：万元
序号 标的资产 交易对方 发行股份支付对价 发行股份数量（股）占本次发行股
份数量的比例
磐信投资 63,594.00 22,892,008 38.47%
1 天津中视信100%股权
磐茂投资 63,594.00 22,892,008 38.47%
2 奥理德视光100%股权 众生药业 6,510.00 2,343,412 3.94%
3 宣城眼科医院80%股权 众生药业 2,790.00 1,004,320 1.69%
李马号 14,278.96 5,140,015 8.64%
4 万州爱瑞90%股权 尚雅丽 5,050.19 1,817,921 3.06%
重庆目乐 2,486.85 895,195 1.50%
李马号 4,571.15 1,645,483 2.77%
5 开州爱瑞90%股权 尚雅丽 1,616.73 581,974 0.98%
重庆目乐 796.12 286,581 0.48%
合计 165,288.00 59,498,917 100.00%
注1：发行股份数量的计算公式：①本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份对价/发行价格；②交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格；
注 2：上述发行股份购买资产的股份发行数量计算结果不足一股的，尾数舍去取整；最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（5）锁定期安排
众生药业因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份，自股份上市之日起12个月内不予以转让。
除众生药业外的交易对方若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间不足12个月，则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让；若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间超
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过12个月（含12个月），则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起
12个月内不进行转让。
本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
2、支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权，该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付（即21,700.00万元）。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 71,020 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%（即不超过619,562,245股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
独立财务顾问报告
上市公司拟向不超过5名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
3、发行价格与定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金不超过 71,020 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即不超过619,562,245股。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照其各自认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
独立财务顾问报告
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的最终股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
5、锁定期安排
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次发行股份募集配套资金事宜尚未取得证监会核准批复，本次募集配套资金涉及的非公开发行的定价基准日、发行底价、发行对象数量以届时有效的规定、监管政策为准。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，具体情况如下：
序号 项目 拟投入募集资金（万元） 占比
1 支付本次交易的现金对价 21,700.00 30.55%
2 支付本次交易相关中介机构费用 2,620.00 3.69%
3 补充上市公司流动资金 46,700.00 65.76%
合计 71,020.00 100.00%
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择
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机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）过渡期损益安排
过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按持股比例享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前分别持有标的公司股份的比例承担。
交割日后，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应在亏损数额经审计确定之日起（即上述专项审计报告出具之日起）十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（四）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。
（六）本次方案调整不构成交易方案重大调整
1、本次交易方案调整是否构成重大调整的标准
根据中国证监会于2015年9月18日发布的关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：
独立财务顾问报告
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
2、本次交易方案调整不构成重大调整
独立财务顾问报告
本次交易预案公告后，交易方案的调整情况如下：2019年12月27日，杭州仰健与尚雅丽签署了股权转让协议，杭州仰健将其所持有的万州爱瑞 8.335%股权以及开州爱瑞 8.335%股权转让给尚雅丽。截至本报告书签署日，上述股权转让已完成工商变更登记，原交易对方杭州仰健退出本次交易，尚雅丽以其持有的万州爱瑞、开州爱瑞的该部分股权继续参与本次交易。
对照上述中国证监会关于重组方案是否构成重大调整的相关规定，本次交易方案调整的具体情况如下：
序号 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 本次交易方案调整情况
订汇编》关于重组方案调整的相关规定
1 关于交易对象
1-1 增加交易对象 未调整
1-2 减少交易对象 减少1个交易对象，但不涉及交易标
的或标的资产的调整
相关交易标的的股东同意交易对象之
1-3 调整交易对象所持标的资产份额 间转让标的资产份额，且转让份额未
超过交易作价的20%
2 关于交易标的
拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总
2-1 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指 未调整
标总量的比例均不超过20%
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成
2-2 实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整 未调整
性等
3 关于配套募集资金
3-1 调减或取消配套募集资金 未调整
3-2 新增配套募集资金 未调整
由上表可见，本次交易方案调整不属于中国证监会关于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形，系在本次交易预案公告后的重新调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为天津中视信 100%股权、奥理德视光 100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。根据前述标的
独立财务顾问报告
公司2018年及2019年1-9月经审计的财务数据及其本次交易作价金额、上市公
司最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买/出售的情况以及上市公司
2018年度经审计的财务数据，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
序号 项目 资产总额 营业收入 归母净资产
A 天津中视信 80,167.30 68,191.67 31,259.85
B 奥理德视光 7,673.74 3,941.51 3,507.90
C 宣城眼科医院 3,229.96 3,544.20 487.55
D 万州爱瑞 4,485.02 7,038.82 1,033.51
E 开州爱瑞 1,999.71 1,889.79 797.21
F=A+B+C+D+E 标的公司财务指标小计 97,555.74 84,605.99 37,086.03
G 标的公司总交易对价 186,988.00 不适用 186,988.00
H F与G中孰高者 186,988.00 84,605.99 186,988.00
I 最近12个月收购同一或相关资产累计 118,682.96 63,689.48 116,280.03
财务指标的计算值
J=H+I 本次交易与最近12个月累计交易合计 305,670.96 148,295.47 303,268.03
K 上市公司财务指标 962,658.03 800,857.40 569,281.38
L=J/K 重大资产重组判断指标计算值 31.75% 18.52% 53.27%
M 重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额大于
5,000万元
N 是否达到重大资产重组标准 否 否 是
注：1、资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算；2、天津中视信资产总额、营业收入及归母净资产数据为经审计的模拟财务数据
因此，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
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（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，爱尔投资直接持有上市公司 1,171,229,185 股股份（占上市公司已发行股份总数的37.81%），为上市公司的控股股东；陈邦直接持有爱尔投资79.99%股权并直接持有上市公司507,154,559股股份（占上市公司已发行股份总数的 16.37%），故其直接及间接控制上市公司合计 54.18%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），爱尔投资将直接持有上市公司37.10%股权，陈邦将直接持有上市公司16.06%股权，陈邦将直接及间接控制上市公司合计 53.16%股权。因此，本次交易完成后，爱尔投资仍为上市公司控股股东，陈邦仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易对方均非上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
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四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已履行的决策和报批程序
2019年10月29日，上市公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2020年1月7日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和报批程序
（1）磐信投资的批准和授权
2019年10月29日，磐信投资执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司作出决定，同意磐信投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议》。
2020年1月7日，磐信投资执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司作出决定，同意磐信投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议之补充协议一》。
（2）磐茂投资的批准和授权
2019年10月29日，磐茂投资执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司作出决定，同意磐茂投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议》。
2020年1月7日，磐茂投资执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司作出决定，同意磐茂投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议之补充协议一》。
（3）众生药业的批准和授权
2019年10月29日，众生药业召开第六届第三十一次董事会，同意众生药业将持有的奥理德视光100%的股权、宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科。
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2020年1月7日，众生药业召开第七届董事会第二次会议，同意众生药业将其持有的奥理德视光100%的股权、宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科，并同意签署《奥理德视光、宣城眼科医院资产购买协议之补充协议一》。
（4）重庆目乐的批准和授权
2019年10月29日，重庆目乐执行事务合伙人李马号作出决定，同意重庆目乐将持有的开州爱瑞、万州爱瑞10.2593%的股权转让给爱尔眼科。
2020年1月7日，重庆目乐执行事务合伙人李马号作出决定，同意重庆目乐将持有的开州爱瑞、万州爱瑞 10.2593%的股权转让给爱尔眼科，并同意签署《万州爱瑞、开州爱瑞资产购买协议之补充协议一》。
3、标的公司已履行的决策和报批程序
2019年10月29日，标的公司天津中视信作出股东会决议，同意天津中视信股东磐信投资、磐茂投资将其合计持有天津中视信100%的股权转让给爱尔眼科。
2019年10月29日，标的公司奥理德视光作出股东决定，同意奥理德视光股东众生药业将其持有的奥理德视光100%的股权转让给爱尔眼科。
2019年10月29日，标的公司宣城眼科医院作出股东会决议，同意宣城眼科医院股东众生药业将其持有的宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科。
2020年1月7日，标的公司万州爱瑞、开州爱瑞分别作出股东会决议，同意李马号、尚雅丽、重庆目乐将其持有的万州爱瑞 90%的股权和开州爱瑞 90%的股权转让给爱尔眼科。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》项下规定的经营者集中的申报标准，需根据《反垄断法》第21条规定通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
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4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 3,097,811,227 股，爱尔投资直接持有上市公司 37.81%股份，为上市公司的控股股东；陈邦直接及间接控制上市公司合计 54.18%股权，为上市公司实际控制人。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计165,288.00万元，预计发行股份数量合计59,498,917股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下（不考虑募集配套资金）：
本次交易前 本次交易后
股东类别 股东名称 （不考虑募集配套资金）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
爱尔投资 1,171,229,185 37.81% 1,171,229,185 37.10%
上市公司原股东 陈邦 507,154,559 16.37% 507,154,559 16.06%
其他股东 1,419,427,483 45.82% 1,419,427,483 44.96%
小计 3,097,811,227 100.00% 3,097,811,227 98.12%
磐信投资 - - 22,892,008 0.73%
磐茂投资 - - 22,892,008 0.73%
众生药业 - - 3,347,732 0.11%
发行股份购买资 李马号 - - 6,785,498 0.21%
产交易对方
尚雅丽 - - 2,399,895 0.08%
重庆目乐 - - 1,181,776 0.04%
小计 - - 59,498,917 1.88%
合计 3,097,811,227 100.00% 3,157,310,144 100.00%
注：在测算上述购买资产的发行股份数量时，测算结果不足一股的，尾数均舍去取整；最终发行数量
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均以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），爱尔投资将直接持有上市公司37.10%股权，陈邦将直接持有上市公司 16.06%股权，陈邦将直接及间接控制上市公司合计 53.16%股权。因此，本次交易完成后，爱尔投资仍为上市公司的控股股东、陈邦仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次上市公司拟收购多家眼科医院，属于公司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。
本次交易完成后，上市公司在眼科医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协调效应；有助于加快上市公司眼科医院的全国网络建设步伐，完善网点布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固行业领先地位。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司未经审计的2019年1-9月财务报表、经审计的2018年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
未审数 备考数 审定数 备考数
总资产（万元） 1,149,299.10 1,389,508.35 962,658.03 1,192,096.73
总负债（万元） 468,683.71 499,875.93 365,603.08 389,738.13
所有者权益合 680,615.39 889,632.42 597,054.95 802,358.60
计（万元）
资产负债率 40.78% 35.98% 37.98% 32.69%
流动比率 1.12 1.14 1.58 1.57
速动比率 1.03 1.05 1.40 1.39
本次交易完成后，根据截至2019年9月30日上市公司备考数据，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率和速动比率有所提升，偿债能力有所增强、财务风险有所下降。
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2、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司未经审计的2019年1-9月财务报表、经审计的2018年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
未审数 备考数 审定数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.40 0.42 0.43 0.33
每股净资产（元/股） 2.08 2.64 2.39 3.11
根据截至2019年9月30日上市公司备考数据，本次交易有利于提高上市公司的每股收益；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 爱尔眼科医院集团股份有限公司
曾用名 爱尔眼科医院集团有限公司、长沙爱尔眼科医院集团有限公司、长
沙爱尔眼科医院有限公司
英文名称 AierEye HospitalGroup Co.,Ltd.
股票简称 爱尔眼科
股票代码 300015
成立时间 2003年1月24日
上市日期 2009年10月30日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 309,781.1227万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430000745928604G
法定代表人 陈邦
注册地址 长沙市芙蓉区长冲路99号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼
办公地址 长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦4楼
办公地址邮政编码 410015
电话 0731-85136739
传真 0731-85179288-8039
公司网站 www.aierchina.com
电子信箱 zhengquanbu@yeah.net
眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
经营范围 务）；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；
眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
爱尔眼科系由爱尔眼科有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2007年12月1日，爱尔眼科全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，同意将爱尔眼科有限公司整体变更为爱尔眼科，以2007年9月30日经审计的净资产为基数按1.2700065938:1的比例折合10,000万股，每股面值1元。本次整体变更后，各发起人在股份公司中的持股比例不变。
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2007年12月5日，湖南省工商局办理了爱尔眼科有限公司整体变更为爱尔眼科的工商变更登记手续，并核发注册号为430000000001637的《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行股票并上市
2009年9月25日，中国证监会出具《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1008号），核准爱尔眼科公开发行A股股份数不超过3,350万股，股票代码为300015。
2009 年 10 月 16 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字（2009）058号《验资报告》，截至2009年10月16日，爱尔眼科注册资本为133,500,000元，累计股本为133,500,000元，并于2009年11月26日办理了工商登记手续。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2010年4月8日，爱尔眼科2009年年度股东大会决议，以2009年12月31日总股本133,500,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增133,500,000股，转增后总股本为267,000,000股，该次转增股本于2010年6月13日完成工商登记手续。
2、2011年8月23日，爱尔眼科2011年第一次临时股东大会决议，以2011年6月30日总股本267,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共转增160,200,000股，转增后总股本为427,200,000股，该次转增股本于2011年10月9日完成工商变更登记手续。
3、2013年1月16日，爱尔眼科2013年第一次临时股东大会决议，向激励对象授予限制性股票625万股，其中首次授予562.5股，预留62.5万股；2013年1月23日，爱尔眼科第二届董事会第二十八次会议决议调整首期限制性股票激励对象及授予数量，首期激励对象为 249 人，限制性股票授予数量为 544.65万股，公司于2013年1月29日向首期249名激励对象发行限制性股票5,446,500股，增加股本5,446,500股，发行限制性股票后总股本为432,646,500股。该次授予限制性股票于2013年3月11日完成工商变更登记手续。
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4、2013年12月16日，爱尔眼科第三届董事会第二次会议决议授予62名激励对象预留限制性股票62.5万股，授予日为2013年12月26日。本次发行限制性股票62.5万股，增加股本625,000股，本次发行后公司总股本为433,271,500股。该次授予限制性股票于2014年1月26日完成工商变更登记手续。
5、2014年1月28日，爱尔眼科召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意将5名离职激励对象已获授但未解锁的全部限性股票 60,000 股进行回购注销。公司总股本由433,271,500股减至433,211,500股，并于2014年5月8日完成工商变更登记手续。
6、2014年3月17日，爱尔眼科第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予期权第二期可行权的议案》，截至 2014 年 5 月 7日，公司总股本由433,211,500股变更为435,358,531股；2014年4月25日，爱尔眼科2013年度股东大会决议，公司以2014年2月28日总股本433,211,500股为基数，向全体股权每10股转增5股，因该利润分配实施日在公司股权激励行权截止日之后，利润分配总股本基数由433,211,500股变更为435,358,531股，方案实施后，爱尔眼科总股本由435,358,531股变为651,994,242股。此次变更已于2014年9月3日完成工商变更登记手续。
7、2015年5月6日，爱尔眼科第三届董事会第二十七次会议决议，公司股票期权激励计划第三个行权期已于2015年5月5日结束，股票期权激励对象在第三个行权期内共行权3,197,536份，行权结束后，公司注册资本由651,994,242元增至655,191,778元，并于2015年5月28日完成工商变更登记手续。
8、2015年3月19日，爱尔眼科第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票150,660股，本次回购注销后，公司股本由655,191,778元变更为655,041,118元，并于2015年6月17日完成工商变更登记手续。
9、2015年4月23日，爱尔眼科2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本方案》，决定以公司 2015 年 2 月 28 日总股本654,775,618 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增
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327,387,809 股。因公司股权激励行权及限制性股票回购，转增股本基数由
654,775,618股变更为655,041,118股，上述方案已按“转增股本总额固定不变”
原则于2015年6月4日实施完毕，该方案实施后，公司总股本由655,041,118股
变更为982,428,900股，并于2015年7月2日完成工商变更登记手续。
10、2016年5月6日，爱尔眼科第三届董事会第四十五次会议决议，公司股票期权激励计划第四个行权期已于2016年5月5日结束，股票期权激励对象在第三个行权期内共行权4,726,329份，行权结束后，公司注册资本由982,428,900元增至987,155,229元，并于2016年6月6日完成工商变更登记手续。
11、2016年6月28日，爱尔眼科第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于增加注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，公司《2016年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票已于2016年6月27日完成授予登记，爱尔眼科总股本由987,120,414元变更为1,007,179,414元，并于2016年7月25日完成工商变更登记手续。
12、2017年1月至12月期间，公司激励对象五期（部分）、六期（部分）行权并缴纳增资款，新增股本5,226,646股，其中新增1,585,807股已于2017年7月14日办理了工商变更手续，另增加3,640,839股的工商手续正在办理之中。
根据公司 2016 年度股东大会决议，公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本1,011,905,743股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，增加股本505,952,871股，转增后公司总股本为1,517,858,614.00股。此次变更于2017年8月28日已完成工商变更登记手续。
13、2017年5月23日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，于2017年5月23日将预留限制性股票授予322名激励对象，增加股本2,863,150股。并于2017年9月6日进行了工商变更。
14、2017年6月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。公司原激励对象杨禹志、许伟、陈佩琼、莫国才等42人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获
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授但未解锁的全部限制性股票706,800股。该次回购注销于2017年9月27日完
成工商变更登记手续。
15、根据公司2016年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1999”号文核准，2017 年 12 月，公司非公开发行62,328,663股新股，增加股本62,328,663股。2018年1月10日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。根据会议决议，公司于2018年3月21日已完成工商变更登记手续,取得了湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码：91430000745928604G，注册资本由1,520,014,964元变更为1,582,343,627元。
16、2018年6月28日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。鉴于公司股票期权激励计划第六个行权期已于2018年5月5日结束，股票期权激励对象在第六个行权期内共行权7,011,523份，行权结束后，公司注册资本将随之发生变动，由1,582,343,627元增至1,589,355,150元。根据公司2010年度股东大会授权，董事会决定在股票期权第六个行权期行权完毕后将及时办理增加注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。2018年8月1日，公司办理了工商变更并取得了湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码：91430000745928604G，注册资本由1,582,343,627元变更为1,589,355,150元。
17、2018年5月15日，公司2017年度股东大会审议通过《2017年度权益分配方案》，以公司2018年3月31日的总股本1,589,180,683股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税）,合计派发现金476,754,204.90元；同时，以 2017 年末公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增794,590,342 股。董事会审议权益分派预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。由于公司股权激励计划的股票期权行权，截至2018年5月16日公司总股本增至1,589,355,150股，因此，本公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,589,355,150股为基数，向全体股东每10股派2.999671元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.999451股。分红前本公司总股本为1,589,355,150股，本次转增794,590,319
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股，分红后总股本增至2,383,945,469股。上述权益分配已于2018年5月24日
实施，公司已于2018年8月17日已完成工商变更登记手续。
18、2018年5月31日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。公司原激励对象宏娟、李玲、李萌、王兵、谢玉林等45人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票565,321股。此次变更于2018年9月4日完成工商变更登记手续。
19、2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过《2018年度权益分配方案》，以公司2019年3月31日的总股本2,383,945,469股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）,合计派发现金476,676,029.60元；同时，以 2018 年末公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增715,014,044股。分红前本公司总股本为2,383,945,469股，本次转增715,014,044股，分红后总股本增至3,098,394,192股。上述权益分配已于2019年6月5日实施，公司已于2019年7月22日已完成工商变更登记手续。
20、根据公司2015年度股东大会审议并通过了的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等相关事宜。2019年6月11日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司决定回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票582,965股，其中回购注销首次授予限制性股票 422,247 股，回购价格为4.41元/股；回购注销预留授予限制性股票 160,718股，回购价格为5.24元/股。回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动，注册资本将减少582,965元。2019年10月14日，公司完成工商变更登记的公示，取得了湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码：91430000745928604G，注册资本由3,098,394,192元变更为3,097,811,227元。
三、上市公司前十大股东情况
截至2019年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 爱尔医疗投资集团有限公司 1,171,229,185 37.81%
2 陈邦 507,154,559 16.37%
3 香港中央结算有限公司 234,595,306 7.57%
4 李力 110,183,465 3.56%
5 郭宏伟 73,874,190 2.38%
6 高瓴资本管理有限公司－HCM中国基金 48,748,618 1.57%
7 TEMASEKFULLERTONALPHAPTELTD 30,970,000 1.00%
8 中国银行股份有限公司－易方达中小盘混合 26,700,055 0.86%
型证券投资基金
9 安本标准投资管理（亚洲）有限公司－安本标 24,550,816 0.79%
准－中国A股股票基金
10 MERRILLLYNCHINTERNATIONAL 23,585,036 0.76%
合计 2,251,591,230 72.67%
注1：陈邦与郭宏伟为连襟关系。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至2019年9月30日，爱尔投资直接持有上市公司1,171,229,185股股份，占上市公司已发行股份总数的 37.81%，为上市公司的控股股东；自然人陈邦直接持有爱尔投资79.99%股权并直接持有上市公司16.37%股权，为上市公司的实际控制人。
上市公司的股权控制关系如下图所示：
陈邦
79.99%爱尔投资
16.37%
37.81%
爱尔眼科
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
独立财务顾问报告
截至2019年9月30日，爱尔投资直接持有上市公司37.81%的股权，为上市公司的控股股东。爱尔投资的基本信息如下：
企业名称 爱尔医疗投资集团有限公司
曾用名 西藏爱尔医疗投资有限公司、湖南爱尔医疗投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈邦
成立日期 2007年9月13日
注册资本 4,338.5万元人民币
注册地址 拉萨市金珠西路158号阳光新城小区B区1栋2单元4层2号
统一社会信用代码 915400913213228605
医疗投资、科教文化产业投资、股权投资（不得从事担保和房地产
经营范围 业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产
品和相关衍生业务）；企业管理咨询；物业管理及房屋租赁（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
主营业务 投资控股
股东情况 陈邦持股79.99%、李力持股20.01%
2、实际控制人基本情况
截至2019年9月30日，自然人陈邦直接持有爱尔投资79.99%股权并直接持有上市公司 16.37%股权，为上市公司的实际控制人。陈邦先生的基本情况如下：
陈邦先生，1965年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，湖南大学兼职MBA导师、爱尔眼科创始人，历任长沙爱尔眼科医院副董事长、长沙爱尔眼科医院集团副董事长、爱尔眼科医院集团董事长。现任爱尔医疗投资集团有限公司董事长、爱尔眼科董事长。
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况
公司自2009年上市以来，控股股东均为爱尔投资，实际控制人均为自然人陈邦。最近六十个月，上市公司的控制权未发生变动。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。
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七、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司作为专业眼科连锁医疗机构，主要从事各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜，目前医疗网络已遍及中国大陆、中国香港、欧洲、美国、东南亚，初步奠定了全球发展的战略格局。公司独具特色的“分级连锁”发展模式及其配套的经营管理体系，高度适应中国国情和市场环境，通过不同层级医院的功能定位，提高资源共享效率、医疗水平，不断拓展医疗网络的广度、深度和密度，持续增强公司的整体实力和各家医院的竞争力，实现了经济效益和社会效益的和谐统一，为保持自身长期健康快速发展奠定了扎实的基础。
最近三年，公司主营业务未发生变化。
八、上市公司主要财务数据
上市公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字（2017）010463 号、众环审字（2018）011690号、众环审字（2019）011088号的标准无保留意见审计报告；2019年1-9月的财务数据未经审计。
上市公司2016年、2017年、2018年和2019年1-9月主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 1,149,299.10 962,658.03 931,283.02 442,797.00
负债总额 468,683.71 365,603.08 384,078.31 121,898.35
归属于母公司股东 644,570.27 569,281.38 521,609.15 305,309.49
的所有者权益
所有者权益合计 680,615.39 597,054.95 547,204.71 320,898.65
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 773,193.86 800,857.40 596,284.56 400,040.17
营业利润 178,424.61 155,773.80 111,225.25 69,803.72
利润总额 170,328.23 138,021.51 102,709.48 68,373.80
净利润 130,512.01 106,584.91 79,276.10 56,663.51
独立财务顾问报告
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
归属于母公司所有 123,088.60 100,893.73 74,251.45 55,699.08
者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现 185,317.53 139,987.04 133,040.45 77,496.13
金流量净额
投资活动产生的现 -107,228.29 -180,460.76 -270,400.19 -84,290.72
金流量净额
筹资活动产生的现 -34,155.62 -80,276.32 297,225.85 12,222.17
金流量净额
现金及现金等价物 44,067.14 -120,488.88 159,048.43 5,530.57
净增加额
（四）主要财务指标
项目 2019.9.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
资产负债率（合并） 40.78% 37.98% 41.24% 27.53%
综合毛利率 48.41% 47.00% 46.28% 46.11%
基本每股收益（元/股） 0.40 0.43 0.32 0.37
加权平均净资产收益率 20.14% 18.55% 21.74% 21.15%
资料来源：公司公告
九、最近三年合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
独立财务顾问报告
最近12个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其他重大失信行为的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系天津中视信的股东磐信投资、磐茂投资，奥理德视光和宣城眼科医院的股东众生药业，以及万州爱瑞、开州爱瑞的股东李马号、尚雅丽、重庆目乐。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
（一）磐信投资
1、基本情况企业名称 磐信（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海磐信夹层投资管理有限公司（委派代表：田宇）
成立日期 2016年3月24日
合伙期限 2016年3月24日至2036年3月23日
统一社会信用代码 91310115MA1K39DD78
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
基金备案情况 已于2018年4月13日完成私募投资基金备案手续，基金备案编
号：SCS006
2、历史沿革
（1）设立
磐信投资由上海磐信夹层投资管理有限公司作为普通合伙人与上海磐信股权投资管理有限公司作为有限合伙人于2016年3月24日共同出资设立，成立时认缴出资额合计100万元，其中上海磐信夹层投资管理有限公司出资1万元，上海磐信股权投资管理有限公司出资99万元，出资方式均为货币形式。
2016年3月24日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予合伙企业登记决定书》（沪工商注合伙登记[2016]字第 41000003201603232612号），准予磐信投资的设立登记申请。
设立时，磐信投资的出资情况如下：
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 上海磐信夹层投资管理有限公司 1 1.00% 普通合伙人
2 上海磐信股权投资管理有限公司 99 99.00% 有限合伙人
合计 100 100.00% -
（2）第一次合伙人退伙、入伙及第一次增资
2017年4月1日，磐信投资合伙人会议通过决议：①同意上海磐信股权投资管理有限公司退岀合伙企业；②同意新增有限合伙人西藏磐信夹层投资管理有限公司、中航信托股份有限公司、陕西金旅资产管理有限公司、信诚人寿保险有限公司、利安人寿保险股份有限公司、上海泓聿企业管理中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、吉祥人寿保险股份有限公司、长安责任保险股份有限公司、渤海财产保险股份有限公司、长城人寿保险股份有限公司、君康人寿保险股份有限公司、英大泰和财产保险股份有限公司、招商信诺人寿保险有限公司、亚太财产保险有限公司、新华人寿保险股份有限公司、东吴人寿保险股份有限公司、农银人寿保险股份有限公司、上海聿珑企业管理中心（有限合伙）；③同意认缴出资额由人民币100万元增至人民币599,901万元。同日，各合伙人签署入伙协议，同意上述新合伙人入伙。
2017年6月27日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予合伙企业登记决定书》（沪工商注合伙登记[2017]字第 41000003201706230087号），准予磐信投资的变更登记申请。
本次变更完成后，磐信投资的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 上海磐信夹层投资管理有限公司 1 0.0002% 普通合伙人
2 长城人寿保险股份有限公司 100,000 16.67% 有限合伙人
3 利安人寿保险股份有限公司 60,000 10.00% 有限合伙人
4 信诚人寿保险有限公司 50,000 8.33% 有限合伙人
5 新华人寿保险股份有限公司 50,000 8.33% 有限合伙人
6 东吴人寿保险股份有限公司 50,000 8.33% 有限合伙人
7 亚太财产保险有限公司 40,000 6.67% 有限合伙人
8 上海聿珑企业管理中心（有限合伙） 40,000 6.67% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
9 农银人寿保险股份有限公司 35,000 5.83% 有限合伙人
10 吉祥人寿保险股份有限公司 30,000 5.00% 有限合伙人
11 君康人寿保险股份有限公司 30,000 5.00% 有限合伙人
12 西藏磐信夹层投资管理有限公司 29,900 4.98% 有限合伙人
13 中航信托股份有限公司 20,000 3.33% 有限合伙人
14 招商信诺人寿保险有限公司 20,000 3.33% 有限合伙人
15 陕西金旅资产管理有限公司 10,000 1.67% 有限合伙人
16 磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙） 10,000 1.67% 有限合伙人
17 渤海财产保险股份有限公司 10,000 1.67% 有限合伙人
18 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 5,000 0.83% 有限合伙人
19 长安责任保险股份有限公司 5,000 0.83% 有限合伙人
20 英大泰和财产保险股份有限公司 5,000 0.83% 有限合伙人
合计 599,901 100.0000% -
（3）第二次增资
2018年1月26日，磐信投资合伙人会议通过决议：同意上海磐信夹层投资管理有限公司对合伙企业的认缴岀资额由人民币1万元增至人民币100万元；合伙企业的总认缴额从599,901万元人民币增加至600,000万元人民币。同日，磐信投资对合伙协议进行了变更。
2018年2月2日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予备案通知书》（沪工商注合受理[2018]字第 41000003201801260087 号），准予磐信投资的变更登记申请。
本次变更完成后，磐信投资的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 上海磐信夹层投资管理有限公司 100 0.02% 普通合伙人
2 长城人寿保险股份有限公司 100,000 16.67% 有限合伙人
3 利安人寿保险股份有限公司 60,000 10.00% 有限合伙人
4 信诚人寿保险有限公司 50,000 8.33% 有限合伙人
5 新华人寿保险股份有限公司 50,000 8.33% 有限合伙人
6 东吴人寿保险股份有限公司 50,000 8.33% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
7 亚太财产保险有限公司 40,000 6.67% 有限合伙人
8 上海聿珑企业管理中心（有限合伙） 40,000 6.67% 有限合伙人
9 农银人寿保险股份有限公司 35,000 5.83% 有限合伙人
10 吉祥人寿保险股份有限公司 30,000 5.00% 有限合伙人
11 君康人寿保险股份有限公司 30,000 5.00% 有限合伙人
12 西藏磐信夹层投资管理有限公司 29,900 4.98% 有限合伙人
13 中航信托股份有限公司 20,000 3.33% 有限合伙人
14 招商信诺人寿保险有限公司 20,000 3.33% 有限合伙人
15 陕西金旅资产管理有限公司 10,000 1.67% 有限合伙人
16 磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙） 10,000 1.67% 有限合伙人
17 渤海财产保险股份有限公司 10,000 1.67% 有限合伙人
18 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 5,000 0.83% 有限合伙人
19 长安责任保险股份有限公司 5,000 0.83% 有限合伙人
20 英大泰和财产保险股份有限公司 5,000 0.83% 有限合伙人
合计 600,000 100.00% -
（4）第二次合伙人退伙、入伙及第三次增资
2018年10月12日，磐信投资合伙人会议通过决议：①同意西藏磐信夹层投资管理有限公司对合伙企业的认缴出资额由人民币2.99亿元增至人民币7.962亿元；②同意原合伙人陕西金旅资产管理有限公司退出合伙企业；③同意新增有限合伙人西藏磐茂集英股权投资中心（有限合伙），认缴岀资额 1.328 亿元；新增有限合伙人上海聿辰企业管理中心（有限合伙），认缴出资额2亿元；新増有限合伙人河北港口集团（天津）投资管理有限公司，认缴岀资额1亿元；新増有限合伙人上海驰聿企业管理中心（有限合伙），认缴出资额5亿元；新增有限合伙人上海信聿企业管理中心（有限合伙），认缴出资额4亿元；新増有限合伙人上海恒聿企业管理中心（有限合伙），认缴出资额3亿元；新增有限合伙人上海镕富投资管理中心（有限合伙），认缴岀资额 0.5 亿元；新增有限合伙人珠海合源融安投资中心（有限合伙），认缴出资额1亿元；新增有限合伙人太平人寿保险有限公司，认缴出资额1亿元；新增有限合伙人英大泰和人寿保险股份有限公司，认缴出资额3亿元；新増有限合伙人中国太平洋人寿保险股份有限公司，认缴出资额3亿元；④有限合伙人信诚人寿保险有限公司名称变更为中信保诚人寿
独立财务顾问报告
保险有限公司；⑤合伙企业的总认缴额从600,000万元人民币增加至888,000万
元人民币。同日，各合伙人签署入伙协议，同意上述新合伙人入伙。
2018年11月2日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予备案通知书》（沪工商注合受理[2018]字第410000032018010240105号），准予磐信投资的变更登记申请。
本次变更完成后，磐信投资的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 上海磐信夹层投资管理有限公司 100 0.01% 普通合伙人
2 长城人寿保险股份有限公司 100,000 11.26% 有限合伙人
3 西藏磐信夹层投资管理有限公司 79,620 8.97% 有限合伙人
4 利安人寿保险股份有限公司 60,000 6.76% 有限合伙人
5 中信保诚人寿保险有限公司 50,000 5.63% 有限合伙人
6 新华人寿保险股份有限公司 50,000 5.63% 有限合伙人
7 东吴人寿保险股份有限公司 50,000 5.63% 有限合伙人
8 上海驰聿企业管理中心（有限合伙） 50,000 5.63% 有限合伙人
9 亚太财产保险有限公司 40,000 4.50% 有限合伙人
10 上海聿珑企业管理中心（有限合伙） 40,000 4.50% 有限合伙人
11 上海信聿企业管理中心（有限合伙） 40,000 4.50% 有限合伙人
12 农银人寿保险股份有限公司 35,000 3.94% 有限合伙人
13 吉祥人寿保险股份有限公司 30,000 3.38% 有限合伙人
14 君康人寿保险股份有限公司 30,000 3.38% 有限合伙人
15 上海恒聿企业管理中心（有限合伙） 30,000 3.38% 有限合伙人
16 英大泰和人寿保险股份有限公司 30,000 3.38% 有限合伙人
17 中国太平洋人寿保险股份有限公司 30,000 3.38% 有限合伙人
18 中航信托股份有限公司 20,000 2.25% 有限合伙人
19 招商信诺人寿保险有限公司 20,000 2.25% 有限合伙人
20 上海聿辰企业管理中心（有限合伙） 20,000 2.25% 有限合伙人
21 西藏磐茂集英股权投资中心（有限合伙） 13,280 1.50% 有限合伙人
22 磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙） 10,000 1.13% 有限合伙人
23 渤海财产保险股份有限公司 10,000 1.13% 有限合伙人
24 河北港口集团（天津）投资管理有限公司 10,000 1.13% 有限合伙人
25 珠海合源融安投资中心（有限合伙） 10,000 1.13% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
26 太平人寿保险有限公司 10,000 1.13% 有限合伙人
27 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 5,000 0.56% 有限合伙人
28 长安责任保险股份有限公司 5,000 0.56% 有限合伙人
29 英大泰和财产保险股份有限公司 5,000 0.56% 有限合伙人
30 上海镕富投资管理中心（有限合伙） 5,000 0.56% 有限合伙人
合计 888,000 100.0000% -
（5）2018年10月至今的出资变化
根据磐信投资及其普通合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司的说明，磐信投资2018年10月至今的出资变化情况具体如下：
①新合伙人入伙：新增有限合伙人中国人民人寿保险股份有限公司，认缴出资额 5 亿元；新增有限合伙人中国人民财产保险股份有限公司，认缴出资额 4亿元；新增有限合伙人中国人民健康保险股份有限公司，认缴出资额3亿元；新增有限合伙人中邮人寿保险股份有限公司，认缴出资额5亿元；新增有限合伙人渤海人寿保险股份有限公司，认缴出资额3亿元；新增有限合伙人珠海思贤投资咨询合伙企业（有限合伙），认缴出资额10亿元；新增有限合伙人深圳红树林创业投资有限公司，认缴出资额5亿元；新增有限合伙人清华大学教育基金会，认缴出资额 3 亿元；新增有限合伙人中银投资资产管理有限公司，认缴出资额 6亿元；新增有限合伙人中银三星人寿保险有限公司，认缴出资额1亿元。
②原合伙人退伙：原有限合伙人珠海合源融安投资中心（有限合伙）退出合伙企业。
③原合伙人份额增减：原有限合伙人君康人寿保险股份有限公司对合伙企业的认缴岀资额由人民币3亿元减至人民币1.8亿元，原有限合伙人磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）对合伙企业的认缴岀资额由人民币1亿元增至人民币2.2亿元。
截至本报告书签署日，上述事项尚未办理完毕工商变更登记手续。
3、最近三年出资总额变化情况
截至本报告书签署日，磐信投资最近三年的出资总额变化情况如下：
独立财务顾问报告
序号 期间 变更类型 认缴出资总额(万元)
1 2016年3月 设立 100
2 2017年4月 第一次合伙人退伙、入伙及第一次增资 599,901
3 2018年1月 第二次增资 600,000
4 2018年10月 第二次合伙人退伙、入伙及第三次增资 888,000
2018年10月至今，磐信投资的出资总额由888,000万元变更为1,328,000万元，截至本报告书签署日尚未办理完毕工商变更登记手续。
4、产权及控制关系
（1）出资结构
截至本报告书签署日，磐信投资的出资结构如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 上海磐信夹层投资管理有限公司 100 0.01% 普通合伙人
2 长城人寿保险股份有限公司 100,000 7.53% 有限合伙人
3 珠海思贤投资咨询合伙企业（有限合伙） 100,000 7.53% 有限合伙人
4 西藏磐信夹层投资管理有限公司 79,620 6.00% 有限合伙人
5 利安人寿保险股份有限公司 60,000 4.52% 有限合伙人
6 中银投资资产管理有限公司 60,000 4.52% 有限合伙人
7 中国人民人寿保险股份有限公司 50,000 3.77% 有限合伙人
8 中信保诚人寿保险有限公司 50,000 3.77% 有限合伙人
9 新华人寿保险股份有限公司 50,000 3.77% 有限合伙人
10 东吴人寿保险股份有限公司 50,000 3.77% 有限合伙人
11 中邮人寿保险股份有限公司 50,000 3.77% 有限合伙人
12 深圳红树林创业投资有限公司 50,000 3.77% 有限合伙人
13 上海驰聿企业管理中心（有限合伙） 50,000 3.77% 有限合伙人
14 中国人民财产保险股份有限公司 40,000 3.01% 有限合伙人
15 亚太财产保险有限公司 40,000 3.01% 有限合伙人
16 上海聿珑企业管理中心（有限合伙） 40,000 3.01% 有限合伙人
17 上海信聿企业管理中心（有限合伙） 40,000 3.01% 有限合伙人
18 农银人寿保险股份有限公司 35,000 2.64% 有限合伙人
19 中国人民健康保险股份有限公司 30,000 2.26% 有限合伙人
20 吉祥人寿保险股份有限公司 30,000 2.26% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
21 英大泰和人寿保险股份有限公司 30,000 2.26% 有限合伙人
22 渤海人寿保险股份有限公司 30,000 2.26% 有限合伙人
23 清华大学教育基金会 30,000 2.26% 有限合伙人
24 上海恒聿企业管理中心（有限合伙） 30,000 2.26% 有限合伙人
25 中国太平洋人寿保险股份有限公司 30,000 2.26% 有限合伙人
26 磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙） 22,000 1.66% 有限合伙人
27 中航信托股份有限公司 20,000 1.51% 有限合伙人
28 招商信诺人寿保险有限公司 20,000 1.51% 有限合伙人
29 上海聿辰企业管理中心（有限合伙） 20,000 1.51% 有限合伙人
30 君康人寿保险股份有限公司 18,000 1.36% 有限合伙人
31 西藏磐茂集英股权投资中心（有限合伙） 13,280 1.00% 有限合伙人
32 太平人寿保险有限公司 10,000 0.75% 有限合伙人
33 渤海财产保险股份有限公司 10,000 0.75% 有限合伙人
34 中银三星人寿保险有限公司 10,000 0.75% 有限合伙人
35 河北港口集团（天津）投资管理有限公司 10,000 0.75% 有限合伙人
36 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 5,000 0.38% 有限合伙人
37 长安责任保险股份有限公司 5,000 0.38% 有限合伙人
38 英大泰和财产保险股份有限公司 5,000 0.38% 有限合伙人
39 上海镕富投资管理中心（有限合伙） 5,000 0.38% 有限合伙人
合计 1,328,000 100.00% -
（2）产权及控制关系图
截至本报告书签署日，磐信投资的产权及控制关系图如下：
独立财务顾问报告
内
（ 川四 中 内 国中 北京 （古蒙
股中 北 华中国 蒙 国 股伊
票信证 科 海泛 古 投 京 联 票利
代 高 国 集成伊 代实
：码券份股投资 控股 泰集 新产 俊投 投团 码：集业
有 管 集团 团 业投 资有 控资 团
限 理 有 股有资 限 股有限 份 LP LP LP LP公限 有 公 有 有
）司 限公司司公 司公 公司限司 限公司）公司限 城长 海珠 磐西藏 出其他
人 思 信 资
35% 16% 15% 13% 6% 5% 5% 5% 寿保 （有投贤 夹层
险 限资 投 以
股 合咨 资 下
中信产业投资基金管理有限公司 份有 ）伙询合 理管 有的
GP 100% 公限 企伙 限有 合限
上海磐信夹层投资管理有限公司 司 业 公司 伙人
0.01% 7.53% 7.53% 6.00% 78.94%
磐信投资
注：中信产业基金系中信证券（600030.SH）的联营企业
磐信投资的普通合伙人及执行事务合伙人为上海磐信夹层投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 上海磐信夹层投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000.00万元
法定代表人 田宇
成立日期 2011年7月12日
营业期限 2011年7月12日至2041年7月11日
统一社会信用代码 91310000579110830M
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
经营范围 投资管理，投资咨询，实业投资（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
5、主营业务发展情况
磐信投资系中信产业基金旗下的私募投资基金，主营业务为股权投资。
6、主要下属企业情况
除天津中视信及其下属主体以外，磐信投资的主要下属企业情况如下：
660000083807..SSHH 5% 86
独立财务顾问报告
序 注册资本/ 持股比例/
号 企业名称 认缴出资额 出资比例 经营范围
(万元)
1 天津爱信企业管理合 75,000 99.9980% 企业管理服务；企业管理咨询
伙企业（有限合伙）
2 上海磐信合曜投资管 30,001 99.9967% 投资管理，投资咨询，企业管理咨询（(以
理中心（有限合伙） 上咨询均除经纪），企业管理服务
3 中育品格（上海）企业 700 99.9986% 企业经营项目管理、投资管理；商务代理
管理中心（有限合伙） 的策划咨询
4 上海镕晟股权投资管 14,000.02 57.1428% 股权投资管理，实业投资，投资咨询
理中心（有限合伙）
5 天津磐鸿企业管理合 45,001 99.9978% 企业管理咨询（依法须经批准的项目，经
伙企业（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
6 天津镕丹企业管理合 100,001 99.9990% 企业管理咨询
伙企业（有限合伙）
实业投资；投资咨询（不含证券、金融）；
7 开平信证投资中心（有 20,000.2 99.9990% 企业管理咨询（不含投资管理、资产管理）
限合伙） （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
中育佳儿（上海）企业 企业管理咨询，商务信息咨询（依法须经
8 管理中心（有限合伙） 100 99.00% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
上海镕亚投资管理中 投资管理，投资咨询，实业投资，企业管
9 心（有限合伙） 50,000.2 59.9998% 理及咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
技术开发；技术咨询；技术服务；技术推
广;技术转让；数据处理（数据处理中的
银行卡中心PUE值在1.5以上的云计算
10 北京中佳信科技发展 38,181.8181 66.43% 数据中心除外）；基础软件服务；应用软
有限公司 件服务（不含医用软件）；软件开发；计
算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易
咨询；销售电子产品、仪器仪表、通讯设
备；互联网信息服务
创业投资（不得从事担保和房地产业务；
不得参与发起或管理公募或私募证券投
资基金、投资金融衍生品）；受托管理创
业投资基金（不含公募基金；不得参与发
西藏华佑创业投资有 起或管理公募或私募证券投资基金、投资
11 限公司 60,000 80.0000% 金融衍生品；不得从事房地产和担保业
务）（不得以公开方式募集资金、吸收公
众存款、发放贷款；不得从事证券、期货
类投资；不得公开交易证券类投资产品或
金融衍生产品；不得经营金融产品、理财
产品和相关衍生业务）
医疗投资管理、企业管理咨询（未经金融
12 宁波长生医疗投资管 12,500 66.50% 等监管部门批准，不得从事吸收存款、融
理有限公司 资担保、代客理财，向社会公众集（融）
资等金融业务）
独立财务顾问报告
序 注册资本/ 持股比例/
号 企业名称 认缴出资额 出资比例 经营范围
(万元)
投资管理，资产管理，创业投资，实业投
资，财务咨询，商务咨询、企业管理咨询、
13 上海悦程医疗投资管 30,911.24 93.17% 投资咨询（以上咨询均除经纪），从事计
理有限公司 算机科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，自有设备租赁（除
金融租赁）
其他未列明企业管理服务（不含须经审批
厦门弘慈悦程医院管 许可的项目）（含医院管理）；医学研究和
14 理有限公司 30,209.55 95.33% 试验发展；医疗信息咨询服务（不含药品
信息服务、疾病诊疗及其他需经许可审批
的项目）
其他未列明企业管理服务（不含须经审批
厦门佑家医院管理有 许可的项目）（含医院管理）；医学研究和
15 限公司 54,000 88.89% 试验发展；医疗信息咨询服务（不含药品
信息服务、疾病诊疗及其他需经许可审批
的项目）
企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；
北京中天颐信企业管 组织文化艺术交流；承办展览展示；会议
16 理服务有限公司 10,000 100.00% 服务；货物进出口；代理进出口；技术进
出口；礼仪服务；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务
新能源系统的技术研发、技术转让咨询；
动力电池、电池模组、储能装置及其原材
17 力信（江苏）能源科技 100,000 37.00% 料、零部件的研发、生产、销售；从事上
有限责任公司 述产品的进出口及自有设备与装置的租
赁业务（国家法律法规限制和禁止的除
外）
上海磐信昱然环保投 对环保行业的投资，实业投资，资产管理，
18 资中心（有限合伙） 80,014 37.3041% 投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除
经纪），投资管理，市场营销策划
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业
务；不得向非合格投资者募集、销售、转
让私募产品或者私募产品收益权）（不得
19 西藏冠沣投资管理有 34,667 69.23% 以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
限公司 放贷款；不得从事证券、期货类投资；不
得公开交易证券类投资产品或金融衍生
产品；不得经营金融产品、理财产品和相
关衍生业务）
陕西旅游股份有限公 对所属企业进行管理；旅行社；景区规划
20 司 10,013.1809 48.48% 设计；文物仿制；旅游纪念品销售；景区
区间车运营
旅游项目开发；日用品、工艺品（文物、
象牙及其制品除外）、服装鞋帽零售；按
21 信山四季旅游开发有 80,000 85.00% 取得的资质核定的范围和经营期限从事
限公司 餐饮、住宿服务；索道客运服务（在特种
设备使用登记证年度审验有效期内从事
经营）；景区观光车客运服务
独立财务顾问报告
7、最近两年及一期的主要财务数据
最近两年及一期，磐信投资的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 935,445.98 918,196.27 843,025.05
总负债 3,783.25 29,678.49 36,776.79
净资产 931,662.73 888,517.78 806,248.26
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 69,321.73 107,737.52 88,827.39
营业利润 68,755.13 78,300.71 56,976.70
利润总额 68,755.13 78,300.71 56,976.70
净利润 68,755.13 78,300.71 56,976.70
注：上述2017年、2018年财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计
（二）磐茂投资
1、基本情况企业名称 磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海磐诺企业管理服务有限公司（委派代表：田宇）
成立日期 2016年6月24日
合伙期限 2016年6月24日至2036年6月23日
统一社会信用代码 91310115MA1K3DLN0G
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
经营范围 实业投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
基金备案情况 已于2018年4月12日完成私募投资基金备案手续，备案编号：
SCS139
2、历史沿革
（1）设立
磐茂投资由上海磐信夹层投资管理有限公司作为普通合伙人与上海磐信股权投资管理有限公司作为有限合伙人于2016年6月24日共同出资设立，成立时认缴出资额合计100万元，其中上海磐信夹层投资管理有限公司出资1万元，上海磐信股权投资管理有限公司出资99万元，出资方式均为货币形式。
独立财务顾问报告
2016年6月24日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予合伙企业登记决定书》（沪工商注合伙登记[2016]字第 41000003201606200165号），准予磐茂投资的设立登记申请。
设立时，磐茂投资的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 上海磐信夹层投资管理有限公司 1 1.00% 普通合伙人
2 上海磐信股权投资管理有限公司 99 99.00% 有限合伙人
合计 100 100.00% -
（2）第一次合伙人退伙、入伙及第一次增资
2016年8月8日，磐茂投资合伙人会议通过决议：①同意上海磐信夹层投资管理有限公司退出合伙企业；②同意新増普通合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司；③同意上海磐诺企业管理服务有限公司增加其认缴出资，增加至 100万元。同日，各合伙人签署入伙协议，同意上述新合伙人入伙。
2016年8月18日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予备案通知书》（沪工商注合受理[2016]字第 41000003201608123090 号），准予磐茂投资的变更登记申请。
本次变更完成后，磐茂投资的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 上海磐诺企业管理服务有限公司 100 50.25% 普通合伙人
2 上海磐信股权投资管理有限公司 99 49.75% 有限合伙人
合计 199 100.00% -
（3）第二次合伙人退伙、入伙及第二次增资
2017年4月1日，磐茂投资合伙人会议通过决议：①同意上海磐信股权投资管理有限公司退出合伙企业；②同意新増有限合伙人西藏磐信夹层投资管理有限公司、上海泓聿企业管理中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、陕西安禧投资有限公司、青岛磐霖投资有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、农银人寿保险股份有限公司、西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙）、上海信聿企业管理中心（有限合伙）、上海聿珑企业管理中心（有限合伙）；③同
独立财务顾问报告
意合伙企业认缴金额由人民币199万元增至人民币470,100万元。同日，各合伙
人签署入伙协议，同意上述新合伙人入伙。
2017年4月24日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予备案通知书》（沪工商注合受理[2017]字第 41000003201704200088 号），准予磐茂投资的变更登记申请。
本次变更完成后，磐茂投资的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 上海磐诺企业管理服务有限公司 100 0.02% 普通合伙人
2 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 130,000 27.65% 有限合伙人
3 上海聿珑企业管理中心（有限合伙） 120,000 25.53% 有限合伙人
4 磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙） 80,000 17.02% 有限合伙人
5 西藏磐信夹层投资管理有限公司 50,000 10.64% 有限合伙人
6 上海信聿企业管理中心（有限合伙） 30,000 6.38% 有限合伙人
7 幸福人寿保险股份有限公司 20,000 4.25% 有限合伙人
8 农银人寿保险股份有限公司 15,000 3.19% 有限合伙人
9 陕西安禧投资有限公司 10,000 2.13% 有限合伙人
10 西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙） 10,000 2.13% 有限合伙人
11 青岛磐霖投资有限公司 5,000 1.06% 有限合伙人
合计 470,100 100.00% -
（4）第三次合伙人入伙及第三次增资
2019年3月15日，磐茂投资合伙人会议通过决议：①同意新增有限合伙人上海驰聿企业管理中心（有限合伙）；②同意合伙企业认缴金额由人民币470,100万元增至人民币570,100万元。同日，各合伙人签署入伙协议，同意上述新合伙人入伙。
2019年4月28日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予备案通知书》（沪市监注合受理[2019]字第 41000003201904220029 号），准予磐茂投资的变更登记申请。
本次变更完成后，磐茂投资的出资情况如下：
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 上海磐诺企业管理服务有限公司 100 0.02% 普通合伙人
2 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 130,000 22.80% 有限合伙人
3 上海聿珑企业管理中心（有限合伙） 120,000 21.05% 有限合伙人
4 上海驰聿企业管理中心（有限合伙） 100,000 17.54% 有限合伙人
5 磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙） 80,000 14.03% 有限合伙人
6 西藏磐信夹层投资管理有限公司 50,000 8.77% 有限合伙人
7 上海信聿企业管理中心（有限合伙） 30,000 5.26% 有限合伙人
8 幸福人寿保险股份有限公司 20,000 3.51% 有限合伙人
9 农银人寿保险股份有限公司 15,000 2.63% 有限合伙人
10 陕西安禧投资有限公司 10,000 1.75% 有限合伙人
11 西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙） 10,000 1.75% 有限合伙人
12 青岛磐霖投资有限公司 5,000 0.88% 有限合伙人
合计 570,100 100.00% -
（5）第四次合伙人入伙及第四次增资
2019年3月20日，磐茂投资合伙人会议通过决议：①同意青岛磐霖投资有限公司西藏力旺创业投资管理中心退出合伙企业；②同意新増有限合伙人天津渤海轮渡融资租赁有限公司、北京信聿企业管理中心〈有限合伙）、上海茂垣镕泰投资管理中心（有限合伙）、上海聿辰企业管理中心（有限合伙）、杭州信聿投资管理合伙企业（有限合伙）、天津信鑫企业管理中心（有限合伙）、杭州泓聿优选投资管理合伙企业（有限合伙）、上海恒聿企业管理中心（有限合伙）、天津荣融企业管理中心（有限合伙）、上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）和宁波智友邦诚股权投资合伙企业（有限合伙）；③同意合伙企业认缴金额由人民币570,100万元增至747,100人民币万元。同日，各合伙人签署入伙协议，同意上述新合伙人入伙。
2019年4月28日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予备案通知书》（沪市监注合受理[2019]字第 41000003201904220029 号），准予磐茂投资的变更登记申请。
本次变更完成后，磐茂投资的出资情况如下：
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 上海磐诺企业管理服务有限公司 100 0.01% 普通合伙人
2 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 130,000 17.40% 有限合伙人
3 上海聿珑企业管理中心（有限合伙） 120,000 16.06% 有限合伙人
4 上海驰聿企业管理中心（有限合伙） 100,000 13.39% 有限合伙人
5 磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙） 80,000 10.71% 有限合伙人
6 西藏磐信夹层投资管理有限公司 50,000 6.69% 有限合伙人
7 杭州信聿投资管理合伙企业（有限合伙） 50,000 6.69% 有限合伙人
8 上海信聿企业管理中心（有限合伙） 30,000 4.02% 有限合伙人
9 幸福人寿保险股份有限公司 20,000 2.68% 有限合伙人
10 天津渤海轮渡融资租赁有限公司 20,000 2.68% 有限合伙人
11 北京信聿企业管理中心〈有限合伙） 20,000 2.68% 有限合伙人
12 上海恒聿企业管理中心（有限合伙） 20,000 2.68% 有限合伙人
13 上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙） 20,000 2.68% 有限合伙人
14 农银人寿保险股份有限公司 15,000 2.01% 有限合伙人
15 上海聿辰企业管理中心（有限合伙） 15,000 2.01% 有限合伙人
16 陕西安禧投资有限公司 10,000 1.34% 有限合伙人
17 上海茂垣镕泰投资管理中心（有限合伙） 10,000 1.34% 有限合伙人
18 杭州泓聿优选投资管理合伙企业 10,000 1.34% 有限合伙人
（有限合伙）
19 天津荣融企业管理中心（有限合伙） 10,000 1.34% 有限合伙人
20 宁波智友邦诚股权投资合伙企业 10,000 1.34% 有限合伙人
（有限合伙）
21 天津信鑫企业管理中心（有限合伙） 7,000 0.94% 有限合伙人
合计 747,100 100.00% -
（6）第五次合伙人入伙及第五次增资
2019年4月10日，磐茂投资合伙人会议通过决议：①同意新增有限合伙人天津天合联冠企业管理中心（有限合伙）、天津海联企业管理中心（有限合伙）、上海聿哲企业管理中心（有限合伙）、嘉兴沣霈股权投资合伙企业（有限合伙）、北京磐聿企业管理中心（有限合伙）、上海镕富投资管理中心（有限合伙）、上海镕预投资管理中心（有限合伙）、纳爱斯浙江投资有限公司；②同意上海泓聿企业管理中心（有限合伙）企业认缴金额由人民币130,000万元增至150,000万元；③同意合伙企业认缴金额由人民币747,100万元增至人民币905,100万元。同日，
独立财务顾问报告
各合伙人签署入伙协议，同意上述新合伙人入伙。
2019年7月11日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予备案通知书》（沪市监注合受理[2019]字第 41000003201907110049 号），准予磐茂投资的变更登记申请。
本次变更完成后，磐茂投资的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 上海磐诺企业管理服务有限公司 100 0.01% 普通合伙人
2 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 150,000 16.57% 有限合伙人
3 上海聿珑企业管理中心（有限合伙） 120,000 13.26% 有限合伙人
4 上海驰聿企业管理中心（有限合伙） 100,000 11.05% 有限合伙人
5 磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙） 80,000 8.84% 有限合伙人
6 西藏磐信夹层投资管理有限公司 50,000 5.52% 有限合伙人
7 杭州信聿投资管理合伙企业（有限合伙） 50,000 5.52% 有限合伙人
8 纳爱斯浙江投资有限公司 50,000 5.52% 有限合伙人
9 上海信聿企业管理中心（有限合伙） 30,000 3.31% 有限合伙人
10 上海聿哲企业管理中心（有限合伙） 30,000 3.31% 有限合伙人
11 幸福人寿保险股份有限公司 20,000 2.21% 有限合伙人
12 天津渤海轮渡融资租赁有限公司 20,000 2.21% 有限合伙人
13 北京信聿企业管理中心（有限合伙） 20,000 2.21% 有限合伙人
14 上海恒聿企业管理中心（有限合伙） 20,000 2.21% 有限合伙人
15 上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙） 20,000 2.21% 有限合伙人
16 农银人寿保险股份有限公司 15,000 1.66% 有限合伙人
17 上海聿辰企业管理中心（有限合伙） 15,000 1.66% 有限合伙人
18 上海镕富投资管理中心（有限合伙） 15,000 1.66% 有限合伙人
19 嘉兴沣霈股权投资合伙企业（有限合伙） 12,000 1.33% 有限合伙人
20 陕西安禧投资有限公司 10,000 1.10% 有限合伙人
21 上海茂垣镕泰投资管理中心（有限合伙） 10,000 1.10% 有限合伙人
22 杭州泓聿优选投资管理合伙企业 10,000 1.10% 有限合伙人
（有限合伙）
23 天津荣融企业管理中心（有限合伙） 10,000 1.10% 有限合伙人
24 宁波智友邦诚股权投资合伙企业 10,000 1.10% 有限合伙人
（有限合伙）
25 天津海联企业管理中心（有限合伙） 10,000 1.10% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
26 北京磐聿企业管理中心（有限合伙） 10,000 1.10% 有限合伙人
27 天津信鑫企业管理中心（有限合伙） 7,000 0.77% 有限合伙人
28 上海镕预投资管理中心（有限合伙） 6,000 0.66% 有限合伙人
29 天津天合联冠企业管理中心（有限合伙） 5,000 0.55% 有限合伙人
合计 905,100 100.00% -
（7）2019年4月至今的出资变化
根据磐茂投资及其普通合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司的说明，磐茂投资2019年4月至今的出资变化情况具体如下：
①新合伙人入伙：新增有限合伙人西藏磐茂集英股权投资中心（有限合伙），认缴出资额2.97亿元；新增有限合伙人青岛健盈投资中心（有限合伙），认缴出资额 0.5 亿元；新增有限合伙人武汉璟瑜呈祥股权投资中心（有限合伙），认缴出资额0.5亿元；新增有限合伙人中银投资资产管理有限公司，认缴出资额3.7亿元；新增有限合伙人杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额1.5亿元；新增有限合伙人中国船东互保协会，认缴出资额2亿元；新增有限合伙人上海镕翔投资管理中心（有限合伙），认缴出资额 1.2 亿元；新增有限合伙人广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额 0.5 亿元；新增有限合伙人广东省广业集团有限公司，认缴出资额1.5亿元；新增有限合伙人苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙），认缴出资额2亿元；新增有限合伙人江苏洋河投资管理有限公司，认缴出资额3亿元；新增有限合伙人德龙钢铁有限公司，认缴出资额1亿元；新增有限合伙人新华人寿保险股份有限公司，认缴出资额3亿元；新增有限合伙人中信保诚人寿保险有限公司，认缴出资额2亿元；新增有限合伙人东吴人寿保险股份有限公司，认缴出资额1亿元；，认缴出资额中宏人寿保险有限公司，认缴出资额2亿元；新增有限合伙人河南省战新产业投资基金（有限合伙），认缴出资额1亿元；新增有限合伙人渤海人寿保险股份有限公司，认缴出资额1亿元；新增有限合伙人北京首钢基金有限公司，认缴出资额1亿元。
②原合伙人退伙：原有限合伙人上海茂垣镕泰投资管理中心（有限合伙）退出合伙企业。
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，上述事项尚未办理完毕工商变更登记手续。
3、最近三年出资总额变化情况
截至本报告书签署日，磐茂投资最近三年的出资总额变化情况如下：序号 期间 变更类型 认缴出资总额(万元)
1 2016年6月 设立 100
2 2016年8月 第一次合伙人退伙、入伙及第一次增资 199
3 2017年4月 第二次合伙人退伙、入伙及第二次增资 470,100
4 2019年3月 第三次合伙人入伙及第三次增资 570,100
5 2019年3月 第四次合伙人入伙及第四次增资 747,100
6 2019年4月 第五次合伙人入伙及第五次增资 905,100
2019年4月至今，磐茂投资的出资总额由905,100万元变更为1,208,800万元，截至本报告书签署日尚未办理完毕工商变更登记手续。
4、产权及控制关系
（1）出资结构
截至本报告书签署日，磐茂投资的出资结构如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 上海磐诺企业管理服务有限公司 100 0.01% 普通合伙人
2 上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 150,000 12.41% 有限合伙人
3 上海聿珑企业管理中心（有限合伙） 120,000 9.93% 有限合伙人
4 上海驰聿企业管理中心（有限合伙） 100,000 8.27% 有限合伙人
5 磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙） 80,000 6.62% 有限合伙人
6 西藏磐信夹层投资管理有限公司 50,000 4.14% 有限合伙人
7 杭州信聿投资管理合伙企业（有限合伙） 50,000 4.14% 有限合伙人
8 纳爱斯浙江投资有限公司 50,000 4.14% 有限合伙人
9 中银投资资产管理有限公司 37,000 3.06% 有限合伙人
10 上海信聿企业管理中心（有限合伙） 30,000 2.48% 有限合伙人
11 上海聿哲企业管理中心（有限合伙） 30,000 2.48% 有限合伙人
12 江苏洋河投资管理有限公司 30,000 2.48% 有限合伙人
13 新华人寿保险股份有限公司 30,000 2.48% 有限合伙人
14 西藏磐茂集英股权投资中心（有限合伙） 29,700 2.46% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
15 幸福人寿保险股份有限公司 20,000 1.65% 有限合伙人
16 北京信聿企业管理中心（有限合伙） 20,000 1.65% 有限合伙人
17 上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙） 20,000 1.65% 有限合伙人
18 中国船东互保协会 20,000 1.65% 有限合伙人
19 天津渤海轮渡融资租赁有限公司 20,000 1.65% 有限合伙人
20 苏州工业园区国创开元二期投资中心 20,000 1.65% 有限合伙人
（有限合伙）
21 中信保诚人寿保险有限公司 20,000 1.65% 有限合伙人
22 中宏人寿保险有限公司 20,000 1.65% 有限合伙人
23 上海恒聿企业管理中心（有限合伙） 20,000 1.65% 有限合伙人
24 农银人寿保险股份有限公司 15,000 1.24% 有限合伙人
25 上海镕富投资管理中心（有限合伙） 15,000 1.24% 有限合伙人
26 杭州国廷股权投资基金合伙企业 15,000 1.24% 有限合伙人
（有限合伙）
27 上海聿辰企业管理中心（有限合伙） 15,000 1.24% 有限合伙人
28 广东省广业集团有限公司 15,000 1.24% 有限合伙人
29 上海镕翔投资管理中心（有限合伙） 12,000 0.99% 有限合伙人
30 嘉兴沣霈股权投资合伙企业（有限合伙） 12,000 0.99% 有限合伙人
31 陕西安禧投资有限公司 10,000 0.83% 有限合伙人
32 天津荣融企业管理中心（有限合伙） 10,000 0.83% 有限合伙人
33 天津海联企业管理中心（有限合伙） 10,000 0.83% 有限合伙人
34 北京磐聿企业管理中心（有限合伙） 10,000 0.83% 有限合伙人
35 德龙钢铁有限公司 10,000 0.83% 有限合伙人
36 东吴人寿保险股份有限公司 10,000 0.83% 有限合伙人
37 杭州泓聿优选投资管理合伙企业 10,000 0.83% 有限合伙人
（有限合伙）
38 河南省战新产业投资基金（有限合伙） 10,000 0.83% 有限合伙人
39 渤海人寿保险股份有限公司 10,000 0.83% 有限合伙人
40 宁波智友邦诚股权投资合伙企业 10,000 0.83% 有限合伙人
（有限合伙）
41 北京首钢基金有限公司 10,000 0.83% 有限合伙人
42 天津信鑫企业管理中心（有限合伙） 7,000 0.58% 有限合伙人
43 上海镕预投资管理中心（有限合伙） 6,000 0.50% 有限合伙人
44 青岛健盈投资中心（有限合伙） 5,000 0.41% 有限合伙人
45 武汉璟瑜呈祥股权投资中心（有限合伙） 5,000 0.41% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
46 天津天合联冠企业管理中心（有限合伙） 5,000 0.41% 有限合伙人
47 广州国资国企创新投资基金合伙企业 5,000 0.41% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 1,208,800 100.00% -
（2）产权及控制关系图
截至本报告书签署日，磐茂投资的产权及控制关系图如下：
中 北 内
（ 四川 中 内 国 京 （蒙古
股中 中 国 蒙 国 北 华 股伊
票信 科 泛 古 投 京 联 票利
代证 海 高 国 集 代实
码券股 成投 控 泰伊 新 俊 团 码业
：份 资 集股 集 产 投 投 ：集
有 管 团 团 业 资有 资控 团
公限 理有 限有 有限 投资 限公 股有 份股 LP LP LP LP LP
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司 司 司 公司 上 上 上 涞磐 出他
海 海 海 （ 资
35% 16% 15% 13% 6% 5% 5% 5% （有泓聿有（聿珑有（驰聿有（海上
限合业企 合限企业合限业企限合）企下以
中信产业投资基金管理有限公司 ）伙管理伙）理管）伙管理伙）管业的有
GP 100% 中心 心中 心中 中理 合限
上海磐诺企业管理服务有限公司 心 人伙
0.01% 12.41% 9.93% 8.27% 6.62% 62.76%
磐茂投资
注：中信产业基金系中信证券（600030.SH）的联营企业
磐茂投资的普通合伙人及执行事务合伙人为上海磐诺企业管理服务有限公司，其基本情况如下：
企业名称 上海磐诺企业管理服务有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 田宇
成立日期 2016年3月24日
营业期限 2016年3月24日至不约定期限
统一社会信用代码 91310115MA1H7KD50C
住所 上海市浦东新区周市路416号4层
经营范围 企业管理咨询，商务咨询，房地产咨询，法律咨询，财务咨询，
98660000808370..SSHH 5%
独立财务顾问报告
会务服务，展览展示服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），房地
产经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
5、主营业务发展情况
磐茂投资系中信产业基金旗下的私募投资基金，主营业务为股权投资。
6、主要下属企业情况
除天津中视信及其下属主体以外，磐茂投资的主要下属企业情况如下：序 注册资本/ 持股比例/
号 企业名称 认缴出资额 出资比例 经营范围
(万元)
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推
广、技术服务；数据处理；基础软件服务；
应用软件服务（不含医用软件）；产品设
计；设计、制作、代理、发布广告；企业
北京海游友科技有限 策划；组织文化艺术交流活动；会议服务；
1 公司 1,176.4706 26.50% 经济贸易咨询；零售计算机软件及辅助设
备、服装、鞋帽、针纺织品、日用品、玩
具、文化用品、体育用品（不含弩）、家
用电器、珠宝首饰、汽车零配件；电脑动
画设计；货物进出口、技术进出口、代理
进出口
企业管理服务，商务信息咨询，房地产咨
上海磐灏企业管理中 询，法律咨询，财务咨询，会务服务，展
2 心（有限合伙） 30,001 99.9967% 览展示服务，市场营销策划，市场信息咨
询与调查（不得从事社会调研、社会调查、
民意调查、民意测验）
3 上海镕盛投资管理中 21,021 99.9952% 投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪）
心（有限合伙）
4 上海镕煜投资管理中 58,001 99.9983% 投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪）
心（有限合伙）
5 上海福利亚环保投资 101,000 41.16% 环保企业投资管理，企业管理及咨询（(除
中心（有限合伙） 经纪）
天津沣鑫企业管理中 企业管理服务；企业管理咨询（依法须经
6 心（有限合伙） 29,600.01 99.9999% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；
北京磐信茂云企业管 技术推广服务（下期出资时间为2049年
7 理中心（有限合伙） 100 99.00% 09月01日；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）
企业管理、咨询,商务咨询，财务咨询，
8 上海中康信企业发展 10,000 80.00% 市场信息咨询与调查（不得从事社会调
有限公司 查、社会调研、民意调查、民意测验），
人才咨询，营养健康咨询服务（依法须经
独立财务顾问报告
序 注册资本/ 持股比例/
号 企业名称 认缴出资额 出资比例 经营范围
(万元)
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
教育软件研发；教育科技信息咨询服务；
中育信（天津）教育科 后勤服务；信息技术服务；图书销售；建
9 技中心（有限合伙） 100,001 99.9990% 筑物外墙维修服务；劳务服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
计算机软硬件开发、技术服务；数据处理
10 成都浩信捷云企业管 24,975 79.59% 和存储服务；计算机系统集成服务；增值
理中心（有限合伙） 电信业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
11 成都浩信云企业管理 250 49.00% 企业管理咨询；物业管理
有限公司
计算机房维护服务；软件开发；软件服务；
信息系统集成服务；计算机技术开发、技
术服务；计算机批发；计算机零配件批发；
软件批发；办公设备耗材批发；网络信息
技术推广服务；计算机技术转让服务；网
络技术的研究、开发；软件技术推广服务；
信息系统安全服务；网络安全信息咨询；
12 广东浩云长盛网络股 11,266.6667 25.00% 计算机网络系统工程服务；电子产品设计
份有限公司 服务；数据处理和存储产品设计；计算机
信息安全产品设计；通信系统设备产品设
计；通信系统工程服务；房屋租赁；物业
管理；智能化安装工程服务；科技信息咨
询服务；增值电信服务（业务种类以《增
值电信业务经营许可证》载明内容为准）；
跨地区增值电信服务（业务种类以《增值
电信业务经营许可证》载明内容为准）
制造、销售：电子产品、家用电器、五金
建材、照明灯饰、卫浴洁具、金属材料、
燃气用具、五金电器配件、电线；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
佛山市顺德区德尔玛 货物和技术进出口除外）；房屋租赁；商
13 电器有限公司 4,000 25.00% 务咨询服务；信息技术推广服务；销售（含
网上销售）：母婴用品、玩具、文体用品、
宠物用品、医疗器械（凭有效许可证经
营）；电子商务平台的运营及推广服务（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
旅游项目开发及营运管理；按取得的行业
许可证资质核定的范围和经营期限内从
承德信岳旅游开发有 事餐饮、住宿服务；索道客运服务（在特
14 限公司 40,000 76.50% 种设备使用登记证年度审验有效期内从
事经营）；景区观光车客运服务；旅游信
息咨询及旅游管理服务；配套地产开发及
销售服务；基础设施建设与管理；物业管
独立财务顾问报告
序 注册资本/ 持股比例/
号 企业名称 认缴出资额 出资比例 经营范围
(万元)
理；室内外装饰工程施工；自有房屋租赁；
停车服务（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
7、最近两年及一期的主要财务数据
最近两年及一期，磐茂投资的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 930,184.39 714,655.78 262,400.85
总负债 7,701.67 27,583.41 4,941.22
净资产 922,482.72 687,072.37 257,459.63
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 47,854.11 68,753.26 38,644.69
营业利润 26,930.19 33,702.90 19,021.00
利润总额 26,930.19 33,702.90 19,021.00
净利润 26,930.19 33,702.90 19,021.00
注：上述2017年、2018年财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计
（三）众生药业
1、基本情况企业名称 广东众生药业股份有限公司
企业类型 股份有限公司（在深圳证券交易所上市，股票简称：众生药业，
股票代码：002317）
企业住所 广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
法定代表人 陈永红
注册资本 814,461,076元
成立日期 2001年12月31日
统一社会信用代码 91441900281801356U
生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸）,
合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），
经营范围 溶液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药
前处理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许
可证经营）；药品研究开发（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
独立财务顾问报告
（1）设立
众生药业的前身为广东众生制药厂，系东莞市石龙镇人民政府投资设立的集体所有制企业东莞市石龙镇工业总公司全资拥有的医药企业。工业总公司作为众生药业的主发起人，以其全资拥有的广东众生制药厂截至2001年4月30日经审计后的净资产2,800万元加现金80万元，共计投入2,880万元；张绍日等8名自然人现金投入320万元。
众生药业系经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]739 号、广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]1086号文批准，由东莞市石龙镇工业总公司作为主发起人，联合张绍日、叶惠棠、龙超峰、曹家跃、肖艳、李煜坚、赵希平、黄仕斌等8名自然人，共同发起设立股份有限公司。
2001年12月31日，众生药业经广东省工商行政管理局核准登记取得注册号为4400001009971的企业法人营业执照（2007年9月28日，由于广东省工商行政管理局系统升级，公司注册号变更为440000000014746），注册资本为3,200万元。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华-1（2001）验字502号验资报告，截至2001年12月6日，众生药业已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,200万元。
众生药业设立时，发起人持股情况如下：序号 股东名称 持股数(万 持股比例 出资方式
股)
1 东莞市石龙镇工业总公司 2,880 90.00% 资产+货币
2 张绍日 128 4.00% 货币
3 叶惠棠 32 1.00% 货币
4 龙超峰 32 1.00% 货币
5 曹家跃 32 1.00% 货币
6 肖 艳 32 1.00% 货币
7 李煜坚 32 1.00% 货币
8 赵希平 16 0.50% 货币
9 黄仕斌 16 0.50% 货币
合并 3,200 100.00% -
独立财务顾问报告
（2）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1195号）核准，众生药业于2009年12月1日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股面值1元），每股发行价为55元，发行后公司总股本为8,000万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对众生药业A股发行的资金到位情况进行了审验，并于2009年12月7日出具的深鹏所验字[2009]201号《验资报告》验证确认。经深圳证券交易所《关于广东众生药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上175号）同意，众生药业发行的人民币普通股股票于2009年12月11日在深圳证券交易所挂牌上市。众生药业于2009年12月22日完成工商变更登记手续。
（3）上市后历次股权变动情况
①2010年资本公积金转增股本
2010年4月29日，众生药业召开2009年年度股东大会审议通过《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计4,000万股。本次转增股本方案实施后，众生药业总股本增加至12,000万股，注册资本变更为人民币12,000万元，并于2010年5月21日完成工商变更登记。
②2011年资本公积金转增股本
2011年4月19日，众生药业召开2010年年度股东大会审议通过《公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以总股本12,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计6,000万股。本次转增股本方案实施后，众生药业总股本增加至18,000万股，注册资本变更为人民币18,000万元，并于2011年5月30日完成工商变更登记。
③2013年资本公积金转增股本
2013年2月28日，众生药业召开2012年年度股东大会审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以总股本18,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计18,000万股。本次转增股本方案
独立财务顾问报告
实施后，众生药业总股本增加至36,000万股，注册资本变更为人民币36,000万
元，并于2013年3月25日完成工商变更登记。
④2014年发行限制性股票
2014年5月19日，众生药业股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，董事会根据上述决议，同意向126名激励对象授予限制性股票871.80万股，授予价格为10.76元/股。2014年11月28日，董事会根据上述决议，同意向27名激励对象授予预留限制性股票78.00万股，授予价格为10.47元/股。上述两次股本变更方案均实施完毕后，总股本增加至36,949.80万股，并于2014年12月30日完成工商变更登记。
⑤2014年限制性股票回购
2014年12月5日，众生药业第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 90,000 股进行回购注销，众生药业注册资本及股本减少90,000股，总股本变更为36,940.80万股，并于2015年2月11日完成工商变更登记。
⑥2015年限制性股票回购（第一次）
2015年6月2日，众生药业第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共10.20万股进行回购注销，众生药业注册资本及股本减少10.20万股，总股本变更为36,930.60万股，并于2015年9月16日完成工商变更登记。
⑦2015年资本公积金转增股本
2015年8月20日，众生药业股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以总股本36,930.60万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增36,930.60万股，众生药业总股本变
独立财务顾问报告
更为73,861.20万股，并于2015年9月16日完成工商变更登记。
⑧2015年限制性股票回购（第二次）
2015年9月28日，众生药业第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共14.00万股进行回购注销，众生药业注册资本及股本减少14.00万股，总股本变更为73,847.20万股，并于2015年12月3日完成工商变更登记。
⑨2016年限制性股票回购（第一次）
2016年4月18日，众生药业召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共48.60万股进行回购注销，众生药业注册资本及股本减少48.60万股，总股本变更为73,798.60万股，并于2016年6月27日完成工商变更登记。
⑩2016年非公开发行股票
2015年11月8日，众生药业召开第五届董事会第二十四次会议、2015年11月26日召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》等议案，2016年3月7日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，2016年3月28日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》议案，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1092 号）核准，众生药业向8名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票76,923,076股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币13.00元。非公开发行境内上市人民币普通股（A股）完成后，众生药业总股本变更为814,909,076股，并于2016年9月28日完成工商变更登记。
?2016年限制性股票回购（第二次）
独立财务顾问报告
2016年10月26日，众生药业召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 8.60 万股进行回购注销，众生药业注册资本及股本减少8.60万股，总股本变更为814,823,076股，并于2016年12月26日完成工商变更登记。
?2017年限制性股票回购
2017年4月23日，众生药业召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共36.20万股进行回购注销，众生药业注册资本及股本减少36.20万股，总股本变更为814,461,076股，并于2017年6月27日完成工商变更登记。
3、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，众生药业最近三年的注册资本变化情况如下：序号 期间 变更类型 注册资本(万元)
1 2016年6月 2016年限制性股票回购（第一次） 73,798.60
2 2016年9月 2016年非公开发行股票 81,490.9076
3 2016年12月 2016年限制性股票回购（第二次） 81,482.3076
4 2017年6月 2017年限制性股票回购 81,446.1076
4、产权及控制关系
（1）股权结构
截至2019年9月30日，众生药业前十大股东情况如下：序 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股东性质
号
1 张玉冲 9,264.05 11.37% 境内自然人
2 张玉立 9,264.05 11.37% 境内自然人
3 叶惠棠 3,073.35 3.77% 境内自然人
4 全国社保基金六零四组合 3,030.31 3.72% 其他
5 吕良丰 1,508.95 1.85% 境内自然人
6 西藏信托有限公司－西藏信托－智臻19号集 1,488.46 1.83% 其他
合资金信托计划
独立财务顾问报告
序 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股东性质
号
7 龙超峰 1,420.00 1.74% 境内自然人
8 陈永红 1,350.00 1.66% 境内自然人
9 香港中央结算有限公司 1,310.89 1.61% 境外法人
中航信托股份有限公司－中航信托·天启
10 【2017】491号众生药业员工持股集合资金信 1,190.50 1.46% 其他
托计划
合计 32,900.57 40.40% -
注：张玉冲与张玉立为姊妹关系，系一致行动人
（2）产权及控制关系图
截至本报告书签署日，众生药业的产权及控制关系图如下：
一致行动关系
实际控制人 张玉冲 张玉立 其他持股5%以下的股东
11.37% 11.37% 77.25%
众生药业
（002317.SZ）
其中，张玉冲持有众生药业92,640,500股股份，占众生药业总股本的11.37%，其拥有表决权的股份占比约22.75%，为众生药业控股股东、实际控制人。
5、主营业务发展情况
众生药业为中国制药工业百强企业，是一家集药品研发、生产和市场营销为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，目前的主营业务是中成药、化学药、中药材和中药饮片、化学原料药的研发、生产和销售，以及眼科的医疗服务和运营管理。
6、主要下属企业情况
除奥理德视光及其下属主体、宣城眼科医院以外，众生药业的主要下属企业情况如下：
序 注册资本/已发 持股比例/
号 企业名称 类型 行股本/认缴出 出资比例 业务性质
资额
独立财务顾问报告
序 注册资本/已发 持股比例/
号 企业名称 类型 行股本/认缴出 出资比例 业务性质
资额
1 广东华南药业集团有限公司 子公司 5,500万元 100% 药品研发、药品生产
及销售
2 广东先强药业有限公司 子公司 24,390万元 100% 药品研发、药品生产
及销售
3 广东逸舒制药股份有限公司 子公司 8,771.0778万 99.6321% 药品研发、药品生产
元 及销售
4 广东众生睿创生物科技有限公 子公司 12,500万元 74% 产品研发、研发技术
司 转让与服务
5 广东鸿强医药销售有限公司 子公司 1,000万元 100% 医药销售
6 广州逸仁健康科技有限公司 子公司 300万元 99.6321% 医药流通
药品、中药材、原材
料、医疗器械的经营
和批发；企业管理咨
7 广东众生医药贸易有限公司 子公司 5,000万元 100% 询、营销策划服务、
企业形象策划、会议
及展览服务、信息技
术咨询服务
8 山海丰（国际）贸易有限公司 子公司 50万美元 100% 医药贸易
云南益康中药饮片有限责任公 生产销售：中药饮片、
9 司 子公司 2,500万元 100% 毒性饮片；中药材种
植、收购及销售批发
云南众康中药种植有限责任公 中药材（含毒性中药
10 司 子公司 1,000万元 100% 材）种植、收购、初
加工及销售
11 广州糖网医疗科技有限公司 子公司 2,000万元 100% 研究和实验发展
企业管理咨询、代理
12 东莞市众生企业管理有限公司 子公司 50万元 100% 广告、货运代理、物
业管理
13 广东前景眼科投资管理有限公 子公司 5,000万元 100% 商务服务业
司
法律法规允许的项目
14 云南众益康投资有限责任公司 子公司 3,000万元 100% （含房地产项目）投
资和管理
15 眾生健康（香港）有限公司 子公司 1万港元 100% -
16 香港逸舒投资有限公司 子公司 50万港元 99.6321% 投资
独立财务顾问报告
序 注册资本/已发 持股比例/
号 企业名称 类型 行股本/认缴出 出资比例 业务性质
资额
生物技术产品和医药
产品的研究开发和试
验发展；生物医药的
技术研发、技术咨询、
广东众隆创成生物创新有限公 技术转让、技术服务；
17 司 子公司 5,000万元 60% 研发项目的中试；企
业孵化及配套服务；
科技中介服务；企业
管理咨询；实业投资、
物业管理、物业租赁
等
18 北京中军正和正信众生医药产 联营 40,200万元 49.75% 投资咨询、资产管理
业投资合伙企业（有限合伙） 企业
7、最近两年及一期的主要财务数据
最近两年及一期，众生药业的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 536,748.10 524,433.63 485,609.48
总负债 121,640.23 129,345.80 112,575.01
净资产 415,107.87 395,087.84 373,034.48
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 191,906.62 236,150.64 196,423.50
营业利润 44,552.84 50,095.18 49,370.16
利润总额 44,414.98 49,996.49 49,172.48
净利润 37,118.60 43,050.07 42,300.15
注：上述2017年、2018年财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计
（四）李马号
1、基本情况
姓名 李马号 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 500103196404****** 是否取得其他国家 无
或者地区的居留权
住所 重庆市渝北区金开大道88号附3号******
通讯地址 重庆市渝北区金开大道88号附3号******
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
独立财务顾问报告
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
万州爱瑞 2006年7月至今 院长 是
重庆眼视光医院管理有
限公司（即重庆爱瑞阳光2014年9月至2015年11月 董事长 是
眼科医疗产业股份有限
公司前身）
重庆爱瑞阳光眼科医疗 2015年11月至今 董事长 是
产业集团股份有限公司
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除开州爱瑞、万州爱瑞、重庆目乐以外，李马号控制的其他企业和其他关联企业的基本情况如下：
序 注册资本/ 持股比例
号 企业名称 认缴出资额 经营范围 任职情况
(万元) 直接 间接
销售Ⅱ类：6828眼科康复治疗仪器；Ⅲ
类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设
重庆爱瑞阳光眼科 备（按许可证核定范围和期限从事经
1 医疗产业集团股份 5,299.2961 12.45% 60.28% 营）。医疗管理及咨询服务；验光配镜（法董事长
有限公司 律、法规规定需前置审批或许可的除
外）；眼科医疗技术研发；医疗软件研发、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
重庆市贤雅企业管 商务信息咨询；企业管理；健康咨询（不执行董事
2 理有限责任公司 2,160 93.24% - 含诊疗活动）（须经审批的经营项目，取兼总经理
得审批后方可从事经营）
潍坊易达企业管理 企业管理咨询服务；贸易咨询服务；策
3 咨询合伙企业（有 100 82.5% - 划创意服务；市场调查服务（依法须经 执行事务
限合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开 合伙人
展经营活动）
潍坊光环企业管理 企业管理咨询，商务信息咨询服务，企
4 咨询合伙企业（有 2,650 40% - 业营销策划，市场调研服务（依法须经 执行事务
限合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开 合伙人
展经营活动）
企业管理咨询；商务信息咨询服务；企
镇江新区光点企业 业形象策划；市场调查；财务信息咨询；执行事务
5 管理咨询中心（有 100 60% - 市场营销策划；会议及展览展示服务（依 合伙人
限合伙） 法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
重庆光子企业管理 企业管理咨询；企业营销策划;市场调研 执行事务
6 咨询合伙企业（有 510 40% - 服务（依法须经批准的项目，经相关部 合伙人
限合伙） 门批准后方可开展经营活动）
眼科、麻醉科、医学检验科、中医科：
7 达州爱瑞眼科医院 500 - 70.00% 眼科专业；验光配镜（依法须经批准的 -
有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
独立财务顾问报告
序 注册资本/ 持股比例
号 企业名称 认缴出资额 经营范围 任职情况
(万元) 直接 间接
眼科、预防保健科、耳鼻咽喉科（耳科
专业、鼻科专业、咽喉科专业）、麻醉科、
泸州爱瑞眼科医院 医学检验科（临床体液血液专业、临床
8 有限公司 700 - 70.00% 生化检验专业）、急诊医学科、医学影像 -
科（超声诊断专业、心电图诊断专业）；
配镜（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科（临床
体液血液专业、临床化学检验专业、临
床免疫血清学专业）、医学影像科（超声
遂宁爱瑞阳光眼科 诊断专业、心电诊断专业）（在取得相关
9 医院有限公司 500 - 70.00% 行政许可后，按许可部门核定的经营项 -
目开展经营活动，未取得相关行政许可
的，不得开展经营活动）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
预防保健科、眼科、内科、麻醉科、医
学检验科、医学影像科（按许可证核定
期限从事经营）；验光配镜服务；医院管
10 重庆江津爱瑞阳光 1,350 - 70.00% 理咨询；销售：I类医疗器械、II类医疗 -
眼科医院有限公司 器械、III类医疗器械（须取得相关行政
许可或审批后方可从事经营）、眼镜（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
接受医院委托从事医院管理（不含医疗、
诊断等医疗活动及药品销售）；健康管理
咨询（不含治疗和医疗健康咨询以及国
家有专项规定的项目）；企业营销策划；
重庆爱瑞阳光眼科 医疗信息咨询（不含医疗诊疗）；从事医执行董事
11 医院管理有限公司 600 - 70.00% 疗科技领域内的技术开发、技术咨询、 兼总经理
技术转让；批发兼销售：Ⅰ类医疗器械、
Ⅱ类医疗器械（须经审批的经营项目，
取得审批后方可从事经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
白内障专科、青光眼专科、角膜病专科、
眼底病专科、眼外伤专科、斜弱视专科、
麻醉科、眼预防保健科、内科、耳鼻咽
喉科、中医科、验光配镜；眼镜及其配
12 仁寿爱瑞眼科医院 1,900 - 70.00% 件销售；隐形眼镜验配及其销售；斜弱 -
有限公司 视训练及其产品销售；加工制作眼镜（以
上经营范围不含前置审批及许可项目，
涉及后置许可或审批的凭许可证或批准
文件经营）*（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
独立财务顾问报告
序 注册资本/ 持股比例
号 企业名称 认缴出资额 经营范围 任职情况
(万元) 直接 间接
眼科（白内障、青光眼、角膜病、眼底
病、眼外伤、屈光眼肌和肿瘤整形外科、
13 重庆合川爱瑞阳光 1,750 - 70.00% 眼预防保健）、内科、麻醉科、医学检验 -
眼科医院有限公司 科、医学影像科、医院管理及咨询服务、
验光配镜（按医疗机构执业许可证核定
事项经营）
医疗服务；批发、零售：医疗器械 III
重庆涪陵爱瑞阳光 类（须经审批的经营项目，取得审批后
14 眼科医院有限公司 1,800 - 70.00% 方可从事经营）；销售：眼镜（依法须经 -
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
医疗服务：预防保健科、内科、眼科、
耳鼻咽喉科、急诊医学科、医学检验科
云阳爱瑞阳光眼科 （按许可证核定期限从事经营）；验光配
15 医院有限公司 500 - 70.00% 镜服务；销售：I 类医疗器械、III 类医 -
疗器械、眼镜、二(Ⅱ)类医疗器械；医
院咨询管理（以上经营范围须经审批的
经营项目，取得审批后方可从事经营）
白内障及防盲专科，视光及近视手术专
科，青光眼与眼表病专科，眼外伤与眼
底病专科，麻醉科，医学检验科，医学
影像科，眼科（按医疗机构执业许可证
16 重庆永川爱瑞阳光 1,400 - 70.00% 书核定的事项及期限从事经营）；医院管 -
眼科医院有限公司 理；验光配镜；视力健康信息咨询；销
售：Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ
类医疗器械、眼镜（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
预防保健科/眼科/麻醉科/医学检验科/
病理科/医学影像科（按医疗机构执业许
可证核定的范围及期限从事经营）；验光
配镜；视力健康信息咨询；销售：Ⅰ类
重庆眼视光眼科医 医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器
17 院有限公司 4,000 - 70.00% 械（须经审批的经营项目，取得审批后 -
方可从事经营）、眼镜（不含隐形眼镜）、
食品（需经审批的经营项目，取得审批
后方可从事经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可经营项目：内科；眼科；耳鼻咽喉
延安爱瑞阳光眼科 科；麻醉科；医学检验科；医学影像科；
18 医院有限公司 500 - 61.25% 医疗服务；验光配镜；医疗器械（依法 -
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
眼科、耳鼻咽喉科、内科、麻醉科、医
19 中江爱瑞眼科医院 1,500 - 58.80% 学影像、医学检验科，验光配镜，销售 -
有限公司 医疗器械（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
独立财务顾问报告
序 注册资本/ 持股比例
号 企业名称 认缴出资额 经营范围 任职情况
(万元) 直接 间接
眼科、耳鼻喉头颈外科、整形美容外科、
武胜爱瑞阳光眼耳 内科、医学检验科、医学影像科、功能
20 鼻喉医院有限公司 567.03 - 57.61% 科、麻醉科、药剂科、预防保健科；医 -
学验光、配镜（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆驰光医疗器械 批发兼零售Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器
21 有限公司 100 - 72.73% 械（须经审批的经营项目，取得审批后 -
方可从事经营）
眉山爱瑞阳光眼科 医疗服务；医院管理（依法须经批准的
22 医院有限公司 50 - 72.73% 项目，经相关部门批准后方可开展经营 -
活动）
眼科、预防保健科、耳鼻咽喉科（耳科
专业、鼻科专业、咽喉专业）、麻醉科、
泸州福集爱瑞眼科 医学检验科（临床体液血液专业、临床
23 医院有限公司 500 - 72.73% 生化检验专业）、急诊医学科、医学影像 -
科（超声诊断专业、心电图诊断专业）、
配镜（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
24 汉中爱瑞阳光眼科 500 - 69.09% 眼科诊疗（依法须经批准的项目，经相 -
医院有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
（五）尚雅丽
1、基本情况
姓名 尚雅丽 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 510212196804****** 是否取得其他国家 无
或者地区的居留权
住所 重庆市渝北区金开大道88号附3号******
通讯地址 重庆市渝北区金开大道88号附3号******
最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
重庆眼视光医院管理有
限公司（即重庆爱瑞阳光2006年7月至2015年11月 总经理 是
眼科医疗产业股份有限
公司前身）
重庆爱瑞阳光眼科医疗 2015年11月至今 董事、总经理 是
产业集团股份有限公司
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，尚雅丽未控制任何企业，其关联企业的基本情况如下：
独立财务顾问报告
序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围 任职情况
号 (万元) 直接 间接
销售Ⅱ类：6828眼科康复治疗仪器；Ⅲ
类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设
重庆爱瑞阳光眼科 备（按许可证核定范围和期限从事经
1 医疗产业集团股份 5,299.2961 9.13% - 营）。医疗管理及咨询服务；验光配镜（法董事、总
有限公司 律、法规规定需前置审批或许可的除 经理
外）；眼科医疗技术研发；医疗软件研发、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
从事经批准的医疗活动；医院管理及咨
2 万州爱瑞 675 20.83% - 询服务；验光配镜（须经审批的经营项 监事
目，取得审批后方可从事经营）
接受医院委托从事医院管理（不含医疗、
诊断等医疗活动及药品销售）；健康管理
咨询（不含治疗和医疗健康咨询以及国
家有专项规定的项目）；企业营销策划；
重庆爱瑞阳光眼科 医疗信息咨询（不含医疗诊疗）；从事医
3 医院管理有限公司 600 - - 疗科技领域内的技术开发、技术咨询、 监事
技术转让；批发兼销售：Ⅰ类医疗器械、
Ⅱ类医疗器械（须经审批的经营项目，
取得审批后方可从事经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
重庆市贤雅企业管 商务信息咨询；企业管理；健康咨询（不
4 理有限责任公司 2,160 6.76% - 含诊疗活动）（须经审批的经营项目，取 监事
得审批后方可从事经营）
潍坊光环企业管理 企业管理咨询，商务信息咨询服务，企
5 咨询合伙企业（有 2,650 30% - 业营销策划，市场调研服务（依法须经 -
限合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
企业管理咨询；商务信息咨询服务；企
镇江新区光点企业 业形象策划；市场调查；财务信息咨询；
6 管理咨询中心（有 100 40% - 市场营销策划；会议及展览展示服务（依 -
限合伙） 法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
重庆光子企业管理 企业管理咨询；企业营销策划;市场调研
7 咨询合伙企业（有 510 30% - 服务（依法须经批准的项目，经相关部 -
限合伙） 门批准后方可开展经营活动）
（六）重庆目乐
1、基本情况企业名称 重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李马号
成立日期 2015年6月17日
合期限 2015年6月17日至永久
独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91500101345968922W
主要经营场所 重庆市万州区（江南新区）南滨大道一支路2号6号楼5-7层2
单元502
经营范围 企业管理咨询服务
2、历史沿革
（1）设立
2015年4月7日，重庆市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（渝名称预核准字[2015]渝言第202709号），同意预先核准企业名称为“重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
重庆目乐由李马号作为普通合伙人与尚雅丽、王宏、吉晶晶、苟赛赛、张敏、贺孝琴、涂运输、贾明、许建涛、梅芳、汪红作为有限合伙人于2015年6月17日共同出资设立，其成立时认缴出资为504.00万元，其中：李马号出资134.46万元、尚雅丽出资88.38万元、王宏出资47.16万元、吉晶晶出资35.28万元、苟赛赛出资32.04万元、张敏出资32.04万元、贺孝琴出资32.04万元、涂运输出资23.04万元、贾明出资23.76万元、许建涛出资27.72万元、梅芳出资16.20万元、汪红出资11.88万元，出资方式均为货币形式。
2015年6月17日，重庆市工商行政管理局万州区分区出具《准予设立/开业登记通知书》（（渝州）登记内设字[2015]第055421号），准予重庆目乐设立/开业登记申请。
设立时，重庆目乐的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 李马号 134.46 26.68% 普通合伙人
2 尚雅丽 88.38 17.54% 有限合伙人
3 王 宏 47.16 9.36% 有限合伙人
4 吉晶晶 35.28 7.00% 有限合伙人
5 苟赛赛 32.04 6.36% 有限合伙人
6 张 敏 32.04 6.36% 有限合伙人
7 贺孝琴 32.04 6.36% 有限合伙人
8 涂运输 23.04 4.57% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
9 贾 明 23.76 4.71% 有限合伙人
10 许建涛 27.72 5.50% 有限合伙人
11 梅 芳 16.2 3.21% 有限合伙人
12 汪 红 11.88 2.36% 有限合伙人
合计 504.00 100.00% -
（2）第一次合伙人退伙、入伙及第一次增资
2015年12月28日，重庆目乐合伙人会议决定：①审议并通过了新的合伙协议；②同意王宏将持有的重庆目乐9.36%的出资份额全部转让给尚雅丽，转让完成后，王宏不再为重庆目乐合伙人；③同意涂运输将持有的重庆目乐4.57%的出资份额全部转让给田红卫，转让完成后，涂运输不再为重庆目乐合伙人；④同意新增田红卫、陈远淑、陈帆、吉吾日鬼、梅冠琼、王长安、黄韵梅、李丹珠、宗时杰、李翔骥、杨小君、黄沛、杨永芳、封卫亚、罗卫兵、周建伟、陈庆利、廖平、白帆、廖琼、杨红、张黎共22人为企业合伙人，新增合伙人全部为有限合伙人，增加后共计合伙人32人；⑤同意合伙人企业增加出资数额3,120万元，其中：李马号出资509万元、贺孝琴出资50万元、苟赛赛出资50万元、张敏出资50万元、吉晶晶出资50万元、贾明出资50万元、田红卫出资50万元、陈远淑出资120万元、陈帆出资83万元、吉吾日鬼出资50万元、梅冠琼出资200万元、王长安出资50万元、黄韵梅出资100万元、李丹珠出资100万元、宗时杰出资100万元、李翔骥出资60万元、杨小君出资50万元、黄沛出资100万元、杨永芳出资300万元、封卫亚出资200万元、罗卫兵出资128万元、周建伟出资50万元、陈庆利出资140万元、廖平出资100万元、白帆出资100万元、廖琼出资100万元、杨红出资100万元、张黎出资80万元；⑤合伙企业原出资数额为504万元，增资后出资数额变更为3,624万元。同日，王宏与尚雅丽、涂运输与田红卫分别签订了合伙份额转让协议。
2016年1月26日，重庆市工商行政管理局万州区分区出具《准予变更登记通知书》（（渝州）登记内变字[2016]第007241号），准予重庆目乐变更登记申请。
本次变更完成后，重庆目乐的出资情况如下：
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 李马号 643.46 17.76% 普通合伙人
2 杨永芳 300.00 8.28% 有限合伙人
3 梅冠琼 200.00 5.52% 有限合伙人
4 封卫亚 200.00 5.52% 有限合伙人
5 陈庆利 140.00 3.86% 有限合伙人
6 尚雅丽 135.54 3.74% 有限合伙人
7 罗卫兵 128.00 3.53% 有限合伙人
8 陈远淑 120.00 3.31% 有限合伙人
9 黄韵梅 100.00 2.76% 有限合伙人
10 李丹珠 100.00 2.76% 有限合伙人
11 宗时杰 100.00 2.76% 有限合伙人
12 黄 沛 100.00 2.76% 有限合伙人
13 廖 平 100.00 2.76% 有限合伙人
14 白 帆 100.00 2.76% 有限合伙人
15 廖 琼 100.00 2.76% 有限合伙人
16 杨 红 100.00 2.76% 有限合伙人
17 吉晶晶 85.28 2.35% 有限合伙人
18 陈 帆 83.00 2.29% 有限合伙人
19 贺孝琴 82.04 2.26% 有限合伙人
20 苟赛赛 82.04 2.26% 有限合伙人
21 张 敏 82.04 2.26% 有限合伙人
22 张 黎 80.00 2.21% 有限合伙人
23 贾 明 73.76 2.04% 有限合伙人
24 田红卫 73.04 2.02% 有限合伙人
25 李翔骥 60.00 1.66% 有限合伙人
26 吉吾日鬼 50.00 1.38% 有限合伙人
27 王长安 50.00 1.38% 有限合伙人
28 杨小君 50.00 1.38% 有限合伙人
29 周建伟 50.00 1.38% 有限合伙人
30 许建涛 27.72 0.76% 有限合伙人
31 梅 芳 16.20 0.45% 有限合伙人
32 汪 红 11.88 0.33% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
合计 3,624.00 100.00% -
（3）第二次合伙人退伙、入伙
2016年3月7日，重庆目乐合伙人会议决定：①同意陈远淑将持有的重庆目乐3.31%份额全部转让给段霁耘，转让完成后，陈远淑不再为重庆目乐合伙人；②同意吉吾日鬼将持有重庆目乐1.38%份额全部转让给赵文权，转让完成后，吉日目鬼不再为重庆目乐合伙人；③审议并通过了新的合伙协议。同日，陈远淑与段霁耘、吉吾日鬼与赵文权分别签订了合伙份额转让协议。
2016年3月15日，重庆市工商行政管理局万州区分区出具《准予变更登记通知书》（（渝州）登记内变字[2016]第019221号），准予重庆目乐变更登记申请。
本次变更完成后，重庆目乐的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 李马号 643.46 17.76% 普通合伙人
2 杨永芳 300.00 8.28% 有限合伙人
3 梅冠琼 200.00 5.52% 有限合伙人
4 封卫亚 200.00 5.52% 有限合伙人
5 陈庆利 140.00 3.86% 有限合伙人
6 尚雅丽 135.54 3.74% 有限合伙人
7 罗卫兵 128.00 3.53% 有限合伙人
8 段霁耘 120.00 3.31% 有限合伙人
9 黄韵梅 100.00 2.76% 有限合伙人
10 李丹珠 100.00 2.76% 有限合伙人
11 宗时杰 100.00 2.76% 有限合伙人
12 黄 沛 100.00 2.76% 有限合伙人
13 廖 平 100.00 2.76% 有限合伙人
14 白 帆 100.00 2.76% 有限合伙人
15 廖 琼 100.00 2.76% 有限合伙人
16 杨 红 100.00 2.76% 有限合伙人
17 吉晶晶 85.28 2.35% 有限合伙人
18 陈 帆 83.00 2.29% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
19 贺孝琴 82.04 2.26% 有限合伙人
20 苟赛赛 82.04 2.26% 有限合伙人
21 张 敏 82.04 2.26% 有限合伙人
22 张 黎 80.00 2.21% 有限合伙人
23 贾 明 73.76 2.04% 有限合伙人
24 田红卫 73.04 2.02% 有限合伙人
25 李翔骥 60.00 1.66% 有限合伙人
26 赵文权 50.00 1.38% 有限合伙人
27 王长安 50.00 1.38% 有限合伙人
28 杨小君 50.00 1.38% 有限合伙人
29 周建伟 50.00 1.38% 有限合伙人
30 许建涛 27.72 0.76% 有限合伙人
31 梅 芳 16.20 0.45% 有限合伙人
32 汪 红 11.88 0.33% 有限合伙人
合计 3,624.00 100.00% -
（4）第三次合伙人退伙、入伙及合伙人份额变更
2017年9月25日，重庆目乐合伙人会议决定：①同意廖琼将持有重庆目乐2.76%份额全部转让给尚雅丽，转让完成后，廖琼不再为重庆目乐合伙人；②同意赵文权将持有的重庆目乐1.38%份额全部转让给尚雅丽，转让完成后，赵文权不再为重庆目乐合伙人；③同意杨小君将持有的重庆目乐1.38%份额转让给尚雅丽，转让完成后，杨小君不再为重庆目乐合伙人；④同意罗卫兵将持有的重庆目乐1.10%份额转让给刘亚平，转让完成后，罗卫兵持有重庆目乐2.43%份额、刘亚平持有重庆目乐1.10%份额；⑤同意田红卫将持有重庆目乐2.02%份额全部转让给涂运输，转让完成后，田红卫不再为重庆目乐合伙人；⑥同意陈帆将持有重庆目乐2.29%份额全部转让给尚雅丽，转让完成后，陈帆不再为重庆目乐合伙人；⑦同意修改合伙协议。
2017年9月25日，田红卫与涂运输签订了合伙份额转让协议。2017年9月26日，廖琼与尚雅丽、杨小君与尚雅丽、赵文权与尚雅丽、罗卫兵与刘亚平、陈帆与尚雅丽分别签订了合伙份额转让协议。
独立财务顾问报告
2017年10月31日，重庆市工商行政管理局万州区分区出具《准予变更登记通知书》（（渝州）登记内变字[2017]第111982号），准予重庆目乐变更登记申请。
本次变更完成后，重庆目乐的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 李马号 643.46 17.76% 普通合伙人
2 尚雅丽 418.54 11.55% 有限合伙人
3 杨永芳 300.00 8.28% 有限合伙人
4 梅冠琼 200.00 5.52% 有限合伙人
5 封卫亚 200.00 5.52% 有限合伙人
6 陈庆利 140.00 3.86% 有限合伙人
7 段霁耘 120.00 3.31% 有限合伙人
8 黄韵梅 100.00 2.76% 有限合伙人
9 李丹珠 100.00 2.76% 有限合伙人
10 宗时杰 100.00 2.76% 有限合伙人
11 黄 沛 100.00 2.76% 有限合伙人
12 廖 平 100.00 2.76% 有限合伙人
13 白 帆 100.00 2.76% 有限合伙人
14 杨 红 100.00 2.76% 有限合伙人
15 罗卫兵 88.00 2.43% 有限合伙人
16 吉晶晶 85.28 2.35% 有限合伙人
17 贺孝琴 82.04 2.26% 有限合伙人
18 苟赛赛 82.04 2.26% 有限合伙人
19 张 敏 82.04 2.26% 有限合伙人
20 张 黎 80.00 2.21% 有限合伙人
21 贾 明 73.76 2.04% 有限合伙人
22 涂运输 73.04 2.02% 有限合伙人
23 李翔骥 60.00 1.66% 有限合伙人
24 王长安 50.00 1.38% 有限合伙人
25 周建伟 50.00 1.38% 有限合伙人
26 刘亚平 40.00 1.10% 有限合伙人
27 许建涛 27.72 0.76% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
28 梅 芳 16.20 0.45% 有限合伙人
29 汪 红 11.88 0.33% 有限合伙人
合计 3,624.00 100.00% -
（5）第四次合伙人入伙及合伙人份额变更
2018年1月18日，重庆目乐合伙人会议决定：①同意李马号将持有重庆目乐0.14%份额全部转让给刘建林，转让完成后，刘建林持有重庆目乐0.14%份额；②同意李马号将持有的重庆目乐0.28%份额全部转让给刘小平，转让完成后，刘建林持有重庆目乐0.28%份额；③同意李马号将持有重庆目乐0.06%份额全部转让给平兴利，转让完成后，平兴利持有重庆目乐0.06%份额；④同意李马号将持有重庆目乐 0.30%份额全部转让给晁永斌，转让完成后，晁永斌持有重庆目乐0.30%份额；⑤同意李马号将持有重庆目乐 0.14%份额全部转让给陈亮，转让完成后，陈亮持有重庆目乐0.14%份额；⑥同意李马号将持有重庆目乐0.17%份额全部转让给邓仁政，转让完成后，邓仁政持有重庆目乐0.17%份额；⑦同意李马号将持有重庆目乐0.14%份额全部转让给郭红建，转让完成后，郭红建持有重庆目乐0.14%份额；⑧同意李马号将持有重庆目乐0.06%份额全部转让给胡海燕，转让完成后，胡海燕持有重庆目乐 0.06%份额；⑨同意李马号将持有重庆目乐0.03%份额全部转让给廖平，转让完成后，廖平持有重庆目乐 2.79%份额；⑩同意李马号将持有重庆目乐0.03%份额全部转让给王怀琼，转让完成后，王怀琼持有重庆目乐0.03%份额；?同意李马号将持有重庆目乐0.14%份额全部转让给王玲琼，转让完成后，王玲琼持有重庆目乐0.14%份额；?同意李马号将持有重庆目乐0.03%份额全部转让给张可杰，转让完成后，张可杰持有重庆目乐0.03%份额；?同意李马号将持有重庆目乐0.11%份额全部转让给张敏，转让完成后，张敏持有重庆目乐2.38%份额；?完成上述转让后，李马号将持有重庆目乐16.16%份额；?同意修改合伙协议。同日，李马号与刘建林、刘小平、平兴利、晁永斌、陈亮、邓仁政、郭红建、胡海燕、廖平、王怀琼、王玲琼、张可杰、张敏分别签订了合伙份额转让协议。
2018年2月1日，重庆市工商行政管理局万州区分区出具《准予变更登记通知书》（（渝州）登记内变字[2018]第012728号），准予重庆目乐变更登记申请。
独立财务顾问报告
本次变更完成后，重庆目乐的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 李马号 585.46 16.16% 普通合伙人
2 尚雅丽 418.54 11.55% 有限合伙人
3 杨永芳 300.00 8.28% 有限合伙人
4 梅冠琼 200.00 5.52% 有限合伙人
5 封卫亚 200.00 5.52% 有限合伙人
6 陈庆利 140.00 3.86% 有限合伙人
7 段霁耘 120.00 3.31% 有限合伙人
8 廖 平 101.00 2.79% 有限合伙人
9 黄韵梅 100.00 2.76% 有限合伙人
10 李丹珠 100.00 2.76% 有限合伙人
11 宗时杰 100.00 2.76% 有限合伙人
12 黄 沛 100.00 2.76% 有限合伙人
13 白 帆 100.00 2.76% 有限合伙人
14 杨 红 100.00 2.76% 有限合伙人
15 罗卫兵 88.00 2.43% 有限合伙人
16 张 敏 86.04 2.37% 有限合伙人
17 吉晶晶 85.28 2.35% 有限合伙人
18 贺孝琴 82.04 2.26% 有限合伙人
19 苟赛赛 82.04 2.26% 有限合伙人
20 张 黎 80.00 2.21% 有限合伙人
21 贾 明 73.76 2.04% 有限合伙人
22 涂运输 73.04 2.02% 有限合伙人
23 李翔骥 60.00 1.66% 有限合伙人
24 王长安 50.00 1.38% 有限合伙人
25 周建伟 50.00 1.38% 有限合伙人
26 刘亚平 40.00 1.10% 有限合伙人
27 许建涛 27.72 0.76% 有限合伙人
28 梅 芳 16.20 0.45% 有限合伙人
29 汪 红 11.88 0.33% 有限合伙人
30 晁永斌 11.00 0.30% 有限合伙人
31 刘小平 10.00 0.28% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
32 邓仁政 6.00 0.17% 有限合伙人
33 刘建林 5.00 0.14% 有限合伙人
34 陈 亮 5.00 0.14% 有限合伙人
35 郭红建 5.00 0.14% 有限合伙人
36 王玲琼 5.00 0.14% 有限合伙人
37 平兴利 2.00 0.06% 有限合伙人
38 胡海燕 2.00 0.06% 有限合伙人
39 王怀琼 1.00 0.03% 有限合伙人
40 张可杰 1.00 0.03% 有限合伙人
合计 3,624.00 100.00% -
（6）第五次合伙人入伙、退伙及合伙人份额变更
2018年2月8日，重庆目乐合伙人会议决定：①同意张黎将持有重庆目乐2.21%份额全部转让给李马号，转让完成后，张黎不再为重庆目乐合伙人；②同意陈庆利将持有重庆目乐3.86%份额全部转让给李马号，转让完成后，陈庆利不再为重庆目乐合伙人；③同意罗卫兵将持有重庆目乐 2.43%份额全部转让给王羽，转让完成后，罗卫兵不再为重庆目乐合伙人；④同意修改合伙协议。同日，张黎与李马号、陈庆利与李马号、罗卫兵与王羽分别签订了合伙份额转让协议。
2018年3月5日，重庆市工商行政管理局万州区分区出具《准予变更登记通知书》（（渝州）登记内变字[2018]第020263号），准予重庆目乐变更登记申请。
本次变更完成后，重庆目乐的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 李马号 805.46 22.23% 普通合伙人
2 尚雅丽 418.54 11.55% 有限合伙人
3 杨永芳 300.00 8.28% 有限合伙人
4 梅冠琼 200.00 5.52% 有限合伙人
5 封卫亚 200.00 5.52% 有限合伙人
6 段霁耘 120.00 3.31% 有限合伙人
7 廖 平 101.00 2.79% 有限合伙人
8 黄韵梅 100.00 2.76% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
9 李丹珠 100.00 2.76% 有限合伙人
10 宗时杰 100.00 2.76% 有限合伙人
11 黄 沛 100.00 2.76% 有限合伙人
12 白 帆 100.00 2.76% 有限合伙人
13 杨 红 100.00 2.76% 有限合伙人
14 王 羽 88.00 2.43% 有限合伙人
15 张 敏 86.04 2.37% 有限合伙人
16 吉晶晶 85.28 2.35% 有限合伙人
17 贺孝琴 82.04 2.26% 有限合伙人
18 苟赛赛 82.04 2.26% 有限合伙人
19 贾 明 73.76 2.04% 有限合伙人
20 涂运输 73.04 2.02% 有限合伙人
21 李翔骥 60.00 1.66% 有限合伙人
22 王长安 50.00 1.38% 有限合伙人
23 周建伟 50.00 1.38% 有限合伙人
24 刘亚平 40.00 1.10% 有限合伙人
25 许建涛 27.72 0.76% 有限合伙人
26 梅 芳 16.20 0.45% 有限合伙人
27 汪 红 11.88 0.33% 有限合伙人
28 晁永斌 11.00 0.30% 有限合伙人
29 刘小平 10.00 0.28% 有限合伙人
30 邓仁政 6.00 0.17% 有限合伙人
31 刘建林 5.00 0.14% 有限合伙人
32 陈 亮 5.00 0.14% 有限合伙人
33 郭红建 5.00 0.14% 有限合伙人
34 王玲琼 5.00 0.14% 有限合伙人
35 平兴利 2.00 0.06% 有限合伙人
36 胡海燕 2.00 0.06% 有限合伙人
37 王怀琼 1.00 0.03% 有限合伙人
38 张可杰 1.00 0.03% 有限合伙人
合计 3,624.00 100.00% -
（7）第六次合伙人退伙及合伙人份额变更
独立财务顾问报告
2018年9月6日，重庆目乐合伙人会议决定：①同意黄韵梅将持有重庆目乐2.76%份额全部转让给李马号，转让完成后，黄韵梅不再为重庆目乐合伙人；②同意段霁耘将持有重庆目乐3.31%份额全部转让给李马号，转让完成后，段霁耘不再为重庆目乐合伙人；③同意梅冠琼将持有重庆目乐5.52%份额全部转让给李马号，转让完成后，梅冠琼不再为重庆目乐合伙人；④同意杨红将持有重庆目乐2.76%份额全部转让给李马号，转让完成后，杨红不再为重庆目乐合伙人；⑤同意王长安将持有重庆目乐1.38%份额全部转让给尚雅丽，转让完成后，王长安不再为重庆目乐合伙人；⑥同意修改合伙协议。同日，黄韵梅与李马号、段霁耘与李马号、梅冠琼与李马号、杨红与李马号、王长安与尚雅丽分别签订了合伙份额转让协议。
2018年9月21日，重庆市工商行政管理局万州区分区出具《准予变更登记通知书》（（渝州）登记内变字[2018]第114289号），准予重庆目乐变更登记申请。
本次变更完成后，重庆目乐的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 李马号 1,325.46 36.57% 普通合伙人
2 尚雅丽 468.54 12.93% 有限合伙人
3 杨永芳 300.00 8.28% 有限合伙人
4 封卫亚 200.00 5.52% 有限合伙人
5 廖 平 101.00 2.79% 有限合伙人
6 李丹珠 100.00 2.76% 有限合伙人
7 宗时杰 100.00 2.76% 有限合伙人
8 黄 沛 100.00 2.76% 有限合伙人
9 白 帆 100.00 2.76% 有限合伙人
10 王 羽 88.00 2.43% 有限合伙人
11 张 敏 86.04 2.37% 有限合伙人
12 吉晶晶 85.28 2.35% 有限合伙人
13 贺孝琴 82.04 2.26% 有限合伙人
14 苟赛赛 82.04 2.26% 有限合伙人
15 贾 明 73.76 2.04% 有限合伙人
16 涂运输 73.04 2.02% 有限合伙人
17 李翔骥 60.00 1.66% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
18 周建伟 50.00 1.38% 有限合伙人
19 刘亚平 40.00 1.10% 有限合伙人
20 许建涛 27.72 0.76% 有限合伙人
21 梅 芳 16.20 0.45% 有限合伙人
22 汪 红 11.88 0.33% 有限合伙人
23 晁永斌 11.00 0.30% 有限合伙人
24 刘小平 10.00 0.28% 有限合伙人
25 邓仁政 6.00 0.17% 有限合伙人
26 刘建林 5.00 0.14% 有限合伙人
27 陈 亮 5.00 0.14% 有限合伙人
28 郭红建 5.00 0.14% 有限合伙人
29 王玲琼 5.00 0.14% 有限合伙人
30 平兴利 2.00 0.06% 有限合伙人
31 胡海燕 2.00 0.06% 有限合伙人
32 王怀琼 1.00 0.03% 有限合伙人
33 张可杰 1.00 0.03% 有限合伙人
合计 3,624.00 100.00% -
（8）第七次合伙人入伙及合伙人份额变更
2018年12月25日，重庆目乐合伙人会议决定：①同意李马号将持有重庆目乐0.28%份额全部转让给廖琼；②同意廖琼加入合伙企业，认缴出资人民币10万元；③同意修改合伙协议。同日，李马号与廖琼签订了合伙份额转让协议。
2019年1月9日，重庆市工商行政管理局万州区分区出具《准予变更登记通知书》（（渝州）登记内变字[2019]第003867号），准予重庆目乐变更登记申请。
本次变更完成后，重庆目乐的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 李马号 1,315.46 36.30% 普通合伙人
2 尚雅丽 468.54 12.93% 有限合伙人
3 杨永芳 300.00 8.28% 有限合伙人
4 封卫亚 200.00 5.52% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
5 廖 平 101.00 2.79% 有限合伙人
6 李丹珠 100.00 2.76% 有限合伙人
7 宗时杰 100.00 2.76% 有限合伙人
8 黄 沛 100.00 2.76% 有限合伙人
9 白 帆 100.00 2.76% 有限合伙人
10 王 羽 88.00 2.43% 有限合伙人
11 张 敏 86.04 2.37% 有限合伙人
12 吉晶晶 85.28 2.35% 有限合伙人
13 贺孝琴 82.04 2.26% 有限合伙人
14 苟赛赛 82.04 2.26% 有限合伙人
15 贾 明 73.76 2.04% 有限合伙人
16 涂运输 73.04 2.02% 有限合伙人
17 李翔骥 60.00 1.66% 有限合伙人
18 周建伟 50.00 1.38% 有限合伙人
19 刘亚平 40.00 1.10% 有限合伙人
20 许建涛 27.72 0.76% 有限合伙人
21 梅 芳 16.20 0.45% 有限合伙人
22 汪 红 11.88 0.33% 有限合伙人
23 晁永斌 11.00 0.30% 有限合伙人
24 刘小平 10.00 0.28% 有限合伙人
25 廖 琼 10.00 0.28% 有限合伙人
26 邓仁政 6.00 0.17% 有限合伙人
27 刘建林 5.00 0.14% 有限合伙人
28 陈 亮 5.00 0.14% 有限合伙人
29 郭红建 5.00 0.14% 有限合伙人
30 王玲琼 5.00 0.14% 有限合伙人
31 平兴利 2.00 0.06% 有限合伙人
32 胡海燕 2.00 0.06% 有限合伙人
33 王怀琼 1.00 0.03% 有限合伙人
34 张可杰 1.00 0.03% 有限合伙人
合计 3,624.00 100.00% -
（9）合伙人份额变更
独立财务顾问报告
2019年2月28日，重庆目乐合伙人会议决定：①同意尚雅丽将持有重庆目乐6.36%份额全部转让给李马号；②同意修改合伙协议。2019年2月27日，尚雅丽与李马号签订了合伙份额转让协议。
2019年3月7日，重庆市万州区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（（万州市监）登记内变字[2019]第024510号），准予重庆目乐变更登记申请。
本次变更完成后，重庆目乐的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 李马号 1,545.82 42.65% 普通合伙人
2 尚雅丽 238.18 6.57% 有限合伙人
3 杨永芳 300.00 8.28% 有限合伙人
4 封卫亚 200.00 5.52% 有限合伙人
5 廖 平 101.00 2.79% 有限合伙人
6 李丹珠 100.00 2.76% 有限合伙人
7 宗时杰 100.00 2.76% 有限合伙人
8 黄 沛 100.00 2.76% 有限合伙人
9 白 帆 100.00 2.76% 有限合伙人
10 王 羽 88.00 2.43% 有限合伙人
11 张 敏 86.04 2.37% 有限合伙人
12 吉晶晶 85.28 2.35% 有限合伙人
13 贺孝琴 82.04 2.26% 有限合伙人
14 苟赛赛 82.04 2.26% 有限合伙人
15 贾 明 73.76 2.04% 有限合伙人
16 涂运输 73.04 2.02% 有限合伙人
17 李翔骥 60.00 1.66% 有限合伙人
18 周建伟 50.00 1.38% 有限合伙人
19 刘亚平 40.00 1.10% 有限合伙人
20 许建涛 27.72 0.76% 有限合伙人
21 梅 芳 16.20 0.45% 有限合伙人
22 汪 红 11.88 0.33% 有限合伙人
23 晁永斌 11.00 0.30% 有限合伙人
24 刘小平 10.00 0.28% 有限合伙人
25 廖 琼 10.00 0.28% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
26 邓仁政 6.00 0.17% 有限合伙人
27 刘建林 5.00 0.14% 有限合伙人
28 陈 亮 5.00 0.14% 有限合伙人
29 郭红建 5.00 0.14% 有限合伙人
30 王玲琼 5.00 0.14% 有限合伙人
31 平兴利 2.00 0.06% 有限合伙人
32 胡海燕 2.00 0.06% 有限合伙人
33 王怀琼 1.00 0.03% 有限合伙人
34 张可杰 1.00 0.03% 有限合伙人
合计 3,624.00 100.00% -
（10）第八次合伙人退伙及合伙人份额变更
2019年3月29日，重庆目乐合伙人会议决定：①同意封卫亚将持有重庆目乐5.52%份额全部转让给李马号；②同意尚雅丽将持有重庆目乐6.57%份额全部转让给李马号；③同意修改合伙协议。2019年3月28日，封卫亚、尚雅丽分别与李马号分别签订了合伙份额转让协议。
2019年4月3日，重庆市万州区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（（万州市监）登记内变字[2019]第040534号），准予重庆目乐变更登记申请。
本次变更完成后，重庆目乐的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
1 李马号 1,984.00 54.75% 普通合伙人
2 杨永芳 300.00 8.28% 有限合伙人
3 廖 平 101.00 2.79% 有限合伙人
4 李丹珠 100.00 2.76% 有限合伙人
5 宗时杰 100.00 2.76% 有限合伙人
6 黄 沛 100.00 2.76% 有限合伙人
7 白 帆 100.00 2.76% 有限合伙人
8 王 羽 88.00 2.43% 有限合伙人
9 张 敏 86.04 2.37% 有限合伙人
10 吉晶晶 85.28 2.35% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资 合伙人类型
(万元) 比例
11 贺孝琴 82.04 2.26% 有限合伙人
12 苟赛赛 82.04 2.26% 有限合伙人
13 贾 明 73.76 2.04% 有限合伙人
14 涂运输 73.04 2.02% 有限合伙人
15 李翔骥 60.00 1.66% 有限合伙人
16 周建伟 50.00 1.38% 有限合伙人
17 刘亚平 40.00 1.10% 有限合伙人
18 许建涛 27.72 0.76% 有限合伙人
19 梅 芳 16.20 0.45% 有限合伙人
20 汪 红 11.88 0.33% 有限合伙人
21 晁永斌 11.00 0.30% 有限合伙人
22 刘小平 10.00 0.28% 有限合伙人
23 廖 琼 10.00 0.28% 有限合伙人
24 邓仁政 6.00 0.17% 有限合伙人
25 刘建林 5.00 0.14% 有限合伙人
26 陈 亮 5.00 0.14% 有限合伙人
27 郭红建 5.00 0.14% 有限合伙人
28 王玲琼 5.00 0.14% 有限合伙人
29 平兴利 2.00 0.06% 有限合伙人
30 胡海燕 2.00 0.06% 有限合伙人
31 王怀琼 1.00 0.03% 有限合伙人
32 张可杰 1.00 0.03% 有限合伙人
合计 3,624.00 100.00% -
（11）第九次合伙人退伙、入伙
2019年9月10日，重庆目乐合伙人会议决定：①同意汪红将持有重庆目乐0.33%份额全部转让给尚雅丽；②同意修改合伙协议。同日，汪红与尚雅丽签订了合伙份额转让协议。
本次变更完成后，重庆目乐的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资 合伙人类型
比例
1 李马号 1,984.00 54.75% 普通合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资 合伙人类型
比例
2 杨永芳 300.00 8.28% 有限合伙人
3 廖 平 101.00 2.79% 有限合伙人
4 李丹珠 100.00 2.76% 有限合伙人
5 宗时杰 100.00 2.76% 有限合伙人
6 黄 沛 100.00 2.76% 有限合伙人
7 白 帆 100.00 2.76% 有限合伙人
8 王 羽 88.00 2.43% 有限合伙人
9 张 敏 86.04 2.37% 有限合伙人
10 吉晶晶 85.28 2.35% 有限合伙人
11 贺孝琴 82.04 2.26% 有限合伙人
12 苟赛赛 82.04 2.26% 有限合伙人
13 贾 明 73.76 2.04% 有限合伙人
14 涂运输 73.04 2.02% 有限合伙人
15 李翔骥 60.00 1.66% 有限合伙人
16 周建伟 50.00 1.38% 有限合伙人
17 刘亚平 40.00 1.10% 有限合伙人
18 许建涛 27.72 0.76% 有限合伙人
19 梅 芳 16.20 0.45% 有限合伙人
20 尚雅丽 11.88 0.33% 有限合伙人
21 晁永斌 11.00 0.30% 有限合伙人
22 刘小平 10.00 0.28% 有限合伙人
23 廖 琼 10.00 0.28% 有限合伙人
24 邓仁政 6.00 0.17% 有限合伙人
25 王玲琼 5.00 0.14% 有限合伙人
26 陈 亮 5.00 0.14% 有限合伙人
27 郭红建 5.00 0.14% 有限合伙人
28 刘建林 5.00 0.14% 有限合伙人
29 平兴利 2.00 0.06% 有限合伙人
30 胡海燕 2.00 0.06% 有限合伙人
31 王怀琼 1.00 0.03% 有限合伙人
32 张可杰 1.00 0.03% 有限合伙人
合计 3,624.00 100.00% -
独立财务顾问报告
（12）第十次合伙人退伙
2019年11月19日，重庆目乐合伙人会议决定：①同意杨永芳将持有重庆目乐8.28%份额全部转让给尚雅丽；②同意修改合伙协议。同日，杨永芳与尚雅丽签订了合伙份额转让协议。
本次变更完成后，重庆目乐的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资 合伙人类型
比例
1 李马号 1,984.00 54.75% 普通合伙人
2 尚雅丽 311.88 8.61% 有限合伙人
3 廖 平 101.00 2.79% 有限合伙人
4 李丹珠 100.00 2.76% 有限合伙人
5 宗时杰 100.00 2.76% 有限合伙人
6 黄 沛 100.00 2.76% 有限合伙人
7 白 帆 100.00 2.76% 有限合伙人
8 王 羽 88.00 2.43% 有限合伙人
9 张 敏 86.04 2.37% 有限合伙人
10 吉晶晶 85.28 2.35% 有限合伙人
11 贺孝琴 82.04 2.26% 有限合伙人
12 苟赛赛 82.04 2.26% 有限合伙人
13 贾 明 73.76 2.04% 有限合伙人
14 涂运输 73.04 2.02% 有限合伙人
15 李翔骥 60.00 1.66% 有限合伙人
16 周建伟 50.00 1.38% 有限合伙人
17 刘亚平 40.00 1.10% 有限合伙人
18 许建涛 27.72 0.76% 有限合伙人
19 梅 芳 16.20 0.45% 有限合伙人
20 晁永斌 11.00 0.30% 有限合伙人
21 刘小平 10.00 0.28% 有限合伙人
22 廖 琼 10.00 0.28% 有限合伙人
23 邓仁政 6.00 0.17% 有限合伙人
24 王玲琼 5.00 0.14% 有限合伙人
25 陈 亮 5.00 0.14% 有限合伙人
26 郭红建 5.00 0.14% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资 合伙人类型
比例
27 刘建林 5.00 0.14% 有限合伙人
28 平兴利 2.00 0.06% 有限合伙人
29 胡海燕 2.00 0.06% 有限合伙人
30 王怀琼 1.00 0.03% 有限合伙人
31 张可杰 1.00 0.03% 有限合伙人
合计 3,624.00 100.00% -
注：截至本报告书签署日，上述事项尚未完成工商变更登记
3、最近三年出资总额变化情况
截至本报告书签署日，重庆目乐最近三年的出资总额均为3,624万元，故无变化。
4、产权及控制关系
（1）出资结构
截至本报告书签署日，重庆目乐的出资结构如下：序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资 合伙人类型
比例
1 李马号 1,984.00 54.75% 普通合伙人
2 尚雅丽 311.88 8.61% 有限合伙人
3 廖 平 101.00 2.79% 有限合伙人
4 李丹珠 100.00 2.76% 有限合伙人
5 宗时杰 100.00 2.76% 有限合伙人
6 黄 沛 100.00 2.76% 有限合伙人
7 白 帆 100.00 2.76% 有限合伙人
8 王 羽 88.00 2.43% 有限合伙人
9 张 敏 86.04 2.37% 有限合伙人
10 吉晶晶 85.28 2.35% 有限合伙人
11 贺孝琴 82.04 2.26% 有限合伙人
12 苟赛赛 82.04 2.26% 有限合伙人
13 贾 明 73.76 2.04% 有限合伙人
14 涂运输 73.04 2.02% 有限合伙人
15 李翔骥 60.00 1.66% 有限合伙人
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 认缴出资 合伙人类型
比例
16 周建伟 50.00 1.38% 有限合伙人
17 刘亚平 40.00 1.10% 有限合伙人
18 许建涛 27.72 0.76% 有限合伙人
19 梅 芳 16.20 0.45% 有限合伙人
20 晁永斌 11.00 0.30% 有限合伙人
21 刘小平 10.00 0.28% 有限合伙人
22 廖 琼 10.00 0.28% 有限合伙人
23 邓仁政 6.00 0.17% 有限合伙人
24 王玲琼 5.00 0.14% 有限合伙人
25 陈 亮 5.00 0.14% 有限合伙人
26 郭红建 5.00 0.14% 有限合伙人
27 刘建林 5.00 0.14% 有限合伙人
28 平兴利 2.00 0.06% 有限合伙人
29 胡海燕 2.00 0.06% 有限合伙人
30 王怀琼 1.00 0.03% 有限合伙人
31 张可杰 1.00 0.03% 有限合伙人
合计 3,624.00 100.00% -
（2）产权及控制关系图
截至本报告书签署日，重庆目乐的产权及控制关系图如下：
一致行动关系GP LP LP
李马号 尚雅丽 其他有限合伙人
54.75% 8.61% 36.65%
重庆目乐
重庆目乐的普通合伙人及执行事务合伙人为自然人李马号，其基本情况参见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况”之“（四）李马号”之“1、基本情况”。
5、主营业务发展情况
独立财务顾问报告
重庆目乐系持股平台，目前未开展其他经营业务。
6、主要下属企业情况
除开州爱瑞、万州爱瑞以外，重庆目乐的主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
(万元)
销售Ⅱ类：6828眼科康复治疗仪器；Ⅲ
类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜
设备（按许可证核定范围和期限从事经
1 重庆爱瑞阳光眼科医疗产 5,299.296 20.26% 营）。医疗管理及咨询服务；验光配镜
业集团股份有限公司 1 （法律、法规规定需前置审批或许可的
除外）；眼科医疗技术研发；医疗软件
研发、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
眼科、麻醉科、医学检验科、中医科：
2 达州爱瑞眼科医院有限公 500 20.26% 眼科专业；验光配镜（依法须经批准的
司 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
眼科、预防保健科、耳鼻咽喉科（耳科
专业、鼻科专业、咽喉科专业）、麻醉
泸州爱瑞眼科医院有限公 科、医学检验科（临床体液血液专业、
3 司 700 20.26% 临床生化检验专业）、急诊医学科、医
学影像科（超声诊断专业、心电图诊断
专业）；配镜（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科（临床
体液血液专业、临床化学检验专业、临
床免疫血清学专业）、医学影像科（超
遂宁爱瑞阳光眼科医院有 声诊断专业、心电诊断专业）（在取得
4 限公司 500 20.26% 相关行政许可后，按许可部门核定的经
营项目开展经营活动，未取得相关行政
许可的，不得开展经营活动）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
预防保健科、眼科、内科、麻醉科、医
学检验科、医学影像科（按许可证核定
期限从事经营）；验光配镜服务；医院
5 重庆江津爱瑞阳光眼科医 1,350 20.26% 管理咨询；销售：I 类医疗器械、II 类
院有限公司 医疗器械、III类医疗器械（须取得相关
行政许可或审批后方可从事经营）、眼
镜（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
独立财务顾问报告
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
(万元)
白内障专科、青光眼专科、角膜病专科、
眼底病专科、眼外伤专科、斜弱视专科、
麻醉科、眼预防保健科、内科、耳鼻咽
喉科、中医科、验光配镜；眼镜及其配
仁寿爱瑞眼科医院有限公 件销售；隐形眼镜验配及其销售；斜弱
6 司 1,900 20.26% 视训练及其产品销售；加工制作眼镜
（以上经营范围不含前置审批及许可
项目，涉及后置许可或审批的凭许可证
或批准文件经营）*（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
眼科（白内障、青光眼、角膜病、眼底
病、眼外伤、屈光眼肌和肿瘤整形外科、
7 重庆合川爱瑞阳光眼科医 1,750 20.26% 眼预防保健）、内科、麻醉科、医学检
院有限公司 验科、医学影像科、医院管理及咨询服
务、验光配镜（按医疗机构执业许可证
核定事项经营）
医疗服务；批发、零售：医疗器械 III
重庆涪陵爱瑞阳光眼科医 类（须经审批的经营项目，取得审批后
8 院有限公司 1,800 20.26% 方可从事经营）；销售：眼镜（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
医疗服务：预防保健科、内科、眼科、
耳鼻咽喉科、急诊医学科、医学检验科
（按许可证核定期限从事经营）；验光
9 云阳爱瑞阳光眼科医院有 500 20.26% 配镜服务；销售：I类医疗器械、III类
限公司 医疗器械、眼镜、二(Ⅱ)类医疗器械；
医院咨询管理（以上经营范围须经审批
的经营项目，取得审批后方可从事经
营）
白内障及防盲专科，视光及近视手术专
科，青光眼与眼表病专科，眼外伤与眼
底病专科，麻醉科，医学检验科，医学
影像科，眼科（按医疗机构执业许可证
10 重庆永川爱瑞阳光眼科医 1,400 20.26% 书核定的事项及期限从事经营）；医院
院有限公司 管理；验光配镜；视力健康信息咨询；
销售：Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、
Ⅲ类医疗器械、眼镜（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
独立财务顾问报告
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
(万元)
预防保健科/眼科/麻醉科/医学检验科/
病理科/医学影像科（按医疗机构执业许
可证核定的范围及期限从事经营）；验
光配镜；视力健康信息咨询；销售：Ⅰ
重庆眼视光眼科医院有限 类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗
11 公司 4,000 20.26% 器械（须经审批的经营项目，取得审批
后方可从事经营）、眼镜（不含隐形眼
镜）、食品（需经审批的经营项目，取
得审批后方可从事经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可经营项目：内科；眼科；耳鼻咽喉
延安爱瑞阳光眼科医院有 科；麻醉科；医学检验科；医学影像科；
12 限公司 500 19.63% 医疗服务；验光配镜；医疗器械（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
眼科、耳鼻咽喉科、内科、麻醉科、医
13 中江爱瑞眼科医院有限公 1,500 17.02% 学影像、医学检验科，验光配镜，销售
司 医疗器械（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
眼科、耳鼻喉头颈外科、整形美容外科、
武胜爱瑞阳光眼耳鼻喉医 内科、医学检验科、医学影像科、功能
14 院有限公司 567.03 16.67% 科、麻醉科、药剂科、预防保健科；医
学验光、配镜（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、最近两年及一期的主要财务数据
最近两年及一期，重庆目乐的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 5,624.37 3,624.30 3,734.60
总负债 2,000.07 0.20 110.53
净资产 3,624.31 3,624.10 3,624.07
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 - - -
营业利润 0.20 0.03 -1.84
利润总额 0.20 0.03 -1.84
净利润 0.20 0.03 -1.84
注：上述财务数据未经审计
独立财务顾问报告
二、交易对方之间的关联关系及一致行动关系情况
交易对方磐信投资、磐茂投资同为中信产业投资基金管理有限公司旗下的私募投资基金，在本次交易中互为关联方。
交易对方李马号与尚雅丽系夫妻关系，在本次交易中构成一致行动关系。交易对方李马号系重庆目乐的普通合伙人及执行事务合伙人，在本次交易中互为关联方并构成一致行动关系，且由于交易对方尚雅丽系李马号之配偶，尚雅丽亦与重庆目乐互为关联方。
除上述情况以外，本次交易的交易对方之间不存在其他的关联关系或一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易完成前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易的交易对方与上市公司之间亦不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信守法情况
截至本报告书签署日，最近五年内，本次交易的交易对方及其主要管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）天津中视信企业名称 天津中视信企业管理有限公司
企业性质 有限责任公司
天津市滨海新区中新天津生态城国家动漫园文三路105号读者
企业住所 新媒体大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘
书服务有限公司托管第1038号）
法定代表人 田宇
注册资本 123,400万元人民币
成立日期 2019年9月17日
统一社会信用代码 91120116MA06TD6Q78
经营范围 企业管理服务；企业管理咨询。
（二）奥理德视光企业名称 湛江奥理德视光学中心有限公司
企业性质 有限责任公司
企业住所 湛江市赤坎区军民路1号建设大厦B座
法定代表人 李滔
注册资本 2,500万元人民币
成立日期 2004年12月15日
统一社会信用代码 9144080277016794XP
经营范围 销售：眼镜及配件；验光配镜，零售：医疗器械，保健食品
（三）宣城眼科医院企业名称 宣城市眼科医院有限公司
企业性质 有限责任公司
企业住所 安徽省宣城市宣州区佟公路2号
法定代表人 查敦传
注册资本 300万元人民币
成立日期 2016年5月11日
统一社会信用代码 91341800MA2MW53833
独立财务顾问报告
眼科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；
经营范围 临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；验光配镜；房屋租
赁；软、硬性角膜接触镜验配、销售及护理产品销售；预包装食
品（不含冷冻冷藏食品）销售。
（四）万州爱瑞企业名称 重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司
企业性质 有限责任公司
企业住所 重庆市万州区太白路136号
法定代表人 李马号
注册资本 675万元人民币
成立日期 2015年1月21日
统一社会信用代码 91500101339624883K
经营范围 从事经批准的医疗活动。医院管理及咨询服务；验光配镜
（五）开州爱瑞企业名称 重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司
企业性质 有限责任公司
企业住所 重庆市开州区云枫街道永先社区新浦街1号
法定代表人 廖平
注册资本 700万元人民币
成立日期 2015年3月8日
统一社会信用代码 91500234059866757T
经营范围 预防保健科、眼科、内科、医学检验科、医学验光配镜室服务；
保健品销售。
二、交易标的历史沿革
（一）天津中视信
1、历史沿革
（1）2019年9月，天津中视信设立
2019年9月10日，北京镕聿管理咨询有限公司、磐信投资签署《天津中视信企业管理有限公司章程》，约定天津中视信设立时的注册资本为人民币10,001万元，其中北京镕聿管理咨询有限公司以货币出资1万元，磐信投资以货币出资10,000万元。
独立财务顾问报告
2019年9月17日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准天津中视信设立，并核发统一社会信用代码为91120116MA06TD6Q78《营业执照》。
天津中视信设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 磐信投资 10,000.00 99.99
2 北京镕聿管理咨询有限公司 1.00 0.01
合计 10,001.00 100.00
（2）2019年9月，天津中视信增资及股权转让
2019年9月29日，天津中视信召开股东会并作出决议，同意北京镕聿管理咨询有限公司将其持有的天津中视信1万元注册资本（占总注册资本0.01%）转让给磐茂投资，并同意注册资本由10,001万元变更为123,400万元，由磐信投资认缴51,699万元，磐茂投资认缴61,700万元。
2019年9月29日，就上述股权转让事宜，北京镕聿管理咨询有限公司与磐茂投资签署股权转让协议。
本次增资及股权转让完成后，天津中视信的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 磐信投资 61,700.00 50.00
2 磐茂投资 61,700.00 50.00
合计 123,400.00 100.00
2、近三年增减资、股权转让及评估情况
（1）最近三年增减资情况
2019年9月，天津中视信注册资本由10,001万元增加至123,400万元，其中磐信投资认缴新增注册资本51,700万元，磐茂投资认缴新增注册资本61,699万元。由于上述增资距离天津中视信公司成立时间短，转让前天津中视信尚未开展业务，增资价格均为1元/注册资本。
除上述增资外，天津中视信最近三年内未发生其他增减资。
（2）最近三年股权转让情况
独立财务顾问报告
天津中视信曾于2019年9月发生股权转让，天津中视信原股东北京镕聿管理咨询有限公司将其持有的天津中视信1万元注册资本（占总注册资本0.01%）转让给磐茂投资，转让总对价为0元。本次转让距离天津中视信公司成立时间短，转让前天津中视信尚未开展业务，股东也未实缴出资到位，因此双方协商以 0元对价转让，转让后实缴出资义务由受让方承担。
除上述股权转让外，天津中视信最近三年内未发生其他股权转让。
（3）最近三年评估或估值情况
天津中视信最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（二）奥理德视光
1、历史沿革
（1）2004年12月，奥理德视光设立
2004年12月6日，奥理德视光股东签署《湛江奥理德视光学中心有限公司章程》，约定奥理德视光设立时的注册资本为人民币50万元，其中广州奥理德医疗投资集团有限公司以货币出资45万元，广东恒誉万佳集团有限公司以货币出资5万元。
2004年12月10日，湛江市千福田会计师事务所有限公司出具验资报告（湛千福田验字[2004]188号），验证：截至2004年12月3日，奥理德视光已收到股东缴纳的全部注册资本50万元。
2004年12月15日，湛江市工商行政管理局准予奥理德视光设立，并核发注册号为4408012002570的《企业法人营业执照》。奥理德视光成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州奥理德医疗投资 45.00 90.00
集团有限公司
2 广东恒誉万佳集团有限公司 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
（2）2009年8月，奥理德视光第一次股权转让及第一次增资
独立财务顾问报告
2009年8月10日，奥理德视光召开股东会审议通过：1、同意广东奥理德医疗投资有限公司（曾用名广州奥理德医疗投资集团有限公司）将持有奥理德视光90%股权（出资额45万元）转让给张伟权，同意广东万佳投资发展有限公司（曾用名广东恒誉万佳集团有限公司）将持有奥理德视光 10%股权（出资额 5万元）转让给张瑞瑜；2、同意奥理德视光的注册资本由50万元增加至100万元，其中张伟权认缴5万，张瑞瑜认缴45万元。
2009年8月10日，就上述股权转让事宜，广东奥理德医疗投资有限公司与张伟权签订《股权转让合同》，广东万佳投资发展有限公司与张瑞翰签署《股权转让合同》。
2009年8月11日，湛江亿朗会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（湛亿朗验字[2009]417号），验证：截至2009年8月3日，奥理德视光已收到股东缴纳的新增注册资本50万元。
本次股权转让及增资完成后，奥理德视光的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张伟权 50.00 50.00
2 张瑞瑜 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
（3）2011年1月，奥理德视光第二次股权转让
2011年1月5日，奥理德视光召开股东会审议通过：1、同意张伟权将持有奥理德视光的50%的股权（出资额50万元）转让给广东奥理德医疗投资有限公司；2、同意张瑞瑜将持有奥理德视光50%的股权（出资额50万元）转让给广东奥理德医疗投资有限公司。
2011年1月5日，张伟权、张瑞瑜与广东奥理德医疗投资有限公司就上述股权转让事宜分别签署《股权转让合同》。
本次股权转让完成后，奥理德视光的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州奥理德医疗投资集团 100.00 100.00
有限公司
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
（4）2014年4月，奧理德视光第二次增资
2014年4月10日，奧理德视光召开股东会审议通过，同意奥理德视光注册资本由100万元增加至2,500万元，新增的2,400万元由股东广州奥理德医疗投资集团有限公司认缴出资。
本次增资完成后，奥理德视光的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 广州奥理德医疗投资集团 2,500.00 100.00
有限公司
合计 2,500.00 100.00
注：2014年1月，广州奥理德医疗投资集团有限公司名称变更为广东奥理德商业发展有限
公司。
（5）2014年12月，奥理德视光第三次股权转让
2014年12月19日，奥理德视光召开股东会审议通过：1、同意广东奥理德商业发展有限公司将持有的奥理德视光的27%的股权（出资额675万元）转让给深圳金兆龙供应链管理有限公司；2、相应修改公司章程。
2014年12月19日，就上述股权转让事宜，广东奥理德商业发展有限公司与深圳金兆龙供应链管理有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，奥理德视光的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 广东奥理德商业发展有限公司 1,825.00 73.00
2 深圳金兆龙供应链管理 675.00 27.00
有限公司
合计 2,500.00 100.00
（6）2017年5月，奥理德视光第四次股权转让
2017年5月19日，奥理德视光召开股东会审议通过，同意深圳金兆龙供应链管理有限公司将持有的奥理德视光27%的股权（出资额675万元）以1,350万元的价格转让给广东奥理德商业发展有限公司。
独立财务顾问报告
2017年5月19日，就上述股权转让事宜，深圳金兆龙供应链管理有限公司与广东奥理德商业发展有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，奥理德视光的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 广东奥理德商业发展有限公司 2,500.00 100.00
合计 2,500.00 100.00
（7）2017年5月，奥理德视光第五次股权转让
2017年5月23日，奥理德视光股东作出决定，同意广东奥理德商业发展有限公司将其持有的奥理德视光100%的股权以4,000万元转让给霍尔果斯吉盛创业投资有限公司。
2017年5月23日，就上述股权转让事宜，广东奥理德商业发展有限公司与霍尔果斯吉盛创业投资有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，奥理德视光的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 霍尔果斯吉盛创业投资 2,500.00 100.00
有限公司
合计 2,500.00 100.00
（8）2017年6月，奥理德视光第六次股权转让
2017年6月1日，奥理德视光股东做出决定，同意股东霍尔果斯吉盛创业投资有限公司将其持有的奥理德视光 100%的股权以 20,868.00 万元转让给众生药业，并相应修改公司章程。
2017年6月1日，就上述股权转让事宜，霍尔果斯吉盛创业投资有限公司与众生药业签署《股权转让协议》，股权转让价款为20,868.00万元。
本次股权转让完成后，奥理德视光的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 众生药业 2,500.00 100.00
合计 2,500.00 100.00
2、近三年增减资、股权转让及评估情况
独立财务顾问报告
（1）最近三年增减资情况
奥理德视光最近三年内未发生增减资。
（2）最近三年股权转让情况
奥理德视光最近三年发生股权转让的情况如下：序 时间 出让方 受让方 转让价格（元/注册
号 资本）
1 2017年5 深圳金兆龙供应链管理 广东奥理德商业发展 2.00
月 有限公司 有限公司
2 2017年5 广东奥理德商业发展 霍尔果斯吉盛创业投资 1.60
月 有限公司 有限公司
3 2017年6 霍尔果斯吉盛创业投资 广东众生药业股份 8.35
月 有限公司 有限公司
2017年5月，深圳金兆龙供应链管理有限公司将持有的奥理德视光27%的股权以1,350万元的总对价转让给广东奥理德商业发展有限公司。深圳金兆龙供应链管理有限公司与广东奥理德商业发展有限公司为关联公司，上述股权转让系内部股权重组行为，转让价格为2元/注册资本。
2017年5月，广东奥理德商业发展有限公司将其持有奥理德视光100%的股权以4,000万元的总对价转让给霍尔果斯吉盛创业投资有限公司。上述股权转让系同一控制下的股权转让，转让价格为1.60元/注册资本。
2017年6月，霍尔果斯吉盛创业投资有限公司将其持有的奥理德视光100%的股权以20,868.00万元转让给众生药业。上述股权转让系众生药业对奥理德视光的市场化并购。双方友好协商，遵循公平原则，按照奥理德视光截至2016 年末经审计净利润约13倍作价，转让价格为8.35元/注册资本。
除上述股权转让外，奥理德视光最近三年内未发生其他股权转让。
（3）最近三年评估或估值情况
奥理德视光最近三年内未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（三）宣城眼科医院
1、历史沿革
（1）2016年5月，宣城眼科医院设立
独立财务顾问报告
2016年5月10日，查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋签署《宣城市眼科医院有限公司章程》，约定宣城眼科医院设立时的注册资本为2,000万元，出资方式为实物出资。
2016年5月6日，芜湖平泰资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（平泰估报字[2016]第105号），经评估后的宣城市眼科医院的净资产价值为2,007.26万元。
2016年5月9日，安徽新平泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新平泰会验字[2016]012号《验资报告》，验证：截至2016年5月9日，宣城眼科医院已收到股东缴纳的全部注册资本2,000万元。
2016年5月11日，宣城市工商行政和质量技术监督管理局核准宣城眼科医院设立，并核发统一社会信用代码为91341800MA2MW53833的《营业执照》。宣城眼科医院设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 查敦传 1,298.00 64.94
2 范先会 541.20 27.06
3 徐 峻 54.20 2.71
4 吴志兵 40.60 2.03
5 张解忠 36.40 1.82
6 杨国栋 28.80 1.44
合计 2,000.00 100.00
（2）2016年8月，第一次股权转让
2016年8月18日，宣城眼科医院召开股东会审议通过，同意查敦传将持有的宣城眼科医院64.94%股权、范先会将持有的宣城眼科医院27.06%的股权、徐峻将持有的宣城眼科医院2.71%的股权、吴志兵将持有的宣城眼科医院的2.03%的股权、张解忠将持有宣城眼科医院1.82%的股权、杨国栋持有公司1.44%的股权转让给芜湖昭美眼科医院有限责任公司，转让对价以芜湖昭美眼科医院有限责任公司新增的2,000万元注册资本支付。
2016年6月8日，芜湖平泰资产评估有限公司对宣城眼科医院截至2016年5月31日净资产进行了评估，出具了平泰估报字（2016）第128号评估报告。
独立财务顾问报告
2016年8月18日，宣城眼科医院和芜湖昭美眼科医院有限责任公司分别召开股东会就上述转让事项作出决议，上述转让事项已分别经宣城眼科医院全体股东和芜湖昭美眼科医院有限责任公司全体股东决议通过。
2016年8月18日，就上述股权转让事宜，转让方查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋分别与受让方芜湖昭美眼科医院有限责任公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，宣城眼科医院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 芜湖昭美眼科医院 2,000.00 100.00
有限责任公司
合计 2,000.00 100.00
（3）2017年6月，减资
2017年6月20日，宣城眼科医院股东作出决定，公司注册资本由2,000万元减至300万元，减少注册资本1,700万元，其中减少芜湖昭美眼科医院有限责任公司出资1,700万元。
2017年6月19日，宣城眼科通知了债权人并在《宣城日报》发布了《减资公告》。
本次减资完成后，宣城眼科股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 芜湖昭美眼科医院 300.00 100.00
有限责任公司
合计 300.00 100.00
（4）2017年8月，第二次股权转让
2017年8月19日，宣城眼科医院股东作出决定：同意芜湖昭美眼科医院有限责任公司将其持有的宣城眼科医院 64.07%的股权转让给查敦传，将其持有的宣城眼科医院 26.69%股权转让给范先会、将其持有的宣城眼科医院 2.67%的股权转让给徐峻、将其持有的宣城眼科医院2%的股权转让给吴志兵、将其持有的宣城眼科医院 1.8%的股权转让给张解忠、将其持有的宣城眼科医院 1.42%的股权转让给杨国栋、将其持有的宣城眼科医院的1.35%的股权转让给乐文军；通过
独立财务顾问报告
新的《公司章程》。
2017年8月19日，就上述股权转让事宜，转让方芜湖昭美眼科医院有限责任公司分别与受让方查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，宣城眼科眼科的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 查敦传 192.21 64.07
2 范先会 80.07 26.69
3 徐 峻 8.01 2.67
4 吴志兵 6.00 2.00
5 张解忠 5.40 1.80
6 杨国栋 4.26 1.42
7 乐文军 4.05 1.35
合计 300.00 100.00
（5）2017年11月，第三次股权转让
2017年11月13日，宣城眼科医院召开股东会，同意查敦传将其持有宣城眼科医院51.25%的股权以5,638.16万元转让给众生药业，范先会将其持有的其持有宣城眼科医院21.35%的股权以2,348.72万元转让给众生药业，徐峻将其持有的宣城眼科医院2.14%的股权以234.96万元转让给众生药业，吴志兵其持有的宣城眼科医院1.60%的股权以176.00万元转让给众生药业，张解忠其持有宣城眼科医院1.44%的股权以158.40万元转让给众生药业，杨国栋其持有宣城眼科医院1.14%的股权以124.96万元转让给众生药业，乐文军其持有宣城眼科医院1.08%的股权以118.80万元转让给众生药业。
2017年11月13日，就上述股权转让事宜，转让方查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军分别与众生药业签署《股权转让协议》，上述股权转让价款合计为8,800万元。
本次股权转让完成后，宣城眼科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 众生药业 240.000 80.00
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 查敦传 38.442 12.81
3 范先会 16.014 5.34
4 徐峻 1.602 0.53
5 吴志兵 1.200 0.40
6 张解忠 1.080 0.36
7 杨国栋 0.852 0.28
8 乐文军 0.810 0.27
合计 300.000 100.00
2、近三年增减资、股权转让及评估情况
（1）最近三年增减资情况
宣城眼科医院曾于2017年6月发生减资，详见本节“二、交易标的历史沿革”之“（三）宣城眼科医院”之“1、历史沿革”。该次减资系宣城眼科医院当时唯一股东进行减资。
（2）最近三年股权转让情况
宣城眼科医院最近三年发生股权转让的情况如下：序 股权转让 出让方 受让方 转让价格（元/注册
号 时间 资本）
2016年8 查敦传、范先会、徐峻、 芜湖昭美眼科医院有限
1 月 吴志兵、张解忠、杨国 责任公司 换股
栋
2017年8 芜湖昭美眼科医院有限 查敦传、范先会、徐峻、
2 月 责任公司 吴志兵、张解忠、杨国 1.00
栋、乐文军
2017年11 查敦传、范先会、徐峻、
3 月 吴志兵、张解忠、杨国 众生药业 36.67
栋、乐文军
2016年8月，查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋将其合计持有宣城眼科医院100%的股权转让给芜湖昭美眼科医院有限责任公司，转让对价以芜湖昭美眼科医院有限责任公司新增的2,000万元注册资本支付。上述转让前，宣城眼科医院股东查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋六人，与自然人乐文军同时为芜湖昭美眼科医院有限责任公司股东，乐文军在宣城股权出资认购芜湖昭美增资的同时，以现金出资同比例在芜湖昭美层面进行增资，该
独立财务顾问报告
次转让系原股东对宣城眼科医院和芜湖昭美眼科医院有限责任公司进行的内部
重组，转让前后，芜湖昭美各股东持股比例未发生改变。2016年8月18日，宣
城眼科医院和芜湖昭美眼科医院有限责任公司分别召开股东会就上述转让事项
作出决议，上述转让事项已分别经宣城眼科医院全体股东和芜湖昭美眼科医院有
限责任公司全体股东决议通过。2016年6月8日，芜湖平泰资产评估有限公司
对宣城眼科医院截至2016年5月31日净资产进行了评估，出具了平泰估报字
（2016）第128号评估报告。
2017 年 8 月，芜湖昭美眼科医院有限责任公司将其持有的宣城眼科医院100%的股权转让给查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军，转让总对价为300万元。本次转让系芜湖昭美上层股东同比例整体下翻，转让价格为1元/注册资本。
2017年11月，查敦传、范先会、徐峻、吴志兵、张解忠、杨国栋、乐文军将其持有的宣城眼科医院合计80%的股份转让给众生药业，转让总对价为8,800万元。上述股权转让系众生药业对宣城眼科医院的市场化并购。双方充分考虑宣城眼科医院发展阶段和财务状况，经友好协商一致同意，交易价格为 36.67 元/注册资本。
除上述股权转让外，宣城眼科医院最近三年内未发生其他股权转让。
（3）最近三年评估或估值情况
2016年6月8日，为了给宣城眼科医院全体股东内部重组提供价值参考依据，芜湖平泰资产评估有限公司对宣城眼科医院截至2016年5月31日净资产进行了评估，并出具了平泰估报字（2016）第128号评估报告。评估采用成本法的评估方法，净资产评估值为2,003.32万元，较账面价值增值14.69万元，评估增值率为0.74%。
本次重组中，众联资产评估以2019年9月30日为评估基准日对宣城眼科医院100%股权的评估结果为11,625.44万元。前次评估与本次交易评估结果存在一定差异，一方面是由于两次评估时间间隔较远，前次评估发生在宣城眼科医院成立之初，而本次交易进行评估时宣城眼科医院盈利能力较2016年已有所增长；另一方面是由于评估方法不同，前次评估采用成本法，以资产负债表为基础合理
独立财务顾问报告
评估各项资产负债确定评估价值，而本次评估采用资产基础法和收益法两种方法
进行评估，最终结果取收益法，由于收益基于预期原则，评估值取决于被评估资
产未来盈利能力。
（四）万州爱瑞
1、历史沿革
（1）2015年1月，万州爱瑞设立
2015年1月19日，万州爱瑞股东签署《重庆爱瑞阳光眼科医院有限公司章程》，约定万州爱瑞设立时注册资本为人民币675万元，重庆爱瑞阳光眼科医院管理有限公司以货币出资675万元。
2015年1月21日，重庆市工商行政管理局万州区分局核准万州爱瑞设立，并核发注册号为500101007726550的《营业执照》。万州爱瑞成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆爱瑞阳光眼科医院管理 675.00 100.00
有限公司
合计 675.00 100.00
（2）2015年5月，万州爱瑞第一次股权转让
2015年5月5日，万州爱瑞召开股东会并作出决议：同意将重庆爱瑞阳光眼科医院管理有限公司持有的万州爱瑞100%的股权共计675万元出资转让给重庆眼视光医院管理有限公司。
2015年5月5日，就上述股权转让事宜，重庆爱瑞阳光眼科医院管理有限公司与重庆眼视光医院管理有限公司签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，万州爱瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆眼视光医院管理有限公司 675.00 100.00
合计 675.00 100.00
注：2015年12月11日，公司股东重庆眼视光医院管理有限公司更名为重庆爱瑞阳光眼科
医疗产业股份有限公司。
独立财务顾问报告
（3）2019年11月，万州爱瑞第二次股权转让
2019年11月15日，万州爱瑞召开股东会并作出股东决定：同意爱瑞股份将持有本公司58.9066%的股权（出资额397.6196万元）转让给李马号，同意爱瑞股份将持有本公司20.2593%的股权（出资额136.7502万元）转让给重庆目乐，同意爱瑞股份将持有本公司12.4991%的股权（出资额84.3689万元）转让给尚雅丽，同意爱瑞股份将持有本公司8.3350%的股权（出资额56.2613万元）转让给杭州仰健。
2019年11月15日，爱瑞股份与李马号、重庆目乐、尚雅丽、杭州仰健分别签署了《股权转让协议书》，就双方的权利和义务等事宜进行了约定，转让对价为1.64元/注册资本。
本次股权转让完成后，万州爱瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李马号 397.6196 58.91
2 重庆目乐 136.7502 20.26
3 尚雅丽 84.3689 12.50
4 杭州仰健 56.2613 8.34
合计 675.00 100.00
（4）2019年12月，万州爱瑞第三次股权转让
2019年12月27日，万州爱瑞股东会审议通过：同意杭州仰健将其持有的万州爱瑞8.335%的股权（出资额56.2613万元）转让给尚雅丽，其他股东放弃优先受让权。
2019年12月27日，就上述股权转让事项，杭州仰健与尚雅丽签署了股权转让协议，约定转让总对价为20,204,040元，对应35.91元/注册资本。
本次股权转让完成后，万州爱瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李马号 397.6196 58.91
2 尚雅丽 140.6302 20.83
3 重庆目乐 136.7502 20.26
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 675.00 100.00
2、近三年增减资、股权转让及评估情况
（1）最近三年增减资情况
万州爱瑞最近三年内未发生增减资。
（2）最近三年股权转让情况
2019年11月，爱瑞股份将其持有的万州爱瑞100%的股份分别转让给李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健。上述股权转让系万州爱瑞原股东爱瑞股份之上层股东为优化本次交易结构进行的股权下翻，转让价格为1.64元/注册资本。转让前后，李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健直接或间接持有万州爱瑞股份的比例未发生改变。
2019年12月，杭州仰健将其持有的万州爱瑞8.335%的股权（出资额56.2613万元）转让给尚雅丽，转让总对价为20,204,040元，对应35.91元/注册资本。上述转让原因系由于杭州仰健存续时间即将到期且无法延期，因此在万州爱瑞原股东之间进行的市场化转让，转让对价与本次交易中万州爱瑞的转让价格不存在明显差异。
除上述股权转让外，开州爱瑞最近三年内未发生其他股权转让。
（3）最近三年评估或估值情况
万州爱瑞最近三年内未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（五）开州爱瑞
1、历史沿革
（1）2015年3月，开州爱瑞设立
2015年3月6日，开州爱瑞股东签署《开县爱瑞阳光眼科医院有限公司章程》，约定开州爱瑞设立时的注册资本为人民币700万元，重庆爱瑞阳光眼科医院管理有限公司以货币出资700万元。
独立财务顾问报告
2015年3月18日，重庆市开县工商行政管理局核准开州爱瑞设立并核发的注册号为500234007868600的《营业执照》。开州爱瑞成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆爱瑞阳光眼科医院管理 700.00 100.00
有限公司
合计 700.00 100.00
（2）2015年5月，开州爱瑞第一次股权转让
2015年5月8日，开州爱瑞股东作出决定，同意将重庆爱瑞阳光眼科医院管理有限公司持有的开州爱瑞100%的股权（出资额700万元）转让给重庆眼视光医院管理有限公司。
2015年5月8日,就上述股权转让事宜，重庆爱瑞阳光眼科医院管理有限公司与重庆眼视光医院管理有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，开州爱瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆眼视光医院管理有限公司 700.00 100.00
合计 700.00 100.00
（3）2019年11月，开州爱瑞第二次股权转让
2019年11月18日，开州爱瑞股东作出决定：同意吸收李马号、重庆目乐、尚雅丽、杭州仰健为开州爱瑞新股东，同意爱瑞股份将持有本公司 58.9066%的股权（出资额 412.3462 万元）转让给李马号，同意爱瑞股份将持有本公司20.2593%的股权（出资额141.8151万元）转让给重庆目乐，同意爱瑞股份将持有本公司12.4991%的股权（出资额87.4937万元）转让给尚雅丽，同意爱瑞股份将持有本公司8.3350%的股权（出资额58.3450万元）转让给杭州仰健。
2019年11月18日，上述交易各方签署了《股权转让协议书》，就双方的权利和义务等事宜进行了约定，转让对价为1.10元/注册资本。
本次股权转让完成后，万州爱瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李马号 412.3462 58.91
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 重庆目乐 141.8151 20.26
3 尚雅丽 87.4937 12.50
4 杭州仰健 58.3450 8.34
合计 700.00 100.00
（4）2019年12月，开州爱瑞第三次股权转让
2019年12月27日，开州爱瑞股东会审议通过：同意杭州仰健将其持有的开州爱瑞8.335%的股权（出资额58.345万元）转让给尚雅丽，其他股东放弃优先受让权。
2019年12月27日，就上述股权转让事项，杭州仰健与尚雅丽签署了股权转让协议，约定转让总对价为6,467,960元，对应11.09元/注册资本。
本次股权转让完成后，开州爱瑞的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李马号 412.3462 58.91
2 尚雅丽 145.8387 20.83
3 重庆目乐 141.8151 20.26
合计 700.00 100.00
2、近三年增减资、股权转让及评估情况
（1）最近三年增减资情况
开州爱瑞最近三年内未发生增减资。
（2）最近三年股权转让情况
2019年11月，爱瑞股份将其持有的开州爱瑞100%的股份分别转让给李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健。上述股权转让系开州爱瑞原股东爱瑞股份之上层股东为优化本次交易结构进行的股权下翻，转让价格为1.10元/注册资本。转让前后，李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健直接或间接持有开州爱瑞股份的比例未发生改变。
2019年12月27日，杭州仰健将其持有的开州爱瑞8.335%的股权（出资额
独立财务顾问报告
58.345万元）转让给尚雅丽，转让总对价为6,467,960元，对应11.09元/注册资
本。上述转让原因系由于杭州仰健存续时间即将到期且无法延期，因此在开州爱
瑞原股东之间进行的市场化转让，转让对价与本次交易中开州爱瑞的转让价格不
存在明显差异。
除上述股权转让外，开州爱瑞最近三年内未发生其他股权转让。
（3）最近三年评估或估值情况
开州爱瑞最近三年内未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值。
三、交易标的股权结构及控制关系
（一）天津中视信
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，天津中视信股权结构如下：
LP LP LP LP LP LP LP LP LP
长 珠 藏西 他其 磐 其他
城人 思海 信磐 出资 海上 海上 上海 涞（ 资出
寿保 有（投贤 夹层 有（聿泓 有（聿珑 （有驰聿 有（海上
股险 合限资咨资投 下以 中信管产理业有投限资公司基金 合限业企限合业企合限业企合限）企以下
份有 ）伙合询管理 有的 ）伙理管伙）理管伙）管理伙）管业有的
公限 伙企 限有 限合 100% 100% 心中 心中 中心 中理 合限
司 业 公司 伙人 上海磐信夹层投资管理 上海磐诺企业管理服务 心 伙人
有限公司 有限公司
0.01% GP GP 0.01%
7.53% 7.53% 6.00% 78.94% 12.41% 9.93% 8.27% 6.62% 62.76%
磐信投资 磐茂投资
50% 50%
天津中视信
磐信投资、磐茂投资合计持有天津中视信100%股权。磐信投资及磐茂投资产权控制关系详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况”。
2、资产权属状况
截至本报告书签署日，磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信 100%股权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其
157 55%%
独立财务顾问报告
他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，天津中视信及其子公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、标的公司主要管理人员、核心业务骨干的安排
本次交易完成后，天津中视信及其子公司仍将沿用原有的主要管理人员、核心业务骨干，不存在特别安排事宜。若实际经营、管理需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（二）奥理德视光
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，奥理德视光股权结构如下：
一致行动关系
实际控制人 张玉冲 张玉立 其他持股5%以下的股东
11.37% 11.37% 77.25%
众生药业
（002317.SZ）
100%
奥理德视光
众生药业持有奥理德视光100%股份。众生药业产权控制关系详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况”。
2、资产权属状况
截至本报告书签署日，众生药业持有的奥理德视光100%股权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在法律障碍。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，奥理德视光及其子公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、标的公司主要管理人员、核心业务骨干的安排
本次交易完成后，奥理德视光及其子公司仍将沿用原有的主要管理人员、核心业务骨干，不存在特别安排事宜。若实际经营、管理需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（三）宣城眼科医院
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，宣城眼科医院股权结构如下：
一致行动关系
实际控制人 张玉冲 张玉立 其他持股5%以下的股东
11.37% 11.37% 77.25%
杨国栋 张解忠 吴志兵 广东众生药业股份有限公司 查敦传 范先会 徐峻 乐文军
（股票代码：002317）
0.28% 0.36% 0.40% 80% 12.81% 5.34% 0.53% 0.27%
宣城市眼科医院有限公司
众生药业持有宣城眼科医院80%股份。众生药业产权控制关系详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况”。
2、资产权属状况
截至本报告书签署日，众生药业持有的宣城市眼科医院股权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在法律障碍。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，宣城眼科医院章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
独立财务顾问报告
4、标的公司主要管理人员、核心业务骨干的安排
本次交易完成后，宣城眼科医院仍将沿用原有的主要管理人员、核心业务骨干，不存在特别安排事宜。若实际经营、管理需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）万州爱瑞
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，万州爱瑞股权结构如下：
李马号 尚雅丽 重庆目乐
58.91% 20.83% 20.26%
万州爱瑞
李马号、尚雅丽、重庆目乐合计持有万州爱瑞100%的股份。重庆目乐的产权控制关系详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况”。
2、资产权属状况
截至本报告书签署日，李马号、尚雅丽、重庆目乐合计持有的万州爱瑞100%股权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在法律障碍。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，万州爱瑞章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、标的公司主要管理人员、核心业务骨干的安排
本次交易完成后，万州爱瑞不设董事会，设执行董事1名，由爱尔眼科提名，经股东会选举产生；不设监事会，设监事1名，由李马号、尚雅丽、重庆目乐提名，经股东会选举产生；设经理1名、财务总监1名，由爱尔眼科提名，执行董
独立财务顾问报告
事决定聘任；其余高级管理人员由经理提名，执行董事决定聘任。
（五）开州爱瑞
1、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，开州爱瑞股权结构如下：
李马号 尚雅丽 重庆目乐
58.91% 20.83% 20.26%
开州爱瑞
李马号、尚雅丽、重庆目乐合计持有开州爱瑞100%的股份。重庆目乐的产权控制关系详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况”。
2、资产权属状况
截至本报告书签署日，李马号、尚雅丽、重庆目乐合计持有的开州爱瑞100%股权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在法律障碍。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，开州爱瑞章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、标的公司主要管理人员、核心业务骨干的安排
本次交易完成后，开州爱瑞不设董事会，设执行董事1名，由爱尔眼科提名，经股东会选举产生；不设监事会，设监事1名，由李马号、尚雅丽、重庆目乐提名，经股东会选举产生；设经理1名、财务总监1名，由爱尔眼科提名，执行董事决定聘任；其余高级管理人员由经理提名，执行董事决定聘任。
四、交易标的下属公司情况
（一）天津中视信
独立财务顾问报告
天津中视信于2019年10月22日分别与中钰基金、安星基金、亮视交银签署了股权收购协议，向其收购阿迪娅爱尔、银川爱尔、西宁爱尔、烟台爱尔、玉林爱尔等合计26家眼科医院有限公司股权。截至本报告书签署日，上述股权转让已全部完成，转让价款已全部支付，相关工商登记手续均已办理完成。
截至本报告书签署日，天津中视信直接持有的26家子公司情况如下：序 公司名称 注册地址 注册资本 成立时间 天津中视信
号 持股比例
1 阿迪娅爱尔 新疆乌鲁木齐市天山区和平南 2,182.5万元 2005/1/14 70.00%
路368号
2 银川爱尔 宁夏银川市兴庆区太阳都市花 3,000万元 2015/6/16 65.00%
园B8号楼1号房
3 西宁爱尔 西宁市城东区民和路39号 3,000万元 2015/3/26 40.00%
4 烟台爱尔 山东省烟台市芝罘区文化宫西 2,500万元 2015/1/23 51.00%
街52号
5 玉林爱尔 玉林市一环东路151号 2,300万元 2015/7/20 75.00%
6 大连爱尔 辽宁省大连市甘井子区山东路 5,000万元 2015/10/16 52.80%
208A号
7 十堰爱尔 十堰市茅箭区北京南路39号 1,600万元 2015/7/27 70.00%
8 梧州爱尔 梧州市西环路中段100号 2,000万元 2015/6/15 51.00%
9 上饶爱尔 江西省上饶市信州区民德路 2,300万元 2015/9/8 51.00%
60号-1-1
10 大同爱尔 大同市育才南街新世纪花园综 2,000万元 2015/12/14 80.00%
合楼
11 江门爱尔 江门市港口一路190号 2,500万元 2016/9/22 51.00%
12 临汾爱尔 临汾市尧都区贡院街7号 1,880万元 2016/11/11 51.00%
13 东营爱尔 山东省东营市东营区北二路 2,300万元 2014/12/5 51.00%
675号、东三路186号
14 德州爱尔 山东省德州市德城区新湖路东 3,000万元 2014/10/24 51.00%
升街1号
15 仙桃爱尔 仙桃市龙华山办事处沔阳大道 1,380万元 2015/9/10 65.00%
42号
中山市东区中山五路 16 号之
16 中山爱尔 一A区、之二 A区、之三 A 3,000万元 2016/6/23 53.33%
区
17 钦州爱尔 钦州市永福西大街33号 1,800万元 2015/7/23 75.00%
18 延吉爱尔 延吉市公园路2038号 1,800万元 2015/6/16 67.58%
独立财务顾问报告
序 公司名称 注册地址 注册资本 成立时间 天津中视信
号 持股比例
19 柳州爱尔 柳州市柳石路151号同和佳境 2,000万元 2016/4/7 72.00%
1号楼
20 安庆爱尔 安庆市龙眠山路206国道东侧 1,200万元 2016/4/14 80.00%
云南省玉溪市红塔区龙马路与
21 玉溪爱尔 迎春街交汇处（中鑫综合服务 2,000万元 2016/2/26 51.00%
部）
22 铜陵爱尔 安徽省铜陵市北京西路494号 1,800万元 2015/12/28 75.00%
23 张家界爱尔 湖南省张家界市永定区崇文办 1,200万元 2016/12/12 51.00%
事处陵园路(武陵商厦)
广西百色市右江区城东大道与
24 百色爱尔 进站大道交叉路口强力大厦 1 2,200万元 2017/2/23 75.00%
楼
25 乐山爱尔 乐山市市中区白燕路169号 2,000万元 2016/5/24 70.00%
26 长治爱尔 长治市城区城东路206号 2,500万元 2017/7/19 70.00%
截至本报告书签署日，除上述26家直接持有的子公司外，天津中视信持有的其他下属分、子公司情况如下：
序 公司名称 注册地址 注册资本 成立时间 备注
号 （万元）
1 阿迪娅爱尔和 新疆和田地区和田市阿恰 -- 2005/4/28 阿迪娅爱
田分院 勒东路114号 尔分公司
2 阿迪娅爱尔喀 新疆喀什地区喀什市色满 -- 2016/1/12 阿迪娅爱
什分院 路285号 尔分公司
3 阿迪娅爱尔吐 新疆吐鲁番市高昌区文化 -- 2005/4/15 阿迪娅爱
鲁番分院 西路450号 尔分公司
4 烟台爱尔诊所 山东省烟台市经济技术开 200 2019/5/30 烟台爱尔
发区沂河路6号一楼01 持股70%
5 福山爱尔门诊 山东省烟台市福山区福海 240 2018/10/10 烟台爱尔
部 路65-1号 持股62%
6 栖霞爱尔门诊 山东省烟台市栖霞市金苹 180 2018/10/11 烟台爱尔
部 果绿苑A座106号 持股51%
7 夏津爱尔 山东省德州市夏津县公贤 350 2017/7/25 德州爱尔
街359号 持股70%
德州爱尔德城 山东省德州市德城区新湖 德州爱尔
8 分公司 街道办事处三八西路1298 -- 2019/11/15 分公司
号
临汾爱尔向阳 山西省临汾市临汾开发区 临汾爱尔
9 西路眼科诊所 向阳西路春华小区楼下东 -- 2018/8/30 分公司
起第二间门面房
10 侯马爱尔 侯马市紫金山北街东侧1幢 10 2018/7/27 临汾爱尔
北侧1至4层 持股100%
独立财务顾问报告
序 公司名称 注册地址 注册资本 成立时间 备注
号 （万元）
11 融安爱尔 融安县长安镇东兴路61号 500 2018/10/25 柳州爱尔
持股30%
东营爱尔眼科 山东省东营市广饶县广饶 东营爱尔
12 医院有限公司 街道花苑路311号东方华苑 -- 2019/9/2 分公司
广饶分公司 小区沿街商业楼
天津中视信下属子公司中不存在构成天津中视信最近一期经审计模拟合并报表资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上子公司的情况。天津中视信直接持有的26家子公司中，2019年1-9月营业收入前十大的子公司为阿迪娅爱尔、银川爱尔、西宁爱尔、烟台爱尔、玉林爱尔、大连爱尔、十堰爱尔、梧州爱尔、上饶爱尔、大同爱尔。上述十家子公司基本情况如下：
1、阿迪娅爱尔
（1）基本信息企业名称 乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院（有限责任公司）
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所 新疆乌鲁木齐市天山区和平南路368号
注册资本 2,182.5万元人民币
成立日期 2005年1月14日
统一社会信用代码 916501007703599092
经营范围 眼科、西医内科、中医科、美容外科、医学检验科、医学验光配
镜。
（2）历史沿革
① 2005年1月，乌鲁木齐阿迪娅眼科医院有限责任公司设立
2004年12月21日，阿迪娅?阿西木、张振平等27名自然人签署《乌鲁木齐阿迪娅眼科医院有限责任公司章程》，约定阿迪娅眼科设立时的注册资本为人民币650万，其中阿迪娅?阿西木以实物出资623万元，其余股东以货币出资27万元。
2004年12月，新疆华光有限责任会计师事务所出具《乌鲁木齐阿迪娅眼科专科医院资产评估报告》（新华会评报字[2004]043号），评估基准日为2004年11月30日，评估对象为乌鲁木齐市阿迪娅眼科专科医院列报的固定资产-医疗及
独立财务顾问报告
办公设备和存货-在库低值易耗品。截至评估基准日，评估资产的评估值为
656.6540万元。
2004年12月，新疆华光有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新华会验字[2004]117号），验证：截至2004年12月21日，阿迪娅爱尔已收到全体股东缴纳的注册资本650万元。
2005年1月14日，乌鲁木齐市工商行政管理局准予阿迪娅爱尔设立，并核发注册号为650100050115321的《企业法人营业执照》。阿迪娅爱尔成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 阿迪娅?阿西木 623.00 95.85
2 张振平 2.00 0.31
3 桂里?买买提 1.00 0.15
4 帕丽达?帕尔哈提 1.00 0.15
5 阿斯江?木沙尤甫 1.00 0.15
6 伊力哈木?铁木尔 1.00 0.15
7 王风仙（曾用名王凤仙） 1.00 0.15
8 郭宏珍 1.00 0.15
9 帕尔合提?木合买提（曾用名帕 1.00 0.15
尔合提）
10 热娜?司马义 1.00 0.15
11 于山?阿西木 1.00 0.15
12 古丽菲亚?阿不都热合曼 1.00 0.15
13 祖丽皮娅 1.00 0.15
14 巴哈尔古力?阿不都热依木 1.00 0.15
15 买日尼沙?艾力 1.00 0.15
16 姚金莲 1.00 0.15
17 买热木尼沙?阿不来提（曾用名 1.00 0.15
买热木尼莎?阿不来提）
18 阿山?木沙 1.00 0.15
19 敏合尔尼沙?库尔班 1.00 0.15
20 哈斯也提?艾木肉拉 1.00 0.15
21 阿斯木古丽?吐尔逊 1.00 0.15
22 赵堪兴 1.00 0.15
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
23 美热阿依?司马义 1.00 0.15
24 古丽莎?亚森 1.00 0.15
25 买热亚木古丽?阿不都卡地尔 1.00 0.15
26 帕丽达?艾尼 1.00 0.15
27 哈木扎提?阿亚提 1.00 0.15
合计 650.00 100.00
② 2015年10月，第一次股权转让
2015年10月8日，阿迪娅眼科股东会审议通过：股东阿迪娅?阿西木将其持有的阿迪娅眼科30.77%的股权（对应出资额200万元）转让给帕丽达?帕尔哈提，将其持有的阿迪娅眼科60.46%的股权（对应出资额393万元）转让给古丽仙?帕尔哈提。股东桂里?买买提将其持有的阿迪娅眼科 0.154%的股权（对应出资额1万元）转让给帕丽达?帕尔哈提。股东古丽莎?亚森将其持有的阿迪娅眼科0.154%的股权（对应出资额1万元）转让给股东帕丽达?帕尔哈提，股东美热阿依?司马义将其持有的阿迪娅眼科0.154%的股份（对应出资额1万元）转让给股东帕丽达?帕尔哈提，股东赵堪兴将其持有的阿迪娅眼科0.154%的股份（对应出资额1万元）转让给股东帕丽达?帕尔哈提，股东巴哈尔古力?阿不都热依木将其持有的阿迪娅眼科0.154%的股权（对应出资额1万元）转让给股东帕丽达?帕尔哈提，股东郭宏珍将其持有的阿迪娅眼科0.154%的股权（对应出资额1万元）转让给股东帕丽达?帕尔哈提，股东哈斯也提?艾木肉拉将其持有的阿迪娅眼科0.514%的股权（对应出资额1万元）转让给股东阿斯木古丽?吐尔逊。股东张振平死亡，其持有的阿迪娅眼科3%股份（对应出资额2万元）由其配偶印湖莲继承。
本次股权转让后，阿迪娅爱尔股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 古丽仙?帕尔哈提 393.00 60.46
2 帕丽达?帕尔哈提 207.00 31.85
3 阿迪娅?阿西木 30.00 4.62
4 印湖莲 2.00 0.31
5 阿斯木古丽?吐尔逊 2.00 0.31
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 祖丽皮娅 1.00 0.15
7 阿斯江?木沙尤甫 1.00 0.15
8 伊力哈木?铁木尔 1.00 0.15
9 王风仙 1.00 0.15
10 帕尔合提?木合买提 1.00 0.15
11 热娜?司马义 1.00 0.15
12 于山?阿西木 1.00 0.15
13 古丽菲亚?阿不都热合曼 1.00 0.15
14 买日尼沙?艾力 1.00 0.15
15 姚金莲 1.00 0.15
16 买热木尼沙?阿不来提 1.00 0.15
17 阿山?木沙 1.00 0.15
18 敏合尔尼沙?库尔班 1.00 0.15
19 买热亚木古丽?阿不都卡地尔 1.00 0.15
20 帕丽达?艾尼 1.00 0.15
21 哈木扎提?阿亚提 1.00 0.15
合计 650.00 100.00
③ 2015年10月，增资至1,455万元
2015年10月10日，阿迪娅爱尔股东会决议通过，公司注册资本变更为1,455万元。其中股东阿迪娅?阿西木以喀什阿迪娅眼科医院净资产实物出资认缴 400万元，股东印湖莲以货币资金认缴48万元，股东帕丽达?帕尔哈提以货币资金认缴58万元，股东阿斯江?木沙尤甫以货币认缴14万元，股东伊力哈木?铁木尔以货币认缴5万元，股东王凤仙以货币认缴19万元，股东帕尔合提?木合买提以货币认缴34万元，股东热娜?司马义以货币认缴14万元，股东于山?阿西木以货币认缴17万元，股东古丽菲亚?阿不都热合曼以货币认缴2万元，股东祖丽皮娅以货币认缴49万元，股东买日尼沙?艾力以货币认缴30万元，股东姚金莲以货币认缴8万元，股东买热木尼沙?阿不来提以货币认缴8万元，股东阿山?木沙以货币认缴10万元，股东敏合尔尼沙?库尔班以货币认缴9万元，股东古丽仙?帕尔哈提以货币认缴64万元，股东阿比班?木沙尤夫以货币认缴9万元，股东古丽?利提甫以货币认缴7万元。
独立财务顾问报告
针对阿迪娅?阿西木以实物形式增资400万元，2015年7月31日，中联资产评估新疆有限公司出具了中新评报字[2015]第288号资产评估报告。根据该报告，以2015年5月31日为评估基准日，采用市场法对阿迪娅爱尔股东实物出资涉及资产的评估结果为400.95万元。经评估，实物出资作价合理。
本次增资完成后，阿迪娅爱尔股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 古丽仙?帕尔哈提 457.00 31.41
2 阿迪娅?阿西木 430.00 29.55
3 帕丽达?帕尔哈提 265.00 18.21
4 印湖莲 50.00 3.44
5 祖丽皮娅 50.00 3.44
6 帕尔合提?木合买提 35.00 2.41
7 买日尼沙?艾力 31.00 2.13
8 王凤仙 20.00 1.37
9 于山?阿西木 18.00 1.24
10 阿斯江?木沙尤甫 15.00 1.03
11 热娜?司马义 15.00 1.03
12 阿山?木沙 11.00 0.76
13 敏合尔尼沙?库尔班 10.00 0.69
14 姚金莲 9.00 0.62
15 买热木尼沙?阿不来提 9.00 0.62
16 阿比班·木沙尤夫 9.00 0.62
17 古丽·利提甫 7.00 0.48
18 伊力哈木?铁木尔 6.00 0.41
19 古丽菲亚?阿不都热合曼 3.00 0.21
20 阿斯木古丽?吐尔逊 2.00 0.14
21 买热亚木古丽?阿不都卡地尔 1.00 0.07
22 帕丽达?艾尼 1.00 0.07
23 哈木扎提?阿亚提 1.00 0.07
合计 1,455.00 100.00
④ 2017年2月，第二次股权转让
2017年2月，阿迪娅?阿西木等人将持有的部分股权转让给亮视交银、晓铭投资，具体转让情况如下：
独立财务顾问报告
转让方 受让方 转让出资额（万元）
阿迪娅?阿西木、古丽仙?帕尔哈提、帕丽达?帕尔哈提、
祖丽皮娅、印湖莲、帕尔哈提?木合买提、买日尼沙? 亮视交银 891.1875
艾力、王风仙、于山?阿西木、阿斯江?木沙尤甫、帕
丽达?艾尼、阿山?木沙、敏合尔尼沙?库尔班、姚金莲、
古丽?利提甫、买热木尼沙?阿不来提、阿斯木古丽?吐 湖南晓铭
尔逊、热娜?司马义、伊力哈木?铁木尔、古丽菲亚?阿 投资管理 127.3125
不都热合曼、哈木扎提?阿亚提、阿比班?木沙尤夫、 有限公司
买热亚木古丽?阿不都卡地尔
本次股权转让完成后，阿迪娅爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亮视交银 891.18 61.25
2 阿迪娅?阿西木 388.50 26.70
3 湖南晓铭投资管理有限公司 127.32 8.75
4 祖丽皮娅 48.00 3.30
合计 1,455.00 100.00
⑤ 2017年2月，增资至2,182.50万元
2017年2月10日，阿迪娅爱尔股东审议通过，阿迪娅爱尔注册资本增加至2,182.50万元。其中股东亮视交银以货币认缴636.57万元，股东湖南晓铭投资管理有限公司以货币认缴90.93万元。本次增资完成后，阿迪娅爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亮视交银 1,527.75 70.00
2 阿迪娅?阿西木 388.5 17.80
3 湖南晓铭投资管理有限公司 218.25 10.00
4 祖丽皮娅 48.00 2.20
合计 2,182.50 100.00
⑥ 2019年12月，第三次股权转让
2019年12月27日，阿迪娅爱尔股东会审议通过：同意亮视交银将其持有的阿迪娅爱尔70%股权（对应的出资额1,527.75万元）转让给天津中视信，晓铭投资将持有的阿迪娅爱尔8.19%的股权（对应的出资额178.75万元）转让给昆明视含投资合伙企业（有限合伙）。
独立财务顾问报告
2019年12月27日，就上述股权转让事宜，亮视交银与天津中视信，晓铭投资与昆明视含投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《股权交割证明》。
本次转让完成后，阿迪娅爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津中视信 1,527.75 70.00
2 阿迪娅?阿西木 388.5 17.80
3 昆明视含投资合伙企业（有限合伙） 178.75 8.19
4 祖丽皮娅 48.00 2.20
5 湖南晓铭投资管理有限公司 39.50 1.81
合计 2,182.50 100.00
（3）近三年增减资、股权转让及评估情况
①最近三年增减资情况
2017年2月，阿迪娅爱尔注册资本由1,455万元变更为2,182.50万元，具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的下属公司情况”之“（一）天津中视信”之“1、阿迪娅爱尔”之“（3）近三年增减资、股权转让及评估情况”之“②最近三年股权转让情况”
②最近三年股权转让情况
2017年2月，阿迪娅爱尔原股东分别向亮视交银、湖南晓铭投资管理有限公司转让891.18万元股权（占比61.25%）和127.32万元股权（占比8.75%），交易对价为4.46元/注册资本，对应100%股权的估值为6,494万元。同时，2017年2月，阿迪娅爱尔注册资本由1,455万元变更为2,182.50万元。其中股东亮视交银以货币资金形式增资 636.57 万元，股东湖南晓铭投资管理有限公司以货币资金形式增资90.93万元，增资价格为2.53元/注册资本。上述股权转让及增资系亮视交银和湖南晓铭投资管理有限公司为收购阿迪娅爱尔股份，同时满足阿迪娅爱尔资金需求而进行的一揽子交易。
2019年12月，晓铭投资将持有的阿迪娅爱尔8.19%的股权转让给昆明视含投资合伙企业（有限合伙），转让总对价为653.44万元，对应100%股权估值为7,978万元，系由于该次转让意向已于2018年3月确定，实际价款已于2018年5月开始支付，但未进行工商变更，故在本次交易前一并完成工商变更手续。转
独立财务顾问报告
让价格系转让双方根据2018年3月协商转让前阿迪娅爱尔经营情况及净资产情
况确定。2019年12月，亮视交银将其持有阿迪娅爱尔70%的股份转让给天津中
视信，转让价格总对价为6,197.80万元，对应100%股权的估值为8,854万元。
上述股权转让系市场化转让行为，价格由双方友好协商一致确定，并经过阿迪娅
爱尔股东会全体股东审议通过。
③最近三年评估或估值情况
阿迪娅爱尔最近三年内未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 4,162.86 3,267.22 2,455.59
总负债 1,366.27 901.48 617.40
净资产 2,796.59 2,365.73 1,838.20
营业收入 5,581.32 5,557.76 4,103.58
净利润 430.86 127.54 85.74
2、银川爱尔
（1）基本信息企业名称 银川爱尔眼科医院有限公司
企业性质 其他有限责任公司
企业住所 宁夏银川市兴庆区太阳都市花园B8号楼1号房
注册资本 3,000万元人民币
成立日期 2015年6月16日
统一社会信用代码 91640100317857897B
眼科、内科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、预防保健、医
经营范围 学验光配镜。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
（2）历史沿革
① 2015年6月，银川爱尔设立
独立财务顾问报告
2015年5月22日，中钰基金与西宁合众医疗产业投资中心（有限合伙）签署《银川爱尔眼科医院有限公司章程》，约定银川爱尔设立时的注册资本为1,000万元，其中中钰基金以货币出资650万元，西宁合众医疗产业投资中心（有限合伙）以货币出资350万元。
2015年6月16日，银川市行政审批服务局准予银川爱尔设立，并核发注册号为640100000005574的《营业执照》。银川爱尔成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 650.00 65.00
2 西宁合众医疗产业投资中心 350.00 35.00
（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00
② 2016年1月，增资至3,000万元及第一次股权转让
2016年1月8日，银川爱尔股东会审议通过：同意西宁合众医疗产业投资中心（有限合伙）将其所持公司5%的股权（出资额150万元）转让给兰州莱特酒店管理有限公司；同意银川爱尔注册资本变更为3,000万元，中钰基金以货币认缴1,300万元，西宁合众医疗产业投资中心（有限合伙）以货币认缴600万元，兰州莱特酒店管理有限公司以货币认缴100万元。
2016年1月8日，就上述股权转让事宜，西宁合众医疗产业投资中心（有限合伙）与兰州莱特酒店管理有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让及增资完成后，银川爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,950.00 65.00
2 西宁合众医疗产业投资中心（有 900.00 30.00
限合伙）
3 兰州莱特酒店管理有限公司 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
③ 2019年9月，第二次股权转让
2019年9月24日，银川爱尔股东会审议通过：同意中钰基金将其持有的银川爱尔65%股权（对应出资额1950万元）转让给天津中视信。
独立财务顾问报告
2019年9月24日，就上述股权转让事宜，中钰基金与天津中视信签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，银川爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津中视信 1,950.00 65.00
2 西宁合众医疗产业投资中心（有 900.00 30.00
限合伙）
3 兰州莱特酒店管理有限公司 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
（3）近三年增减资、股权转让及评估情况
①最近三年增减资情况
2016年1月，银川爱尔股东会审议同意银川爱尔注册资本变更为3,000万元，由中钰基金认缴1,300万元，西宁合众医疗产业投资中心（有限合伙）认缴600万元，兰州莱特酒店管理有限公司认缴100万元。上述增资系为满足银川爱尔发展过程中的资金需求，银川爱尔原股东进行的同比例增资，增资价格为 1 元/注册资本。
②最近三年股权转让情况
2016年1月，银川爱尔股东会审议通过同意西宁合众医疗产业投资中心（有限合伙）将其所持银川爱尔5%的股权转让给兰州莱特酒店管理有限公司。由于上述股权转让发生前，西宁合众医疗产业投资中心（有限合伙）认缴银川爱尔注册资本尚未实缴，因此双方协商以0元对价转让认缴注册资本，同时转移出资义务，由受让方兰州莱特酒店管理有限公司在上述股权转让完成后出资缴纳。
2019年11月，中钰基金将其持有银川爱尔65%的股份转让给天津中视信，转让价格为3.83元/注册资本。上述股权转让系市场化转让行为，价格由双方友好协商一致确定，并经过银川爱尔股东会全体股东审议通过。
③最近三年评估或估值情况
银川爱尔最近三年内未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值。
独立财务顾问报告
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 4,306.90 3,520.53 3,126.30
总负债 926.64 842.88 852.38
净资产 3,380.26 2,677.65 2,273.92
营业收入 4,404.47 4,676.50 3,184.69
净利润 702.61 379.73 156.30
3、西宁爱尔
（1）基本信息企业名称 西宁爱尔眼科医院有限公司
企业性质 其他有限责任公司
企业住所 西宁市城东区民和路39号
注册资本 3,000万元人民币
成立日期 2015年3月26日
统一社会信用代码 91632900310970571P
医学验光配镜、眼预防保健、内科、儿童保健(儿童五官科保健
专业)、眼科(白内障、青光眼、角膜病、眼底病、屈光眼肌专业)、
经营范围 中医眼科专业、麻醉科、医学检验科、验光、视野室、超声、心
电诊断专业、抢救室(医疗机构执业许可证有效期至2020年7月
13日(以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营)
（2）历史沿革
① 2015年3月，西宁爱尔设立
2014年12月27日，湖南晓铭投资管理有限公司、王同玲、兰州莱特酒店管理有限公司签署《西宁爱尔眼科医院有限公司章程》，约定西宁爱尔设立时的注册资本为2,500万元，其中湖南晓铭投资管理有限公司以货币出资1,250万元，王同玲以货币出资1,125万元，兰州莱特酒店管理有限公司以货币出资125万元。
2015年3月26日，青海省工商局东川工业园区分局准予西宁爱尔设立，并核发统一社会信用代码为91632900310970571P的《营业执照》。西宁爱尔成立时的股权结构如下：
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南晓铭投资管理有限公司 1,250.00 50.00
2 王同玲 1,125.00 45.00
3 兰州莱特酒店管理有限公司 125.00 5.00
合计 2,500.00 100.00
② 2015年9月，西宁爱尔第一次增资及第一次股权转让
2015年8月30日，西宁爱尔股东会审议通过：1、湖南晓铭投资管理有限公司将其持有的西宁爱尔40%的股权（对应出资额1,000万元）转让给中钰基金，将其持有的10%的股权（对应出资额250万元）转让给西宁合众医疗产业投资中心（有限合伙），王同玲将其持有的公司10%的股权（对应出资额250万元）转让给西宁合众医疗产业投资中心（有限合伙）；2、公司注册资本变更为3,000万元，其中中钰基金认缴200万元，王同玲认缴175万元，西宁合众医疗产业投资中心（有限合伙）认缴100万元，兰州莱特酒店管理有限公司认缴25万元。
2015年8月30日，就上述股权转让事宜，湖南晓铭投资管理有限公司与中钰基金、湖南晓铭投资管理有限公司与西宁合众医疗产业投资中心（有限合伙）、王同玲与西宁合众医疗产业投资中心（有限合伙）分别签署《股权转让协议书》。
本次增资及股权转让完成后，西宁爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,200.00 40.00
2 王同玲 1,050.00 35.00
3 西宁合众医疗产业投资中心 600.00 20.00
（有限合伙）
4 兰州莱特酒店管理有限公司 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
③ 2019年11月，第二次股权转让
2019年10月30日，西宁爱尔股东会审议通过：同意中钰基金将其持有的西宁爱尔40%的股权（对应出资额1,200万元）转让给天津中视信。
2019年11月30日，就上述股权转让事宜，中钰基金与天津中视信签署《股权转让协议》。
独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，西宁爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津中视信 1,200.00 40.00
2 王同玲 1,050.00 35.00
3 西宁合众医疗产业投资中心 600.00 20.00
（有限合伙）
4 兰州莱特酒店管理有限公司 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
（3）近三年增减资、股权转让及评估情况
①最近三年增减资情况
西宁爱尔最近三年内未发生增减资。
②最近三年股权转让情况
2019年11月，中钰基金将其持有西宁爱尔40%的股份转让给天津中视信，转让价格为3.00元/注册资本。上述股权转让系市场化转让行为，价格由双方友好协商一致确定，并经过西宁爱尔股东会全体股东审议通过。
③最近三年评估或估值情况
西宁爱尔最近三年内未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 3,574.24 2,840.67 2,481.26
总负债 1,699.91 1,134.74 908.44
净资产 1,874.33 1,705.93 1,572.82
营业收入 4,398.05 4,324.44 3,129.97
净利润 168.40 133.11 -80.14
4、烟台爱尔
（1）基本信息企业名称 烟台爱尔眼科医院有限公司
独立财务顾问报告
企业性质 其他有限责任公司
企业住所 山东省烟台市芝罘区文化宫西街52号
注册资本 2,500万元人民币
成立日期 2015年1月23日
统一社会信用代码 9137060232844115XD
内科门诊,眼科,急诊医学科(注:设急诊室),麻醉科,医学检验科,临
经营范围 床体液、血液专业,临床化学检验专业,医学影像科,超声诊断专业,
心电诊断专业,脑电及脑血流图诊断专业,医学验光配镜。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
① 2015年1月，烟台爱尔设立
2015年1月，烟台爱尔股东签署《烟台爱尔眼科医院有限公司章程》，约定烟台爱尔设立时的注册资本为1,000万元，湖南晓铭投资管理有限公司以货币出资1,000万元。
2015年1月23日，烟台市芝罘区工商行政管理局准予烟台爱尔设立，并核发注册号为370602200183665的《营业执照》。烟台爱尔成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南晓铭投资管理有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
② 2015年3月，第一次股权转让
2015年3月13日，烟台爱尔股东作出决定，同意湖南晓铭投资管理有限公司将其持有的烟台爱尔70%的股权（对应出资额700万元）转让给中钰基金。
2015年3月13日，就上述股权转让事宜，湖南晓铭投资管理有限公司与中钰基金签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，烟台爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 700.00 70.00
2 湖南晓铭投资管理有限公司 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
③ 2015年11月，第一次增资
独立财务顾问报告
2015年11月18日，烟台爱尔股东会审议通过，同意烟台爱尔注册资本由1,000万元变更为2,500万元。本次新增注册资本由中钰基金认缴1,050万元，湖南晓铭投资管理有限公司认缴450万元。
本次增资完成后，烟台爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,750.00 70.00
2 湖南晓铭投资管理有限公司 750.00 30.00
合计 2,500.00 100.00
④ 2019年1月，第二次股权转让
2019年1月17日，烟台爱尔股东会审议通过，股东中钰基金将其所持的烟台爱尔19%的股权（对应出资额475万元）转让给宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业（有限合伙）；湖南晓铭投资管理有限公司将其所持烟台爱尔30%的股权（对应出资额750万元）转让给烟台视线医疗投资中心（有限合伙）。
2019年1月17日，就上述股权转让事宜，中钰基金与宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、湖南晓铭投资管理有限公司与烟台视线医疗投资中心（有限合伙）分别签署《股权转让协议》
本次股权转让完成后，烟台爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,275.00 51.00
2 烟台视线医疗投资中心 750.00 30.00
（有限合伙）
宁波梅山保税港区共创群力
3 医疗投资管理合伙企业 475.00 19.00
（有限合伙）
合计 2,500.00 100.00
⑤ 2019年10月，第三次股权转让
2019年10月11日，烟台爱尔股东会审议通过，同意中钰基金将其持有的烟台爱尔51%的股权（对应出资额1,275万元）转让给天津中视信。
2019年12月4日，就上述股权转让事宜，中钰基金与天津中视信签署《股权转让协议》。
独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，烟台爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津中视信 1,275.00 51.00
2 烟台视线医疗投资中心 750.00 30.00
（有限合伙）
宁波梅山保税港区共创群力
3 医疗投资管理合伙企业 475.00 19.00
（有限合伙）
合计 2,500.00 100.00
（3）近三年增减资、股权转让及评估情况
①最近三年增减资情况
烟台爱尔最近三年内未发生增减资。
②最近三年股权转让情况
2019年1月，烟台爱尔股东中钰基金将其所持的公司475万元股权转让给宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业（有限合伙），转让价格为 1元/注册资本；湖南晓铭投资管理有限公司将其所持公司 750 万元股权转让给烟台视线医疗投资中心（有限合伙），转让价格为0元/注册资本。本次股权转让对价系双方基于烟台爱尔截至2018年6月30日医院发展情况和净资产情况友好协商确定。同次股权转让作价存在差异系由于上述股权转让发生前，中钰基金所持有烟台爱尔注册资本已实缴到位，但湖南晓铭投资管理有限公司认缴烟台爱尔注册资本尚未实缴，因此湖南晓铭投资管理有限公司与烟台视线医疗投资中心（有限合伙）协商以0元对价转让认缴注册资本，同时转移出资义务，由受让方烟台视线医疗投资中心（有限合伙）在上述股权转让完成后出资缴纳。
2019年11月，中钰基金将其持有烟台爱尔51%的股份转让给天津中视信，转让价格为3.92元/注册资本。上述股权转让系市场化转让行为，价格由双方友好协商一致确定，并经过烟台爱尔股东会全体股东审议通过。
③最近三年评估或估值情况
烟台爱尔最近三年内未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（4）主要财务数据
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 3,153.77 3,091.16 3,316.92
总负债 1,662.73 1,705.06 2,042.80
净资产 1,491.04 1,386.10 1,274.12
营业收入 3,635.45 4,315.43 3,450.36
净利润 104.94 111.99 23.77
5、玉林爱尔
（1）基本信息企业名称 玉林爱尔眼科医院有限公司
企业性质 其他有限责任公司
企业住所 玉林市一环东路151号
注册资本 2,300万元人民币
成立日期 2015年7月20日
统一社会信用代码 914509003536431751
经营范围 眼科、医学验光配镜、麻醉科、医学影像科、医学检验科、病理
科、内科。
（2）历史沿革
① 2015年7月，玉林爱尔设立
2015年7月14日，中钰基金和桂林视线医疗投资中心（有限合伙）签署《玉林爱尔眼科医院有限责任公司章程》，约定设立时的注册资本为 1,500 万元，中钰基金出资1,125万元，桂林视线医疗投资中心（有限合伙）出资375万元。
2015年7月20日，玉林市工商行政管理局准予玉林爱尔设立，并核发注册号为450900000131787《营业执照》。玉林爱尔成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,125.00 75.00
2 桂林视线医疗投资中心 375.00 25.00
（有限合伙）
合计 1,500.00 100.00
② 2016年12月，增资至2,300万元
独立财务顾问报告
2016年12月25日，玉林爱尔股东会审议通过：同意玉林爱尔注册资本由1,500万元变更为2,300万元，其中股东中钰基金以货币认缴600万元，桂林视线医疗投资中心（有限合伙）以货币认缴200万元。
本次增资完成后，玉林爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,725.00 75.00
2 桂林视线医疗投资中心 575.00 25.00
（有限合伙）
合计 2,300.00 100.00
③ 2019年8月，第一次股权转让
2019年8月20日，玉林爱尔股东会审议通过：同意桂林视线医疗投资中心（有限合伙）将其持有的玉林爱尔10%（对应出资额230万元）的股权转让给爱尔眼科，转让价格为1,300万元。
2019年8月20日，就上述股权转让事宜，桂林视线医疗投资中心（有限合伙）与爱尔眼科签署了《股份转让合同》。
本次股权转让完成后，玉林爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,725.00 75.00
桂林视线医疗投资中心
2 （有限合伙） 345.00 15.00
3 爱尔眼科 230.00 10.00
合计 2,300.00 100.00
④ 2019年11月，第二次股权转让
2019年11月16日，玉林爱尔股东会审议通过：同意将中钰基金将其持有的玉林爱尔75%的股权（对应出资额1725万元）转让给天津中视信。
2019年11月16日，就上述股权转让事宜，中钰基金与天津中视信签署《股份转让合同》。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津中视信 1,725.00 75.00
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 桂林（视有线限医合疗伙投）资中心 345.00 15.00
3 爱尔眼科 230.00 10.00
合计 2,300.00 100.00
（3）近三年增减资、股权转让及评估情况
①最近三年增减资情况
2016年12月，玉林爱尔股东会作出决议同意注册资本由1,500万元变更为2,300万元，其中股东中钰基金认缴600万元，桂林视线医疗投资中心（有限合伙）认缴200万元。上述增资系为满足玉林爱尔原股东同比例增资，增资价格为1元/注册资本，为非市场化的增资。
②最近三年股权转让情况
2019年8月，桂林视线医疗投资中心（有限合伙）将其持有的玉林爱尔10%的股权转让给爱尔眼科。上述转让系上市公司看好玉林爱尔发展前景，对玉林爱尔进行市场化投资。转让价格为5.65元/注册资本，系双方根据根据医院发展情况及市场同类交易情况友好协商确定，与2019年11月天津中视信收购玉林爱尔价格不存在重大差异。
2019年11月，中钰基金将其持有玉林爱尔75%的股份转让给天津中视信，转让价格为5.73元/注册资本。上述股权转让系市场化转让行为，价格由双方友好协商一致确定，并经过玉林爱尔股东会全体股东审议通过。
③最近三年评估或估值情况
玉林爱尔最近三年内未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 3,628.06 2,609.55 1,710.05
总负债 592.51 585.91 458.36
净资产 3,035.55 2,023.64 1,251.69
独立财务顾问报告
项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
营业收入 3,402.19 3,423.27 1,394.61
净利润 957.76 739.43 -225.67
6、大连爱尔
（1）基本信息企业名称 大连爱尔眼科医院有限公司
企业性质 其他有限责任公司
企业住所 辽宁省大连市甘井子区山东路208A号
注册资本 5,000万元人民币
成立日期 2015年10月16日
统一社会信用代码 91210200MA0QC2U961
眼科医疗服务;医学验光配镜;食品经营,保健食品零售;眼镜保护
经营范围 用品、饰品零售;房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
（2）历史沿革
① 2015年10月，大连爱尔设立
2015年10月，中钰基金与沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）签署《大连爱尔眼科医院有限公司章程》，约定大连爱尔设立时的注册资本为3,300万元，其中中钰基金以货币出资2,640万元，沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）以货币出资660万元。
2015年10月16日，大连市工商行政管理局准予大连爱尔设立，并核发统一社会信用代码为 91210200MA0QC2U961 的《营业执照》。大连爱尔成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 2,640.00 80.00
2 沈阳视线医疗投资合伙企业 660.00 20.00
（有限合伙）
合计 3,300.00 100.00
② 2017年3月，大连爱尔第一次增资
2017年2月28日，大连爱尔召开股东会，同意大连爱尔注册资本由3,300
独立财务顾问报告
万元变更为4,000万元，新增的700万元注册资本由亮视交银认缴。本次增资完
成后，大连爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 2,640.00 66.00
2 亮视交银 700.00 17.50
3 沈阳视线医疗投资合伙企业 660.00 16.50
（有限合伙）
合计 4,000.00 100.00
③ 2017年6月，大连爱尔第一次股权转让
2017年6月15日，大连爱尔股东会审议通过：同意沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）将其持有的大连爱尔9.9%的股权（对应出资额396万元）转让给大连视线医疗管理合伙企业（有限合伙）。
2017年6月15日，就上述股权转让事宜，沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）与连视线医疗管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，大连爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 2,640.00 66.00
2 亮视交银 700.00 17.50
3 大连视线医疗管理合伙企业 396.00 9.90
（有限合伙）
4 沈阳视线医疗投资合伙企业 264.00 6.60
（有限合伙）
合计 4,000.00 100.00
④ 2019年2月，大连爱尔第二次增资
2019年2月20日，大连爱尔召开股东会，同意大连爱尔注册资本由4,000万元变更为5,000万元，新增的1,000万元注册资本由宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业（有限合伙）认缴。本次增资完成后，大连爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 2,640.00 52.80
2 宁波梅山保税港区共创群力医 1,000.00 20.00
疗投资管理合伙企业
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 亮视交银 700.00 14.00
4 大连视线医疗管理合伙企业（有 396.00 7.92
限合伙）
5 沈阳视线医疗投资合伙企业（有 264.00 5.28
限合伙）
合计 5,000.00 100.00
⑤ 2019年12月，第二次股权转让
2019年12月6日，大连爱尔股东会审议通过：同意中钰基金将其持有的大连爱尔52.8%的股份（对应出资额2640万元）转让给天津中视信。
2019年12月6日，就上述股权转让事宜，中钰基金与天津中视信签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，大连爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津中视信 2,640.00 52.80
2 宁波梅山保税港区共创群力医 1,000.00 20.00
疗投资管理合伙企业
3 亮视交银 700.00 14.00
4 大连视线医疗管理合伙企业（有 396.00 7.92
限合伙）
5 沈阳视线医疗投资合伙企业（有 264.00 5.28
限合伙）
合计 5,000.00 100.00
（3）近三年增减资、股权转让及评估情况
①最近三年增减资情况
2017年3月，亮视交银向大连爱尔增资700万元注册资本。上述增资发生时大连爱尔仍处于医院发展早期，尚未盈利，因此经亮视交银与大连爱尔原股东友好协商确定，增资价格为 1 元/注册资本。上述增资经大连爱尔股东会全体股东决议通过。
2019年2月，宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业（有限合伙）向大连爱尔增资1,000万元注册资本。该次增资价格系由宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业（有限合伙）与大连爱尔原股东基于大连爱尔截
独立财务顾问报告
至2018年6月30日医院发展情况和净资产情况友好协商确定，增资价格为1
元/注册资本。上述增资经大连爱尔股东会全体股东决议通过。
②最近三年股权转让情况
2017年6月，沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）将其持有的大连爱尔660万元出资中的396万元转让给大连视线医疗管理合伙企业（有限合伙）。本次转让价格系由双方综合考虑增资前医院发展阶段和净资产情况友好协商确定。由于上述股权转让发生前，沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）认缴大连爱尔注册资本尚未实缴，因此双方协商以0元对价转让认缴注册资本，同时转移出资义务，由受让方大连视线医疗管理合伙企业（有限合伙）在上述股权转让完成后出资缴纳。
2019年11月，中钰基金将其持有大连爱尔52.8%的股份转让给天津中视信，转让价格为1.56元/注册资本。上述股权转让系市场化转让行为，价格由双方友好协商一致确定，并经过大连爱尔股东会全体股东审议通过。
③最近三年评估或估值情况
大连最近三年内未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 5,016.63 3,848.35 4,335.15
总负债 3,052.09 2,679.19 2,286.74
净资产 1,964.54 1,169.16 2,048.41
营业收入 3,204.48 2,505.62 752.12
净利润 -204.62 -879.25 -1,259.56
7、十堰爱尔
（1）基本信息企业名称 十堰爱尔眼科医院有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所 十堰市茅箭区北京南路39号
独立财务顾问报告
注册资本 1,600万元人民币
成立日期 2015年7月27日
统一社会信用代码 91420300343514900P
经营范围 眼科(含医学验光配镜)、医学检验科、医学影像科、医疗服务。
(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
（2）历史沿革
① 2015年7月，十堰爱尔设立
2015年7月1日，中钰基金与武汉视线医疗产业投资中心（有限合伙）、乐永怀签署《十堰爱尔眼科医院有限公司章程》，约定十堰爱尔设立时的注册资本为1,600万元，其中中钰基金以货币出资1,120万元，武汉视线医疗产业投资中心（有限合伙）以货币出资320万元，乐永怀以货币出资160万元。
2015 年 7 月 27 日，十堰市工商局准予十堰爱尔设立，并核发注册号为420300000228585的《营业执照》。十堰爱尔成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,120.00 70.00
2 武汉视线医疗产业投资中心 320.00 20.00
（有限合伙）
3 乐永怀 160.00 10.00
合计 1,600.00 100.00
② 2017年9月，十堰爱尔第一次股权转让
2017年9月28日，十堰爱尔股东会审议通过：同意武汉视线医疗产业投资中心（有限合伙）将持有的十堰爱尔3.51%的股权（对应出资额56.2162万元）转让给武汉力合医疗管理中心（有限合伙）；同意武汉视线医疗产业投资中心（有限合伙）将其持有的十堰爱尔10%的股权（对应出资160万元）转让给十堰力合医疗产业投资合伙企业（有限合伙）。
2017年9月28日，就上述股权转让事宜，武汉视线医疗产业投资中心（有限合伙）与武汉力合医疗管理中心（有限合伙）、武汉视线医疗产业投资中心（有限合伙）与十堰力合医疗产业投资合伙企业（有限合伙）分别签署《股权转让合同》。
独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，十堰爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,120.00 70.00
2 十堰力合医疗产业投资合伙 160.00 10.00
企业（有限合伙）
3 乐永怀 160.00 10.00
4 武汉视线医疗产业投资中心 103.78 6.49
（有限合伙）
5 武汉力合医疗管理中心 56.22 3.51
（有限合伙）
合计 1,600.00 100.00
③ 2019年10月，第二次股权转让
2019年10月15日，十堰爱尔股东会审议通过：同意将中钰基金将其持有的十堰爱尔70%的股权（对应的出资额1,120万元）转让给天津中视信。
2019年10月15日，就上述股权转让事宜，中钰基金与天津中视信签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，十堰爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津中视信 1,120.00 70.00
2 十堰力合医疗产业投资合伙 160.00 10.00
企业（有限合伙）
3 乐永怀 160.00 10.00
4 武汉视线医疗产业投资中心 103.78 6.49
（有限合伙）
5 武汉力合医疗管理中心 56.22 3.51
（有限合伙）
合计 1,600.00 100.00
（3）近三年增减资、股权转让及评估情况
①最近三年增减资情况
十堰爱尔最近三年内未发生增减资。
②最近三年股权转让情况
2017年9月，武汉视线医疗产业投资中心（有限合伙）将持有的十堰爱尔
独立财务顾问报告
3.51%股权转让给武汉力合医疗管理中心（有限合伙），10%股权转让给十堰力合
医疗产业投资合伙企业（有限合伙）。由于上述股权转让发生前，武汉视线医疗
产业投资中心（有限合伙）认缴十堰爱尔注册资本尚未实缴，因此双方协商以0
元对价转让认缴注册资本，同时转移出资义务，由受让方在上述股权转让完成后
出资缴纳。
2019年11月，中钰基金将其持有十堰爱尔70%的股份转让给天津中视信，转让价格为6.56元/注册资本。上述股权转让系市场化转让行为，价格由双方友好协商一致确定，并经过十堰爱尔股东会全体股东审议通过。
③最近三年评估或估值情况
十堰爱尔最近三年内未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 3,243.91 1,928.97 1,351.46
总负债 1,200.55 530.25 493.62
净资产 2,043.36 1,398.73 857.84
营业收入 3,136.07 2,756.65 1,687.13
净利润 644.63 220.89 -5.16
8、梧州爱尔
（1）基本信息企业名称 梧州爱尔眼科医院有限公司
企业性质 其他有限责任公司
企业住所 梧州市西环路中段100号
注册资本 2,000万元人民币
成立日期 2015年6月15日
统一社会信用代码 914504003306801682
经营范围 眼科、中医眼科、耳鼻咽喉科、内科、麻醉科、医学检验科、医
学影像科、心电诊断专业、医学验光配镜。
（2）历史沿革
独立财务顾问报告
① 2015年6月，梧州爱尔设立
2015年6月10日，中钰基金与桂林视线医疗投资中心（有限合伙）签署《梧州爱尔眼科医院有限公司章程》，约定梧州爱尔设立时的注册资本为2,000万元，其中中钰基金以货币出资1,400万元，桂林视线医疗投资中心（有限合伙）以货币出资600万元。
2015年6月15日，梧州市工商行政管理局准予梧州爱尔设立，并核发了注册号为450400000031521的《营业执照》。梧州爱尔成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,400.00 70.00
2 桂林视线医疗投资中心 600.00 30.00
（有限合伙）
合计 2,000.00 100.00
② 2019年1月，第一次股权转让
2019年1月31日，梧州爱尔股东会审议通过：同意中钰基金将持有梧州爱尔19%的股权（对应出资额380万元）转让给宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业（有限合伙）。
2019年1月31日，就上述股权转让事宜，中钰基金与宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，梧州爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,020.00 51.00
2 桂林视线医疗投资中心 600.00 30.00
（有限合伙）
宁波梅山保税港区共创群力
3 医疗投资管理合伙企业 380.00 19.00
（有限合伙）
合计 2,000.00 100.00
③ 2019年7月，第二次股权转让
2019年7月8日，梧州爱尔股东会审议通过，同意桂林视线医疗投资中心（有限合伙）将持有的梧州爱尔10%的股权（对应出资额200万元）转让给爱尔
独立财务顾问报告
眼科。
2019年7月8日，就上述股权转让事宜，桂林视线医疗投资中心(有限合伙)与爱尔眼科签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，梧州爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,020.00 51.00
2 桂林视线医疗投资中心 400.00 20.00
（有限合伙）
宁波梅山保税港区共创群力
3 医疗投资管理合伙企业 380.00 19.00
（有限合伙）
4 爱尔眼科 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
④ 2019年11月，第三次股权转让
2019年11月26日，梧州爱尔股东会审议通过，同意中钰基金将持有的梧州爱尔51%的股权（对应出资额1,020万元）转让给天津中视信。
2019年11月26日，就上述股权转让事宜，中钰基金与天津中视信签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，梧州爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津中视信 1,020.00 51.00
2 桂林视线医疗投资中心 400.00 20.00
（有限合伙）
宁波梅山保税港区共创群力
3 医疗投资管理合伙企业 380.00 19.00
（有限合伙）
4 爱尔眼科 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
（3）近三年增减资、股权转让及评估情况
①最近三年增减资情况
梧州爱尔最近三年内未发生增减资。
独立财务顾问报告
②最近三年股权转让情况
2019年1月，中钰基金将其持有公司19%的股权转让给宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业（有限合伙）。本次转让价格为1元/注册资本，系由转让双方基于梧州爱尔截至2018年6月30日医院发展情况和净资产情况友好协商确定。上述股权转让已经梧州爱尔股东会全体股东决议通过。
2019年7月28日，梧州爱尔召开股东会，同意桂林视线医疗投资中心（有限合伙）将持有的梧州爱尔10%的股权转让给爱尔眼科。上述股权转让系上市公司看好梧州爱尔发展前景，对梧州爱尔进行的市场化投资。转让价格为4.51元/注册资本，系双方根据根据医院发展情况及市场同类交易情况友好协商确定，与2019年11月天津中视信收购玉林爱尔价格不存在重大差异。
2019年11月，中钰基金将其持有梧州爱尔51%的股份转让给天津中视信，转让价格为4.75元/注册资本。上述股权转让系市场化转让行为，价格由双方友好协商一致确定，并经过梧州爱尔股东会全体股东审议通过。
③最近三年评估或估值情况
梧州爱尔最近三年内未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 3,811.99 3,414.05 2,602.53
总负债 1,058.82 1,279.84 1,108.01
净资产 2,753.17 2,134.21 1,494.52
营业收入 3,052.07 3,931.35 2,343.12
净利润 618.96 467.69 62.85
9、上饶爱尔
（1）基本信息企业名称 上饶爱尔眼科医院有限公司
企业性质 其他有限责任公司
企业住所 江西省上饶市信州区民德路60号-1-1
独立财务顾问报告
注册资本 2300万元人民币
成立日期 2015年9月8日
统一社会信用代码 9136110035209993XH
眼科(包括白内障、青光眼、角膜病、眼底病、眼外伤、屈光眼
经营范围 肌和肿瘤整形专科、眼预防保健科、小儿眼科等)、急诊医学科、
麻醉科、医学验光配镜。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
① 2015年9月，上饶爱尔设立
2015年8月27日，中钰基金、南昌视线医疗投资中心（有限合伙）签署《上饶爱尔眼科医院有限公司章程》，约定上饶爱尔设立时的注册资本为2,300万元，其中中钰基金以货币出资1,610万元，南昌视线医疗投资中心（有限合伙）以货币出资690万元。
2015年9月8日，上饶市市场和质量监督管理局准予上饶爱尔设立，并核发注册号为361100110005330的《营业执照》。上饶爱尔成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,610.00 70.00
2 南昌视线医疗投资中心 690.00 30.00
（有限合伙）
合计 2,300.00 100.00
② 2019年2月，第一次股权转让
2019年1月16日，上饶爱尔股东会审议通过：同意中钰基金将其持有的上饶爱尔19%的股权（对应出资额437万元）转让给宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业（有限合伙）。
2019年1月16日，就上述股权转让事宜，中钰基金与宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，上饶爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,173.00 51.00
2 南昌视线医疗投资中心 690.00 30.00
（有限合伙）
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波梅山保税港区共创群力
3 医疗投资管理合伙企业 437.00 19.00
（有限合伙）
合计 2,300.00 100.00
③ 2019年10月，第二次股权转让
2019年10月30日，上饶爱尔股东会审议通过：同意中钰基金将其持有的上饶爱尔51%的股权（对应出资额1,173万元）转让给天津中视信。
2019年10月30日，就上述股权转让事宜，中钰基金与天津中视信签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，上饶爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津中视信 1,173.00 51.00
2 南昌视线医疗投资中心 690.00 30.00
（有限合伙）
宁波梅山保税港区共创群力
3 医疗投资管理合伙企业 437.00 19.00
（有限合伙）
合计 2,300.00 100.00
（3）近三年增减资、股权转让及评估情况
①最近三年增减资情况
上饶爱尔最近三年内未发生增减资。
②最近三年股权转让情况
2019年2月，中钰基金将其持有的上饶爱尔19%股权转让给宁波梅山保税港区共创群力医疗投资管理合伙企业（有限合伙）。本次转让价格为1元/注册资本，系由转让双方基于上饶爱尔截至2018年6月30日医院发展情况和净资产情况友好协商确定。上述股权转让已经上饶爱尔股东会全体股东决议通过。
2019年11月，中钰基金将其持有上饶爱尔51%的股份转让给天津中视信，转让价格为3.22元/注册资本。上述股权转让系市场化转让行为，价格由双方友好协商一致确定，并经过上饶爱尔股东会全体股东审议通过。
独立财务顾问报告
③最近三年评估或估值情况
上饶爱尔最近三年内未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 3,465.92 3,172.81 2,585.91
总负债 1,393.38 1,565.15 1,126.39
净资产 2,072.55 1,607.65 1,459.52
营业收入 2,982.22 2,559.50 1,654.55
净利润 464.89 -27.46 -207.22
10、大同爱尔
（1）基本信息企业名称 大同爱尔眼科医院有限公司
企业性质 其他有限责任公司
企业住所 大同市育才南街新世纪花园综合楼
注册资本 2,000万元人民币
成立日期 2015年12月14日
统一社会信用代码 91140200MA0GRM674G
眼科、内科(门诊)、麻醉科、医学检验科(临床体液、血液专业、
经营范围 临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业)、医学影像科(超声
诊断专业、心电诊断专业);医学验光配镜(以上凭有效许可证经
营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
① 2015年12月，大同爱尔设立
2015年11月18日，大同爱尔召开股东会，大同爱尔股东签署《大同爱尔眼科医院有限公司章程》，约定大同爱尔设立时的注册资本为 2,000 万元，其中中钰基金以货币出资1,600万元，周铭以货币出资400万元。
2015年12月14日，大同市工商行政管理局准予大同爱尔设立，并核发统一社会信用代码为91140200MA0GRM674G的《营业执照》。大同爱尔成立时的股权结构如下：
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,600.00 80.00
2 周铭 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
② 2017年6月，第一次股权转让
2017年6月23日，大同爱尔股东会决议审议通过：同意周铭将其持有的大同爱尔20%的股权（对应出资额400万元）转让给太原视线医疗产业开发企业（有限合伙）。
2017年6月23日，就上述股权转让事宜，周铭与太原视线医疗产业开发企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，大同爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰基金 1,600.00 80.00
2 太原视线医疗产业开发企业 400.00 20.00
（有限合伙）
合计 2,000.00 100.00
③ 2019年11月，第二次股权转让
2019年11月17日，大同爱尔股东会审议通过，同意中钰基金将其持有的大同爱尔80%的股权（对应出资额1,600万元）转让给天津中视信。
2019年11月27日，就上述股权转让事宜，中钰基金与天津中视信签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，大同爱尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津中视信 1,600.00 80.00
2 太原视线医疗产业开发企业 400.00 20.00
（有限合伙）
合计 2,000.00 100.00
（3）近三年增减资、股权转让及评估情况
①最近三年增减资情况
独立财务顾问报告
大同爱尔最近三年内未发生增减资。
②最近三年股权转让情况
2017年6月23日，大同爱尔作出股东会决议，同意周铭将其持有的公司20%股权转让给太原视线医疗产业开发企业（有限合伙）。本次转让价格系由双方综合考虑股权转让前医院发展阶段和净资产情况友好协商确定。由于股权转让前，原股东周铭认缴注册资本尚未实缴，因此双方协商以0元对价转让，同时转移出资义务，由受让方在股权转让完成后出资缴纳。
2019年11月，中钰基金将其持有大同爱尔80%的股份转让给天津中视信，转让价格为6.25元/注册资本。上述股权转让系市场化转让行为，价格由双方友好协商一致确定，并经过大同爱尔股东会全体股东审议通过。
③最近三年评估或估值情况
大同最近三年内未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 3,833.81 2,672.41 1,830.34
总负债 1,840.78 1,330.50 761.18
净资产 1,993.03 1,341.90 1,069.16
营业收入 2,887.95 2,656.71 1,206.04
净利润 651.13 176.74 -311.07
（二）奥理德视光
截至本报告书签署日，奥理德视光拥有湛江奥理德一家控股子公司，其具体情况如下：
1、基本信息企业名称 湛江奥理德眼科医院有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业住所 湛江市赤坎区军民路1号
注册资本 635万元
独立财务顾问报告
成立日期 2013年11月27日
统一社会信用代码 91440800767326436E
内科/眼科(白内障,青光眼,角膜病,眼底病,眼外伤,屈光眼肌和肿瘤
整形专业,眼预防保健科)/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科
经营范围 (以上经营项目有效期至2021年12月31日),销售:眼镜及零配件、
光学仪器;验光配镜。(一址多照)(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
股权结构 奥理德视光持有100%股权
2、历史沿革
湛江奥理德成立于2013年11月，成立时注册资本为635万元，奥理德视光持有湛江奥理德100%的股权。2013年11月14日，湛江市信达会计师事务所有限公司出具湛信达会验[2013]416号的《验资报告》，验证：截至2013年 11月12日，湛江奥理德已收到股东奥理德视光缴纳的全部注册资本合计635万元，出资方式为货币。
湛江奥理德自设立至今股本未发生变化。
（三）宣城眼科医院
截至本报告书签署日，宣城眼科医院拥有1家分支机构，其具体情况如下：企业名称 宣城市眼科医院有限公司锦城南路分公司
企业类型 其他有限责任公司分公司
企业住所 安徽省宣城市宣州区锦城南路玫瑰园街B幢1号商铺
成立日期 2019年7月18日
统一社会信用代码 91341802MA2TXL7X90
经营范围 眼科;验光配镜;软、硬性角膜接触镜验配、销售及护理产品销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）万州爱瑞
截至本报告书签署日，万州爱瑞拥有 1 家分支机构，并作为举办者开办 1家民办非企业单位，具体情况如下：
1、重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司五桥分公司企业名称 重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司五桥分公司
企业类型 分公司
企业住所 重庆市万州区百安坝天星路345号18楼
独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91500101346005597P
经营范围 从事经批准的医疗活动；医院管理及咨询服务;验光配镜。（须经
审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）
2、重庆市万州区阳光青少年近视防控中心企业名称 重庆市万州区阳光青少年近视防控中心
企业类型 民办非企业单位
注册资本 3万元
统一社会信用代码 52500101327767078E
业务主管单位 重庆市万州区卫生和计划生育委员会
开展中小学和学龄前儿童的近视、弱视、斜视等常见眼科问题的筛
业务范围 查并建立个人眼健康档案,视力定期检测和爱眼护眼知识宣传讲座
等工作,做到及时掌握我区青少年视力变化情况,及时探索干预办法
和措施
（五）开州爱瑞
截至本报告书签署日，开州爱瑞作为举办者开办1家民办非企业单位重庆市开州区阳光青少年近视防控中心，具体情况如下：
企业名称 重庆市开州区阳光青少年近视防控中心
企业类型 民办非企业单位
注册资本 3万元
统一社会信用代码 5250023435870191XX
业务主管单位 重庆市开州区卫生和计划生育委员会
开展青少年近视、弱视、斜视等眼科常见问题的筛查，并建立个人
业务范围 档案，开展爱眼护眼知识讲座，及时掌握青少年视力变化情况，探
索干预方法和措施
五、交易标的主要资产及权属情况
（一）天津中视信
1、固定资产
天津中视信模拟合并范围内主要的固定资产包括医疗设备、运输设备、办公及其他设备等。天津中视信截至2019年9月30日账面主要固定资产如下：
单位：万元
分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
医疗设备 31,195.83 9,991.16 - 21,204.67
运输设备 2,200.21 1,136.39 - 1,063.82
独立财务顾问报告
分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
办公设备 2,996.85 1,439.37 - 1,557.48
合计 36,392.90 12,566.93 - 23,825.97
2、土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，天津中视信及其子公司无自有土地使用权及房屋所有权。
3、租赁房产情况
截至本报告书签署日，天津中视信及其子公司租赁房产情况如下：
序 2 租赁承租方出租方 租赁地址 面积（m ） 租赁期至
号 用途
阿迪娅爱尔 喀什地区 喀什市色满路285
喀什分院 进出口 号整栋4层办公大 2,888.21 经营 2020-04-01
有限公司 楼
阿迪娅爱尔 和田阿米尔商 和田市阿恰勒东路
和田分院 贸有限 114号阿瓦穆大厦 2,829.28 经营 2027-02-28
公司 东侧
乌鲁木齐银岸 乌鲁木齐市银岸酒
1 商贸有限公司 店一层至四层、七 3,170 经营 2020-03-31
层部分面积
乌鲁木齐银岸 新疆乌鲁木齐市天
阿迪娅爱尔 商贸有限公司 山区和平南路368 700 经营 2020-03-31
号银岸酒店5层
吐鲁番市帕尔 吐鲁番市高昌区文
兰培训学校有 化西路450号 2,049 经营 2034-01
限公司
宁夏汇润通置 银川市兴庆区太阳
2 银川爱尔 业有限 都市花园B8号楼1 3,782.29 经营 2025-03-31
公司 号房
青海鼎泰房地 西宁市城东区民和
产开发 路39号嘉荣华阳 6,683.87 经营 2034-12-21
3 西宁爱尔 有限公司 光新城小区会所
西宁市城东区民和
王凯 路39号嘉荣华阳 1,100 经营 2028-06-30
光新城小区会所
刁富江 烟台市芝罘区文化 3,500 经营 2025-05-31
宫西街52号
初学玲、初锐、烟台市福山区海路 600 经营 2028-12-31
初懿 65-1/65-2/65-3
4 烟台爱尔 烟台圣田服饰 烟台市开发区沂河 289 经营 2029-07-06
有限公司 路6号前一楼
栖霞市金苹果绿苑
衣玉明 面业街南区A座 182.89 经营 2028-09-30
B-6
独立财务顾问报告
序 承租方 出租方 租赁地址 面积（m2） 租赁 租赁期至
号 用途
椭管市金苹果绿苑
柳尧花 商业街南区A座 183.83 经营 2028-09-30
105.205.305
5 玉林爱尔 梁显明 玉林市一环东路东 4,523.71 经营 2030-09-08
侧
6 大连爱尔 李景辉 大连市甘井子区山 11,033.47 经营 2026-02-26
东路208A
赵国伟 茅箭区二堰街办北 463.4 办公、 2025-05-31
京南路39号1幢 经营
7 十堰爱尔 十堰世纪东方 十堰市茅箭区北京
房地产开发有 南路39号 2,329 经营 2025-05-31
限公司
梧州市亮晶投 梧州市西环路中段
8 梧州爱尔 资有限 100号 2,859.57 经营 2025-06-10
公司
上饶市国有资 上饶市信州区民德
9 上饶爱尔 产经营有限责 路60号 7,464.93 经营 2025-10-30
任公司
大同华建房地 大同市城区育才南
10 大同爱尔 产开发有限责 街新世纪花园综合 4,139.36 经营 2030-12-31
任公司 楼
中国联合网络 江门市白石联通大
11 江门爱尔 通信有限公司 厦 5,030.47 经营 2036-06-30
江门市分公司
12 临汾爱尔 临汾红楼酒店 临汾市贡院街7号 5,727 经营 2034-09-14
有限公司
东营市乐民商 东营市北二路675
贸有限责任公 号 4,907 经营 2026-08-14
司、秦乐民
东营市乐民商 东营市北二路675
贸有限责任公 号 场地2,500 经营 2026-08-14
13 东营爱尔 司、秦乐民
山东省东营市广饶
县花苑路311号东
刘婷 方花苑小区沿街商 360 经营 2029-07-19
业街（花苑路与孙
武路交叉路口西
150米）
德州爱尔 王宗刚 德州市德城区三八 1,627.60 经营 2024-01-31
路东升街1号
夏津爱尔 杨建军 夏津县公贤街359 1,515.54 经营 2032-07-16
14 号
山东簸箕刘集 康博大道以东，三
德州爱尔 团有限 八路以南 7,322.65 经营 2034-08-31
公司
15 仙桃爱尔 黄海林 仙桃市沔阳大道42 2,600 经营 2025-08-01
号
独立财务顾问报告
序 承租方 出租方 租赁地址 面积（m2） 租赁 租赁期至
号 用途
中山爱尔 邓德业 中山市东区中山五 2,346.07 办公、 2022-09-17
路16号 经营
16 中山爱尔 邓德业 中山市东区中山五 2,204.43 经营 2022-09-17
路16号
中山爱尔 邓旭堂 中山市东区中山五 438.37 经营 2022-09-17
路16号
17 钦州爱尔 张作英、张作 钦州市永福西大街 3,231.20 经营 2035-06-23
兰 33号
延边林海实业 延吉市公园路136
18 延吉爱尔 有限公司 号（延吉市公园路 3,765.64 经营 2025-08-21
2038号）
刘玉良 柳州市柳石路151 56.26 经营 2028-05-31
号
许红音、刘文 柳州市柳石路151 127.88 经营 2028-05-31
魁 号
伍宏江、伍彦 柳州市柳石路151 65.13 经营 2028-05-31
19 柳州爱尔 霖 号
罗乐群 柳州市柳石路151 1,476.52 经营 2028-05-31
号
柳州市安居乐 柳州市柳石路151 1,821.69 经营 2028-05-31
投资有限公司 号
石永亮 柳石路384号香山 170.95 经营 2020-06-02
丽景小区
安庆市国荣商 安庆市龙眠山路
20 安庆爱尔 贸有限责任公 206国道东侧 4,640 经营 2028-04-14
司
云南全信良华 玉溪市红塔区龙马
21 玉溪爱尔 建筑工程有限 路72号综合楼 6,852.83 经营 2026-01-16
公司
铜陵市宁陵商 铜陵市北京西路
22 铜陵爱尔 贸有限责任公 494号 3,200 经营 2025-05-31
司
朱云、熊林波 张家界市永定区迎 1,762.20 经营 2026-12-26
宾路武陵商厦
23 张家界爱尔 张家界市华瑞
国有资产管理 张家界市永定区迎 572.26 经营 2027-06-26
有限 宾路武陵商厦
公司
严修强、百色 广西百色市进站大
24 百色爱尔 市强力房地产 道与城东大道交汇 3,500 经营 2032-02-28
开发有限公司 处强力大厦综合楼
乐山佳域房地 乐山白燕路169
25 乐山爱尔 产开发有限公 号、165号 3,950 经营 2024-06-04
司
长治市机动车 长治市城区城东路
26 长治爱尔 驾驶员教考中 206号（交警培训 4,600 经营 2051-12-31
心 中心楼）
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，上述房屋租赁主要存在以下瑕疵：
（1）百色爱尔、玉溪爱尔、阿迪娅爱尔和田分院、阿迪娅爱尔、长治爱尔、钦州爱尔所租赁的房屋及张家界爱尔、阿迪娅爱尔吐鲁番分院租赁的部分房屋未能提供房屋产权证书，但其中：
①百色爱尔、玉溪爱尔、阿迪娅爱尔和田分院、长治爱尔、钦州爱尔、阿迪娅爱尔吐鲁番分院已提供了相应的建设工程规划许可证。根据最高人民法院于2009 年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》以及相关法律法规，就已提供了建设工程规划许可证的租赁物业，该等租赁合同有效，租赁房屋不存在重大权属纠纷。
②阿迪娅爱尔租赁房屋、张家界爱尔租赁房屋的部分楼层未能提供房屋产权证明、建设工程规划许可证或其他权属证明文件，阿迪娅爱尔、张家界爱尔租赁的部分楼层存在不能继续租赁的风险。
（2）张家界爱尔所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质。根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《房地产管理办法》等法律法规的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。张家界爱尔未能提供相应有权主管部门同意出租的批准文件，该等租赁存在法律瑕疵；但由于相关法规的行政处罚系针对出租方而非承租方，因此张家界爱尔不会因此而遭受行政处罚，且经访谈主管部门，该地块为商业用途，暂无调整用途的规划。
（3）已提供租房屋产权证明的租赁房屋中，东营爱尔、西宁爱尔所租赁房屋、阿迪亚爱尔吐鲁番分院所租赁部分房屋的实际产权人与房屋所有权证书不一致，但已取得法院的裁定/判决或购房合同，确定出租人有权出租，该等租赁合同有效，租赁合同的履行不存在障碍。
就上述租赁房屋瑕疵，天津中视信股东磐信投资、磐茂投资已出具书面承诺，承诺若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。综上，上述租赁房屋瑕疵不会构成本次交易的实质障碍。
4、专利
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，天津中视信及其下属公司共计拥有专利权8项，具体情况如下：
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称
1 德州爱尔 实用新型 ZL201820218109.6 一种近视眼手术后护理装置
2 德州爱尔 实用新型 ZL201820218137.8 一种环保恒温眼科消毒眼罩
3 德州爱尔 实用新型 ZL201820212553.7 一种便捷的手持式回弹眼压仪
4 德州爱尔 实用新型 ZL201820212913.3 一种白内障检测裂隙灯
5 德州爱尔 实用新型 ZL201820218138.2 一种眼科近视按摩眼罩
6 德州爱尔 实用新型 ZL201820212914.8 一种高效的弱视治疗仪
7 德州爱尔 实用新型 ZL201820218110.9 一种治疗白内障的手术装置
8 德州爱尔 实用新型 ZL201820212912.9 一种便于更换镜片的近视矫正眼镜架
5、商标
截至本报告书签署日，天津中视信及其下属公司持有的商标权共4项，具体情况如下：
序 商标 商标 注册号 核定使用商品 有效期至
号 权人
阿迪娅 医疗诊所服务；医院；整形外科；
1 爱尔 12725647 疗养院：饮食营养指导；美容院：2024-10-28
兽医辅助；园艺；眼镜
医疗诊所服务；医院；医疗护理；
2 阿迪娅 13165419 医药咨询；治疗服务；保健站； 2025-01-13
爱尔 饮食营养指导；美容院；眼镜行；
卫生设备出租；
眼镜行；卫生设备出租；医院；
3 阿迪娅 17448199 保健；医疗辅助；医疗护理；医 2026-09-13
爱尔 药咨询；健康咨询；饮食营养指
导；美容院；
医院；疗养院；美容院；兽医辅
4 阿迪娅 6486674 助；眼镜行；卫生设备出租；园 2030-04-13
爱尔 艺；医疗诊所；医疗辅助；整形
外科；
除上述自有商标外，天津中视信与爱尔眼科签署了《商标字号许可使用协议》，爱尔眼科以普通许可的方式授权天津中视信并购、新设的以眼科医疗服务为主业的主体使用指定商标及“爱尔”字号从事眼科卫生和医疗的业务。
（二）奥理德视光
1、固定资产
独立财务顾问报告
奥理德视光合并范围内主要的固定资产包括医疗设备、运输设备、办公及其他设备等。奥理德视光截至2019年9月30日账面主要固定资产如下：
单位：万元
分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
医疗设备 1,581.63 891.12 - 690.51
运输设备 19.76 5.25 - 14.51
办公设备 149.47 94.05 - 55.43
合计 1,750.86 990.41 - 760.45
2、土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，奥理德视光及其子公司无自有土地使用权及房屋所有权。
3、租赁房产情况
截至本报告书签署日，奥理德视光及其子公司租赁房产情况如下：序 承租方 出租方 租赁地址 面积 租赁用途 租赁期至
号 （㎡）
1 湛江奥理德 湛江永联房地 湛江市赤坎区海滨大 8,000 经营 2027-05-31
产有限公司 道北240号建设大厦
4、专利
截至本报告书签署日，奥理德视光及其子公司未持有专利权。
5、商标
截至本报告书签署日，奥理德视光及其子公司持有的商标权情况如下：序 商标 商标 注册号 核定使用商品 有效期至 取得
号 权人 方式
第44类：医疗诊所；医院；
奥理 护理（医务）；整形外科；心 申请
1 德视 4124044 理专家；疗养院；按摩（医 2027.08.20 取得
光 疗）；美容院；兽医辅助；眼
镜行
第44类：医疗诊所；医院；
奥理 护理（医务）；整形外科；心 申请
2 德视 4238881 理专家；疗养院；按摩伾医 2028.03.13
光 疔）；美寳院；兽医辅助；眼 取得
镜行
（三）宣城眼科医院
独立财务顾问报告
1、固定资产
宣城眼科医院合并范围内主要的固定资产包括医疗设备、运输设备、办公及其他设备等。宣城眼科医院截至2019年9月30日账面主要固定资产如下：
单位：万元
分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
医疗设备 848.33 335.14 - 513.19
运输设备 63.50 48.23 - 15.26
办公设备 64.47 29.01 - 35.46
合计 976.30 412.38 - 563.91
2、土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，宣城眼科医院及其子公司无自有土地使用权及房屋所有权。
3、租赁房产情况
截至本报告书签署日，宣城眼科医院及其子公司租赁房产情况如下：序 承租方 出租方 租赁地址 面积 租赁用途 租赁期至
号 （㎡）
1 宣城眼科 宣城市眼科 安徽省宣城市宣州区 7,400 经营 2029.12.31
医院 研究所 佟公路2号
宣城眼科 安微省宣城市宣州区
2 医院 聂斌 锦城南路玫瑰园街B 184.56 经营 2024.6.14
幢1号商铺
宣城眼科医院所承租的宣城市眼科研究所的房屋的房屋产权证载明的权利人明与实际产权人不一致，但已取得民政部门的确认：出租方宣城市眼科研究所享有该房屋的产权，故该租赁合同有效，所租赁房屋不存在重大权属纠纷。
就上述租赁房屋瑕疵，交易对方众生药业已出具承诺，若宣城眼科医院因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。
4、专利
截至本报告书签署日，宣城眼科医院及其子公司未持有专利权。
5、商标
截至本报告书签署日，宣城眼科医院及其子公司未持有商标。
独立财务顾问报告
（四）万州爱瑞
1、固定资产
万州爱瑞合并范围内主要的固定资产包括医疗设备、运输设备、办公及其他设备等。万州爱瑞截至2019年9月30日账面主要固定资产如下：
单位：万元
分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
医疗设备 2,042.17 832.73 - 1,209.44
运输设备 349.38 286.13 - 63.25
办公设备 160.54 135.47 - 25.08
合计 2,552.10 1,254.33 - 1,297.78
2、土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，万州爱瑞及其子公司无自有土地使用权及房屋所有权。
3、租赁房产情况
截至本报告书签署日，万州爱瑞及其子公司租赁房产情况如下：序 承租方 出租方 租赁地址 面积 租赁用途 租赁期至
号 （㎡）
重庆市万州区串 重庆市万州区太白路
1 万州爱瑞 通滚装运输集团 136号 经营 2024-04-30
有限公司 9,800
重庆市万州区串 重庆市万州区太白路
2 万州爱瑞 通滚装运输集团 136号第一层停车场 经营 2024-03-01
有限公司 门外两间
万州爱瑞 重庆三峡医药高 重庆三峡医药高等专
3 五桥分公 等专科学校 科学校 2,054.98 经营 2022-08-01
司
万州爱瑞五桥分公司所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质。经访谈重庆市万州区规划与自然资源局，确认重庆三峡医药高等专科学校可对房屋进行出租，按照《土地管理法》第五十八条规定情形，不会收回该地块上土地使用权，该合同的履行暂不存在障碍。
就上述租赁房屋瑕疵，本次交易对方李马号、尚雅丽、重庆目乐已出具承诺，若万州爱瑞及其下属公司因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿。因此，该处租赁房产瑕疵不会构成本次交易的实质性障碍。
独立财务顾问报告
4、专利
截至本报告书签署日，万州爱瑞及其子公司未持有专利权。
5、商标
截至本报告书签署日，万州爱瑞及其子公司未持有商标。
（五）开州爱瑞
1、固定资产
开州爱瑞合并范围内主要的固定资产包括医疗设备、运输设备、办公及其他设备等。开州爱瑞截至2019年9月30日账面主要固定资产如下：
单位：万元
分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
医疗设备 508.50 250.13 - 258.37
运输设备 38.05 26.72 - 11.32
办公设备 22.89 18.09 - 4.80
合计 569.43 294.94 - 274.49
2、土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，开州爱瑞及其子公司无自有土地使用权及房屋所有权。
3、租赁房产情况
截至本报告书签署日，开州爱瑞及其子公司租赁房产情况如下：序 承租方 出租方 租赁地址 面积
号 （m2） 租赁用途 租赁期至
重庆市龙脉房地 重庆开县平桥片区新
1 开州爱瑞 产开发有限公司 浦街与开州大道西交 2,000 经营 2031-12-01
汇处西北角
2 开州爱瑞 重庆市龙脉房地 重庆市开州大道西338 1,300 经营 2021-07-28
产开发有限公司 附11-14号1至2层
4、专利
截至本报告书签署日，开州爱瑞及其子公司未持有专利权。
5、商标
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，开州爱瑞及其子公司未持有商标。
六、对外担保、主要负债及或有负债情况
（一）天津中视信
1、负债情况
截至2019年9月30日，天津中视信模拟合并报表总负债为29,532.26万元，其中流动负债29,377.18万元，非流动负债155.07万元。天津中视信报告期内主要负债情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 20,178.13 68.33% 16,612.75 66.42% 11,052.12 51.73%
预收款项 940.80 3.19% 727.86 2.91% 336.15 1.57%
应付职工薪酬 2,971.72 10.06% 2,958.14 11.83% 2,340.15 10.95%
应交税费 659.52 2.23% 177.73 0.71% 201.88 0.94%
其他应付款 4,627.01 15.67% 4,443.13 17.76% 7,433.98 34.80%
流动负债合计 29,377.18 99.47% 24,919.62 99.63% 21,364.27 100.00%
递延所得税负债 155.07 0.53% 93.80 0.37% 0.55 0.00%
非流动负债合计 155.07 0.53% 93.80 0.37% 0.55 0.00%
负债合计 29,532.26 100.00% 25,013.41 100.00% 21,364.83 100.00%
截至2019年9月30日，天津中视信及其子公司无正在履行的银行借款合同或融资租赁合同。
2、对外担保及或有负债
截至本报告书签署日，天津中视信及其子公司不存在对外担保，不存在对未来经营活动具有重大影响的或有负债。
（二）奥理德视光
1、负债情况
截至2019年9月30日，奥理德视光合并报表总负债为4,165.84万元，其中流动负债4,158.86万元，非流动负债6.98万元。奥理德视光报告期内主要负债
独立财务顾问报告
情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 342.43 8.22% 255.40 50.13% 196.55 55.79%
预收款项 329.10 7.90% 27.25 5.35% 7.47 2.12%
应付职工薪酬 76.30 1.83% 81.66 16.03% 51.24 14.54%
应交税费 175.55 4.21% 140.57 27.59% 92.89 26.37%
其他应付款 3,235.49 77.67% 4.58 0.90% 4.18 1.19%
流动负债合计 4,158.86 99.83% 509.45 100.00% 352.33 100.00%
递延所得税负债 6.98 0.17% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 6.98 0.17% - 0.00% - 0.00%
负债合计 4,165.84 100.00% 509.45 100.00% 352.33 100.00%
截至2019年9月30日，奥理德视光及其子公司无正在履行的银行借款合同或融资租赁合同。
2、对外担保及或有负债
截至本报告书签署日，奥理德视光及其子公司不存在对外担保，不存在对未来经营活动具有重大影响的或有负债。
（三）宣城眼科医院
1、负债情况
截至2019年9月30日，宣城眼科医院合并报表总负债为2,742.41万元，均为流动负债。宣城眼科医院报告期内主要负债情况如下：
单位：万元
资产 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 2,000.00 76.44%
应付账款 462.53 16.87% 325.60 62.60% 417.95 15.98%
预收款项 25.27 0.92% 12.92 2.48% 9.85 0.38%
应付职工薪酬 63.05 2.30% 130.30 25.05% 120.94 4.62%
应交税费 83.43 3.04% 42.35 8.14% 56.89 2.17%
独立财务顾问报告
资产 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 2,108.12 76.87% 8.99 1.73% 10.63 0.41%
流动负债合计 2,742.41 100.00% 520.15 100.00% 2,616.26 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 2,742.41 100.00% 520.15 100.00% 2,616.26 100.00%
截至2019年9月30日，宣城眼科医院无正在履行的银行借款合同或融资租赁合同。
2、对外担保及或有负债
截至本报告书签署日，宣城眼科医院不存在对外担保，不存在对未来经营活动具有重大影响的或有负债。
（四）万州爱瑞
1、负债情况
截至2019年9月30日，万州爱瑞合并报表总负债为3,451.52万元，其中流动负债3,132.32万元，非流动负债319.19万元。万州爱瑞报告期内主要负债情况如下：
单位：万元
资产 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 900.00 26.08% 1,422.50 36.61% 1,392.50 46.57%
应付账款 1,294.92 37.52% 1,244.86 32.03% 1,084.30 36.26%
预收款项 38.34 1.11% 27.03 0.70% 30.04 1.00%
应付职工薪酬 241.69 7.00% 143.43 3.69% 154.56 5.17%
应交税费 47.46 1.37% 77.86 2.00% 56.41 1.89%
其他应付款 291.85 8.46% 277.32 7.14% 272.45 9.11%
一年内到期的非 318.06 9.22% 354.30 9.12% - 0.00%
流动负债
流动负债合计 3,132.32 90.75% 3,547.30 91.28% 2,990.27 100.00%
长期应付款 319.19 9.25% 338.70 8.72% - 0.00%
非流动负债合计 319.19 9.25% 338.70 8.72% - 0.00%
负债合计 3,451.52 100.00% 3,886.00 100.00% 2,990.27 100.00%
独立财务顾问报告
（1）银行借款
截至2019年9月30日，万州爱瑞正在履行的银行借款情况如下：
单位：万元
序 借款方 贷款方 本金 截至报告期 借款期限 担保方式
号 末借款余额
中国工商银行 2018-11-30至
1 万州爱瑞 股份有限公司1,000 250 2019-11-29 李马号、尚雅丽、爱瑞股份提
重庆万州分行 供保证担保，应收医疗保险款
中国工商银行 2019-09-29至质押担保、万州爱瑞股权质押
2 万州爱瑞 股份有限公司1,300 650 2020-09-28 担保
重庆万州分行
截至本报告书签署日，上述银行借款已全部清偿，对应的担保合同均已履行完毕。
（2）融资租赁合同
截至2019年9月30日，万州爱瑞正在履行的融资租赁合同如下：序号 承租人 出租人 租金（万元） 租赁期限至 担保方式
欧力士融资 设备的抵押担保、爱瑞
1 租赁（中国） 万州爱瑞 13.58 2022.03 股份、李马号、尚雅丽
有限公司 保证担保
天津滨海新区 设备的抵押担保、李马
2 鸿信博格融资 万州爱瑞 855.05 2021.6 号、尚雅丽提供保证担
租赁有限公司 保、开州爱瑞担保
3 中关村科技 万州爱瑞 242.71 2022.05 设备的抵押担保
租赁有限公司
欧力士融资 万州爱瑞五 设备的抵押担保、爱瑞
4 租赁（中国） 桥分公司 6.79 2022.6 股份、李马号、尚雅丽
有限公司 保证担保
2、对外担保及或有负债
截至2019年9月30日，万州爱瑞外担保情况如下：序号 担保人 主债权人 主债务人 主债权金额 担保方式
（万元）
1 万州爱瑞 天津滨海新区宏信博格 重庆眼视光眼科医院 979.8756保证担保
融资租赁有限公司 有限公司
2 万州爱瑞 国药控股（中国）融资 重庆眼视光眼科医院 548.9550保证担保
租赁有限公司 有限公司
3 万州爱瑞 天津滨海新区宏信博格 延安爱瑞阳光眼科医院 269.5570保证担保
融资租赁有限公司 有限公司
4 万州爱瑞 国药控股（中国）融资 延安爱瑞阳光眼科医院 328.2640保证担保
租赁有限公司 有限公司
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，上述主债权已清偿，对应的担保合同已全部履行完毕。
除上述担保合同外，截至本报告书签署日，万州爱瑞不存在其他对外担保，不存在对未来经营活动具有重大影响的或有负债。
（五）开州爱瑞
1、负债情况
截至2019年9月30日，开州爱瑞合并报表总负债为1,202.49万元，其中流动负债1,122.82万元，非流动负债79.67万元。开州爱瑞报告期内主要负债情况如下：
单位：万元
资产 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 480.06 39.92% 450.00 51.71% 264.00 40.51%
应付账款 393.14 32.69% 323.29 37.15% 281.66 43.22%
预收款项 3.06 0.25% 0.81 0.09% 0.94 0.14%
应付职工薪酬 37.64 3.13% 35.32 4.06% 35.36 5.43%
应交税费 68.02 5.66% 56.76 6.52% 66.05 10.13%
其他应付款 83.72 6.96% 4.07 0.47% 3.71 0.57%
一年内到期的非 57.19 4.76% - 0.00% - 0.00%
流动负债
流动负债合计 1,122.82 93.37% 870.25 100.00% 651.71 100.00%
长期应付款 79.67 6.63% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 79.67 6.63% - 0.00% - 0.00%
负债合计 1,202.49 100.00% 870.25 100.00% 651.71 100.00%
截至2019年9月30日，开州爱瑞正在履行的银行借款情况如下：序 借款方 贷款方 本金 截至报告期 借款期限 担保方式
号 末借款余额
中国工商银行
1 开州爱瑞 股份有限公司 165 41.25 2019-01-10至
开县支行 2019-12-10 爱瑞股份、李马号、尚雅丽提
供保证担保；开州爱瑞提供应
中国工商银行
2 开州爱瑞 股份有限公司177.75 88.875 2019-04-10至收账款质押担保、爱瑞股份持
开县支行 2020-03-10 有保的开州爱瑞的股权质押担
3 开州爱瑞 中国工商银行381.75 349.9375 2019-08-10至
2020-08-09
独立财务顾问报告
序 借款方 贷款方 本金 截至报告期 借款期限 担保方式
号 末借款余额
股份有限公司
开县支行
截至本报告书签署日，上述银行借款已全部清偿，对应的担保合同均已履行完毕。
除上述银行借款外，截至2019年9月30日，开州爱瑞无正在履行的银行借款合同或融资租赁合同。
2、对外担保及或有负债
截至2019年9月30日，开州爱瑞外担保情况如下：序号 担保人 主债权人 主债务人 主债权金额 担保方式
（万元）
1 开州爱瑞 天津滨海新区宏信博格 重庆眼视光眼科医院有 979.8756 保证担保
融资租赁有限公司 限公司
2 开州爱瑞 国药控股（中国）融资租重庆眼视光眼科医院有 548.9550 保证担保
赁有限公司 限公司
3 开州爱瑞 天津滨海新区宏信博格 万州爱瑞 965.9739 保证担保
融资租赁有限公司
4 开州爱瑞 天津滨海新区宏信博格 延安爱瑞阳光眼科医院 269.5570 保证担保
融资租赁有限公司 有限公司
5 开州爱瑞 国药控股（中国）融资租延安爱瑞阳光眼科医院 328.2640 保证担保
赁有限公司 有限公司
截至本报告书签署日，除为万州爱瑞提供担保外，其余的主债权已清偿，对应的担保合同已全部履行完毕。
除上述担保合同外，截至本报告书签署日，开州爱瑞不存在其他对外担保，不存在对未来经营活动具有重大影响的或有负债。
七、交易标的行业定位、监管体制、主要法律法规及政策等
（一）行业定位
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，交易标的所处行业隶属于“Q卫生和社会工作——Q83卫生”。
（二）行业监管体系
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我国医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，此外，药品监督管理部门、医保部门、质量技术监督部门及工商行政管理部门等对医疗机构履行部分监管职能。各部门在医疗服务领域的主要职能如下：
①卫生行政管理部门主要为国家卫健委及各地方机构，在医疗服务领域的主要职责包括：组织拟订国民健康政策及卫生健康相关法律法规草案、政策、规划，统筹规划卫生健康资源配置，协调推进深化医药卫生体制改革，负责职责范围内的公共卫生的监督管理，负责传染病防治监督，组织深化公立医院综合改革，提出医疗服务和药品价格政策的建议，制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和监督管理体系，会同有关部门制定并实施卫生健康专业技术人员资格标准，制定并组织实施医疗服务规范、标准和卫生健康专业技术人员执业规则、服务规范等。
②药品监督管理部门主要为国家药品监督管理局及各地方机构，在医疗服务领域的主要职责包括：负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理、标准管理、注册管理、质量管理及上市后风险管理，负责执业药师资格准入管理，制定执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作，制定生产质量管理规范并依职责监督实施。制定经营、使用质量管理规范并指导实施等。
③医保部门主要为国家医疗保障局及各地方机构，在医疗服务领域的主要职责包括：拟订医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准，制定部门规章并组织实施，组织制定城乡统一的医保目录和支付标准，建立动态调整机制，制定医保目录准入谈判规则并组织实施，组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收费、采购等政策并监督实施，制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，建立健全医疗保障信用评价体系和信息披露制度，监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗费用，依法查处医疗保障领域违法违规行为等。
④质量技术监督部门、工商行政管理部门等也是行业的主要监管部门。卫生行政部门与工商行政管理机关共同负责医疗广告的审查。质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。
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（三）行业主要法规政策
2009年3月，中共中央、国务院颁布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6 号）成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。
2010年5月国务院颁布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号），明确提出鼓励民间资本参与发展医疗事业。支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）等医疗机构，参与公立医院转制改组。
2010年11月，国务院办公厅印发《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》（国办发[2010]58号），明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
2012年3月，国务院颁布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》（国发[2012]11号），再次强调大力发展非公立医疗机构，并进一步放宽准入，鼓励社会力量和境外投资者举办医疗机构，支持有资质的人员开办私人诊所。
2013年10月14日，国务院颁布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。
2014年11月，国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、人力
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资源社会保障部、国家中医药管理局、中国保险监督管理委员会制定了《关于推
进和规范医师多点执业的若干意见》，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀
缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业。多点执业的推行为社会办医提供了丰
富的医疗卫生人力资源。
2015年3月30日，国务院办公厅印发的《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020 年）》（国办发[2015]14 号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”
2015年6月11日，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发[2015]45号），指出在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。
2015年11月3日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》全文发布，涉及医疗服务市场的内容指出，要坚持创新发展，促进生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大；推进“健康中国”建设，推进医药分开，实行分级诊疗，鼓励社会力量兴办健康服务业，推进非营利性民营医院和公立医院同等待遇；全面放开养老服务市场；全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策等。
2016年2月，国务院颁布《医疗机构管理条例》（2016年修订），明确提出举办医疗机构须遵守有关地区规划要求及医疗机构基本标准。计划举办医疗机构的任何实体或个人均须遵守有关审批程序，并在有关卫生行政部门进行登记，以取得医疗机构执业许可证。
2016年9月，国家卫生和计划生育委员会颁布《医疗质量管理办法》，建立了国家医疗质量管理的控制制度、评估制度和医疗安全与风险管理制度，提出医疗机构是医疗质量的责任主体，要求医疗机构的医疗质量管理实行院、科两级责任制，并进一步明确了各级卫生行政部门的医疗质量监管责任、医疗机构及医
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务人员涉及医疗质量问题的法律责任。
2016年12月，国务院颁布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发[2016]78号），明确深化医药卫生体制改革主要目标是“到2017年，基本形成较为系统的基本医疗卫生制度政策框架”以及“到2020年，普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系和综合监管体系、比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制”。同时，将“到2017年试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体降到30%左右”作为建立科学合理的分级诊疗制度的任务之一。
2017年2月，国家卫生和计划生育委员会颁布的《医师执业注册管理办法》，对医师执业注册条件、注册程序、注销与变更注册等作出了明确规定，对于规范医师准入管理，加强医师队伍建设发挥了重要作用。
2017年5月，国务院办公厅印发《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发[2017]44号），提出拓展民营医院多层次、多样化服务，包括加快发展专业化服务，积极支持社会力量深入专科医疗等细分服务领域；发展个性化就医服务，鼓励民办医院建立方便快捷的就医流程，营造舒适温馨的就医环境等。
2018年11月，国家卫健委、国家中医药管理局颁布《关于优化医疗机构和医护人员准入服务的通知》（国卫办医发[2018]29号），对二级及以下医疗机构的设置审批与执业登记“两证合一”，简化开办医疗机构程序，降低医疗行业准入门槛，并推进医师多点执业，完善备案制，引导和规范护士多点执业。
2019年6月，国家卫健委等多部门联合颁布《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》（国卫医发[2019]42 号），意见指出社会办医是我国医疗卫生服务体系的重要组成部分，是满足不同人群医疗卫生服务需求并为全社会提供更多医疗服务供给的重要力量。为深化改革，意见提出落实审批应减尽减和清理妨碍公平竞争各种规定，解决重点难点问题，进一步促进社会办医持续健康规范发展。
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八、交易标的主营业务发展情况
（一）天津中视信
1、主要产品或服务及报告期的变化情况
天津中视信于2019年10月22日分别与中钰基金、安星基金、亮视交银签署了股权收购协议，向其收购阿迪娅爱尔、银川爱尔、西宁爱尔、烟台爱尔、玉林爱尔等合计26家眼科医院有限公司股权，该等眼科医院有限公司主要向患者提供眼科诊疗服务。截至本报告书签署日，上述收购已经完成。天津中视信通过下属眼科医院经营实体提供包括屈光不正治疗、白内障治疗、青光眼治疗、眼前段治疗、眼后段治疗、鼻腔泪道治疗、眼表及干眼治疗、小儿眼科、眼科特检、视光等眼科医疗服务，并在向患者提供诊疗服务的过程中，根据诊疗的需要为患者提供必要的药品等。
成立以来，天津中视信及其子公司的主营业务未发生变化。
2、主要产品或服务的业务流程图
天津中视信下属医院就诊流程较为相似，总结如下：
（1）门诊患者就诊流程
导诊预检分诊
挂号
基础检查
相关科室就诊
医生诊断
开具检查单、治疗单（如需）
医生诊断
开具处方
患者缴费、取药、离院
（2）住院患者就诊流程
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挂号处挂号，诊室基础检查，开具入院单
缴费中心预缴押金
办理入院
住院期间根据患者实际情况安排相应检查、治疗、手术等
医生开具处方、出院医嘱、出院小结
患者缴费取药
护士交代注意事项，复诊时间等
患者出院
3、主要经营模式
天津中视信下属医院业务模式较为相似，总结如下：
（1）销售模式
天津中视信下属医院均加入了当地的医保体系、建立起了广泛的社区服务网络。在具体的营销措施上，医院一方面不断推出科普教育、义诊筛查、社区服务等推广活动，并加强与当地相关部门合作，开展防治近视、防止眼病等公益活动，提高医院知名度和社会形象；另一方面，积极与当地其他医院建立合作关系，开展双向转诊，拓宽医院客户渠道。此外，医院结合当地消费特点，针对患者的不同需求提供多层次的个性化服务。
（2）采购模式
天津中视信下属医院主要采取按需采购的采购模式，由各科室定期提交采购需求，汇总后报报院领导审批。医院建立了标准化的采购管理制度，对供应商筛选、供应商及货品资质审批、采购合同条款要求、审批流程等进行了严格的规定，对采购的各个流程进行严格把控。
（3）结算模式
天津中视信下属医院主要实行非医保结算和医保结算两类结算模式。非医保结算患者离院时根据医院系统记录金额自行支付。医保结算患者离院时，医保支付部分视当地医保系统要求，由医院先行垫付后向医保部门报销，或由患者个人支付后自行向医保部门报销；非医保结算部分由患者直接向医院支付。
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4、核心竞争力
（1）区位优势
天津中视信下属医院主要扎根三、四线城市，该地区人口基数大，但优质眼科医疗服务资源对比一二线城市较为有限，各医院在当地占据着头部优势地位。随着三四线城市经济高速增长，人们对眼健康的关注日益密切，眼科服务渗透率将不断扩大，拟收购眼科医院在当地享有广阔的增长空间。
（2）管理优势
眼科医院属于医疗服务行业，事关患者的生命健康，并且不可避免地存在程度不一的医疗风险，因此医疗质量控制和管理水平尤为重要，很大程度上影响医院的经营。天津中视信下属医院均收购自爱尔眼科参与设立的产业基金，已经经过产业基金的培育和规范，形成了较为完整的内部制度体系保障各个环节的规范运行，坚持管理人才与技术人才的有机结合，并在此基础上建立了成熟的管理模式，为患者提供高品质、人性化的眼科医疗服务。
（3）技术优势
人才方面，天津中视信下属医院在当地拥有一批权威眼科专家，同时建立有完善的人才培养体系，人才储备持续增加。设备方面，医院拥有一系列高端眼科诊疗设备，包括准分子激光角膜屈光治疗机、飞秒激光角膜手术系统、激光扫描检眼镜、白内障超声乳化手术系统、光学相干断层扫描仪、玻璃体切割机、眼底照相机等。先进的诊疗设备，配合强大的人才力量，保障医院持续提供优质眼科医疗服务。
5、报告期内业务发展情况
（1）报告期内主营业务收入情况
报告期内，天津中视信的主营业务收入按业务类别构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
屈光项目 21,038.12 29.71% 16,517.94 24.24% 9,220.92 22.01%
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项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
白内障项目 22,933.68 32.39% 26,405.37 38.75% 16,647.47 39.74%
眼前段项目 9,153.13 12.93% 9,281.87 13.62% 6,247.84 14.92%
眼后段项目 4,618.97 6.52% 4,023.21 5.90% 1,987.49 4.75%
视光服务项目 12,704.37 17.94% 11,454.98 16.81% 6,496.83 15.51%
其他项目 361.38 0.51% 463.34 0.68% 1,285.28 3.07%
合计 70,809.66 100.00% 68,146.70 100.00% 41,885.83 100.00%
报告期内，天津中视信的主营业务收入主要来自屈光项目、白内障项目、视光服务项目，上述三类项目占主营业务收入的比重分别为 77.27%、79.80%和80.04%。报告期内，屈光项目和视光服务项目的金额及收入占比逐年提升，主要是由于近年来屈光项目和视光服务项目的病人需求逐渐增加。
（2）报告期内毛利率变动情况
报告期内，天津中视信主营业务按业务类别划分的毛利及毛利率情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
屈光项目 10,791.70 51.30% 7,426.74 44.96% 3,115.53 33.79%
白内障项目 6,776.05 29.55% 7,925.36 30.01% 3,996.16 24.00%
眼前段项目 3,768.71 41.17% 3,345.35 36.04% 1,960.72 31.38%
眼后段项目 1,230.01 26.63% 934.77 23.23% 258.60 13.01%
视光服务项目 5,759.65 45.34% 4,383.94 38.27% 1,659.04 25.54%
其他项目 60.75 16.81% 92.16 19.89% 435.30 33.87%
合计 28,386.87 40.09% 24,108.33 35.38% 11,425.35 27.28%
从业务构成看，天津中视信的毛利主要来自于屈光项目、白内障项目和视光服务项目，上述三类项目的毛利率也大致呈现逐年提高的趋势。毛利率较高的屈光项目和视光服务项目收入占比的不断提高也是天津中视信整体毛利率逐渐提高的重要原因。
（3）报告期内主要业务数据
①医院面积、床位数情况
截至2019年9月30日，天津中视信26家子公司医院面积、床位数情况如下表所示：
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26家子公司 医院面积（万平方米） 核定床位数（张）
阿迪娅爱尔 1.16 120
银川爱尔 0.38 60
西宁爱尔 0.78 105
烟台爱尔 0.48 64
玉林爱尔 0.45 79
大连爱尔 1.10 80
十堰爱尔 0.28 60
梧州爱尔 0.29 50
上饶爱尔 0.75 60
大同爱尔 0.41 79
江门爱尔 0.50 60
临汾爱尔 0.57 80
东营爱尔 0.49 50
德州爱尔 1.05 56
仙桃爱尔 0.26 60
中山爱尔 0.50 50
钦州爱尔 0.32 50
延吉爱尔 0.38 50
柳州爱尔 0.37 60
安庆爱尔 0.46 60
玉溪爱尔 0.69 50
铜陵爱尔 0.32 60
张家界爱尔 0.23 40
百色爱尔 0.35 30
乐山爱尔 0.40 60
长治爱尔 0.46 50
合计 13.43 1,623
②报告期内主要经营数据
报告期内，天津中视信26家子公司门诊量、住院量、手术量情况如下表所示：
单位：万人次
门诊量 住院量 手术量
子公司 2019年 2019年 2019年
1-9月 2018年 2017年 1-9月 2018年 2017年 1-9月 2018年 2017年
阿迪娅爱尔 6.99 8.65 5.32 0.32 0.35 0.34 0.34 0.36 0.34
银川爱尔 5.00 5.35 3.87 0.24 0.36 0.27 0.36 0.45 0.33
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门诊量 住院量 手术量
子公司 2019年 2019年 2019年
1-9月 2018年 2017年 1-9月 2018年 2017年 1-9月 2018年 2017年
西宁爱尔 3.89 4.39 3.47 0.46 0.61 0.43 0.49 0.61 0.41
烟台爱尔 2.54 2.94 2.81 0.24 0.46 0.48 0.34 0.55 0.55
玉林爱尔 2.35 2.88 1.96 0.37 0.54 0.26 0.44 0.60 0.30
大连爱尔 3.22 3.39 1.67 0.07 0.08 0.02 0.24 0.15 0.05
十堰爱尔 1.86 1.91 1.31 0.21 0.29 0.14 0.31 0.37 0.21
梧州爱尔 1.61 1.88 1.26 0.35 0.57 0.45 0.38 0.59 0.47
上饶爱尔 2.69 2.86 2.37 0.21 0.31 0.25 0.29 0.37 0.30
大同爱尔 2.68 2.76 1.73 0.16 0.24 0.14 0.25 0.31 0.18
江门爱尔 2.54 1.98 0.90 0.19 0.11 0.02 0.21 0.13 0.04
临汾爱尔 2.38 2.52 1.33 0.22 0.32 0.14 0.30 0.40 0.19
东营爱尔 3.24 3.73 2.82 0.18 0.30 0.29 0.27 0.39 0.35
德州爱尔 1.18 1.69 1.77 0.09 0.25 0.40 0.21 0.38 0.51
仙桃爱尔 3.27 3.53 2.62 0.31 0.30 0.28 0.32 0.32 0.29
中山爱尔 1.77 1.46 0.71 0.07 0.01 0.00 0.13 0.07 0.03
钦州爱尔 1.71 1.71 1.35 0.29 0.37 0.27 0.39 0.39 0.28
延吉爱尔 2.38 2.80 2.52 0.11 0.13 0.07 0.16 0.18 0.12
柳州爱尔 1.36 1.89 1.34 0.18 0.41 0.28 0.27 0.50 0.30
安庆爱尔 1.93 2.46 2.54 0.17 0.23 0.31 0.23 0.29 0.38
玉溪爱尔 1.57 2.20 1.47 0.31 0.67 0.40 0.31 0.65 0.40
铜陵爱尔 2.38 2.74 2.32 0.14 0.20 0.18 0.20 0.24 0.21
张家界爱尔 2.63 2.72 1.30 0.13 0.14 0.12 0.17 0.17 0.13
百色爱尔 1.18 1.09 0.66 0.34 0.14 0.03 0.37 0.17 0.05
乐山爱尔 1.11 1.29 1.11 0.27 0.19 0.09 0.27 0.23 0.11
长治爱尔 1.88 1.15 - 0.09 0.03 - 0.18 0.08 -
合计 65.34 71.95 50.53 5.73 7.62 5.67 7.39 8.94 6.52
（4）医疗质量控制情况
天津中视信下属医院高度重视医疗质量，建立了标准化的院、科二级质量控制体系，针对眼科医疗服务的各个流程环节制定了详细的操作指引、质量标准、管理制度和奖惩措施，并定期组织员工学习卫生法规、规章制度、操作规程及医院制度，确保医疗质量和医疗安全。
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（二）奥理德视光
1、主要产品或服务及报告期的变化情况
奥理德视光主要从事医学验光和配镜业务，子公司湛江奥理德开展眼科医疗服务业务，湛江奥理德诊疗范围包括：白内障、青光眼、角膜移植、准分子激光近视治疗、视网膜脱离、葡萄膜炎、糖尿病视网膜病变、眼底内科、眼肿瘤、眼外伤、眼肌屈光、眼整形、黄斑病、小儿遗传性眼病、神经眼科等。
报告期内，奥理德视光及其子公司的主营业务未发生变化。
2、主要产品或服务的业务流程图
（1）湛江奥理德门诊患者就诊流程
首 诊 复 诊填写资料挂号，录入资料 凭病理挂复诊号
打印三联挂号单，填写病历
视力检查
候诊，等待叫号
医生凭病理及挂号票诊察
开出检查单或处方
医生开出处方单 医生开出检单凭处方至药房取药 凭交费的检查单作相关检查
检查结果交主诊专家诊断
离 院 不需住院， 如需住院，凭住院通知单缴
医生开出处方 纳押金办理住院
（2）湛江奥理德住院患者就诊流程
独立财务顾问报告
3、主要经营模式
（1）销售模式
湛江奥理德眼科医院重视自身医疗水平，通过扎实的医疗服务提升口碑，建立医院品牌形象。此外，医院通过和当地卫生局、教育局等部门联合开展防治眼病、防治近视等公益活动，并深入乡村开展义诊活动，扩大医院知名度。视光中心背靠湛江奥理德眼科医院开展医学验光和配镜服务，依托医院专家的技术优势树立视光中心专业的品牌形象。
（2）采购模式
湛江奥理德眼科医院在药品采购方面由医院药房负责人根据药品需求，每月提交采购计划，经主管副院长审批通过后，在与医院签署了购销合作协议的医药公司范围内询价购买；在耗材、器械采购方面，由各科室根据需求填写采购申请单，由仓库管理员核对库存情况后，汇总各科室采购申请并上报医院主管副院长审批，审批通过后采用公开招标的方式由采购员统一采购。
视光中心眼镜架及镜片的采购采取日常根据货品库存补货的方式进行，定做镜片每天由店长负责将订货信息发给供应商。采购专员在由视光中心经理审批确定的有资质的优质品牌供应商范围内比价确定最终供货商和价格。
独立财务顾问报告
（3）结算模式
医院的结算模式分为自费结算和医保结算。自费结算患者凭系统收费清单到收费处办理个人结算，医保结算患者凭医保卡和个人资料先在医院系统和社保局网页办理入院登记，出院时通过社保网页平台办理出院及结算。当地医保部门对医院采取每月预付、年终清算的结算方式。
4、核心竞争力
（1）品牌优势
湛江奥理德眼科医院位于广东省湛江市中心的商业区，建院较早，扎根当地，经过多年发展成为集医疗、科研、保健、学术交流于一体的大型现代化智能眼科医院，在湛江当地有着先入为主的优势，建立了良好的品牌口碑。视光中心背靠湛江奥理德眼科医院开展医学验光和配镜服务，依托医院专家的技术优势树立视光中心专业的品牌形象。
（2）技术优势
医院重视人才和设备的投入，聚集了一批国内眼科专家，不断培养并建立优秀的医疗团队，并引进了国内外多种先进的眼科诊疗设备。在眼病诊断和手术治疗，尤其是眼后段复杂手术领域具备较强的技术实力，在当地处于领先地位。过硬的医疗技术水平为患者提供专业性、高质量的眼科医疗服务，并确保了医院的长期稳定发展。
5、报告期内业务发展情况
（1）报告期内主营业务收入情况
报告期内，奥理德视光的主营业务收入按业务类别构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医疗服务 2,134.35 68.25% 2,773.49 70.37% 2,442.39 71.60%
视光服务 513.57 16.42% 527.86 13.39% 436.82 12.81%
药品 479.47 15.33% 640.16 16.24% 532.1 15.60%
合计 3,127.39 100.00% 3,941.51 100.00% 3,411.31 100.00%
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报告期内，奥理德视光的主营业务收入主要来自于医疗服务收入，占比逐渐下降，视光服务收入占比逐渐提升。
（2）报告期内毛利率变动情况
报告期内，奥理德视光主营业务按业务类别划分的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
医疗服务 1,159.51 54.33% 1,668.46 60.16% 1,466.01 60.02%
视光服务 294.59 57.36% 295.60 56.00% 246.62 56.46%
药品 82.09 17.12% 125.19 19.56% 116.25 21.85%
合计 1,536.19 49.12% 2,089.25 53.01% 1,828.88 53.61%
2017年和2018年，奥理德视光的主营业务毛利率较为稳定。2019年1-9月，主营业务毛利率有所下降，从业务构成看，主要是由于医疗服务的毛利率有所下降，这是人工成本以及材料成本上涨所致。
（3）报告期内主要业务数据
①医院面积、床位数情况
截至2019年9月30日，湛江奥理德及视光中心共拥有医院面积8,000平方米，核定床位数90张。
②报告期内主要经营数据
报告期内，奥理德视光及其子公司合计门诊量、住院量、手术量情况如下表所示：
单位：万人次
经营数据 2019年1-9月 2018年 2017年
门诊量 4.75 6.12 5.58
住院量 0.21 0.30 0.29
手术量 0.21 0.29 0.26
（4）医疗质量控制情况
为规范医护人员的医疗行为，防范不安全医疗责任事件发生，医院制定了《首诊负责制度》、《术前讨论制度》、《手术安全核查制度》、《信息安全管理制
独立财务顾问报告
度》、《采购验收管理制度》、《新技术和新项目准入制度》等十余项医疗质量
控制核心制度，严格控制医疗服务、信息管理、采购安全等各环节风险。此外，
医院还设有技术委员会，对医护人员开展定期培训和技术交流，提高医疗服务质
量。
（三）宣城眼科医院
1、主要产品或服务及报告期的变化情况
宣城眼科医院是从事眼科医疗服务的专科医院，向患者提供眼部疾病的检查和治疗，开展屈光手术项目、白内障项目、眼视光项目、眼前段项目、眼后段项目5大诊疗业务。
报告期内，宣城眼科医院的主营业务未发生变化。
2、主要产品或服务的业务流程图
（1）门诊患者就诊流程
患者到院
一楼问询台导诊
填写病例、挂号
视力预检
门诊部分诊处
白内障青光眼、屈光、眼前段、眼后段门诊 视光门诊
测眼压
验光
检查单 治疗单 化验单 处方单 配镜处方
收 费
检查室 处置治疗 化验室 药房 配镜处
治疗 取镜
普检特检 门诊手术 常规生化 发药 视觉训练
屈光手术
门诊诊疗服务结束患者视情出院或进一步住院治疗（2）住院患者就诊流程
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患者住院
初检
转院
手术患者 非手术患者
术前检查 检查
手术 治疗
出院
定期门诊复查
3、主要经营模式
（1）销售模式
宣城眼科医院针对不同层次的客户，提供可选择、差异化的服务方案，突出“个性化服务”的特色。医院在保障自身医疗服务质量的基础上，通过开展销售拓展活动和持续提供客户服务的方式进行口碑建设。销售拓展方面，医院与基层社区卫生服务机构及区级县级医院建立良好关系，开展双向转诊；加强与社区、校园、大中型企业等渠道的对接，拓展客户资源；并积极参与防盲、防近视、征兵体检等公益事业方面的投入。客户服务方面，医院通过对患者建立电子档案、进行电话回访、提供后续跟踪服务等方式提升客户满意度，实现医院的长期可持续的口碑建设。
（2）采购模式
各科室根据药械使用情况及未来预算安排，定期制定采购计划上报药械科，药械科整理并填报采购计划申请单，经财务、院长和董事长审批通过后方可进行采购。采购前，医院对供货企业的业务资质进行审核，经综合比价后确定供货企业，并与供货企业签署质量保证协议，保障采购安全和供货质量。
（3）结算模式
医院结算模式分为自费结算、门诊医保结算、住院医保结算三种方式。个人自费结算由患者在缴费处根据系统结算金额直接支付；门诊医保患者符合医保条件的，可选择使用医保卡个人账户结算，或自费结算后凭发票原件向医保部门报
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销；住院医保患者符合医保条件的，出院时只需缴纳医保外自费部分，医保部分
由医院垫付，医院每月汇总医保垫付数据并整理相关医保报销材料后，下月初向
相应医保部门报送，由医保部门向医院支付。
4、核心竞争力
（1）品牌优势
宣城市眼科医院有限公司成立于2016年5月，经过多年经营，在当地具有先发优势。经过多年的发展和积淀，宣城眼科医院在当地建立了良好的口碑和知名度。
（2）人才优势
宣城眼科医院融医疗、教学、科研于一体，凝聚了一批致力于眼科事业的专业技术人才。此外，医院与国内外数家著名眼科机构建立了长期的合作关系，拥有国内多名知名眼科医院的资深专家作为特约医疗顾问，长期提供各种途径的专业技术指导。开放的技术交流平台也为医院吸纳当地优秀眼科专业人才，建立和维护一流的医疗团队提供了支持。
（3）设备优势
宣城眼科医院引进了国内外大量先进的眼科诊疗设备，包括飞秒激光机、准分子激光机、玻璃体切割仪、白内障超声乳化仪、手术显微镜、眼底激光、泪道激光、弱视治疗仪、眼底荧光造影仪、光学相干生物测量仪、角膜地形图仪、角膜内皮机、光学相干断层扫描技术、超声生物显微镜、视觉电生理、综合验光仪、眼科 A/B 超、角膜测厚仪、非接触眼压计、电脑视野仪、电脑验光仪、电脑磨镜机等。在设备全面性和先进性上，宣城眼科医院在所在地区具有领先地位。
5、报告期内业务发展情况
（1）报告期内主营业务收入情况
报告期内，宣城眼科医院的主营业务收入按业务类别构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
独立财务顾问报告
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医疗服务 1,830.65 60.73% 2,189.35 62.72% 2,125.47 65.33%
视光服务 787.83 26.14% 859.03 24.61% 690.6 21.23%
药品 395.78 13.13% 442.05 12.66% 437.32 13.44%
合计 3,014.26 100.00% 3,490.43 100.00% 3,253.39 100.00%
报告期内，宣城眼科医院的主营业务收入主要来自于医疗服务收入和视光服务收入，其中，医疗服务收入占比逐年下降，视光服务收入占比逐年上升。
（2）报告期内毛利率变动情况
报告期内，宣城眼科医院主营业务按业务类别划分的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
医疗服务 880.73 48.11% 1,039.79 47.49% 973.42 45.80%
视光服务 322.57 40.94% 395.54 46.05% 370.39 53.63%
药品 82.58 20.87% 102.11 23.10% 135.94 31.08%
合计 1,285.88 42.66% 1,537.44 44.05% 1,479.75 45.48%
2018年，宣城眼科医院的主营业务毛利率较2017年下降1.43%，主要是由于A、药品采购价格提高使得药品项目的毛利率下降较多；B、视光服务的材料成本上涨较多使得毛利率有所下降； 2019年1-9月宣城眼科医院的主营业务毛利率下降主要由于视光服务的毛利率有所下降，这主要是材料成本的增长幅度较大所致。
（3）报告期内主要业务数据
①医院面积、床位数情况
截至2019年9月30日，宣城眼科医院面积共计7,585平方米，核定床位数120张。
②报告期内主要经营数据
报告期内，宣城眼科医院合计门诊量、住院量、手术量情况如下表所示：
单位：万人次
独立财务顾问报告
经营数据 2019年1-9月 2018年 2017年
门诊量 5.23 6.42 6.01
住院量 0.29 0.39 0.44
手术量 0.37 0.47 0.52
（4）医疗质量控制情况
宣城市眼科医院依据国家卫计委《医疗质量管理办法》的指导要求，根据医院自身情况，建立了完整的三级质量管理体系。医院设立了医疗质量与安全管理委员会，委员会由院长负责，每年制定年度医疗质量管理方案，设定全年质控目标，指导全院质控工作。同时，按照专业分工，医院设立了院感、病案、伦理、技术、护理等专业委员会，按专业分工负责各领域的质量管理工作。此外，各科室设立了质控小组，负责贯彻执行医疗卫生相关法律法规及医院各项质控制度，对科室的医疗质量定期检查，并登记上报。医疗质量与安全管理委员会、各专业委员会以及各科室质控小组组成了医院的三级质量管理体系，结合系统化、体系化的质量控制制度，保障医院持续提供高质量医疗服务。
（四）万州爱瑞
1、主要产品或服务及报告期的变化情况
万州爱瑞主要提供眼科医疗服务。医院设有屈光中心、视光专科、白内障防盲专科、青光眼专科、眼底病专科、泪道病专科、眼表病专科、小儿斜视弱视专科等，开展全飞秒激光近视矫正手术、准分子激光近视矫正手术、白内障超声乳化联合人工晶体植入术、玻璃体切割术、视网膜脱离修复手术、青光眼小梁切除和引流阀植入术、鼻内窥镜下泪囊鼻腔吻合术、斜视矫正术、眼球摘除、义眼台植入术、专业医学验光配镜、硬性角膜接触镜、角膜塑形镜验配、青少年近视防控等。
报告期内，万州爱瑞及其下属公司的主营业务未发生变化。
2、主要产品或服务的业务流程图
（1）门诊患者就诊流程
独立财务顾问报告
咨询台咨询、分诊
挂号
门诊部分诊台分诊
医生问诊
开具检查单 开具治疗单
收费处缴费
专项检查 治疗室进行治疗
医生诊断，开具处方
缴费处缴费，药房取药，离院
（2）住院患者就诊流程
挂号
医生初步诊断，开具住院单
预缴住院押金
住院部办理入住
住院治疗
医生评估后开具出院单，出具出院医嘱
患者取药，结清住院费用
患者离院，提供后续咨询服务，并进行客户回访
3、主要经营模式
（1）销售模式
万州爱瑞设立品牌企划部门，通过科普、健康教育、义诊、筛查、咨询等方式对眼科疾病的预防和治疗进行宣传，建立客户资源，提高医院知名度。医院不定期举办公益活动，充分展示医院的社会责任感、技术能力、医疗质量，树立了良好的大众印象与口碑。同时，医院重视患者诊后体验，积极为出院患者提供咨询、预约、回访等服务，并不定期举办会员活动，实现口碑营销和二次推广。
（2）采购模式
独立财务顾问报告
万州爱瑞采用各科室根据实际消耗情况，按需采购的采购模式，制定有采购管理制度和操作流程。对大型设备、大宗物资和高值耗材的采购，医院建立了供货商目录及采购价格目录，新品种、新供货商需经过审批后方可纳入目录管理。日常小额物资、药品和低值耗材可货比三家灵活采购。
（3）结算模式
医院门诊和住院诊疗均采用一站式结费模式，全部诊疗项目结束后，由护士一对一带领患者到收费处确认账单结费，并完成下次预约。此外，还有部分患者使用医保或商业保险结算。保险结算患者在收费处办理收费结算时，需出示医保卡或其他保险结算证件。
4、核心竞争力
（1）口碑优势
医院扎根重庆地区，由于患者治疗效果好，康复率高，医院形成了良好的口碑，积累了一定的品牌效应，在当地知名度高。
（2）管理优势
医院的管理团队具有多年眼科医疗行业从业经验。医院总经理由专业的经营管理人才担任，有效促进了医院经营管理的专业化。同时，在业务方面配备有拥有丰富临床经验的眼科专家担任业务院长，负责医院的医疗业务、质量控制、学术科研等工作，为医院的专业技术发展提供了可靠的保障。
（3）设备优势
医院引进了一系列国内外先进眼科诊疗设备，包括德国蔡司全飞秒激光手术设备、德国蔡司分子激光近视矫治系统，欧堡超广角免散瞳眼底照相机、美国爱尔康玻切机、美国MTP白内障超声乳化仪、德国蔡司160高级手术显微镜、蔡司眼科光学相干断层扫描仪、眼前节YAG激光机、视觉电生理检查系统、眼底荧光造影机、全自动电脑视野计等多种眼科高新检查治疗设备。其中部分进口高端设备为万州地区首次引进。领先的设备投入帮助医院在当地建立了技术优势，持续为患者提供专业的高水平眼科医疗服务。
独立财务顾问报告
（4）业务优势
医院业务技术成熟，拥有一批在万州本地知名度较高的眼科医生，属于首批在万州开展全飞秒激光手术的医院。同时，万州爱瑞开展的眼科诊疗项目全面，除全飞秒激光手术外，还可以开展准分子激光近视矫正手术、白内障超声乳化联合人工晶体植入术、玻璃体切割术、视网膜脱离修复手术、青光眼小梁切除和引流阀植入术、鼻内窥镜下泪囊鼻腔吻合术、斜视矫正术、眼球摘除、义眼台植入术、专业医学验光配镜、硬性角膜接触镜、角膜塑形镜验配、青少年近视防控等诸多诊疗项目，可提供全面的眼科医疗服务。
5、报告期内业务发展情况
（1）报告期内主营业务收入情况
报告期内，万州爱瑞的主营业务收入按业务类别构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医疗服务 5,014.31 75.96% 5,332.92 75.81% 5,231.29 79.20%
视光服务 976.33 14.79% 1,021.39 14.52% 791.84 11.99%
药品 610.51 9.25% 680.30 9.67% 582.10 8.81%
合计 6,601.15 100.00% 7,034.61 100.00% 6,605.23 100.00%
报告期内，万州爱瑞的主营业务收入主要来自于医疗服务收入和视光服务收入。报告期内随着经营规模的不断扩大，各项服务的收入规模均在上升。
（2）报告期内毛利率变动情况
报告期内，万州爱瑞主营业务按业务类别划分的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
医疗服务 2,496.77 49.79% 3,080.52 57.76% 3,155.73 60.32%
视光服务 554.55 56.80% 599.76 58.72% 433.03 54.69%
药品 146.95 24.07% 166.37 24.46% 143.92 24.72%
合计 3,198.27 48.45% 3,846.65 54.68% 3,732.68 56.51%
报告期内，万州爱瑞的主营业务毛利率逐期下降，从业务构成上主要是由于
独立财务顾问报告
对应期间的医疗服务毛利率有所下降，这主要是医疗服务业务的材料成本增加较
多所致。
（3）报告期内主要业务数据
①医院面积、床位数情况
截至2019年9月30日，万州爱瑞面积共计11,855平方米，核定床位数99张。
②报告期内主要经营数据
报告期内，万州爱瑞合计门诊量、住院量、手术量情况如下表所示：
单位：万人次
经营数据 2019年1-9月 2018年 2017年
门诊量 2.89 3.67 3.65
住院量 0.41 0.53 0.52
手术量 0.65 0.78 0.80
（4）医疗质量控制情况
万州爱瑞自创立以来，一直秉承“患者至上”的原则，建立了严格的医疗质量管理体系，严把质量关。医院通过设立质量管理委员会、健全质量管理制度、建立质量监测体系、开展培训强化质量控制意识、建立奖惩机制等方式，加强医院医疗质量，保障医疗安全。
（五）开州爱瑞
1、主要产品或服务及报告期的变化情况
开州爱瑞主要提供眼科医疗服务，医院设有近视防控、近视手术、验光配镜、小儿眼病、斜弱视、白内障、青光眼、眼底病、眼表病、角膜病、泪道病、干眼特色诊疗中心等临床科室，诊疗项目涵盖眼科主要领域。
报告期内，开州爱瑞的主营业务未发生变化。
2、主要产品或服务的业务流程图
报告期内，开州爱瑞的主要服务业务流程与万州爱瑞相同，详见本报告书“第
独立财务顾问报告
四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（四）万
州爱瑞”之“2、主要产品或服务的业务流程图”。
3、主要经营模式
报告期内，开州爱瑞的主要经营模式与万州爱瑞相同，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（四）万州爱瑞”之“3、主要经营模式”。
4、核心竞争力
（1）口碑优势
医院扎根重庆地区，由于患者治疗效果好，康复率高，医院形成了良好的口碑，积累了一定的品牌效应，在当地知名度高。
（2）管理优势
医院推行院科两级管理体制，既能够充分调动科室的积极性、促进各学科的专业化发展，又使得医院管理团队能将更多的精力用于医院整体的经营和管理，有效地促进了医院各科室工作绩效的提高。此外，医院一管秉承“患者至上”的原则，建立了严格的医疗质量管理体系，严把质量关，为医院的可持续发展、精细服务、规范管理提供了可靠的保障。
（3）技术优势
医疗技术是医疗机构生存和发展的根本。医院目前的医疗技术优势主要体现在医师队伍建设、学术和科研以及医疗设备等方面。医院组建了高素质的医师人才队伍，提供开放的学术科研环境，良好的发展平台也为医院进一步吸引和培养医疗技术人才提供了可靠的保障。医院在设备配置方面坚持“高起点、高标准、高质量”的方针，不断引进具有国际先进水平的眼科诊疗设备与相关技术，医院与多家国际知名眼科设备生产商结成了战略合作伙伴关系，大大增强了医院对先进设备及相关技术的应用能力。
5、报告期内业务发展情况
（1）报告期内主营业务收入情况
独立财务顾问报告
报告期内，开州爱瑞的主营业务收入按业务类别构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医疗服务 1,231.39 74.09% 1,459.53 77.23% 1,382.04 79.46%
视光服务 319.37 19.22% 291.77 15.44% 213.55 12.28%
药品 111.22 6.69% 138.49 7.33% 143.81 8.27%
合计 1,661.98 100.00% 1,889.79 100.00% 1,739.40 100.00%
报告期内，开州爱瑞的主营业务收入主要来自于医疗服务收入和视光服务收入，其中，视光服务收入的占比逐期增加。
（2）报告期内毛利率变动情况
报告期内，开州爱瑞按业务类别划分的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
医疗服务 887.13 72.04% 1,064.20 72.91% 878.60 63.57%
视光服务 194.81 61.00% 186.31 63.86% 128.31 60.08%
药品 32.60 29.31% 46.61 33.66% 45.91 31.92%
合计 919.73 55.34% 1,110.80 58.78% 924.51 53.15%
报告期内开州爱瑞的主营业务毛利率有所波动，从业务构成看，主要是对应期间的医疗服务毛利率波动所致；2018 年医疗服务的毛利率有所上升主要是由于过往的长期待摊费用在2017年摊销完毕，2018年的成本中无长期待摊费用摊销的影响，因此毛利率有所提高；2019年1-9月视光服务毛利率有所下降主要是由于当期材料成本有所增加。
（3）报告期内主要业务数据
①医院面积、床位数情况
截至2019年9月30日，开州爱瑞面积共计3,300平方米，核定床位数50张。
②报告期内主要经营数据
报告期内，开州爱瑞合计门诊量、住院量、手术量情况如下表所示：
独立财务顾问报告
单位：万人次
经营数据 2019年1-9月 2018年 2017年
门诊量 1.52 1.77 1.82
住院量 0.22 0.30 0.30
手术量 0.25 0.34 0.32
（4）医疗质量控制情况
报告期内，开州爱瑞的主要质量控制措施与万州爱瑞相同，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（四）万州爱瑞”之“5、报告期内业务发展情况”之“（5）医疗质量控制情况”。
九、主要业务许可及经营资质
（一）天津中视信
截至本报告书签署日，天津中视信及其控股分、子公司已取得的主要业务许可及经营资质情况如下：
序 持有人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
号
医疗机构 乌鲁木齐
阿迪娅爱尔 执业许可 乌医：6501000059 市卫生和 2023-12-18
证 计划生育
委员会
阿迪娅爱尔 医疗机构 和田市卫
和田分院 执业许可 PDY00103965320117A5122 生健康委 2021-03-26
1 证 员会
阿迪娅爱尔 医疗机构 喀什市卫
喀什分院 执业许可 PDY00306-965310117D1102 生局 2022-12-20
证
医疗机构 吐鲁番市
阿迪娅爱尔 执业许可 PDY00162965210117A5122 高昌区卫 2020-12-19
吐鲁番分院 证 生健康委
员会
医疗机构 银川市行
2 银川爱尔 执业许可 PDY10038764010416A5122 政审批服 2020-12-07
证 务局
医疗机构 西宁市卫
3 西宁爱尔 执业许可 2015-0009 生和计划 2020-07-13
证 生育委员
会
独立财务顾问报告
序 持有人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
号
医疗机构 烟台市芝
烟台爱尔 执业许可 PDY13082137060216D5122 罘区卫生 2020-08-23
证 和计划生
育局
医疗机构 烟台市福
福山爱尔眼 执业许可 PDY66484437061116D1532 山区行政 2024-05-30
科门诊部 证 审批服务
4 局
栖霞爱尔眼 医疗机构 栖霞市卫
科门诊部 执业许可 PDY22293137068616D1532 生和计划 2024-12-31
这 生育局
医疗机构 烟台经济
烟台爱尔眼 执业许可 PDY66521437061199D2292 技术开发 2024-11-05
科门诊部 证 区行政审
批服务局
医疗机构 玉林市卫
5 玉林爱尔 执业许可 35364317-545090000A5121 生和计划 2033-03-28
证 生育委员
会
医疗机构 甘井子区
6 大连爱尔 执业许可 PDY96014121021119A5122 卫生和计 2032-04-18
证 划生育局
医疗机构 十堰市卫
7 十堰爱尔 执业许可 PDY90851142030216A5122 生和计划 2031-01-05
证 生育委员
会
医疗机构 梧州市行
8 梧州爱尔 执业许可 33068016845040315A5122 政审批局 2034-04-14
证
医疗机构 上饶市卫
执业许可 PDY16042536110216A5122 生和计划 2031-04-24
证 生育委员
9 上饶爱尔 会
医疗器械 上饶市食
经营许可 赣140266号 品药品监 2021-09-25
证 督管理局
医疗机构 大同市卫
10 大同爱尔 执业许可 MA0GRM67414020217A5122 生健康委 2023-04-18
证 员会
医疗机构 江门市卫
11 江门爱尔 执业许可 440701PDY01042916A5122 生和计划 2022-04-05
证 生育局
医疗机构 临汾市卫
12 临汾爱尔 执业许可 PDY74894114100217A5122 生健康委 2024-11-06
证 员会
独立财务顾问报告
序 持有人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
号
临汾爱尔向 医疗机构 临汾市尧
阳西路眼科 执业许可 PDY97630314100299D2112 都区卫生 2024-04-27
诊所 证 健康和体
育局
医疗机构 东营市行
13 东营爱尔 执业许可 76776163-037050217A5121 政服务审 2028-08-22
证 批局
医疗机构 德州市行
德州爱尔 执业许可 PDY10463637140217A5121 政审批服 2034-12-03
14 证 务局
医疗机构 夏津县行
夏津爱尔 执业许可 MA3F9YH6537142717A1002 政审批服 2020-07-30
证 务局
医疗机构 仙桃市卫
15 仙桃爱尔 执业许可 MA4870DA442900416A5122 生健康委 2021-04-24
证 员会
医疗机构 中山市卫
16 中山爱尔 执业许可 MA4UR03D444200017A5122 生健康局 2021-12-21
证
医疗机构 钦州市卫
执业许可 PDY0004445070313D2112 生和计划 2031-01-21
证 生育委员
17 钦州爱尔 会
医疗器械 桂钦食药监械经营许20180005 钦州市食
经营许可 号 品药品监 2023-03-14
证 督管理局
医疗机构 延吉市卫
18 延吉爱尔 执业许可 222401PDY10231-513A5122 生和计划 2022-01-22
证 生育局
医疗机构 柳州市行
19 柳州爱尔 执业许可 PDY996507-45020313A5122 政审批局 2031-10-12
证
医疗机构 安庆市卫
20 安庆爱尔 执业许可 67893017234081117A5122 生和计划 2021-11-30
证 生育委员
会
医疗机构 玉溪市卫
执业许可 MA6K4KQT-553040216A5122 生和计划 2021-10-13
证 生育委员
会
医疗器械 云南省玉
21 玉溪爱尔 经营许可 滇玉食药监械经营许20170004 溪市食品 2022-03-30
证 号 药品监督
管理局
玉溪市卫
放射诊疗 玉卫放证字（2016）第049号 生和计划 2019年度合
许可证 生育委员 格
会
独立财务顾问报告
序 持有人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
号
云南省病 玉溪市卫
原微生物 玉卫备字（2019）002号 生健康委 2019-04-16
实验室备 员会 核发
案凭证
医疗机构 铜陵市卫
22 铜陵爱尔 执业许可 PDY70115834070217A5122 生和计划 2031-07-10
证 生育委员
会
医疗机构 张家界市
23 张家界爱尔 执业许可 PDY00307-X43080217A5122 卫生和计 2022-04-26
证 划生育委
员会
医疗机构 百色市卫
24 百色爱尔 执业许可 PDY17001945100115A5122 生和计划 2020-07-27
证 生育委员
会
医疗机构 乐山市卫
25 乐山爱尔 执业许可 PDY47454951110213A5122 生和计划 2022-05-10
证 生育局
医疗机构 长治市卫
26 长治爱尔 执业许可 MAOHKPWDX14040216A5122 生和计划 2023-04-24
证 生育委员
会
（二）奥理德视光
截至本报告书签署日，奥理德视光及其子公司已取得的主要业务许可及经营资质情况如下：
序号 持有人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
1 湛江奥 医疗机构执 364446440802411 湛江市赤坎区卫 2021.12.31
理德 业许可证 485 生和计划生育局
2 奥理德 医疗器械经 粤湛食药监械经 湛江市食品药品 2021.3.3
视光 营许可证 营许20160012号 监督管理局
（三）宣城眼科医院
截至本报告书签署日，宣城眼科医院已取得的主要业务许可及经营资质情况如下：
序号 持有人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
1 宣城眼 医疗机构执 214810342501311 宣城市卫生和计 2021-03-13
科医院 业许可证 435 划生育委员会
（四）万州爱瑞
独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，万州爱瑞已取得的主要业务许可及经营资质情况如下：
序号 持有人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
医疗机构执业 7815597385001011 重庆市万州区
许可证 5A5122 卫生和计划生 2021-03-29
育委员会
医疗器械经营 渝万食药监械经 重庆市万州区
许可证 营许20190031号 市场监督管理 2024-11-27
1 万州爱瑞 局
辐射安全许可 渝环辐证[31087] 重庆市环境保 2023-10-17
证 护局
放射诊疗许可 渝万放证字2018 重庆市万州区
证 第5号 卫生和计划生 --
育委员会
医疗机构执业 7815597385001011 重庆市万州区
许可证 5A5122 卫生和计划生 2021-03-29
2 万州爱瑞五 育委员会
桥分院 医疗器械经营 渝万食药监械经 重庆市食品药
许可证 营许20150040号 品监督管理局 2020-10-11
万州区分局
（五）开州爱瑞
截至本报告书签署日，开州爱瑞已取得的主要业务许可及经营资质情况如下：
序号 持有人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
1 开州爱瑞 医疗机构执 50023457449951 重庆市开州区卫生 2027-12-27
业许可证 9655 和计划生育委员会
医疗器械经 渝开州食药监械 重庆市食品药品监
2 开州爱瑞 营许可证 经营许20180002 督管理局开州区分 2023-03-27
局
十、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）天津中视信
1、重大诉讼、仲裁情况
截至报告期末，天津中视信及其子公司不存在尚未了结或可预见的可能对其经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
报告期内，天津中视信及其子公司涉及金额在 10,000 元（含）以上的行政
独立财务顾问报告
处罚情况如下：
序 公司 处罚依据及结果 性质认定
号 名称
根据《中华人民共和国消防法》第五
十八条第二款之规定，建设单位未依
照本法规定将消防设计文件报公安
2018年8月3日，阿迪娅爱尔存在未 机关消防机构备案，或者在竣工后未
进行消防设计备案，涉嫌违反《消防法》依照本法规定报公安机关消防机构
第十条、未进行竣工消防备案，违反《消备案的，责令限期改正，处五千元以
防法》第十三条第一款第（二）项；消 下罚款及第六十条：单位违反本法规
防设施、器材未保持完好有效，涉嫌违 定，有下列行为之一的，责令改正，
反《消防法》第十六条第一款第（二） 处五千元以上五万元以下罚款：
阿 迪 项之规定；占用疏散通道、安全出口， （一） 消防设施、器材或者消防安
1 娅 爱 涉嫌违反《消防法》第二十八条之规定，全标志的配置、设置不符合国家标
尔 根据《消防法》第五十八条第二款和第 准、行业标准，或者未保持完好有效
六十条第一款第（一）项、第（三）项 的；……（三） 占用、堵塞、封闭
之规定，乌鲁木齐市公安消防支队天山 疏散通道、安全出口或者有其他妨碍
区大队对阿迪娅爱尔分别处以罚款500 安全疏散行为的。现乌鲁木齐市公安
元、500元、5,000元、5,000元，合计 消防支队天山区大队对阿迪娅爱尔
11,000元的行政处罚。 分别处以罚款500元、500元、5,000
元、5,000 元属于该规定法律责任中
的低等级，不属于严重情形，且阿迪
娅爱尔及时缴纳了罚款，不构成本次
交易的实质障碍。
根据《中华人民共和国消防法》第五
十八条之规定，单位违反本法规定，
有下列行为之一的，由住房和城乡建
设主管部门、消防救援机构按照各自
2018年2月13日，因阿迪娅爱尔和田 职权责令停止施工、停止使用或者停
阿 迪 分院存在未经消防验收擅自投入使用 产停业，并处三万元以上三十万元以
娅 爱 的行为，和田市公安消防大队依据《中 下罚款：……（二）依法应当进行消
2 尔 和 华人民共和国消防法》第五十八条第一 防验收的建设工程，未经消防验收或
田 分 款第三项之规定，给予阿迪娅爱尔和田 者消防验收不合格，擅自投入使用
院 分院30,000元的行政处罚。 的。现阿迪娅爱尔和田分院被处以罚
款30,000元，属于该规定法律责任中
的最低等级，不属于严重情形，且阿
迪娅爱尔和田分院及时缴纳了罚款
且完成了消防竣工验收，不构成本次
交易的实质性障碍。
独立财务顾问报告
序 公司 处罚依据及结果 性质认定
号 名称
根据《医疗器械监督管理条例》有下
列情形之一的，由县级以上人民政府
食品药品监督管理部门责令改正，没
收违法生产、经营或者使用的医疗器
械；违法生产、经营或者使用的医疗
器械货值金额不足1万元的，并处2
万元以上5万元以下罚款；货值金额
1万元以上的，并处货值金额5倍以
2019年2月18日，因阿迪娅爱尔和田 上 10 倍以下罚款；情节严重的，责
分院存在使用过期试剂，违反《医疗器 令停产停业，直至由原发证部门吊销
械监督管理条例》的规定，被和田市市 医疗器械注册证、医疗器械生产许可
场监督管理局处以罚款20,000元。 证、医疗器械经营许可证：……（三）
经营、使用无合格证明文件、过期、
失效、淘汰的医疗器械，或者使用未
依法注册的医疗器械的。现阿迪娅爱
尔和田分院被处以罚款20,000元，属
于该规定法律责任中的最低等级，不
属于严重情形，且阿迪娅爱尔和田分
院及时缴纳了罚款，不构成本次交易
的实质性障碍。
根据《处方管理办法》第五十四条之
规定：“医疗机构有下列情形之一的，
由县级以上卫生行政部门按照《医疗
2019年1月14日，因阿迪娅爱尔和田 机构管理条例》第四十八条的规定，
分院使用未取得处方权的人员开具处 责令限期改正，并可处以5,000元以
方及使用非卫生技术人员从事诊疗活 下的罚款；情节严重的，吊销其《医
动的行为，1、违反了《处方管理办法》疗机构执业许可证》：（一）使用未
第四十七条的规定，依据《处方管理办 取得处方权的人员、被取消处方权的
法》第五十四条第（一）项的规定，和 医师开具处方的；……”“及《医疗
田市卫生局卫生监督所对阿迪娅爱尔 机构管理条例》第四十八条之规定：
和田分院处以罚款5,000元行政处罚； “违反本条例第二十八条规定，使用
2、违反了《医疗机构管理条例》第二 非卫生技术人员从事医疗卫生技术
十八条的规定，依据《医疗机构管理条 工作的，由县级以上人民政府卫生行
例》第四十八条、《医疗机构管理条例 政部门责令其限期改正，并可以处以
实施细则》第八十一条的规定，和田市 5,000 元以下的罚款；情节严重的，
卫生局卫生监督所对阿迪娅爱尔和田 吊销其《医疗机构执业许可证》”。现
分院处以罚款5,000元行政处罚。 阿迪娅爱尔和田分院因上述违法行
为分别被处以罚款5,000元的行政处
罚，不属于情节严重的情形，且已缴
纳罚款，故不构成本次交易的实质障
碍。
2018年6月12日，大连爱尔利用微信
公众号发布含有表示功效的断言违法 大连市甘井子区市场监督管理局出
大 连 行为，违反了《中华人民共和国广告法》具《证明》，证明大连爱尔已缴纳罚
3 爱尔 第十六条第一款第一项大的规定，大连 款，并及时整改，未造成严重社会影
市甘井子区市场监督管理局依据《中华 响，不属于重大违法行为的处罚事
人民共和国广告法》第五十八条第一款 项。
的规定对大连爱尔处以罚款30,000元。
独立财务顾问报告
序 公司 处罚依据及结果 性质认定
号 名称
2017年10月，因西宁爱尔存在自动消
防设施停用，室内消火栓无水，消防设
施未保持完好有效，被西宁市公安消防
支队城东区大队处以罚款 30,000 元的
行政处罚。
2019年4月29日，因西宁爱尔存在未
经消防验收擅自投入使用违反了第五
十八条第一款第三项的规定，被西宁市
消防支队东川工业园区大队处以罚款
30,000元的行政处罚
2019年8月9日，因西宁爱尔存在三、
四层疏散走道东侧自然排烟窗被办公
室房间都到圈占、高位水箱设置在建筑
首层，最低有效水位不满足灭火设施最
不利点处的静水压力等情形，违反《中
华人民共和国消防法》第十六条第一款 根据主管部门出具的证明、西宁爱尔
4 西 宁 第二项的规定，西宁市东川工业园区消 缴纳的罚款凭证，西宁爱尔已对上述
爱尔 防救援大队对西宁爱尔处以罚款 违法行为进行整改，不构成本次交易
20,000元的行政处罚。 的实质障碍
2019年8月9日，因西宁爱尔存在一
层北侧就诊大厅安全出口数量不足，违
反了《中华人民共和国消防法》第十六
条第一款第四项的规定，现西宁市东川
工业园区消防救援大队依据《中华人民
共和国消防法》第六十条第一款第三项
之规定，给予西宁爱尔罚款处罚15,000
元的行政处罚。
2019年8月9日，因西宁爱尔存在西
侧防火间距被占用，违反了《中华人民
共和国消防法》第十六条第一款第四项
的规定，西宁市东川工业园区消防救援
大队依据《中华人民共和国消防法》第
六十条第一款第四项之规定，给予西宁
爱尔罚款处罚15,000元的行政处罚。
独立财务顾问报告
序 公司 处罚依据及结果 性质认定
号 名称
根据《中华人民共和国广告法》第五
十八条之规定：“有下列行为之一的，
由市场监督管理部门责令停止发布
广告，责令广告主在相应范围内消除
2017年6月13日，因十堰爱尔利用秦 影响，处广告费用一倍以上三倍以下
楚网站贴片广告进行网站宣传，利用经 的罚款，广告费用无法计算或者明显
营场所展架进行发放杂志广告资料，其 偏低的，处十万元以上二十万元以下
中均含有“安全性的断言、说明治愈率 的罚款；情节严重的，处广告费用三
或者有效率、利用广告代言人作推荐、 倍以上五倍以下的罚款，广告费用无
5 十 堰 证明”的内容，违反了《中华人民共和 法计算或者明显偏低的，处二十万元
爱尔 国广告法》第十六条的规定，十堰市工 以上一百万元以下的罚款，可以吊销
商行政管理局依据《中华人民共和国广 营业执照，并由广告审查机关撤销广
告法》第五十八条的规定，责令十堰爱 告审查批准文件、一年内不受理其广
尔停止发布违法广告，罚款人民币 告审查申请：（一）违反本法第十六
50,000元的行政处罚。 条规定发布医疗、药品、医疗器械广
告的……”。现十堰爱尔被处以罚款
50,000元，不属于上述规定中所述情
节严重的，且十堰爱尔及时缴纳了罚
款，不构成本次交易的实质性障碍。
2018年8月31日，因临汾爱尔在微信
公众号以新闻报道的形式发布广告的
行为违反了《中华人民共和国广告法》
第十四条第二款的规定，临汾市工商行
政管理局尧都分局依据《中华人民共和
国广告法》第五十九条第二款规定，鉴
于临汾爱尔认识到自己的违法行为并 已缴纳罚款。临汾市工商行政管理局
临 汾 能积极改正，且未对社会造成危害，责 尧都分局已在行政处罚决定书中载
6 爱尔 令罚款6,000元的行政处罚并停止发布 明临汾爱尔及时改正违法行为且未
广告。因临汾爱尔以患者名义作证发布 对社会造成危害，因此不属于重大违
广告的行为违反了《医疗广告管理办 法违规行为。
法》第六条第八项规定，临汾市工商行
政管理局尧都分局依据《医疗广告管理
办法》第二十一条之规定，鉴于临汾爱
尔认识到自己的违法行为并能积极改
正，且未对社会造成危害，责令罚款
4,000元的行政处罚并停止发布广告。
独立财务顾问报告
序 公司 处罚依据及结果 性质认定
号 名称
根据《中华人民共和国消防法》第五
十八条之规定，单位违反本法规定，
有下列行为之一的，由住房和城乡建
设主管部门、消防救援机构按照各自
2019年8月28日，因临汾爱尔在装修 职权责令停止施工、停止使用或者停
工程中存在未办理消防设计审查擅自 产停业，并处三万元以上三十万元以
施工的行为，违反了《中华人民共和国》下罚款：（一）依法应当进行消防设
消防法第十二条之规定，临汾市住房和 计审查的建设工程，未经依法审查或
城乡建设局依据《中华人民共和国消防 者审查不合格，擅自施工的。现临汾
法》第五十八条规定，罚款30,000元。爱尔被处以罚款30,000元，属于该规
定法律责任中的最低等级，不属于严
重情形，且临汾爱尔及时缴纳了罚款
并办理了消防设计审查，故不构成本
次交易的实质性障碍。
2017年8月23日，延吉爱尔因存在违 根据《中华人民共和国社会保险法》
反医疗保险临床诊断、病历、清单不一 第七十八条规定，社会保险经办机构
致等规定，进行医保费用结算，违规金 以及医疗机构、药品经营单位等社会
额4,204元，违反重复收费、收费录入 保险服务机构以欺诈、伪造证明材料
不真实、病例无记载、记载不清或未真 或者其他手段骗取社会保险基金支
延 吉 实反应参保人员治疗和疾病情况等规 出的，由社会保险行政部门责令退回
7 爱尔 定，进行医疗保险费用结算，违规金额 骗取的社会保险金，处骗取金额2倍
2,682.1元，合计违规金额6,886.1元， 以上5倍以下的罚款。现延吉爱尔被
违反了《中华人民共和国社会保险法》 处以违规收入2倍的行政处罚，属于
第八十七条之规定，延吉市人力资源和 该规定法律责任中的最低等级，不属
社会保障局对延吉爱尔处以违规收入2 于严重情形，且延吉爱尔及时缴纳了
倍的行政处罚，即13,772.2元。 罚款，不构成本次交易的实质性障
碍。
除上述行政处罚外，天津中视信及其子公司报告期内不存在涉及金额在10,000元（含）以上行政处罚的情况。截至本报告书签署日，上述行政处罚已经执行完毕，不构成天津中视信及其控股子公司经营的实质障碍，天津中视信及其控股子公司报告期内不存在对本次交易构成实质障碍的重大违法违规行为。
（二）奥理德视光
独立财务顾问报告
1、重大诉讼、仲裁情况
截至报告期末，奥理德视光及其子公司不存在尚未了结或可预见的可能对其经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
2017年8月15日，湛江市公安消防支队赤坎区大队对湛江奥理德进行了消防监督检查，发现医院存在火灾隐患，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条之规定，对湛江奥理德处以罚款 20,000 元的行政处罚。针对此行政处罚，湛江奥理德及时缴纳了罚款并完成整改，不构成本次交易的实质障碍。
除上述行政处罚外，奥理德视光及其子公司报告期内不存在涉及金额在10,000元（含）以上行政处罚的情况。湛江奥理德上述行政处罚金额较小且湛江奥理德已足额缴纳罚款并已整改完毕，上述行政处罚不会对湛江奥理德的持续经营能力造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍。
（三）宣城眼科医院
1、重大诉讼、仲裁情况
截至报告期末，宣城眼科医院不存在尚未了结或可预见的可能对其经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
报告期内，宣城眼科医院不存在涉及金额在 10,000 元（含）以上的行政处罚。
（四）万州爱瑞
1、重大诉讼、仲裁情况
截至报告期末，万州爱瑞不存在尚未了结或可预见的可能对其经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
报告期内，万州爱瑞不存在涉及金额在10,000元（含）以上的行政处罚。
独立财务顾问报告
（五）开州爱瑞
1、重大诉讼、仲裁情况
截至报告期末，开州爱瑞不存在尚未了结或可预见的可能对其经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
报告期内，开州爱瑞不存在涉及金额在10,000元（含）以上的行政处罚。
十一、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况
报告期内，各交易标的均不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十二、安全生产与环境保护
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，交易标的所处行业隶属于“Q卫生和社会工作——Q83卫生”，不存在高危险、重污染的情况。
交易标的履行环境保护责任的情况如下：
（一）天津中视信
天津中视信下属子公司就开设医院履行的相应环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序如下：
序 公司名称 项目 环境影响评价 环境保护竣工验收
号
2014年5月23日，新疆维吾
阿迪娅爱 尔自治区和田地区环境保护 2018年12月5日，阿迪娅爱尔
1 尔和田分 医院装修 局核发和地环建函[2014]99 和田分院组织召开了医院建设
院 建设项目 号《关于对<乌鲁木齐阿迪娅 项目环境保护验收会，验收结
眼科医院建设项目>环境影 论为竣工环保验收合格。
响报告表》，同意项目建设。
独立财务顾问报告
序 公司名称 项目 环境影响评价 环境保护竣工验收
号
2013年11月25日，喀什地 2014年4月8日，喀什地区环
阿迪娅爱 区环境保护局核发喀地环评 境保护局 出具喀 地环监字
尔喀什分 医院装修 字（2013）380号《关于对喀 （2014）53号《关于对喀什市
院 建设项目 什市阿迪娅眼科医院建设项 阿迪娅眼科医院建设项目竣工
目环境影响报告书的批复》，环境保护验收意见的函》，同
同意项目建设。 意通过环保验收。
2014年7月1日，乌鲁木齐 2015年10月19日，乌鲁木齐
阿迪娅爱 医院装修 市环境保护局核发乌环评审 市环境保 护局出 具乌环验
尔 建设项目 [2014]212号《关于阿迪娅眼 [2015]189号《关于阿迪娅眼科
科医院项目环境影响报告表 医院项目竣工环境保护验收的
的批复》，同意项目建设。 意见》，同意通过环保验收。
2019年2月1日，吐鲁番市
环境保护局核发吐市环监函 2019年11月21日，阿迪娅爱
阿迪娅爱 医院建设 [2019]5号《关于乌鲁木齐阿 尔吐鲁番分院组织召开了医院
尔吐鲁番 项目 迪娅眼科医院（有限责任公 建设项目环境保护验收会，验
分院 司）吐鲁番分院建设项目环 收结论为同意项目通过竣工环
境影响报告表批复》，同意 境保护验收。
项目建设。
2015年10月22日，银川市
环境保护局兴庆区分局核发 2016年11月3日，银川市环境
2 银川爱尔 医院装修 银环兴发[2015]58 号《关于 保护局核发银环验[2016]65 号
建设项目 对银川爱尔眼科医院项目试 环评验收意见，符合环保验收
运行的批复》，同意该项目 条件，同意通过环保验收。
投入试运行。
2015年6月9日，西宁市环 2017年2月24日，西宁市环境
境保 护 局 出具 宁 环建 管 保护局出具宁环验[2017]4 号
医院装修 [2015]58 号《关于西宁爱尔 《关于西宁爱尔眼科医院有限
3 西宁爱尔 建设项目 眼科医院有限公司西宁爱尔 公司西宁爱尔眼科医院建设项
眼科医院建设项目环境影响 目竣工环境保护验收意见的
报告表的批复》，同意项目 函》，该项目符合环保验收条
建设。 件，同意通过环保验收。
2015年7月20日，烟台市芝
罘区环境保护局核发烟芝环 2019年1月2日，烟台爱尔组
烟台爱尔 医院装修 审[2015]37 号《关于对烟台 织召开了医院建设项目环境保
建设项目 爱尔眼科医院项目环境影响 护验收会，验收结论为同意项
报告书的批复》，同意项目 目通过环保验收。
建设。
4 烟台福山 烟台福山 2018年11月2日，烟台福山爱
爱尔眼科 爱尔眼科 - 尔眼科门诊部完成了建设项目
门诊部 门诊部建 环境影响登记表的备案（备案
设项目 号：201837061100000290）。
栖霞爱尔 栖霞爱尔 2018年11月2日，栖霞爱尔眼
眼科门诊 眼科门诊 - 科门诊部完成了建设项目环境
部 部建设项 影响登记表的备案（备案号：
目 201837068600000414）。
独立财务顾问报告
序 公司名称 项目 环境影响评价 环境保护竣工验收
号
烟台爱尔 烟台经开 2019年12月5日，烟台爱尔眼
眼科门诊 爱尔眼科 - 科门诊部完成建设项目环境影
部 诊所 响登记表的备案（备案号为：
20193706000200000227）
玉林爱尔于2015年12月10
日取得玉林市环境保护局核
5 玉林爱尔 医院装修 发的玉环项管[2015]119 号 正在办理
建设项目 《关于玉林爱尔眼科医院环
境影响报告书的批复》，同
意项目建设。
2017年2月13日，大连市环 2018年3月8日，大连市环境
境保护局核发大环评准字 保护局甘井子分局核发大环甘
医院装修 [2017]040011 号《关于大连 便字[2018]11 号《关于大连爱
6 大连爱尔 建设项目 爱尔眼科医院建设项目环境 尔眼科医院建设项目竣工（噪
影响报告书批准决定》，同 声、固体废物污染防治设施）
意项目建设。 环境保护验收意见》，验收合
格。
2019年3月28日，十堰市生态
2015年10月26日，十堰市 环境局出具十环函[2019]33 号
医院装修 环 境 保 护 局出 具 十环 函 《关于十堰爱尔眼科医院项目
7 十堰爱尔 建设项目 [2015]381号《关于十堰爱尔 固体废物污染防治设施竣工环
眼科医院环境影响报告表的 境保护验收合格的函》，该项
批复》，同意项目建设。 目符合环保验收条件，同意通
过环保验收。
2016年4月29日，梧州市环
境保 护 局 核发 梧 环管 字 2018年1月5日，梧州爱尔组
医院装修 [2016]34 号《关于梧州爱尔 织召开了医院建设项目环境保
8 梧州爱尔 建设项目 眼科医院有限公司梧州爱尔 护验收会，验收结论为同意项
眼科医院建设项目环境影响 目通过竣工环境保护验收。
报告表的批复》，同意项目
建设。
2015年12月24日，上饶市 2017年5月16日，上饶市环境
环境保护局出具饶环督字 保护局出具饶环督字[2017]65
9 上饶爱尔 医院装修 [2015]229号《关于上饶爱尔 号《关于上饶爱尔眼科医院建
建设项目 眼科医院建设项目环境影响 设项目竣工环境保护验收的批
报告表的批复》，同意项目 复》，该项目符合环保验收条
建设。 件，同意通过环保验收。
2016年3月7日，大同市环 2017年1月10日，大同市环境
境保护局城区分局出具同城 保护局城区分局出具同城环函
10 大同爱尔 医院装修 环函[2016]7号《关于大同爱 [2017]2号《关于大同爱尔眼科
建设项目 尔眼科医院建设项目环境影 医院建设项目竣工环境保护验
响报告表的批复》，同意项 收意见的函》，同意项目通过
目建设。 环保验收。
独立财务顾问报告
序 公司名称 项目 环境影响评价 环境保护竣工验收
号
2017年7月6日，江门市环
境保 护 局 出 具 江 环 审 2019年8月23日，江门爱尔召
11 江门爱尔 医院装修 [2017]105号《关于江门爱尔 开了医院建设项目环境保护验
建设项目 眼科医院有限公司建设项目 收会，验收结论为同意项目通
环境影响报告书的批复》， 过环保验收。
同意江门爱尔建设。
2019年4月30日，尧都区环
境保护局出具尧区环审函
12 临汾爱尔 医院装修 [2019]74 号《关于临汾爱尔 正在办理
建设项目 眼科医院异地扩建项目环境
影响报告表的批复》，同意
项目建设。
2016年8月10日，东营市环 2018年9月1日，东营爱尔组
东营爱尔 医院装修 境保护局出具的编号为东环 织召开了医院建设项目环境保
建设项目 东分建审[2016]127号的《审 护验收会，验收结论为同意项
13 批意见》，同意项目的建设。 目通过竣工环境保护验收。
东营爱尔 2019年10月30日，东营爱尔
广饶分公 医院装修 - 广饶分院完成了建设项目环境
司 建设项目 影响登记表的备案（备案号：
201937052300000506）。
2016年12月23日，德州市环
医院装修 境保护局直属分局出具德环直
德州爱尔 建设项目 - 属函[2016]165号《德州爱尔眼
科医院项目环保备案意见》，
予以环保备案。
夏津爱尔 医院装修 - 环境影响登记表已完成备案。
14 建设项目 备案号：201737142700001874
2019年4月17日，德州市生
态环境局出具德环经开报告
德州爱尔 德州爱尔 表[2019]37 号《关于德州爱
德城分公 新建搬迁 尔眼科医院有限公司德州爱 正在办理
司 项目 尔眼科医院建设项目环境影
响报告表的批复》，同意项
目建设。
2015年9月24日，仙桃市环
境保 护 局 出具 仙 环建 函 2018年9月30日，仙桃爱尔组
医院装修 [2015]201号《关于仙桃爱尔 织召开了医院建设项目环境保
15 仙桃爱尔 建设项目 眼科医院有限公司新建仙桃 护验收会，验收结论为同意项
爱尔眼科医院项目环境影响 目通过竣工环境保护验收。
报告表的批复》，同意项目
建设。
独立财务顾问报告
序 公司名称 项目 环境影响评价 环境保护竣工验收
号
2019年7月22日，中山市生态
2017年2月10日，中山市环 环 境 局 出 具 中 环 验 报 告
境保 护 局 出具 中 环建 书 [2019]22 号《中山市生态环境
16 中山爱尔 医院装修 [2017]0012 号《关于中山爱 局关于中山爱尔眼科医院有限
建设项目 尔眼科医院有限公司新建项 公司新建项目（一期）（固体
目环境影响报告书的批复》，废物污染防治设施）竣工环境
同意项目的建设。 保护验收意见的函》，同意项
目通过环保验收。
2015年10月16日，钦州市 2017年9月18日，钦州市环境
医院装修 环 境 保 护 局出 具 钦环 审 保护局出具钦环验[2017]37 号
17 钦州爱尔 建设项目 [2015]118号《关于钦州爱尔 《关于钦州爱尔眼科医院项目
眼科医院项目环境影响报告 竣工环境保护验收的批复》，
书的批复》，同意项目建设。同意该项目通过环保验收。
2015年12月3日，延边朝鲜 2016年7月15日，延边朝鲜族
族自治州环境保护局延州环 自治州环境保护局出具延州环
18 延吉爱尔 医院装修 建字 [2015]13号《关于延吉 验[2016]11 号《延吉爱尔汇锋
建设项目 爱尔汇锋眼科医院新址装修 眼科医院新址装修项目竣工环
建设项目环境影响报告书的 境保护验收意见》，同意项目
批复》，同意项目建设。 验收。
2017年5月25日，鱼峰区环境
2016年7月25日完成“建设 保护局核发鱼环验字[2017]05
19 柳州爱尔 医院装修 项目环境影响报告”的审批， 号《关于柳州爱尔眼科医院有
建设项目 批 复 编 号 为 鱼 环 审 字 限公司建设项目竣工环境保护
[2016]26号。 验收申请表的批复》，同意项
目通过环保验收。
2016年9月20日，安庆市宜
秀区环境保护局核发宜秀环
20 安庆爱尔 医院装修 建函[2016]38 号《关于安庆 正在办理
建设项目 施汉彬爱尔眼科医院项目环
境影响报告书的批复函》，
同意项目建设。
2016年4月18日，玉溪市红 2017年3月10日，玉溪市红塔
塔区环境保护局出具玉红环 区环境保护局出具玉红环验
21 玉溪爱尔 医院装修 审[2016]38 号《关于玉溪爱 [2017]016号《红塔区环境保护
建设项目 尔眼科医院建设项目环境影 局关于玉溪爱尔眼科医院建设
响报告表的批复》，同意项 项目的验收意见》，同意项目
目建设。 环保验收。
2016年6月6日，铜陵市环
境保 护 局 出 具 铜 环 评 2019年10月12日，铜陵市铜
医院装修 [2016]41 号《关于铜陵爱尔 官环境保护局出具《建设项目
22 铜陵爱尔 建设项目 眼科医院有限公司铜陵爱尔 竣工建设单位自主环境保护验
眼科医院项目环境影响报告 收备案表》，铜陵爱尔已完成
书审批意见的函》，同意该 竣工验收备案。
项目建设。
独立财务顾问报告
序 公司名称 项目 环境影响评价 环境保护竣工验收
号
2016年12月23日，张家界 2017年7月5日，张家界市环
市环境保护局永定区分局出 境保护局永定区分局出具张定
23 张家界爱 医院装修 具张定环审[2016]88 号《关 环验[2017]02 号《关于张家界
尔 建设项目 于张家界爱尔眼科医院建设 爱尔眼科医院建设项目环境保
项目环境影响报告表的批 护竣工验收意见》，同意项目
复》，同意项目建设。 通过环境验收。
2017年7月4日，百色市右
江区市环境保护局区出具百 2018年1月29日，百色爱尔织
24 百色爱尔 医院装修 右环管字[2017]26 号《关于 召开了医院建设项目环境保护
建设项目 百色爱尔眼科医院建设项目 验收会，验收结论为同意项目
环境影响报告表的批复》， 通过环保验收。
同意项目的建设。
2017年1月24日，乐山市环
境保 护 局 核发 乐 市环 审 2017年11月17日，乐山爱尔
25 乐山爱尔 医院装修 [2017]4 号《关于<乐山爱尔 组织召开了医院建设项目环境
建设项目 眼科医院建设项目环境影响 保护验收会，验收结论为同意
报告书>的审批意见》，同意 项目通过竣工环境保护验收。
项目建设。
2017年6月5日，长治市城
区环境保护局区出具城环函 已提交环保竣工验收的资料，
26 长治爱尔 医院装修 [2017]16 号《关于长治爱尔 因行政区划调整，环保竣工验
建设项目 眼科医院建设项目环境影响 收的审批手续延缓办理。
报告表的批复》，同意项目
的建设。
截至本报告书签署日，天津中视信及其控股子公司已建项目中尚有安庆爱尔、玉林爱尔、临汾爱尔、德州爱尔德城分公司及长治爱尔的医院建设项目正在办理环保竣工验收手续。除上述安庆爱尔、玉林爱尔、临汾爱尔、德州爱尔德城分公司及长治爱尔的医院正在办理环保竣工验收手续外，天津中视信及其控股子公司的医院建设项目已履行了环保审批/备案程序，天津中视信及其控股子公司不存在因违反国家有关环境保护方面的法律法规而受到环境保护监督部门行政处罚或调查的情形。
（二）奥理德视光
2007年6月18日，湛江市环境保护局已出具《湛江奥理德眼科医院竣工环境保护的验收意见》，同意该项目环保设施通过竣工环境保护验收。
（三）宣城眼科医院
2011年11月1日，宣城市宣州区环境保护局出具了《宣城眼科综合楼建设项目验收意见》，同意宣城眼科综合楼建设项目的竣工环境保护验收。
独立财务顾问报告
（四）万州爱瑞
万州爱瑞已经取得重庆市万州区环境保护局核发的编号为渝万环准[2014]205 号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，同意万州爱瑞迁址装修建设项目建设；已经取得重庆市万州区环境保护局核发的编号为渝万环验[2015]68号的《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》，同意万州爱瑞迁址装修建设项目通过竣工环境保护验收。
万州爱瑞五桥分院已经取得重庆市万州区环境保护局核发的编号为渝（万）环准[2013]172 号《重庆市建设项目环境评价文件批准书》，同意万州爱瑞五桥分院建设项目的建设；取得重庆市万州区环境保护局核发的编号为渝（万）环验[2014]039 号《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》，同意万州爱瑞五桥分院建设项目通过竣工环保验收。
（五）开州爱瑞
开州爱瑞已经取得主管环保部门核发的编号为渝（开）环准[2012]50号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》以及编号为渝（开）环验[2013]089 号《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》。
十三、境外生产经营情况
报告期内，各交易标的均不涉及境外经营。
十四、最近两年一期主要财务数据及主要财务指标
（一）天津中视信
天津中视信成立于2019年9月17日，截至报告期末，天津中视信尚未直接开展实际业务。天津中视信已于2019年10月22日分别与中钰基金、安星基金、亮视交银签署了股权收购协议，向其收购阿迪娅爱尔、银川爱尔、西宁爱尔、烟台爱尔、玉林爱尔等合计26家眼科医院有限公司股权。截至本报告书签署日，上述股权转让已完成。
以下模拟财务数据基于假设天津中视信自2017年1月1日已经完成上述股权转让，且转让完成后的架构自2017年1月1日起已存在，并按此架构持续经
独立财务顾问报告
营。
天津中视信模拟合并财务报表主要财务数据如下：
1、模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 80,167.30 64,565.71 54,509.10
负债合计 29,532.26 25,013.41 21,364.83
所有者权益合计 50,635.05 39,552.29 33,144.28
归属于母公司股东 31,259.85 25,959.04 23,220.28
所有者权益合计
2、模拟合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
营业收入 70,853.25 68,191.67 41,915.83
营业成本 42,457.40 44,072.99 30,495.09
利润总额 10,094.29 469.37 -6,138.47
净利润 7,986.48 502.11 -4,748.31
归属于母公司股东的净利润 5,300.81 476.76 -2,846.92
归属于母公司股东的扣除非经 5,614.64 1,023.09 -2,446.96
常性损益后的净利润
3、模拟合并现金流量表主要数据
考虑到本次天津中视信采用模拟合并财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并现金流量表。
（二）奥理德视光
截至报告期末，奥理德视光持有湛江奥理德、中山奥理德两家控股子公司。2019年10月18日，奥理德视光与第三方签署了股权转让协议，对外转让奥理德视光持有的中山奥理德100%股权。截至本报告书签署日，上述股权转让已完成。
以下模拟财务数据基于假设奥理德视光处置中山奥理德100%的股权的交易于2017年1月1日前已完成，且处置后的架构自2017年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营。
独立财务顾问报告
奥理德视光模拟合并财务报表主要财务数据如下：
1、模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 7,673.74 6,207.95 4,668.99
负债合计 4,165.84 509.45 352.33
所有者权益合计 3,507.90 5,698.49 4,316.66
归属于母公司股东 3,507.90 5,698.49 4,316.66
所有者权益合计
2、模拟合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
营业收入 3,127.39 3,941.51 3,411.31
营业成本 1,591.20 1,852.26 1,582.43
利润总额 1,385.00 1,842.67 1,538.27
净利润 1,038.41 1,381.83 1,173.19
归属于母公司股东的净利润 1,038.41 1,381.83 1,173.19
归属于母公司股东的扣除非经 974.18 1,343.87 1,191.07
常性损益后的净利润
3、模拟合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 1,478.25 1,677.87 2,635.77
投资活动产生的现金流量净额 -2,829.49 54.02 -1,714.47
筹资活动产生的现金流量净额 - - -750.60
现金及现金等价物净增加额 -1,351.24 1,731.89 170.69
（三）宣城眼科医院
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 3,229.96 2,430.88 3,701.06
负债合计 2,742.41 520.15 2,616.26
所有者权益合计 487.55 1,910.72 1,084.80
独立财务顾问报告
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
归属于母公司股东 487.55 1,910.72 1,084.80
所有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
营业收入 3,049.17 3,544.20 3,395.05
营业成本 1,728.39 1,952.99 1,779.64
利润总额 901.59 1,104.71 1,092.61
净利润 674.83 825.92 818.60
归属于母公司股东的净利润 674.83 825.92 818.60
归属于母公司股东的扣除非经常 670.14 822.20 821.61
性损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 492.81 3,003.42 410.93
投资活动产生的现金流量净额 -242.93 -5.59 -17.92
筹资活动产生的现金流量净额 - -2,101.02 -13.30
现金及现金等价物净增加额 249.88 896.82 379.71
（四）万州爱瑞
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2018年12月31日
资产总计 4,485.02 7,418.78 5,082.46
负债合计 3,451.52 3,886.00 2,990.27
所有者权益合计 1,033.51 3,532.78 2,092.19
归属于母公司股东 1,033.51 3,532.78 2,092.19
所有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
营业收入 6,606.60 7,038.82 6,609.70
营业成本 3,402.99 3,188.08 2,872.67
独立财务顾问报告
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
利润总额 1,706.19 1,696.84 1,638.67
净利润 1,449.68 1,440.59 1,391.18
归属于母公司股东的净利润 1,449.68 1,440.59 1,391.18
归属于母公司股东的扣除非经常 1,558.32 1,520.81 1,397.41
性损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 4,316.71 548.66 266.06
投资活动产生的现金流量净额 -81.88 -185.45 -204.97
筹资活动产生的现金流量净额 -4,676.29 -286.49 -153.61
现金及现金等价物净增加额 -441.45 76.72 -92.52
（五）开州爱瑞
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2018年12月31日
资产总计 1,999.71 2,340.12 1,628.83
负债合计 1,202.49 870.25 651.71
所有者权益合计 797.21 1,469.87 977.12
归属于母公司所有者权益 797.21 1,469.87 977.12
合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
营业收入 1,661.98 1,889.79 1,739.40
营业成本 742.25 778.99 814.89
利润总额 563.76 580.47 480.55
净利润 477.74 492.75 395.29
归属于母公司股东的净利润 477.74 492.75 395.29
归属于母公司股东的扣除非经常 493.51 502.33 379.97
性损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元独立财务顾问报告
项目 2019年1-9月 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 -102.60 -21.89 -253.75
投资活动产生的现金流量净额 -8.55 -111.10 -7.35
筹资活动产生的现金流量净额 85.70 168.51 257.55
现金及现金等价物净增加额 -25.45 35.52 -3.55
十五、主要会计政策及会计处理
（一）天津中视信
1、收入确认方法和原则
天津中视信业务收入主要包括医疗服务收入、药品销售收入和视光服务收入，其中医疗服务收入主要指挂号及病历本出售收入、门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入等。
（1）收入确认的政策
A、提供劳务收入
天津中视信劳务收入主要为医疗服务收入，包括向患者提供各种眼科疾病的诊断、冶疗等眼科医疗服务。天津中视信在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
B、销售商品收入
天津中视信在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
C、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
天津中视信在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（2）收入确认的具体方法
独立财务顾问报告
A、挂号及病历本出售收入：天津中视信在患者缴纳挂号费的同时，开具诊疗处置票并确认挂号收入；每天门诊时间结束后，标的公司汇总出售病历本金额并确认病历本出售收入。
B、门诊检查及治疗收入：天津中视信在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。
C、手术及住院治疗收入：天津中视信为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。
D、药品销售收入：对于门诊患者，天津中视信在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，标的公司提供了药品，并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
E、视光收入：天津中视信在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
天津中视信的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
根据爱尔眼科与磐信投资、磐茂投资签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，爱尔眼科拟以发行股份的方式购买天津中视信相关股份，本模拟合并财务报表系爱尔眼科向中国证券监督管理委员会申请资产重组之目的编制。
（1）模拟合并财务报表编制的前提与假设
根据天津中视信于2019年10月22日分别与中钰基金、安星基金、亮视交银签署的《股权收购协议》之约定，天津中视信拟收购中钰基金、安星基金、亮视交银控制的阿迪娅爱尔、安庆爱尔、百色爱尔、大连爱尔、大同爱尔等合计26家眼科医院有限公司股权，截至财务报表批准报出日，上述股权转让已完成。
本次基于假设自2017年1月1日天津中视信已经完成上述资产交易，且交
独立财务顾问报告
易完成后的架构自2017年1月1日业已存在，并按此架构持续经营，本模拟合
并财务报表系模拟合并标的公司2019年9月30日、2018年12月31日及2017
年12月31日的合并资产负债表，2019年1-9月、2018年度及2017年度的合并
利润表，并按上述拟收购比例计算归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股
东的净利润。
考虑模拟合并财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并现金流量表和模拟合并所有者权益变动表。同时，在编制模拟合并财务报表时，对所有者权益部分仅列示权益总额，不区分所有者权益具体明细项目。
模拟合并财务报表未考虑资产在2019年9月30日的评估增减值。
（2）模拟合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（3）模拟合并财务报表编制的假设基础
A、模拟合并财务报表上述的交易方案能够获得相应审批机构的核准。
B、本次模拟合并财务报表按收购方爱尔眼科医院集团股份有限公司会计政策及会计估计为基础进行编制。
4、重要会计政策或会计估计变更
报告期内，天津中视信不存在重要会计政策或会计估计变更的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
天津中视信不存在行业特殊的会计处理政策。
（二）奥理德视光
1、收入确认方法和原则
奥理德视光的业务收入主要包括医疗服务收入、药品销售收入和视光服务收入，其中医疗服务收入主要指挂号及病历本出售收入、门诊检查及治疗收入、手
独立财务顾问报告
术及住院治疗收入等。
（1）收入确认的政策
A、提供劳务收入
奥理德视光的劳务收入主要为医疗服务收入，包括公司对向患者提供各种眼科疾病的诊断、冶疗等眼科医疗服务。奥理德视光在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
B、销售商品收入
奥理德视光在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
C、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
奥理德视光在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（2）收入确认的具体方法
A、挂号及病历本出售收入：奥理德视光在患者缴纳挂号费的同时，开具诊疗处置票并确认挂号收入；每天门诊时间结束后，公司汇总出售病历本金额并确认病历本出售收入。
B、门诊检查及治疗收入：奥理德视光在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。
C、手术及住院治疗收入：奥理德视光为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。
D、药品销售收入：对于门诊患者，奥理德视光在收到患者药费的同时，开
独立财务顾问报告
具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，奥理德视光
提供了药品，并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
E、视光收入：奥理德视光在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
奥理德视光的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
（1）模拟合并财务报表系根据众生药业于 2019 年 10 月 29 日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意众生药业将持有的奥理德视光 100%股权转让给爱尔眼科。交易双方于 2019 年 10月 29 日签订《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，根据约定，奥理德视光持有的中山奥理德眼科医院有限公司100%股权非本次交易标的资产，2019年10月18日，奥理德视光已与第三方签署《股权转让协议》，将持有中山的奥理德眼科医院有限公司100%股权对外转让。
（2）模拟合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（3）模拟合并财务报表编制的假设基础
A、模拟合并财务报表上述的交易方案能够获得相应审批机构的核准。
B、奥理德视光处置中山奥理德眼科医院有限公司100%的股权交易于2017年1月1日前业已完成，奥理德视光对所有资产完成企业合并的公司架构自2017年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营。
（3）模拟合并财务报表按收购方爱尔眼科医院集团股份有限公司会计政策
独立财务顾问报告
及会计估计为基础进行编制。
4、重要会计政策或会计估计变更
报告期内，奥理德视光不存在重要会计政策或会计估计变更的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
奥理德视光不存在行业特殊的会计处理政策。
（三）宣城眼科医院
1、收入确认方法和原则
宣城眼科医院的业务收入主要包括医疗服务收入、药品销售收入和视光服务收入，其中医疗服务收入主要指挂号及病历本出售收入、门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入等。
（1）收入确认的政策
A、提供劳务收入
宣城眼科医院的劳务收入主要为医疗服务收入，包括宣城眼科医院对向患者提供各种眼科疾病的诊断、冶疗等眼科医疗服务。宣城眼科医院在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
B、销售商品收入
宣城眼科医院在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
C、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
宣城眼科医院在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
独立财务顾问报告
（2）收入确认的具体方法
A、挂号及病历本出售收入：宣城眼科医院在患者缴纳挂号费的同时，开具诊疗处置票并确认挂号收入；每天门诊时间结束后，宣城眼科医院汇总出售病历本金额并确认病历本出售收入。
B、门诊检查及治疗收入：宣城眼科医院在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。
C、手术及住院治疗收入：宣城眼科医院为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。
D、药品销售收入：对于门诊患者，宣城眼科医院在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，宣城眼科医院提供了药品，并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
E、视光收入：宣城眼科医院在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
宣城眼科医院的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
（1）财务报表系根据宣城眼科医院于 2019 年 10 月 29 日作出的股东会决议，同意股东众生药业将其持有的80%股权转让给爱尔眼科。交易双方于 2019年 10 月 29 日签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
独立财务顾问报告
（3）财务报表编制的假设基础
A、财务报表上述的交易方案能够获得相应审批机构的核准。
B、财务报表按收购方爱尔眼科医院集团股份有限公司会计政策及会计估计为基础进行编制。
4、重要会计政策或会计估计变更
报告期内，宣城眼科医院不存在重要会计政策或会计估计变更的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
宣城眼科医院不存在行业特殊的会计处理政策。
（四）万州爱瑞
1、收入确认方法和原则
万州爱瑞的业务收入主要包括医疗服务收入、药品销售收入和视光服务收入，其中医疗服务收入主要指挂号及病历本出售收入、门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入等。
（1）收入确认的政策
A、提供劳务收入
万州爱瑞的劳务收入主要为医疗服务收入，包括万州爱瑞对向患者提供各种眼科疾病的诊断、冶疗等眼科医疗服务。万州爱瑞在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
B、销售商品收入
万州爱瑞在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
C、让渡资产使用权收入
独立财务顾问报告
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
万州爱瑞在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（2）收入确认的具体方法
A、挂号及病历本出售收入：万州爱瑞在患者缴纳挂号费的同时，开具诊疗处置票并确认挂号收入；每天门诊时间结束后，万州爱瑞汇总出售病历本金额并确认病历本出售收入。
B、门诊检查及治疗收入：万州爱瑞在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。
C、手术及住院治疗收入：万州爱瑞为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。
D、药品销售收入：对于门诊患者，万州爱瑞在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，万州爱瑞提供了药品，并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
E、视光收入：万州爱瑞在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
万州爱瑞的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
（1）财务报表系根据万州爱瑞于2019年10月29日及2020年1月7日作出的股东会决议，同意李马号、尚雅丽、重庆目乐将其持有的万州爱瑞90%股权转让给爱尔眼科。交易双方于2019年10月29日签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及2020年1月7日签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》。
独立财务顾问报告
（2）财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（3）财务报表编制的假设基础
A、财务报表上述的交易方案能够获得相应审批机构的核准。
B、财务报表按收购方爱尔眼科医院集团股份有限公司会计政策及会计估计为基础进行编制。
4、重要会计政策或会计估计变更
报告期内，万州爱瑞不存在重要会计政策或会计估计变更的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
万州爱瑞不存在行业特殊的会计处理政策。
（五）开州爱瑞
1、收入确认方法和原则
开州爱瑞的业务收入主要包括医疗服务收入、药品销售收入和视光服务收入，其中医疗服务收入主要指挂号及病历本出售收入、门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入等。
（1）收入确认的政策
A、提供劳务收入
开州爱瑞的劳务收入主要为医疗服务收入，包括开州爱瑞对向患者提供各种眼科疾病的诊断、冶疗等眼科医疗服务。开州爱瑞在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
B、销售商品收入
开州爱瑞在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入
独立财务顾问报告
的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入企业时，确认销售商品收入。
C、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
开州爱瑞在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（2）收入确认的具体方法
A、挂号及病历本出售收入：开州爱瑞在患者缴纳挂号费的同时，开具诊疗处置票并确认挂号收入；每天门诊时间结束后，开州爱瑞汇总出售病历本金额并确认病历本出售收入。
B、门诊检查及治疗收入：开州爱瑞在收到患者检查治疗费用的同时，开具发票，并在提供治疗服务完毕后，确认门诊检查及治疗收入。
C、手术及住院治疗收入：开州爱瑞为患者提供相关医疗服务，并在办理出院手续的时候，结清与患者的所有款项并打印发票，同时确认手术及住院治疗收入。
D、药品销售收入：对于门诊患者，开州爱瑞在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，开州爱瑞提供了药品，并在办理出院结算时，为患者开具发票，同时确认药品销售收入。
E、视光收入：开州爱瑞在收到患者支付价款的同时，开具发票，并在验光服务和镜片镜架已经提供后，确认视光收入。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
开州爱瑞的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
（1）财务报表系根据开州爱瑞于2019年10月29日及2020年1月7日作
独立财务顾问报告
出的股东会决议，同意李马号、尚雅丽、重庆目乐将其拟持有的开州爱瑞 90%
股权转让给爱尔眼科。交易双方于2019年10月29日签订《附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议》及2020年1月7日签订《附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议一》。
（2）财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（3）财务报表编制的假设基础
A、财务报表上述的交易方案能够获得相应审批机构的核准。
B、财务报表按收购方爱尔眼科医院集团股份有限公司会计政策及会计估计为基础进行编制。
4、重要会计政策或会计估计变更
报告期内，开州爱瑞不存在重要会计政策或会计估计变更的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
开州爱瑞不存在行业特殊的会计处理政策。
独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
（二）发行定价及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第四届董事会第五十三次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
市场参考价（元/股） 36.26 33.66 30.86
市场参考价的90%（元/股） 32.64 30.30 27.78
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 27.78 元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
（三）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为磐信投资、磐茂投资、众生药业、李马号、尚雅丽、重庆目乐。
独立财务顾问报告
（四）发行数量
本次交易中，标的资产的交易作价合计186,988.00万元，其中发行股份交易对价165,288.00万元，占总交易作价的比例88.39%。按照前述发行股份购买资产的股份发行价格27.78元/股计算，上市公司拟向本次发行股份购买资产涉及的交易对方合计发行股份的数量为59,498,917股（不考虑募集配套资金的影响，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准），具体分配方式如下：
单位：万元
序号 标的资产 交易对方 发行股份支付对价 发行股份数量（股）占本次发行股
份数量的比例
磐信投资 63,594.00 22,892,008 38.47%
1 天津中视信100%股权
磐茂投资 63,594.00 22,892,008 38.47%
2 奥理德视光100%股权 众生药业 6,510.00 2,343,412 3.94%
3 宣城眼科医院80%股权 众生药业 2,790.00 1,004,320 1.69%
李马号 14,278.96 5,140,015 8.64%
4 万州爱瑞90%股权 尚雅丽 5,050.19 1,817,921 3.06%
重庆目乐 2,486.85 895,195 1.50%
李马号 4,571.15 1,645,483 2.77%
5 开州爱瑞90%股权 尚雅丽 1,616.73 581,974 0.98%
重庆目乐 796.12 286,581 0.48%
合计 165,288.00 59,498,917 100.00%
注1：发行股份数量的计算公式：①本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份对价/发行价格；②交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格；
注 2：上述发行股份购买资产的股份发行数量计算结果不足一股的，尾数舍去取整；最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（五）锁定期
众生药业因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份，自股份上市之日起12个月内不予以转让。
除众生药业外的交易对方若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间不足12个月，则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起36
独立财务顾问报告
个月内不进行转让；若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间超
过12个月（含12个月），则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起
12个月内不进行转让。
本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按持股比例享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前分别持有标的公司股份的比例承担。
交割日后，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应在亏损数额经审计确定之日起（即上述专项审计报告出具之日起）十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（八）业绩承诺与补偿安排
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。
（九）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
独立财务顾问报告
二、募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 71,020 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%（即不超过619,562,245股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
（二）发行定价及定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资
独立财务顾问报告
金，股份的发行方式为非公开发行。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即不超过619,562,245股。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的 20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照其各自认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
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份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次发行股份募集配套资金事宜尚未取得证监会核准批复，本次募集配套资金涉及的非公开发行的定价基准日、发行底价、发行对象数量以届时有效的规定、监管政策为准。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、支付现金对价、补充上市公司的流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金（万元） 占比
1 支付本次交易的现金对价 21,700.00 30.55%
2 支付本次交易相关中介机构费用 2,620.00 3.69%
3 补充上市公司流动资金 46,700.00 65.76%
合计 71,020.00 100.00%
（七）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金金额及到位时间
（1）2009年首次公开发行
上市公司于2009年10月完成首次公开发行并于创业板上市，该次发行的募集资金净额为881,976,500.00元。上述资金到位情况武汉众环会计师事务所有限公司验证并出具众环验字(2009)058号验资报告。截至2015年末，上述募集资金已使用完毕。
（2）2017年非公开发行股份
上市公司于2017年12月完成非公开发行股份，该次发行的募集资金净额为1,700,736,225.15 元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2017) 010172号验资报告。
2、前次募集资金使用情况
截至2019年9月30日，上市公司已累计使用募集资金92,341.00万元；募
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集资金净额170,073.62万元扣除已使用的募集资金92,341.00万元、手续费支出
1.32万元，加上收到的存款利息收入1,273.51万元，理财收益2,616.24万元，期
末购买理财产品余额30,000.00万元，募集资金余额为51,621.05万元。
（八）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐合计持有的万州爱瑞 90%股权与开州爱瑞 90%股权。其中交易整体作价 186,988.00 万元，使用股份支付 165,288.00 万元，使用现金支付21,700.00 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金不超过71,020万元。
2、公司自有资金需用于日常生产经营活动，对资金的使用量较大
截至2019年9月30日，上市公司合并报表口径的货币资金余额（未经审计）为174,119.16万元，其中，募集资金专户余额为51,621.05万元，该部分资金需专款专用。同时，上市公司日常经营中对资金的需求量较高，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持。因此，募集配套资金有助于缓解公司本次交易带来的资金压力。
3、募集配套资金规模与上市公司的经营规模的匹配性
截至2019年9月30日，上市公司备考合并报表的资产总额为1,389,844.85万元，净资产为889,987.84万元。本次募集配套资金总额不超过71,020万元，占 2019 年 9 月 30 日上市公司备考合并报表的资产总额的 5.11%、净资产的7.98%。本次募集配套资金的规模占上市公司资产规模比例较合理，与上市公司生产经营规模和财务状况相匹配。上市公司管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用，有助于上市公司的可持续发展。
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4、上市公司的资产负债率与同行业可比上市公司的对比情况
截至2019年9月30日，上市公司的资产负债率为40.78%。上市公司与同行业可比上市公司截至2019年9月30日的资产负债率对比情况如下：
证券代码 证券名称 资产负债率（%）
002219.SZ 恒康医疗 68.49
600763.SH 通策医疗 26.00
002173.SZ 创新医疗 10.86
平均值 35.12
300015.SZ 爱尔眼科 40.78
综上，上市公司的资产负债率处于较高水平，若本次交易的现金对价全部通过债权融资的方式支付，将进一步加大公司未来生产运营的资金压力，显著提高公司的资产负债率和偿债压力，进而加大经营风险。
因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资，可以满足上市公司长期资本支出的需要，有利于确保公司未来经营活动的正常进行，同时节约财务费用支出，减轻偿债压力，有利于保持上市公司的竞争优势，降低上市公司的财务风险。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。
《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十）募集配套资金失败的补救措施
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，一方面，上市公司将充分利用
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自有资金调配补救；另一方面，上市公司将在合理控制财务风险的前提下，增加
债务融资进行补救。
三、本次交易对上市公司的股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 3,097,811,227 股，爱尔投资直接持有上市公司 37.81%股权，为上市公司的控股股东；陈邦直接及间接控制上市公司合计 54.18%股权，为上市公司实际控制人。本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计165,288.00万元，预计发行股份数量合计59,498,917股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下（不考虑募集配套资金）：
本次交易前 本次交易后
股东类别 股东名称 （不考虑募集配套资金）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
爱尔投资 1,171,229,185 37.81% 1,171,229,185 37.10%
上市公司原股东 陈邦 507,154,559 16.37% 507,154,559 16.06%
其他股东 1,419,427,483 45.82% 1,419,427,483 44.96%
小计 3,097,811,227 100.00% 3,097,811,227 98.12%
磐信投资 - - 22,892,008 0.73%
磐茂投资 - - 22,892,008 0.73%
众生药业 - - 3,347,732 0.11%
发行股份购买资 李马号 - - 6,785,497 0.21%
产交易对方
尚雅丽 - - 2,399,895 0.08%
重庆目乐 - - 1,181,775 0.04%
小计 - - 59,498,917 1.88%
合计 3,097,811,227 100.00% 3,157,310,144 100.00%
注：在测算上述购买资产的发行股份数量时，测算结果不足一股的，尾数均舍去取整；最终发行数量均以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），爱尔投资将直接持有上市公司37.10%股权，陈邦将直接持有上市公司 16.06%股权，陈邦将直接及间接控制上市公司合计 53.16%股权。因此，本次交易完成后，爱尔投资仍为上市公司的控股股东、陈邦仍为上市公司的实际控制人。
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四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司未经审计的2019年1-9月财务报表、经审计的2018年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
未审数 备考数 审定数 备考数
总资产（万元） 1,149,299.10 1,389,508.35 962,658.03 1,192,096.73
总负债（万元） 468,683.71 499,875.93 365,603.08 389,738.13
所有者权益合 680,615.39 889,632.42 597,054.95 802,358.60
计（万元）
资产负债率 40.78% 35.98% 37.98% 32.69%
流动比率 1.12 1.14 1.58 1.57
速动比率 1.03 1.05 1.40 1.39
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率和速动比率有所提升，偿债能力有所增强、财务风险有所下降。
2、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司未经审计的2019年1-9月财务报表、经审计的2018年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
未审数 备考数 审定数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.40 0.42 0.43 0.33
每股净资产（元/股） 2.08 2.64 2.39 3.11
根据截至2019年9月30日上市公司备考数据，本次交易有利于提高上市公司的每股收益；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
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第六节 交易标的的评估情况
一、交易标的评估情况
本次交易标的资产包括天津中视信 100%股权、奥理德视光 100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。本次交易的评估机构湖北众联资产评估有限公司对上述交易标的截至2019年9月30日的净资产进行了评估，评估情况如下：
交易标的 净资产账面价值 评估价值 评估增减值 评估增值率 购买比例 标的资产
A B C=B-A D=C/A×100% 作价
天津中视信 122,295.26 127,187.09 4,891.83 4.00% 100.00% 127,188.00
奥理德视光 3,068.36 21,700.07 18,631.71 607.22% 100.00% 21,700.00
宣城眼科医院 487.55 11,625.44 11,137.89 2284.46% 80.00% 9,300.00
万州爱瑞 1,033.51 24,240.24 23,206.73 2245.43% 90.00% 21,816.00
开州爱瑞 797.21 7,760.30 6,963.09 873.43% 90.00% 6,984.00
注：根据众联资产评估出具的《天津中视信评估报告》，截至2019年9月30日，天津中视信增资及股权转让尚未完成工商变更登记，亦尚未完成对26家医院的收购，上表中天津中视信净资产账面价值 122,295.26 万元系根据天津中视信出具的假设其已完成上述收购后的母公司财务报表净资产账面价值确定。
（一）天津中视信
根据众联资产评估出具的《天津中视信评估报告》，截至评估基准日 2019年9月30日，天津中视信正在办理增资和股权转让的工商登记手续，并且正在进行从中钰基金、安星基金、亮视交银收购26眼科家医院有限公司的股权转让和工商变更登记等工作。本次评估是按照天津中视信完成增资和股权转让工商登记，并且从中钰基金、安星基金、亮视交银收购26眼科家医院有限公司的股权转让和工商变更登记完成后的架构，在天津中视信出具的模拟母公司报表和经会计师事务所审计后的26家医院财务报表基础上进行的。
本次交易中，评估机构采用资产基础法对天津中视信100%股权进行了评估，并采用资产基础法及收益法对天津中视信下属26家子公司的100%股权进行了评估，最终以收益法评估结果作为中视信下属26家子公司100%股权价值的评估依据，根据众联资产评估出具的《天津中视信资产评估报告》（众联评报字[2020]第1003号），以2019年9月30日为评估基准日，天津中视信100%股权的评估
值为 127,187.09 万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，天津中视信
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100%股权的交易作价为127,188.00万元。
1、评估对象与评估范围
本次资产评估对象为天津中视信截至2019年9月30日的股东全部权益。
2、评估基准日
本项目选定的资产评估基准日为2019年9月30日。
3、评估方法
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。天津中视信为无实质经营业务的控股型公司，故不适宜采用收益法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。因此，评估人员对天津中视信仅采用资产基础法进行整体评估。
对于天津中视信下属26家子公司，企业提供了经审计的历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件；并且评估人员对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整。因此对于天津中视信下属26家子公司，评估人员分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行整体评估。
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4、评估假设
本次评估采用的假设条件如下：
（1）一般假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、医疗行业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊性假设
截至评估基准日，天津中视信正在办理增资和股权转让的工商登记手续，并且正在进行从中钰基金、安星基金、亮视交银收购26眼科家医院有限公司的股权转让和工商变更登记等工作。本次评估是按照天津中视信完成增资和股权转让工商登记，并且从中钰基金、安星基金、亮视交银收购26眼科家医院有限公司的股权转让和工商变更登记完成后的架构，在天津中视信出具的模拟母公司报表和经会计师事务所审计后的26家医院财务报表基础上进行的。
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
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围、方式与目前保持一致，在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不
会在评估基准日基础上发生较大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营
业规模的变化而同步变动；假设被评估单位资本性支出在预测期内按计划实施。
假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设被评估单位有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。即假设资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
5、天津中视信26家子公司收益法评估情况
（1）收益法预测的假设条件
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
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职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在评估基准日基础上发生较大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
天津中视信持有的26家子公司提供了专项支出规划，本次评估假设相关资本性支出按规划正常投入；
假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设被评估单位有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。即假设资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担
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保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响；
本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
（2）评估思路
根据本次对天津中视信26家子公司的尽职调查情况以及各子公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以各子公司的会计报表估算其股东全部权益价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资金、其他应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、应付工程和设备款、其他应付款等资产及负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的汇总处理（经营性资产+溢余性或非经营性资产（负债）），得出天津中视信26家子公司的股东全部权益价值。
（3）评估模型
收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。
①评估模型公式
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用股东权益现金流，折现率采用权益资本报酬率，基本模型为：
B ? P ? ?C i （1）
式中：B--被评估单位的股东全部权益价值
P--股东权益现金流评估值
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ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产（负债）的价值及长期股权投资价值
其中：P--股东权益现金流评估值按以下公式确定：
n R RP ?? i ? i?1
i?1 (1? r) i r(1? r) i （2）式中：r 为折现率；i为预测年度；
R i为第 i年净现金流量；
n为预测期。
②明确的预测期
由于企业理论上可以长期存在，本次评估采用无限年期作为收益期。根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第2024年以后各年预测数据相同。
③净现金流量的确定
本次评估现金流量采用股权自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧摊销-追加资本=营业收入-营业成本-税金及附加+其它业务利润-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额-偿还债务支出
④折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
r ? r ? ? ? (r ? re f e m f ) ? ? （3）式中：
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rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
⑤溢余资产及非经营性资产（负债）价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生或影响效益的资产（负债），此类资产（负债）不产生和影响利润。
（4）净现金流量预测
①预测方法
1）营业收入预测
对天津中视信下属 26 家子公司未来期间业务收入与成本的估算，是以其2017年至2019年三季度的经营情况为基础，并综合考虑国家及地区的相关行业政策和社会经济发展状况、被评估单位所在地区的居民医疗需求及医疗服务供给状况、企业的发展规划和经营计划等外部条件，对各医院分病种收入进行预测，并对主要病种按手术数量、手术单价进行预测，各病种汇总后得到预测营业收入。
2）营业成本预测
被评估单位的营业成本由医生工资、奖金、福利费、社保、公积金、医用材料、药品、视光材料、房租、折旧摊销、办公费、业务招待费和差旅费等构成。
本次评估预测主营业务成本，医生基本工资根据预测期医生编制、薪酬增长计划进行预测，社保和公积金同工资增长比例保持一致；医生奖金和福利、医用材料、药品费、视光材料、办公费、业务招待费、差旅费等与营业收入成正比。房租根据现有及新增房屋租赁合同约定和当地社会经济发展状况预测；对企业固定资产折旧的预测，根据企业现有和新增固定资产的账面价值以及企业现有折旧摊销年限进行预测；对长期待摊费用根据企业现有和新增长期待摊费用的账面价
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值以及企业现有摊销年限进行预测。
3）税金及附加预测
天津中视信子公司属于医疗机构免交增值税，税金及附加主要为印花税，印花税按照租赁合同金额的千分之一、广告推广合同金额的万分之五和购销合同金额的万分之三预测。
4）销售费用预测
被评估单位的销售费用主要包括销售人员工资、奖金、社保、住房公积金、福利费、广告及推广费、办公费、折旧费、差旅费、业务招待费、办公费、印刷费和汽车费等。对销售费用的预测主要采用趋势预测分析方法，以企业收入为基础，根据经会计师审计的天津中视信直接持有的26家子公司的历史销售费用数据以及企业对未来年度销售费用分析的预测，分析各销售费用属性，参照企业未来所面临的市场环境以及企业预算，对公司未来发生的销售费用进行预测：销售人员工资按预测期员工编制、薪酬增长计划进行预测，社保和公积金同工资增长比例保持一致；福利费、广告和推广费、差旅费、汽车费用以及业务招待费等基本都与营业收入成正比；对企业固定资产折旧的预测，根据企业现有固定资产的账面价值以及企业现有折旧摊销年限进行预测。
5）管理费用预测
被评估单位的管理费用是指企业为进行管理活动而支出的各项费用，主要包括工资、奖金、社保、住房公积金、福利费、办公费、交通费、折旧摊销、业务招待费、水电费、房租、水电费、维修费和其他等。
管理费用的预测系根据公司的费用控制情况、以前年度管理费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。管理人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行预测算，社保和公积金同工资增长比例保持一致；其他管理费用包括办公费、交通费、业务招待费、差旅费等其他费用，基本都与销售收入成正比。房租根据房屋租赁合同和当地社会经济发展状况预测；对企业固定资产折旧的预测，根据企业现有固定资产的账面价值以及企业现有折旧摊销年限进行预测；对长期待摊费用根据企业现有长期待摊费用的账面价值以及企业现有摊销年
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限进行预测。
6）财务费用预测
财务费用的变动主要由利息支出、利息收入和银行手续费变动引起。
天津中视信直接持有的26家子公司中：2019年第四季度企业无充足现金流的子公司，考虑新增一年期短期借款，评估人员按一年期商业贷款利率4.35%预测新增利息支出，2020 年企业偿还贷款后不再续借，不再预计后期相关利息支出，此外手续费由于不确定性较强，本次预测不予考虑；其余子公司，根据经审计的财务报表，无负息债务，即无利息支出，本次对财务费用不予预测。
7）折旧及摊销预测
该部分为营业成本、销售费用和管理费用中的固定资产折旧和摊销。预测时考察历史年度的折旧情况来考虑机器设备折旧，并根据企业的专项支出规划，考虑新增资本性支出带来的长期待摊费用。另外，公司为维持生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后各年度折旧及摊销费用不变化。
8）资产更新投资预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，本次估算更新投资所发生的资本性支出根据企业对未来固定资产投资的规划以及未来各年满足维持现有生产能力所必需的更新投资支出进行估算。
按照企业的固定资产折旧政策，以基准日固定资产的账面原值、经济寿命、预计残值率估算加权折旧率来得到未来年度的折旧额。在预测期内，假设当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已计提折旧完毕，需按照资产评估原值补充更新该资产。
9）营运资金增加额预测
根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等。本次评估咨询定义的营运资金为：营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债。本次评估采用收入（成本）比的形式计算经营性
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资产（经营性负债）。
10）企业所得税
各医院企业所得税率依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国所得税法实施条例》及各医院所在地区涉及的税务相关法律、法规、条例确定。
11）营业外支出/收入预测
营业外支出/收入无规律性，不确定性较大，因此对营业外收入/支出的预测根据各子公司实际情况进行。
②净现金流量的预测结果
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1）阿迪娅爱尔
单位：万元
行次 项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
1 一、营业收入 1,637.99 8,710.49 10,430.85 11,774.02 12,656.60 13,110.92 13,110.92
2 减：营业成本 1,108.77 5,735.81 6,858.72 7,737.26 8,314.59 8,610.26 8,604.35
3 税金及附加 0.30 1.47 1.70 1.88 2.00 2.07 2.08
4 销售费用 172.69 618.97 733.98 809.90 848.68 876.26 884.49
5 管理费用 339.16 1,431.91 1,685.59 1,883.81 2,014.06 2,078.17 2,077.80
6 财务费用 - - - - - - -
7 信用减值损失
8 资产减值损失
9 二、营业利润 17.07 922.33 1,150.86 1,341.17 1,477.27 1,544.16 1,542.20
10 加：营业外收入 - - - - - - -
11 减：营业外支出 - - - - - - -
12 三、利润总额 17.07 922.33 1,150.86 1,341.17 1,477.27 1,544.16 1,542.20
13 减：所得税费用 2.56 138.35 287.72 335.29 369.32 386.04 385.55
14 四、净利润 14.51 783.98 863.14 1,005.88 1,107.95 1,158.12 1,156.65
15 加：扣税后利息
16 加：折旧与摊销 119.99 479.88 478.78 463.64 441.66 436.39 429.83
17 减：营运资金增加 -43.17 221.25 241.90 195.03 128.04 65.75 -
18 减：资本性支出（资本金追加） - - 253.45 1,104.29 1,035.90 323.73 394.97
19 五、自由现金流量 177.67 1,042.61 846.57 170.20 385.67 1,205.03 1,191.51
独立财务顾问报告
2）银川爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 1,468.00 6,479.42 7,038.90 7,534.92 7,987.01 8,420.24 8,420.24
减：营业成本 810.07 3,622.71 3,952.47 4,276.28 4,570.63 4,797.25 4,849.70
营业税金及附加 0.19 0.83 0.89 0.95 1.00 1.05 1.05
销售费用 163.83 725.49 785.36 848.11 919.66 994.84 999.51
管理费用 154.84 687.20 764.30 842.29 917.06 993.12 996.02
财务费用 - - - - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 339.07 1,443.19 1,535.88 1,567.29 1,578.66 1,633.98 1,573.96
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 50.00 100.00 100.00 - - - -
三、利润总额 289.07 1,343.19 1,435.88 1,567.29 1,578.66 1,633.98 1,573.96
减：所得税费用 43.36 201.48 358.97 391.82 394.67 408.50 393.49
四、净利润 245.71 1,141.71 1,076.91 1,175.47 1,183.99 1,225.48 1,180.47
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 85.10 390.38 377.49 365.24 365.24 285.11 345.13
减：营运资金增加 140.79 54.70 48.27 52.07 50.37 57.35 -
减：资本性支出（资本金追加） - 400.00 116.75 - - - 508.04
五、自由现金流量 190.02 1,077.39 1,289.38 1,488.64 1,498.86 1,453.24 1,017.56
独立财务顾问报告
3）西宁爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 1,466.01 6,896.71 7,804.05 8,558.67 9,223.11 9,924.57 9,924.57
减：营业成本 1,058.05 4,839.21 5,364.25 5,812.06 6,191.82 6,513.81 6,700.12
营业税金及附加 0.29 1.31 1.44 1.57 1.67 1.79 1.79
销售费用 139.84 607.13 647.04 662.57 683.34 703.32 708.25
管理费用 192.38 848.55 918.03 951.31 974.12 998.28 1,008.09
财务费用 - - - - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 75.45 600.51 873.29 1,131.16 1,372.16 1,707.37 1,506.32
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - 400.00 - - - - -
三、利润总额 75.45 200.51 873.29 1,131.16 1,372.16 1,707.37 1,506.32
减：所得税费用 - - 32.76 282.79 343.04 426.84 376.58
四、净利润 75.45 200.51 840.53 848.37 1,029.12 1,280.53 1,129.74
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 83.43 339.72 343.69 324.25 315.14 214.94 297.85
减：营运资金增加 32.12 76.19 65.65 32.43 41.95 66.68 -
减：资本性支出（资本金追加） - 96.00 - 126.35 - 1,421.32 293.99
五、自由现金流量 126.76 368.04 1,118.57 1,013.84 1,302.31 7.47 1,133.60
独立财务顾问报告
4）烟台爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年限
一、营业收入 1,067.74 5,454.85 6,296.23 7,220.77 8,182.88 9,123.21 9,123.21
减：营业成本 969.45 3,466.82 3,836.16 4,506.51 4,797.80 5,058.47 5,141.55
营业税金及附加 0.08 0.34 0.38 0.64 0.65 0.67 0.67
销售费用 205.12 928.55 1,030.71 1,111.76 1,177.97 1,241.04 1,248.71
管理费用 157.42 567.45 604.19 696.46 736.92 776.84 780.04
财务费用 9.79 31.54 2.18 - - - -
资产减值损失
二、营业利润 -274.12 460.15 822.61 905.40 1,469.54 2,046.19 1,952.24
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 -274.12 460.15 822.61 905.40 1,469.54 2,046.19 1,952.24
减：所得税费用 - - 5.02 226.35 367.39 511.55 488.06
四、净利润 -274.12 460.15 817.59 679.05 1,102.15 1,534.64 1,464.18
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 89.76 359.03 424.97 467.59 432.62 372.93 466.88
减：营运资金增加 705.90 -37.06 42.81 -26.48 80.88 87.37 -
减：资本性支出（资本金追加） - - 678.49 600.00 - - 631.25
加：借入债务 900.00 100.00 - - - - -
减：偿还债务支出 - 900.00 100.00 - - - -
五、自由现金流量 9.74 56.24 421.26 573.12 1,453.89 1,820.20 1,299.81
独立财务顾问报告
5）玉林爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 1,130.50 4,953.41 5,435.95 5,915.35 6,439.33 6,908.75 6,908.75
减：营业成本 552.52 2,444.21 2,717.85 3,011.07 3,309.12 3,519.26 3,602.88
税金及附加 0.04 0.17 0.17 0.19 0.20 0.20 0.25
销售费用 114.61 503.52 546.40 588.25 650.38 705.51 702.23
管理费用 107.23 458.24 507.80 563.26 624.31 687.32 691.72
财务费用 - - - - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 356.10 1,547.27 1,663.73 1,752.58 1,855.32 1,996.46 1,911.67
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 356.10 1,547.27 1,663.73 1,752.58 1,855.32 1,996.46 1,911.67
减：所得税费用 32.05 139.25 415.93 438.15 463.83 499.12 477.92
四、净利润 324.05 1,408.02 1,247.80 1,314.43 1,391.49 1,497.34 1,433.75
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 52.00 231.38 232.99 239.34 265.27 222.75 254.63
减：营运资金增加 137.41 67.11 62.34 84.08 91.73 89.45 -
减：资本性支出（资本金追加） - 178.40 52.65 183.46 232.90 914.22 248.12
五、自由现金流量 238.64 1,393.89 1,365.80 1,286.23 1,332.13 716.42 1,440.26
独立财务顾问报告
6）大连爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年限
一、营业收入 1,070.54 5,463.80 6,741.79 8,018.23 9,078.96 9,908.44 9,908.44
减：营业成本 654.11 3,110.59 3,592.22 4,082.53 4,512.04 4,876.78 4,859.50
营业税金及附加 0.55 2.06 2.41 2.77 3.06 3.30 3.30
销售费用 278.84 1,245.44 1,384.24 1,530.92 1,663.95 1,816.84 1,821.54
管理费用 229.19 1,039.26 1,172.10 1,313.15 1,453.09 1,585.24 1,588.01
财务费用 1.09 3.26
资产减值损失
二、营业利润 -93.24 63.19 590.82 1,088.86 1,446.82 1,626.28 1,636.09
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 -93.24 63.19 590.82 1,088.86 1,446.82 1,626.28 1,636.09
减：所得税费用 - - - - - 392.56 409.02
四、净利润 -93.24 63.19 590.82 1,088.86 1,446.82 1,233.72 1,227.07
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 117.16 468.59 468.59 469.19 453.96 451.58 441.77
减：营运资金增加 122.58 123.14 121.85 124.90 112.02 65.27 -
减：资本性支出（资本金追加） - - - 290.89 - - 563.15
减：偿还债务支出 - 100.00 - - - - -
加：借入债务 100.00 - - - - - -
五、自由现金流量 1.34 308.64 937.56 1,142.26 1,788.76 1,620.03 1,105.69
独立财务顾问报告
7）十堰爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年限
一、营业收入 533.74 4,272.88 4,868.84 5,515.72 6,149.20 6,741.08 6,741.08
减：营业成本 461.68 2,415.44 2,688.62 3,151.84 3,402.21 3,612.51 3,634.83
税金及附加 0.25 2.00 2.28 2.58 2.88 3.16 3.16
销售费用 181.00 539.08 581.23 665.22 711.64 754.86 757.99
管理费用 108.80 410.11 434.28 477.27 503.73 528.07 528.60
财务费用 4.57 13.70 - - - - -
资产减值损失
二、营业利润 -222.56 892.55 1,162.43 1,218.81 1,528.74 1,842.48 1,816.50
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出
三、利润总额 -222.56 892.55 1,162.43 1,218.81 1,528.74 1,842.48 1,816.50
减：所得税费用 -55.64 223.14 290.61 304.70 382.19 460.62 454.13
四、净利润 -166.92 669.41 871.82 914.11 1,146.55 1,381.86 1,362.37
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 50.03 225.08 238.96 284.56 284.43 265.32 291.30
减：营运资金增加 287.14 7.57 31.98 42.17 36.41 36.19 -
减：资本性支出（资本金追加） - 200.00 150.00 586.12 - 1,078.86 267.24
加：借入债务 420.00 - - - - - -
减：偿还债务支出 - 420.00 - - - - -
五、自由现金流量 15.97 266.92 928.80 570.38 1,394.57 532.13 1,386.43
独立财务顾问报告
8）梧州爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 1,018.48 4,396.08 4,763.02 5,149.09 5,575.93 5,992.30 5,992.30
减：营业成本 538.11 2,328.68 2,524.67 2,710.14 2,912.59 3,119.38 3,086.83
税金及附加 0.03 0.11 0.12 0.12 0.13 0.13 0.13
销售费用 113.05 483.80 523.51 551.26 593.04 643.61 648.82
管理费用 98.39 424.25 458.40 495.65 535.96 578.10 576.40
财务费用 - - - - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 268.90 1,159.24 1,256.32 1,391.92 1,534.21 1,651.08 1,680.12
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 100.00 200.00 200.00 200.00 - - -
三、利润总额 168.90 959.24 1,056.32 1,191.92 1,534.21 1,651.08 1,680.12
减：所得税费用 15.20 86.33 264.08 297.98 383.55 412.77 420.03
四、净利润 153.70 872.91 792.24 893.94 1,150.66 1,238.31 1,260.09
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 74.46 297.89 297.89 283.27 277.18 283.35 254.32
减：营运资金增加 32.39 131.62 139.12 159.14 172.07 172.10 -
减：资本性支出（资本金追加） - - - 127.37 - 1,026.00 271.60
五、自由现金流量 195.77 1,039.18 951.01 890.70 1,255.77 323.56 1,242.81
独立财务顾问报告
9）上饶爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 497.03 3,681.80 3,897.33 4,158.82 4,472.75 4,855.71 4,855.71
减：营业成本 433.92 2,040.54 2,126.64 2,246.70 2,384.59 2,496.54 2,534.04
税金及附加 0.09 0.42 0.44 0.47 0.50 0.54 0.54
销售费用 75.77 466.60 487.47 503.41 537.58 578.11 581.67
管理费用 109.27 487.53 506.82 526.90 550.96 576.08 577.47
财务费用 - - - - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 -122.02 686.71 775.96 881.34 999.12 1,204.44 1,161.99
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 -122.02 686.71 775.96 881.34 999.12 1,204.44 1,161.99
减：所得税费用 -30.51 171.68 193.99 220.34 249.78 301.11 290.50
四、净利润 -91.51 515.03 581.97 661.00 749.34 903.33 871.49
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 87.69 358.58 337.26 321.67 321.03 267.85 310.30
减：营运资金增加 -84.31 67.29 10.65 7.43 9.92 26.87 -
减：资本性支出（资本金追加） - - - 185.04 - - 459.32
五、自由现金流量 80.49 806.32 908.58 790.20 1,060.45 1,144.31 722.47
独立财务顾问报告
10）大同爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 962.64 5,000.00 6,000.00 6,900.00 7,600.00 7,980.00 7,980.00
减：营业成本 495.31 2,537.74 3,214.82 3,711.56 4,109.43 4,370.05 4,447.42
营业税金及附加 0.12 0.58 0.75 0.84 0.91 0.95 0.95
销售费用 73.75 386.77 480.32 561.33 637.87 705.57 709.06
管理费用 108.09 546.89 680.44 807.21 915.19 1,016.55 1,018.43
财务费用 - - - - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 285.37 1,528.02 1,623.67 1,819.06 1,936.60 1,886.88 1,804.14
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 285.37 1,528.02 1,623.67 1,819.06 1,936.60 1,886.88 1,804.14
减：所得税费用 71.34 382.01 405.92 454.77 484.15 471.72 451.04
四、净利润 214.03 1,146.01 1,217.75 1,364.29 1,452.45 1,415.16 1,353.10
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 48.83 195.31 322.82 308.15 308.15 263.88 331.75
减：营运资金增加 78.34 512.87 - - - - -
减：资本性支出（资本金追加） - - 1,124.87 - - - 440.79
五、自由现金流量 184.52 828.45 415.70 1,672.44 1,760.60 1,679.04 1,244.06
独立财务顾问报告
11）江门爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年限
一、营业收入 947.42 5,391.75 6,679.07 7,500.70 7,943.24 8,171.01 8,171.01
减：营业成本 732.10 3,294.72 4,085.58 4,589.44 4,864.92 5,002.36 4,983.46
税金及附加 0.11 0.55 0.69 0.78 0.82 0.85 0.85
销售费用 90.47 682.81 838.04 931.08 972.69 993.99 995.99
管理费用 111.03 799.82 974.74 1,083.85 1,139.06 1,160.94 1,159.91
财务费用 - - - - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 13.71 613.85 780.02 895.55 965.75 1,012.87 1,030.80
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 13.71 613.85 780.02 895.55 965.75 1,012.87 1,030.80
减：所得税费用 - 103.32 195.01 223.89 241.44 253.22 257.70
四、净利润 13.71 510.53 585.01 671.66 724.31 759.65 773.10
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 82.95 331.74 331.74 328.80 321.13 316.42 297.08
减：营运资金增加 63.98 40.80 63.09 50.78 28.88 15.37 -
减：资本性支出（资本金追加） - - - 174.76 - - 396.01
五、自由现金流量 32.68 801.47 853.66 774.92 1,016.56 1,060.70 674.17
独立财务顾问报告
12）临汾爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 565.70 3,974.33 4,816.02 5,597.87 6,157.03 6,465.18 6,465.18
减：营业成本 441.60 2,440.19 2,934.14 3,344.41 3,689.55 3,887.79 3,828.38
营业税金及附加 0.13 0.54 0.63 0.71 0.77 0.81 0.81
销售费用 135.75 550.10 602.94 656.12 685.85 719.09 722.42
管理费用 98.93 567.56 645.45 724.35 795.83 858.54 857.48
财务费用 1.20 3.59 - - - - -
二、营业利润 -111.91 412.35 632.86 872.28 985.03 998.95 1,056.09
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 -111.91 412.35 632.86 872.28 985.03 998.95 1,056.09
减：所得税费用 - 80.52 158.22 218.07 246.26 249.74 264.02
四、净利润 -111.91 331.83 474.64 654.21 738.77 749.21 792.07
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 75.55 327.17 371.42 371.44 359.00 355.72 295.70
减：营运资金增加 13.11 208.70 - - - - -
减：资本性支出（资本金追加） 50.04 200.00 354.00 61.39 - - 370.05
减：偿还债务支出 - 110.00 - - - - -
加：借入债务 110.00 - - - - - -
五、自由现金流量 10.49 140.30 492.06 964.26 1,097.77 1,104.93 717.72
独立财务顾问报告
13）东营爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年限
一、营业收入 852.19 4,056.08 4,767.78 5,492.18 6,217.76 6,820.53 6,820.53
减：营业成本 549.11 2,501.82 2,852.73 3,218.89 3,704.97 4,040.87 4,046.16
营业税金及附加 0.19 0.79 0.90 1.01 1.17 1.27 1.27
销售费用 114.25 477.96 531.34 584.76 650.25 704.58 711.09
管理费用 151.15 628.95 684.59 742.99 803.72 862.25 899.08
财务费用 2.72 8.16 - - - - -
资产减值损失
二、营业利润 34.77 438.40 698.22 944.53 1,057.65 1,211.56 1,162.93
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 34.77 438.40 698.22 944.53 1,057.65 1,211.56 1,162.93
减：所得税费用 - - - 204.04 264.41 302.89 290.73
四、净利润 34.77 438.40 698.22 740.49 793.24 908.67 872.20
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 69.08 276.33 264.50 250.93 346.23 355.95 349.15
减：营运资金增加 332.39 33.37 34.02 -16.13 -4.84 13.73 -
减：资本性支出（资本金追加） - - - 179.83 750.00 1,136.69 331.46
加：借入债务 250.00 - - - - - -
减：偿还债务支出 - 250.00 - - - - -
五、自由现金流量 21.46 431.36 928.70 827.72 394.31 114.20 889.89
独立财务顾问报告
14）德州爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年限
一、营业收入 505.09 3,573.47 4,166.47 4,747.67 5,313.65 5,860.02 5,860.02
减：营业成本 467.22 2,551.20 2,846.92 3,083.65 3,312.89 3,286.32 3,568.69
营业税金及附加 0.12 0.62 0.72 0.77 0.82 0.90 0.90
销售费用 97.49 533.76 583.86 596.32 628.24 655.52 666.37
管理费用 77.21 405.41 437.55 468.31 498.49 523.10 526.00
财务费用 1.31 3.92 - - - - -
资产减值损失
二、营业利润 -138.26 78.56 297.42 598.62 873.21 1,394.18 1,098.06
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 -138.26 78.56 297.42 598.62 873.21 1,394.18 1,098.06
减：所得税费用 - - 72.62 149.66 218.30 348.55 274.52
四、净利润 -138.26 78.56 224.80 448.96 654.91 1,045.63 823.54
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 114.61 613.54 632.40 610.64 606.70 329.53 570.17
减：营运资金增加 86.25 85.68 26.48 25.79 25.77 61.38 -
减：资本性支出（资本金追加） - 415.46 357.70 - - 325.01 767.25
加：借入债务 120.00 - - - - - -
减：偿还债务支出 - 120.00 - - - - -
五、自由现金流量 10.10 70.96 473.02 1,033.81 1,235.84 988.77 626.46
独立财务顾问报告
15）仙桃爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年限
一、营业收入 612.81 3,410.37 3,711.20 4,001.75 4,247.69 4,465.65 4,465.65
减：营业成本 374.05 1,921.56 2,075.54 2,229.07 2,365.93 2,476.33 2,507.67
税金及附加 0.02 0.10 0.11 0.11 0.11 0.12 0.12
销售费用 51.67 273.86 292.62 306.28 325.98 344.17 347.70
管理费用 64.63 295.89 311.21 326.57 340.45 352.62 353.32
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 122.44 918.96 1,031.72 1,139.72 1,215.22 1,292.41 1,256.84
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 122.44 918.96 1,031.72 1,139.72 1,215.22 1,292.41 1,256.84
减：所得税费用 30.61 229.74 257.93 284.93 303.81 323.10 314.21
四、净利润 91.83 689.22 773.79 854.79 911.41 969.31 942.63
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 51.26 205.07 208.06 198.81 191.51 166.37 201.94
减：营运资金增加 -30.88 66.28 22.50 21.36 18.71 19.30 -
减：资本性支出（资本金追加） - - 56.00 79.96 - 1,015.88 191.76
五、自由现金流量 173.97 828.01 903.35 952.28 1,084.21 100.50 952.81
独立财务顾问报告
16）中山爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 822.53 3,974.46 4,739.12 5,541.67 6,276.73 6,881.81 6,881.81
减：营业成本 521.13 2,502.24 2,939.16 3,282.58 3,613.99 3,898.70 3,907.39
税金及附加 0.06 0.26 0.27 0.29 0.31 0.32 0.35
销售费用 118.12 524.58 610.87 695.12 773.12 847.02 849.82
管理费用 92.23 412.08 468.23 529.77 588.76 645.99 646.12
财务费用 - - - - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 90.99 535.30 720.59 1,033.91 1,300.55 1,489.78 1,478.13
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 90.99 535.30 720.59 1,033.91 1,300.55 1,489.78 1,478.13
减：所得税费用 - - 115.50 258.48 325.14 372.45 369.53
四、净利润 90.99 535.30 605.09 775.43 975.41 1,117.33 1,108.60
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 84.05 346.69 365.44 355.63 347.25 347.25 328.96
减：营运资金增加 34.93 58.04 59.26 55.01 57.75 49.82 -
减：资本性支出（资本金追加） - 84.00 150.00 99.59 - - 453.17
五、自由现金流量 140.11 739.95 761.27 976.46 1,264.91 1,414.76 984.39
独立财务顾问报告
17）钦州爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 732.89 3,469.65 4,049.89 4,643.43 5,196.36 5,571.95 5,571.95
减：营业成本 386.33 1,789.46 2,121.58 2,434.77 2,659.38 2,781.43 2,875.28
税金及附加 0.03 0.11 0.16 0.16 0.17 0.17 0.17
销售费用 110.41 488.51 583.49 643.75 705.45 758.36 762.19
管理费用 110.34 471.37 544.46 604.18 653.75 698.04 702.62
财务费用 - - - - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 125.78 720.20 800.20 960.57 1,177.61 1,333.95 1,231.69
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 125.78 720.20 800.20 960.57 1,177.61 1,333.95 1,231.69
减：所得税费用 11.32 64.82 200.05 240.14 294.40 333.49 307.92
四、净利润 114.46 655.38 600.15 720.43 883.21 1,000.46 923.77
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 52.58 219.09 262.12 319.63 319.08 274.17 313.66
减：营运资金增加 144.58 38.58 47.14 46.73 46.37 38.19 -
减：资本性支出（资本金追加） - 70.00 437.53 595.00 - - 399.88
五、自由现金流量 22.46 765.89 377.60 398.33 1,155.92 1,236.44 837.55
独立财务顾问报告
18）延吉爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年限
一、营业收入 564.34 3,401.41 4,027.50 4,672.81 5,157.52 5,471.07 5,471.07
减：营业成本 301.71 1,821.67 2,156.94 2,504.40 2,766.77 2,936.13 2,948.31
税金及附加 0.07 0.42 0.49 0.56 0.62 0.65 0.65
销售费用 77.89 484.22 561.86 651.87 719.46 763.22 765.91
管理费用 75.92 490.32 574.28 663.23 730.24 771.03 772.98
财务费用 - - - - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 108.75 604.78 733.93 852.75 940.43 1,000.04 983.22
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 108.75 604.78 733.93 852.75 940.43 1,000.04 983.22
减：所得税费用 27.19 151.20 183.48 213.19 235.11 250.01 245.81
四、净利润 81.56 453.58 550.45 639.56 705.32 750.03 737.41
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 49.05 195.54 183.20 182.90 182.90 131.47 188.29
减：营运资金增加 -67.14 80.78 22.07 23.75 17.41 19.77 -
减：资本性支出（资本金追加） - - 36.46 - - - 282.09
五、自由现金流量 197.75 568.34 675.12 798.71 870.81 861.73 643.61
独立财务顾问报告
19）柳州爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 713.84 3,239.98 3,742.71 4,271.52 4,720.12 5,109.73 5,109.73
减：营业成本 427.37 1,919.33 2,179.42 2,464.23 2,730.73 2,968.21 2,983.96
税金及附加 0.06 0.24 0.24 0.26 0.27 0.27 0.29
销售费用 104.00 507.42 562.35 606.83 655.58 704.25 707.69
管理费用 91.70 391.58 427.76 467.21 503.03 537.49 538.08
财务费用 - - - - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 90.71 421.41 572.94 732.99 830.51 899.51 879.71
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 90.71 421.41 572.94 732.99 830.51 899.51 879.71
减：所得税费用 - - 131.90 183.25 207.63 224.88 219.93
四、净利润 90.71 421.41 441.04 549.74 622.88 674.63 659.78
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 62.20 248.74 254.37 246.50 243.10 235.61 234.88
减：营运资金增加 141.39 5.54 -7.30 -0.91 -0.62 -0.25 -
减：资本性支出（资本金追加） - - 45.00 178.39 - - 315.53
五、自由现金流量 11.52 664.61 657.71 618.76 866.60 910.49 579.13
独立财务顾问报告
20）安庆爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 556.94 2,909.34 3,331.04 3,744.27 4,088.32 4,376.31 4,376.31
减：营业成本 421.14 1,694.21 1,878.42 2,068.06 2,227.65 2,341.52 2,380.79
税金及附加 0.48 2.44 2.78 3.12 3.40 3.64 3.64
销售费用 94.69 352.24 389.51 419.89 444.18 472.32 476.30
管理费用 123.75 453.70 491.76 531.22 566.63 597.92 599.95
财务费用 1.41 4.24
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 -84.53 402.51 568.57 721.98 846.46 960.91 915.63
加：营业外收入
减：营业外支出 70.00 70.00
三、利润总额 -84.53 332.51 498.57 721.98 846.46 960.91 915.63
减：所得税费用 -21.13 83.13 124.64 180.50 211.62 240.23 228.91
四、净利润 -63.40 249.38 373.93 541.48 634.84 720.68 686.72
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 45.94 181.44 181.44 173.11 165.89 151.21 184.78
减：营运资金增加 90.06 14.59 47.92 46.24 39.24 36.97 -
减：资本性支出（资本金追加） 8.80 - - 72.71 - - 247.13
减：偿还债务支出 - 130.00 - - - - -
加：借入债务 130.00 - - - - - -
五、自由现金流量 13.68 286.23 507.45 595.64 761.49 834.92 624.37
独立财务顾问报告
21）玉溪爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 385.56 2,821.45 3,364.49 3,897.47 4,417.53 4,856.86 4,856.86
减：营业成本 359.04 2,036.09 2,298.83 2,566.04 2,822.02 3,005.09 3,036.98
税金及附加 0.04 0.17 0.18 0.19 0.19 0.20 0.20
销售费用 69.71 393.61 441.89 482.85 521.57 566.90 570.92
管理费用 72.92 375.42 414.21 454.11 493.16 526.93 528.23
财务费用 - 2.83 2.83 - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 -116.15 13.33 206.55 394.28 580.59 757.74 720.53
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 -116.15 13.33 206.55 394.28 580.59 757.74 720.53
减：所得税费用 - - - 35.64 145.15 189.44 180.13
四、净利润 -116.15 13.33 206.55 358.64 435.44 568.30 540.40
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 63.56 254.25 254.25 247.03 236.56 186.76 222.63
减：营运资金增加 -110.57 384.31 - - - - -
减：资本性支出（资本金追加） - - - 91.04 - - 326.46
减：偿还债务支出 - - 130.00 -
加：借入债务 - 130.00 -
五、自由现金流量 57.98 13.27 330.80 514.63 672.00 755.06 436.57
独立财务顾问报告
22）铜陵爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 629.68 2,770.61 3,003.87 3,242.77 3,463.74 3,647.28 3,647.28
减：营业成本 330.21 1,468.41 1,570.27 1,688.27 1,799.81 1,884.46 1,901.11
税金及附加 0.07 0.36 0.38 0.41 0.43 0.45 0.45
销售费用 56.80 248.95 271.56 277.77 298.63 318.50 321.19
管理费用 69.89 293.90 316.21 341.32 369.03 397.46 398.13
财务费用 - - - - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 172.71 758.99 845.45 935.00 995.84 1,046.41 1,026.40
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 172.71 758.99 845.45 935.00 995.84 1,046.41 1,026.40
减：所得税费用 43.18 189.75 211.36 233.75 248.96 261.60 257.44
四、净利润 129.53 569.24 634.09 701.25 746.88 784.81 768.96
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 49.71 197.41 195.29 180.04 180.04 159.62 179.40
减：营运资金增加 82.61 27.27 20.59 21.33 20.49 19.50 -
减：资本性支出（资本金追加） - - 70.57 - - - 268.15
五、自由现金流量 96.63 739.38 738.22 859.96 906.43 924.93 680.21
独立财务顾问报告
23）张家界爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 613.98 2,769.59 3,046.57 3,541.77 3,895.97 4,207.64 4,207.64
减：营业成本 396.21 1,857.39 1,987.49 2,308.02 2,494.22 2,679.44 2,680.41
税金及附加 0.08 0.39 0.42 0.49 0.53 0.56 0.56
销售费用 61.62 259.43 283.54 301.32 325.20 348.40 349.76
管理费用 54.81 226.99 244.15 266.27 287.14 328.19 327.01
财务费用 - - - - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 101.26 425.39 530.97 665.67 788.88 851.05 849.90
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 101.26 425.39 530.97 665.67 788.88 851.05 849.90
减：所得税费用 25.32 106.35 132.74 166.42 197.22 212.76 212.48
四、净利润 75.94 319.04 398.23 499.25 591.66 638.29 637.42
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 44.05 187.70 189.34 261.36 261.31 261.36 258.92
减：营运资金增加 119.34 70.56 41.80 80.42 56.83 56.00 -
减：资本性支出（资本金追加） - 25.00 75.00 660.00 58.73 - 315.43
五、自由现金流量 0.65 411.18 470.77 20.19 737.41 843.65 580.91
独立财务顾问报告
24）百色爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
一、营业收入 566.87 2,972.59 3,498.02 3,996.88 4,387.67 4,614.86 4,614.86
减：营业成本 337.20 1,654.24 1,867.93 2,134.30 2,341.95 2,463.39 2,463.19
税金及附加 0.10 0.51 0.55 0.59 0.63 0.65 0.66
销售费用 80.43 434.93 530.51 629.63 710.03 777.79 779.99
管理费用 111.53 578.32 702.90 831.05 946.75 1,037.68 1,037.54
财务费用 - - - - - - -
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 37.61 304.59 396.13 401.31 388.31 335.35 333.48
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 37.61 304.59 396.13 401.31 388.31 335.35 333.48
减：所得税费用 - 33.16 99.03 100.33 97.08 83.84 83.37
四、净利润 37.61 271.43 297.10 300.98 291.23 251.51 250.11
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 22.04 88.12 88.12 86.91 75.76 74.34 64.31
减：营运资金增加 41.30 73.06 - - - - -
减：资本性支出（资本金追加） - - - - 68.10 - 86.14
五、自由现金流量 18.35 286.49 385.22 387.89 298.89 325.85 228.28
独立财务顾问报告
25）乐山爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年期
一、营业收入 281.42 2,568.69 3,238.87 4,026.11 4,664.90 5,204.24 5,204.24
减：营业成本 300.66 1,877.48 2,223.16 2,624.48 2,957.69 3,233.90 3,239.53
营业税金及附加 0.10 0.82 1.01 1.24 1.42 1.58 1.58
销售费用 69.02 356.75 417.70 481.87 541.38 593.52 600.54
管理费用 65.41 299.76 339.19 385.04 424.72 459.78 462.62
研发费用 -
财务费用 1.52 6.96 2.39 - - - -
加：其他收益
二、营业利润 -155.29 26.92 255.42 533.48 739.69 915.46 899.97
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 -155.29 26.92 255.42 533.48 739.69 915.46 899.97
减：所得税费用 - - - - - 220.04 224.99
四、净利润 -155.29 26.92 255.42 533.48 739.69 695.42 674.98
加：财务费用（扣除税务影响后）
加：折旧与摊销 45.64 183.41 183.27 177.24 175.92 175.92 180.22
减：营运资金增加 13.13 177.42 125.18 148.36 119.77 84.00 -
减：资本性支出 10.00 - - 65.38 - - 235.17
减：偿还债务支出 - 140.00 110.00 - - - -
加：借入债务 140.00 110.00 - - - - -
五、自由现金流量 7.22 2.91 203.51 496.98 795.84 787.34 620.03
独立财务顾问报告
26）长治爱尔
单位：万元
项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年期
一、营业收入 411.19 2,354.69 2,701.72 3,059.44 3,392.72 3,653.33 3,653.33
减：营业成本 263.73 1,353.02 1,521.93 1,700.66 1,874.37 2,023.99 2,030.31
税金及附加 0.13 0.70 0.80 0.90 0.99 1.07 1.07
销售费用 73.37 324.32 366.06 410.09 450.96 481.11 483.86
管理费用 89.04 286.39 318.62 353.71 390.87 428.71 429.46
财务费用
信用减值损失
资产减值损失
二、营业利润 -15.08 390.26 494.31 594.08 675.53 718.45 708.63
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 -15.08 390.26 494.31 594.08 675.53 718.45 708.63
减：所得税费用 - - 123.58 148.52 168.88 179.61 177.16
四、净利润 -15.08 390.26 370.73 445.56 506.65 538.84 531.47
加：扣税后利息
加：折旧与摊销 43.00 172.02 172.02 172.02 169.58 161.03 156.69
减：营运资金增加 -10.60 37.63 28.71 39.13 35.58 26.95 -
减：资本性支出（资本金追加） - - - - 58.58 - 183.07
五、自由现金流量 38.52 524.65 514.04 578.45 582.07 672.92 505.09
独立财务顾问报告
（5）权益资本价值估算
①折现率的确定
1）无风险收益率
无风险报酬率rf：本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为无风险险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的中债分类的国债，我们选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债到期收益率（央行规则）的平均值为3.68%作为本次评估的无风险收益率。
2）风险超额收益率ERP
ERP是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。本次评估按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
A. 确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
B. 收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深300指数自发布以来至2019年9月30日止作为ERP的计算期间。
C. 指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D. 数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
独立财务顾问报告
E. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
Pi ? PR ? i?1i
Pi ?1 (i=1,2,3,….,N)
式中：Ri为第 i年收益率
Pi为第 i年年末交易收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
?n Ri
i?1
An = N
式中：An为第1年（当计算2018年ERP是即2009年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i?1) PiCi = P1 -1 (i=2,3,…N)Pi为第 i年年末交易收盘价（后复权价）F. 无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率 Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（Yield to MaturityRate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf 和距到期
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剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
通过估算，2018年的市场风险超额收益率ERP结果如下：
无风险收益 无风险收益率
Rm算术 Rm几何 率Rf(距到期 ERP=Rm ERP=Rm Rf(距到期剩 ERP=Rm ERP=Rm
年份 平均值 平均值 剩余年限超 算术平均 几何平均 余年限超过5 算术平均值 几何平均
过10年） 值-Rf 值-Rf 年但小于10 -Rf 值-Rf
年）
2018 30.64% 10.16% 4.13% 26.51% 6.03% 3.74% 26.90% 6.41%
综上所述，本次测算的股权市场超额风险收益率为6.03%。
3）βe值
A. 选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述四家上市公司作为对比公司，详情如下表：
序号 参考公司 所涉类似业务
证券代码 证券简称
1 300015.SZ 爱尔眼科 卫生医疗服务行业
2 600763.SH 通策医疗 卫生医疗服务行业
3 300244.SZ 迪安诊断 卫生医疗服务行业
4 002173.SZ 创新医疗 卫生医疗服务行业
B. 计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数
通过公式βu＝βl÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T为税率，βl为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）计算各项Beta剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：
序号 证券代码 证券简称 D/E 原始BETA T 剔除杠杆贝塔 调整贝塔
1 300015.SZ 爱尔眼科 1.84% 0.6790 15% 0.6685 0.7779
2 600763.SH 通策医疗 1.27% 0.5721 25% 0.5667 0.7097
3 300244.SZ 迪安诊断 22.85% 0.9519 25% 0.8126 0.8744
4 002173.SZ 创新医疗 4.27% 0.6179 25% 0.5987 0.7311
合计 0.7733
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故，βu＝0.7733。
4）特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，即规模超额收益率。评估机构研究了沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2009年的数据，并采用线性回归分析的方式得出规模超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA
其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）
本次收益法被评估对象不存在截至评估基准日净资产账面价值超过10亿元的情况，因此均可适用上式。将被评估对象截至评估基准日净资产账面价值NA代入上式，即可得到被评估对象的特定风险调整系数ε 。
5）权益资本成本
将上述步骤计算得出的无风险收益率rf、剔除财务杠杆因素后的Beta系数βu、市场风险超额收益率 ERP以及根据被评估对象截至评估基准日净资产账面价值计算得出的特定风险调整系数ε 代入评估模型中的（1）式，即可得到被评估单位的权益资本成本re。
②经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量代入式（2），即可得到被评估单位的经营性资产价值。
③长期投资价值
长期股权投资价值根据各公司实际情况进行判断，若存在长期股权投资，则采用资产基础法对被投企业进行估值，再乘以投资比例，计算被评估单位长期股权投资价值。
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④非经营性资产或负债价值
根据各被评估单位的实际情况判断非经营性资产或负债价值。非经营性资产，是指与企业经营收益无关的资产。这里的经营收益是指评估中预测的经营收益。非经营性资产的实质性判断原则是收益预测中未考虑其收入成本相关的现金流。
⑤股东全部权益价值估算
将所得到的经营性资产的价值P，以及长期股权投资价值、非经营性资产或负债价值 C，代入收益法评估模型中的式（1），即得到被评估单位股东全部权益价值。
（6）收益法评估结论
天津中视信26家子公司收益法评估的评估结果如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 截至评估基准日净资产 收益法评估结果 评估增值率
1 阿迪娅爱尔 2,796.59 8,999.72 221.81%
2 银川爱尔 3,380.26 11,955.20 253.68%
3 西宁爱尔 1,874.33 9,050.11 382.85%
4 烟台爱尔 1,641.01 10,091.56 514.96%
5 玉林爱尔 3,035.55 13,973.30 360.32%
6 大连爱尔 1,964.54 7,841.92 299.17%
7 十堰爱尔 2,043.36 11,147.77 445.56%
8 梧州爱尔 2,753.17 9,954.39 261.56%
9 上饶爱尔 2,072.55 7,702.78 271.66%
10 大同爱尔 1,993.03 12,955.41 550.04%
11 江门爱尔 2,221.93 6,895.97 210.36%
12 临汾爱尔 1,891.09 6,703.26 254.47%
13 东营爱尔 1,277.82 6,707.52 424.92%
14 德州爱尔 3,473.27 6,493.89 86.97%
15 仙桃爱尔 1,865.32 8,908.13 377.57%
16 中山爱尔 2,333.33 8,954.73 283.77%
17 钦州爱尔 1,880.93 7,967.85 323.61%
18 延吉爱尔 1,685.39 6,959.71 312.94%
19 柳州爱尔 1,193.03 5,549.41 365.15%
20 安庆爱尔 1,283.84 5,477.04 326.61%
21 玉溪爱尔 1,484.67 4,304.49 189.93%
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序号 被投资单位名称 截至评估基准日净资产 收益法评估结果 评估增值率
22 铜陵爱尔 1,844.96 7,480.33 305.45%
23 张家界爱尔 1,118.51 4,632.08 314.13%
24 百色爱尔 1,909.31 4,008.59 109.95%
25 乐山爱尔 506.59 3,796.50 649.42%
26 长治爱尔 1,452.75 4,905.37 237.66%
合计 - 203,417.03 -
6、天津中视信26家子公司资产基础法评估情况
天津中视信26家子公司资产基础法评估的评估结果如下：
（1）阿迪娅爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,319.04 2,509.62 190.58 8.22
2 非流动资产 1,843.81 1,881.31 37.50 2.03
3 固定资产 1,302.37 1,339.62 37.25 2.86
4 无形资产 16.58 20.00 3.42 20.63
5 长期待摊费用 466.64 466.79 0.15 0.03
6 递延所得税资产 58.22 54.89 -3.33 -5.72
7 资产总计 4,162.86 4,390.93 228.07 5.48
8 流动负债 1,366.27 1,433.37 67.10 4.91
9 非流动负债 - - - -
10 负债总计 1,366.27 1,433.37 67.10 4.91
11 净资产（所有者权益） 2,796.59 2,957.56 160.97 5.76
（2）银川爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,655.90 2,904.60 248.70 9.36
2 非流动资产 1,651.00 1,645.32 -5.68 -0.34
3 固定资产 1,122.90 1,107.50 -15.40 -1.37
4 无形资产 9.59 24.17 14.58 152.03
5 长期待摊费用 427.44 425.53 -1.91 -0.45
6 递延所得税资产 91.06 88.12 -2.94 -3.23
7 资产总计 4,306.90 4,549.93 243.03 5.64
独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
8 流动负债 865.19 865.19 - -
9 非流动负债 61.44 61.44 - -
10 负债总计 926.64 926.64 - -
11 净资产（所有者权益） 3,380.26 3,623.29 243.03 7.19
（3）西宁爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,038.21 2,226.46 188.25 9.24
2 非流动资产 1,536.03 1,411.20 -124.83 -8.13
3 固定资产 963.57 831.79 -131.78 -13.68
4 无形资产 27.33 39.60 12.27 44.90
5 长期待摊费用 418.92 418.92 - -
6 递延所得税资产 126.21 120.89 -5.32 -4.22
7 资产总计 3,574.24 3,637.66 63.42 1.77
8 流动负债 1,657.22 1,657.22 - -
9 非流动负债 42.69 42.69 - -
10 负债总计 1,699.91 1,699.91 - -
11 净资产（所有者权益） 1,874.33 1,937.75 63.42 3.38
（4）烟台爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,425.61 1,548.23 122.62 8.60
2 非流动资产 1,721.36 1,761.37 40.01 2.32
3 长期股权投资 - -60.29 -60.29
4 固定资产 1,216.92 1,313.37 96.45 7.93
5 无形资产 9.69 19.30 9.61 99.17
6 长期待摊费用 365.09 365.09 - -
7 递延所得税资产 129.58 123.81 -5.77 -4.45
8 其他非流动资产 0.09 0.09 - -
9 资产总计 3,146.97 3,309.60 162.63 5.17
10 流动负债 1,505.95 1,506.13 0.18 0.01
11 非流动负债 - - -
独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
12 负债总计 1,505.95 1,506.13 0.18 0.01
13 净资产（所有者权益） 1,641.01 1,803.47 162.46 9.90
（5）玉林爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,701.64 2,804.77 103.13 3.82
2 非流动资产 926.42 976.12 49.70 5.36
3 固定资产 593.91 647.19 53.28 8.97
4 无形资产 12.32 14.00 1.68 13.64
5 长期待摊费用 308.65 308.65 - -
6 递延所得税资产 11.54 6.28 -5.26 -45.58
7 资产总计 3,628.06 3,780.89 152.83 4.21
8 流动负债 592.51 592.51 - -
9 负债总计 592.51 592.51 - -
10 净资产（所有者权益） 3,035.55 3,188.38 152.83 5.03
（6）大连爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,528.85 1,718.78 189.93 12.42
2 非流动资产 3,487.78 3,478.55 -9.23 -0.26
3 固定资产 1,405.33 1,397.43 -7.89 -0.56
4 无形资产 14.30 18.00 3.70 25.87
5 长期待摊费用 1,095.56 1,095.56 - -
6 递延所得税资产 972.52 967.48 -5.04 -0.52
7 其他非流动资产 0.08 0.08 - -
8 资产总计 5,016.63 5,197.33 180.70 3.60
9 流动负债 3,052.09 3,052.09 - -
10 非流动负债 - - -
11 负债总计 3,052.09 3,052.09 - -
12 净资产（所有者权益） 1,964.54 2,145.24 180.70 9.20
（7）十堰爱尔
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,361.96 2,522.62 160.66 6.80
2 非流动资产 881.95 980.07 98.12 11.13
3 固定资产 651.17 728.59 77.42 11.89
4 无形资产 13.78 37.50 23.72 172.13
5 长期待摊费用 212.31 212.31 - -
6 递延所得税资产 4.70 1.68 -3.02 -64.26
7 资产总计 3,243.91 3,502.69 258.78 7.98
8 流动负债 1,200.55 1,200.55 - -
9 非流动负债 - - -
10 负债总计 1,200.55 1,200.55 - -
11 净资产（所有者权益） 2,043.36 2,302.14 258.78 12.66
（8）梧州爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,346.94 2,550.17 203.23 8.66
2 非流动资产 1,465.05 1,512.69 47.64 3.25
3 固定资产 722.76 776.67 53.91 7.46
4 长期待摊费用 701.22 701.22 - -
5 递延所得税资产 41.07 34.81 -6.26 -15.24
6 资产总计 3,811.99 4,062.86 250.87 6.58
7 流动负债 1,058.82 1,059.47 0.65 0.06
8 负债总计 1,058.82 1,059.47 0.65 0.06
9 净资产（所有者权益） 2,753.17 3,003.39 250.22 9.09
（9）上饶爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,745.73 1,973.45 227.72 13.04
2 非流动资产 1,720.20 1,748.05 27.85 1.62
3 固定资产 1,173.58 1,209.15 35.57 3.03
4 无形资产 20.79 25.50 4.71 22.66
5 长期待摊费用 463.74 464.24 0.50 0.11
独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
6 递延所得税资产 62.10 49.16 -12.94 -20.84
7 资产总计 3,465.93 3,721.50 255.57 7.37
8 流动负债 1,393.38 1,393.38 - -
9 负债总计 1,393.38 1,393.38 - -
10 净资产（所有者权益） 2,072.55 2,328.12 255.57 12.33
（10）大同爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,928.42 3,074.28 145.86 4.98
2 非流动资产 905.39 916.29 10.90 1.20
3 固定资产 622.49 640.38 17.89 2.87
4 无形资产 5.12 12.37 7.25 141.60
5 长期待摊费用 260.96 258.82 -2.14 -0.82
6 递延所得税资产 16.82 4.71 -12.11 -72.00
7 资产总计 3,833.81 3,990.57 156.76 4.09
8 流动负债 1,840.78 1,840.78 - -
9 非流动负债 - - -
10 负债总计 1,840.78 1,840.78 - -
11 净资产（所有者权益） 1,993.03 2,149.79 156.76 7.87
（11）江门爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,240.38 1,375.48 135.10 10.89
2 非流动资产 2,032.44 1,845.12 -187.32 -9.22
3 固定资产 1,448.16 1,256.23 -191.93 -13.25
4 无形资产 21.66 25.40 3.74 17.27
5 长期待摊费用 488.57 488.57 - -
6 递延所得税资产 63.41 64.29 0.88 1.39
7 其他非流动资产 10.63 10.63 - -
8 资产总计 3,272.82 3,220.60 -52.22 -1.60
9 流动负债 1,050.89 1,050.89 - -
10 非流动负债 - - -
独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
11 负债总计 1,050.89 1,050.89 - -
12 净资产（所有者权益） 2,221.93 2,169.71 -52.22 -2.35
（12）临汾爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,219.25 1,376.43 157.18 12.89
2 非流动资产 1,921.92 1,407.47 -514.45 -26.77
3 固定资产 1,195.29 683.67 -511.62 -42.80
4 在建工程 634.96 634.96 - -
5 递延所得税资产 8.83 6.00 -2.83 -32.05
6 其他非流动资产 82.83 82.83 - -
7 资产总计 3,141.17 2,783.90 -357.27 -11.37
8 流动负债 1,250.08 1,250.08 - -
9 非流动负债 - - -
10 负债总计 1,250.08 1,250.08 - -
11 净资产（所有者权益） 1,891.09 1,533.82 -357.27 -18.89
（13）东营爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 941.36 1,441.05 499.69 53.08
2 非流动资产 1,556.43 1,740.52 184.09 11.83
3 固定资产 692.27 879.54 187.27 27.05
4 无形资产 7.02 10.90 3.88 55.27
5 长期待摊费用 539.39 539.39 - -
6 递延所得税资产 317.75 310.69 -7.06 -2.22
7 资产总计 2,497.79 3,181.56 683.77 27.37
8 流动负债 1,219.98 1,223.42 3.44 0.28
9 非流动负债 - - -
10 负债总计 1,219.98 1,223.42 3.44 0.28
11 净资产（所有者权益） 1,277.82 1,958.14 680.32 53.24
（14）德州爱尔
独立财务顾问报告
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 A B C=B-A D=C/A
×100%
1 流动资产 1,396.27 1,574.06 177.79 12.73
2 非流动资产 2,999.35 2,863.99 -135.36 -4.51
3 长期股权投资 245.00 48.60 -196.40 -80.16
4 固定资产 1,750.65 1,812.83 62.18 3.55
5 在建工程 684.54 684.54 - -
6 无形资产 1.97 8.62 6.65 337.56
7 长期待摊费用 159.39 158.66 -0.73 -0.46
8 递延所得税资产 69.67 62.62 -7.05 -10.12
9 其他非流动资产 88.12 88.12 - -
10 资产总计 4,395.62 4,438.05 42.43 0.97
11 流动负债 871.42 872.70 1.28 0.15
12 非流动负债 50.94 50.94 - -
13 负债总计 922.35 923.64 1.29 0.14
14 净资产（所有者权益） 3,473.27 3,514.41 41.14 1.18
（15）仙桃爱尔
单位：万
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,773.56 2,084.44 310.88 17.53
2 非流动资产 927.23 985.68 58.45 6.30
3 固定资产 585.86 633.94 48.08 8.21
4 无形资产 25.23 39.06 13.83 54.82
5 长期待摊费用 311.68 311.49 -0.19 -0.06
6 递延所得税资产 4.47 1.19 -3.28 -73.38
7 资产总计 2,700.79 3,070.12 369.33 13.67
8 流动负债 835.47 835.49 0.02 -
9 非流动负债 - - -
10 负债总计 835.47 835.49 0.02 -
11 净资产（所有者权益） 1,865.32 2,234.63 369.31 19.80
（16）中山爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 665.25 794.15 128.90 19.38
2 非流动资产 2,135.52 2,166.72 31.20 1.46
3 固定资产 1,413.54 1,433.63 20.09 1.42
4 无形资产 10.98 22.00 11.02 100.36
5 长期待摊费用 489.97 489.97 - -
6 递延所得税资产 218.19 218.29 0.10 0.05
7 其他非流动资产 2.84 2.84 - -
8 资产总计 2,800.76 2,960.87 160.11 5.72
9 流动负债 467.43 467.43 - -
10 负债总计 467.43 467.43 - -
11 净资产（所有者权益） 2,333.33 2,493.44 160.11 6.86
（17）钦州爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,414.87 1,543.70 128.83 9.11
2 非流动资产 1,004.42 1,035.21 30.79 3.07
3 固定资产 760.66 788.36 27.70 3.64
4 长期待摊费用 240.95 245.02 4.07 1.69
5 递延所得税资产 2.82 1.83 -0.99 -35.11
6 资产总计 2,419.29 2,578.91 159.62 6.60
7 流动负债 538.37 538.37 - -
8 负债总计 538.37 538.37 - -
9 净资产（所有者权益） 1,880.93 2,040.54 159.61 8.49
（18）延吉爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,315.82 1,284.51 -31.31 -2.38
2 非流动资产 982.35 1,002.68 20.33 2.07
3 固定资产 722.11 733.68 11.57 1.60
4 无形资产 3.22 13.11 9.89 307.14
5 长期待摊费用 244.93 244.60 -0.33 -0.13
6 递延所得税资产 11.94 11.13 -0.81 -6.78
独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
7 其他非流动资产 0.16 0.16 - -
8 资产总计 2,298.18 2,287.19 -10.99 -0.48
9 流动负债 612.79 612.79 - -
10 非流动负债 - - -
11 负债总计 612.79 612.79 - -
12 净资产（所有者权益） 1,685.39 1,674.40 -10.99 -0.65
（19）柳州爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 839.57 969.24 129.67 15.44
2 非流动资产 1,527.32 1,564.57 37.25 2.44
3 固定资产 1,097.10 1,122.37 25.27 2.30
4 无形资产 10.13 20.00 9.87 97.43
5 长期待摊费用 292.50 292.50 - -
6 递延所得税资产 127.60 129.69 2.09 1.64
7 资产总计 2,366.89 2,533.81 166.92 7.05
8 流动负债 1,173.86 1,173.86 - -
9 负债总计 1,173.86 1,173.86 - -
10 净资产（所有者权益） 1,193.03 1,359.95 166.92 13.99
（20）安庆爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 944.10 1,128.19 184.09 19.50
2 非流动资产 1,019.53 1,059.65 40.12 3.94
3 固定资产 588.24 628.74 40.50 6.88
4 无形资产 6.81 11.00 4.19 61.53
5 长期待摊费用 302.28 302.19 -0.09 -0.03
6 递延所得税资产 121.01 116.52 -4.49 -3.71
7 其他非流动资产 1.20 1.20 - -
8 资产总计 1,963.63 2,187.84 224.21 11.42
9 流动负债 679.80 679.80 - -
10 非流动负债 - - - -
独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
11 负债总计 679.80 679.80 - -
12 净资产（所有者权益） 1,283.84 1,508.05 224.21 17.46
（21）玉溪爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,073.79 1,314.89 241.10 22.45
2 非流动资产 1,443.07 1,472.25 29.18 2.02
3 固定资产 805.48 837.07 31.59 3.92
4 长期待摊费用 469.37 469.37 - -
5 递延所得税资产 158.42 156.01 -2.41 -1.52
6 其他非流动资产 9.80 9.80 - -
7 资产总计 2,516.86 2,787.14 270.28 10.74
8 流动负债 1,032.19 1,033.69 1.50 0.15
9 负债总计 1,032.19 1,033.69 1.50 0.15
10 净资产（所有者权益） 1,484.67 1,753.45 268.78 18.10
（22）铜陵爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,365.48 1,442.36 76.88 5.63
2 非流动资产 977.89 1,010.05 32.16 3.29
3 固定资产 735.34 761.28 25.94 3.53
4 在建工程 5.00 5.00 - -
5 无形资产 5.05 12.80 7.75 153.47
6 长期待摊费用 224.49 224.61 0.12 0.05
7 递延所得税资产 8.01 6.36 -1.65 -20.60
8 资产总计 2,343.37 2,452.41 109.04 4.65
9 流动负债 498.40 498.40 - -
10 负债总计 498.40 498.40 - -
11 净资产（所有者权益） 1,844.96 1,954.01 109.05 5.91
（23）张家界爱尔
单位：万元独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 721.33 804.77 83.44 11.57
2 非流动资产 968.91 1,089.22 120.31 12.42
3 固定资产 643.64 755.91 112.27 17.44
4 无形资产 14.13 23.10 8.97 63.48
5 长期待摊费用 319.69 319.69 - -
6 递延所得税资产 -8.55 -9.47 -0.92 -10.76
7 资产总计 1,690.24 1,893.99 203.75 12.05
8 流动负债 571.73 571.73 - -
9 负债总计 571.73 571.73 - -
10 净资产（所有者权益） 1,118.51 1,322.26 203.75 18.22
（24）百色爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,105.04 2,183.88 78.84 3.75
2 非流动资产 505.25 508.68 3.43 0.68
3 固定资产 153.56 154.31 0.75 0.49
4 无形资产 8.22 14.00 5.78 70.32
5 长期待摊费用 291.08 290.30 -0.78 -0.27
6 递延所得税资产 52.39 50.06 -2.33 -4.45
7 资产总计 2,610.29 2,692.56 82.27 3.15
8 流动负债 700.98 700.98 - -
9 非流动负债 - - - -
10 负债总计 700.98 700.98 - -
11 净资产（所有者权益） 1,909.31 1,991.58 82.27 4.31
（25）乐山爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,207.59 1,373.88 166.29 13.77
2 非流动资产 1,379.68 1,388.78 9.10 0.66
3 固定资产 650.45 665.69 15.24 2.34
4 无形资产 6.50 8.62 2.12 32.62
独立财务顾问报告
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
5 长期待摊费用 323.79 323.79 - -
6 递延所得税资产 388.94 380.67 -8.27 -2.13
7 其他非流动资产 10.00 10.00 - -
8 资产总计 2,587.27 2,762.66 175.39 6.78
9 流动负债 2,080.68 2,080.68 - -
10 非流动负债 - - -
11 负债总计 2,080.68 2,080.68 - -
12 净资产（所有者权益） 506.59 681.98 175.39 34.62
（26）长治爱尔
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,333.81 1,497.08 163.27 12.24
2 非流动资产 1,189.92 1,203.68 13.76 1.16
3 固定资产 497.27 524.27 27.00 5.43
4 长期待摊费用 598.36 598.36 - -
5 递延所得税资产 94.30 81.06 -13.24 -14.04
6 资产总计 2,523.73 2,700.76 177.03 7.01
7 流动负债 1,070.98 1,070.98 - -
8 非流动负债 - - -
9 负债总计 1,070.98 1,070.98 - -
10 净资产（所有者权益） 1,452.75 1,629.78 177.03 12.19
7、天津中视信资产基础法评估情况
（1）天津中视信截至评估基准日资产负债表
截至评估基准日，天津中视信母公司模拟资产负债表情况如下：
单位：元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 -
二、非流动资产合计 1,222,953,075.00
长期股权投资 1,222,953,075.00
三、资产总计 1,222,953,075.00
四、流动负债合计 500.00
五、非流动负债合计 -
独立财务顾问报告
科目名称 账面价值
六、负债总计 500.00
七、净资产（所有者权益） 1,222,952,575.00
截至评估基准日，天津中视信资产全部为长期股权投资，金额为1,222,953,075.00元，负债全部为其他应付款，金额为500.00元。
（2）长期股权投资评估
①评估方法
评估机构分别使用了资产基础法和收益法对天津中视信投资的26家子公司进行了评估，最终对所有子公司均选取收益法结果作为被投资单位股东全部权益价值的评估值，并乘以天津中视信对26家子公司的持股比例，从而计算得出天津中视信长期股权投资的评估值。计算公式如下：
长期投资的评估值=被投资单位收益法评估后股东全部权益价值×持股比例
②评估结果
截至评估基准日，天津中视信26家子公司长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 收益法评估结果 天津中视信 长期股权价值
持股比例 评估值
1 阿迪娅爱尔 8,999.72 70.00% 6,299.80
2 银川爱尔 11,955.20 65.00% 7,770.88
3 西宁爱尔 9,050.11 40.00% 3,620.04
4 烟台爱尔 10,091.56 51.00% 5,146.70
5 玉林爱尔 13,973.30 75.00% 10,479.98
6 大连爱尔 7,841.92 52.80% 4,140.53
7 十堰爱尔 11,147.77 70.00% 7,803.44
8 梧州爱尔 9,954.39 51.00% 5,076.74
9 上饶爱尔 7,702.78 51.00% 3,928.42
10 大同爱尔 12,955.41 80.00% 10,364.33
11 江门爱尔 6,895.97 51.00% 3,516.94
12 临汾爱尔 6,703.26 51.00% 3,418.66
13 东营爱尔 6,707.52 51.00% 3,420.84
14 德州爱尔 6,493.89 51.00% 3,311.88
15 仙桃爱尔 8,908.13 65.00% 5,790.28
16 中山爱尔 8,954.73 53.33% 4,775.56
17 钦州爱尔 7,967.85 75.00% 5,975.89
独立财务顾问报告
序号 被投资单位名称 收益法评估结果 天津中视信 长期股权价值
持股比例 评估值
18 延吉爱尔 6,959.71 67.58% 4,703.37
19 柳州爱尔 5,549.41 72.00% 3,995.58
20 安庆爱尔 5,477.04 80.00% 4,381.63
21 玉溪爱尔 4,304.49 51.00% 2,195.29
22 铜陵爱尔 7,480.33 75.00% 5,610.25
23 张家界爱尔 4,632.08 51.00% 2,362.36
24 百色爱尔 4,008.59 75.00% 3,006.44
25 乐山爱尔 3,796.50 70.00% 2,657.55
26 长治爱尔 4,905.37 70.00% 3,433.76
合计 203,417.03 - 127,187.14
（3）其他应付款评估
其他应付款账面值为500.00元，为应付磐信（上海）投资中心（有限合伙）代垫的网银划款手续费。评估人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，对企业债务的真实性和完整性作出分析判断。经计算分析，其他应付款评估值为500.00元。
8、评估结论
天津中视信评估基准日模拟资产负债表账面总资产为122,295.31万元，负债为0.05万元，净资产122,295.26万元，采用资产基础法评估后的总资产127,187.14万元，增值4,891.83万元，增值率4.00%；总负债评估值0.05万元，无增减值变化；股东全部权益（净资产）评估值127,187.09万元，增值4,891.83万元，增值率4.00%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 - - - -
2 非流动资产 122,295.31 127,187.14 4,891.83 4.00%
3 长期股权投资 122,295.31 127,187.14 4,891.83 4.00%
4 资产总计 122,295.31 127,187.14 4,891.83 4.00%
5 流动负债 0.05 0.05 - -
6 非流动负债 - - - -
7 负债总计 0.05 0.05 - -
8 净资产（所有者权益） 122,295.26 127,187.09 4,891.83 4.00%
独立财务顾问报告
（二）奥理德视光
根据众联资产评估出具的《奥理德视光资产评估报告》，以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对奥理德视光的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法估值结果作为本次交易的定价依据，奥理德视光100%股权的估值为21,700.07万元。
1、评估对象与评估范围
本次资产评估对象为奥理德视光截至2019年9月30日的股东全部权益。
2、评估基准日
本次评估的评估基准日是2019年9月30日。
3、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了经审计的历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
独立财务顾问报告
基础法进行评估。
综上，本项目分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
4、评估假设
本次评估采用的假设条件如下：
（1）一般假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、医疗行业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊性假设
截至评估基准日，奥理德视光正在将其拥有的子公司中山奥理德眼科医院有限公司全部股权进行处置转让，因股权转让相关的转让协议签订、工商变更等工作在本次评估基准日2019年9月30日尚未完成，本次评估是按奥理德视光将持有的中山奥理德眼科医院有限公司全部股权处置转让完成后的架构由审计机构出具的模拟报表基础上进行的；
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整；
独立财务顾问报告
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在评估基准日基础上发生较大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设被评估单位有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。即假设资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
5、收益法评估
（1）收益法预测的假设条件
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、医疗行业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
独立财务顾问报告
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在评估基准日基础上发生较大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设被评估单位有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。即假设资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响；
独立财务顾问报告
本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
（2）评估思路
根据奥理德视光的资产构成和主营业务特点，本次评估是以奥理德视光的模拟合并会计报表估算其股东全部权益价值，本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的其他应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和应付股利等资产及负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的汇总处理（经营性资产+溢余性或非经营性资产（负债）），得出奥理德视光的股东全部权益价值。
（3）评估模型
评估模型参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（一）天津中视信”之“5、天津中视信26家子公司收益法评估”之“（3）评估模型”。
（4）净现金流量预测
独立财务顾问报告
单位：万元
行次 项目/年度 预测数据
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年限
1 一、营业收入 1,064.94 5,088.10 5,805.30 6,551.20 7,197.40 7,753.20 7,753.20
2 减：营业成本 552.52 2,626.59 3,019.41 3,403.08 3,724.53 4,023.49 4,020.47
3 税金及附加 1.53 9.23 11.17 12.90 14.51 15.49 15.52
4 销售费用 19.25 185.74 209.80 235.29 255.35 272.72 273.55
5 管理费用 57.35 279.23 311.39 337.99 363.31 389.71 389.47
6 财务费用 - - - - - - -
7 资产减值损失 - - - - - - -
8 信用减值损失 - - - - - - -
9 二、营业利润 434.29 1,987.31 2,253.53 2,561.94 2,839.70 3,051.79 3,054.19
10 加：营业外收入 - - - - - - -
11 减：营业外支出 - - - - - - -
12 三、利润总额 434.29 1,987.31 2,253.53 2,561.94 2,839.70 3,051.79 3,054.19
13 减：所得税费用 108.58 496.83 563.38 640.48 709.92 762.95 763.55
14 四、净利润 325.71 1,490.48 1,690.15 1,921.46 2,129.78 2,288.84 2,290.64
15 加：扣税后利息
16 加：折旧与摊销 63.90 261.61 260.28 258.24 236.15 226.05 220.04
17 减：营运资金增加 381.14 61.67 36.72 38.82 35.74 33.54 -
18 减：资本性支出（资本金追加） 5.24 52.00 127.53 - 1,328.00 5.24 189.72
19 五、自由现金流量 3.23 1,638.42 1,786.18 2,140.88 1,002.19 2,476.11 2,320.96
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（5）权益资本价值估算
①折现率的确定
折现率的确定方法确定参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（一）天津中视信”之“5、天津中视信26家子公司收益法评估情况”之“（5）权益资本价值估算”。
最终得到被评估单位的权益资本成本re：re＝3.68%+0.7733×6.03%+3.05%
＝11.39%
②经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量代入式（2），即可得到被评估单位的经营性资产价值为18,944.74万元。
③长期投资价值
截至评估基准日，奥理德视光合并财务报表账面无长期股权投资。
④非经营性资产或负债价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业正常经营需要的资产规模的资产，包括非经营性资产、无效资产等，一般多指溢余的现金及现金等价物。企业评估基准日账面货币资金余额为 813.30 万元。鉴于收益法营运资金估算中仅考虑了满足未来正常持续经营所需的必备现金投入（最低现金保有量），超过最低现金保有量的货币资金应作为溢余资产处理。经综合分析，被评估单位正常持续经营所需的最低现金保有量为2个月的付现成本。经评估人员测算，企业2个月的付现成本即现金保有量为 464.88 万元，评估基准日货币资金余额超过现金保有量348.42万元，即评估基准日企业存在溢余资金348.42万元。
非经营性资产，是指与企业经营收益无关的资产。这里的经营收益是指评估中预测的经营收益。非经营性资产的实质性判断原则是收益预测中未考虑其收入成本相关的现金流。经分析，在评估基准日评估对象存在非经营性资产，交易性金融资产3,627.92万元、其他应收款2,019.62万元、递延所得税资产1.84万元，本次按资产基础法评估值确认非经营性资产的价值。
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其他应付款6.49万元、应付股利3,229.00万元，递延所得税负债6.98万元，因其发生时间和支付时间不一致，与预测指标无对应关系，作为非经营性负债考虑。
⑤股东全部权益价值估算
将所得到的经营性资产的价值P=18,944.74万元，代入收益法评估模型中式（1），即得到奥理德视光股东全部权益价值B=21,700.07万元。
（6）收益法评估结论
经采用收益法对奥理德视光的价值进行了整体评估，在评估基准日2019年9月30日，奥理德视光的股东全部权益价值为21,700.07万元，较净资产账面值3,068.36万元，增值18,631.71万元，增值率607.22%。
6、资产基础法评估
奥理德视光评估基准日经审计的账面总资产为 6,972.62 万元，负债为3,904.26万元，净资产3,068.36万元，采用资产基础法评估后的总资产7,579.55万元，增值606.93万元，增值率8.70%；总负债评估值3,904.26万元，无增减值变化；股东全部权益（净资产）评估值3,675.29万元，增值606.93万元，增值率19.78%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 6,334.65 6,479.73 145.08 2.29
2 非流动资产 637.97 1,099.82 461.85 72.39
3 长期股权投资 635.00 1,094.78 459.78 72.41
4 固定资产 2.96 5.03 2.07 69.93
5 资产总计 6,972.62 7,579.55 606.93 8.70
6 流动负债 3,902.39 3,902.39 - -
7 非流动负债 1.87 1.87 - -
8 负债总计 3,904.26 3,904.26 - -
9 净资产（所有者权益） 3,068.36 3,675.29 606.93 19.78
7、评估结论
奥理德视光本次采用收益法得出的股东全部权益价值为21,700.07万元，比资产基础法测算得出的净资产价值 3,675.29 万元，高 18,024.78 万元，差异率
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490.43%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上评估企业价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。奥理德视光评估基准日账面总资产为6,972.62万元，负债为3,904.26万元，净资产3,068.36万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为21,700.07万元，增值18,631.71万元，增值率607.22%。
（三）宣城眼科医院
根据众联资产评估出具的《宣城眼科医院资产评估报告》，以2019年9月30 日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对宣城眼科医院的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法估值结果作为本次交易的定价依据，宣城眼科医院100%股权的估值为11,625.44万元。
1、评估对象与评估范围
本次资产评估对象为宣城眼科医院截至2019年9月30日的股东全部权益。
2、评估基准日
本次评估的评估基准日是2019年9月30日。
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3、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了经审计的历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
综上，本项目分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
4、评估假设
（1）一般假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、医疗行业政策和区域发展政策无重大变化；
独立财务顾问报告
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊性假设
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在评估基准日基础上发生较大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设被评估单位有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。即假设资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。评估中的一切取价
独立财务顾问报告
标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
5、收益法评估
（1）收益法预测的假设条件
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、医疗行业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在评估基准日基础上发生较大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设被评估单位有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
独立财务顾问报告
假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。即假设资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响；
本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
（2）评估思路
根据宣城眼科医院的资产构成和主营业务特点，本次评估是以宣城眼科医院的会计报表估算其股东全部权益价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、其他应收款、递延所得税资产、应付股利、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等资产及负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的汇总处理（经营性资产+溢余性或非经营性资产（负债）），得出宣城眼科医院的股东全部权益价值。
（3）评估模型
独立财务顾问报告
评估模型参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（一）天津中视信”之“5、天津中视信26家子公司收益法评估”之“（3）评估模型”。
（4）净现金流量预测
独立财务顾问报告
单位：万元
行次 项目/年度 预测数据
2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年限
1 一、营业收入 1,003.19 4,529.83 5,108.53 5,721.48 6,408.18 7,152.11 7,152.11
2 减：营业成本 575.68 2,555.22 2,861.97 3,196.03 3,595.73 4,026.90 4,048.14
3 税金及附加 0.30 1.36 1.53 1.72 1.92 2.15 2.15
4 销售费用 78.65 210.40 226.79 251.98 282.73 313.29 320.66
5 管理费用 119.10 479.54 528.61 584.58 653.50 716.19 720.51
6 财务费用
7 资产减值损失
8 信用减值损失
9 二、营业利润 229.46 1,283.31 1,489.63 1,687.17 1,874.30 2,093.58 2,060.65
10 加：营业外收入
11 减：营业外支出
12 三、利润总额 229.46 1,283.31 1,489.63 1,687.17 1,874.30 2,093.58 2,060.65
13 减：所得税费用 57.37 320.83 372.41 421.79 468.58 523.40 515.16
14 四、净利润 172.09 962.48 1,117.22 1,265.38 1,405.72 1,570.18 1,545.49
15 加：扣税后利息
16 加：折旧与摊销 33.87 131.97 124.57 128.60 132.61 145.87 150.49
17 减：营运资金增加 3.95 55.54 87.44 94.01 112.06 116.06 -
18 减：资本性支出（资本金追加） - - - 104.63 - 1,123.12 126.57
19 五、自由现金流量 202.01 1,038.91 1,154.35 1,195.34 1,426.27 476.87 1,569.41
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（5）权益资本价值估算
①折现率的确定
折现率的确定方法确定参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（一）天津中视信”之“5、天津中视信26家子公司收益法评估情况”之“（5）权益资本价值估算”。
最终得到被评估单位的权益资本成本re：
re＝3.68%+0.7733×6.03%+3.13%
＝11.47%
②经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量代入评估模型中的式（2），即可得到被评估单位的经营性资产价值为12,400.64万元。
③长期投资价值
截至评估基准日，宣城眼科医院账面无长期股权投资。
④非经营性资产或负债价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业正常经营需要的资产规模的资产，包括非经营性资产、无效资产等，一般多指溢余的现金及现金等价物。企业评估基准日账面货币资金余额为1,744.25万元。鉴于收益法营运资金估算中仅考虑了满足未来正常持续经营所需的必备现金投入（最低现金保有量），超过最低现金保有量的货币资金应作为溢余资产处理。经综合分析，被评估单位正常持续经营所需的最低现金保有量为2个月的付现成本。经评估人员测算，企业2个月的付现成本即现金保有量为 512.78 万元，评估基准日货币资金余额超过现金保有量1,231.47万元，即评估基准日企业存在溢余资金1,231.47万元。
非经营性资产，是指与企业经营收益无关的资产。这里的经营收益是指评估中预测的经营收益。非经营性资产的实质性判断原则是收益预测中未考虑其收入成本相关的现金流。经分析，在评估基准日评估对象存在非经营性资产，溢余货
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币资金1,231.47万元，其他应收款101.44万元、递延所得税资产0.01万元，本
次按资产基础法评估值确认非经营性资产的价值。
其他应付款10.12万元、应付股利2,098.00万元，因其发生时间和支付时间不一致，与预测指标无对应关系，作为非经营性负债考虑。
⑤股东全部权益价值估算
将所得到的经营性资产的价值P=12,400.64万元，代入收益法评估模型中的式（1），即得到宣城眼科医院股东全部权益价值B= 11,625.44万元。
（6）收益法评估结论
经采用收益法对宣城眼科医院的价值进行了整体评估，在评估基准日 2019年9月30日，宣城眼科医院的股东全部权益价值为11,625.44元，较净资产账面值487.55万元，增值11,137.89万元，增值率2,284.46%。
6、资产基础法评估
宣城眼科医院评估基准日经审计的账面总资产为 3,229.96 万元，负债为2,742.41 万元，净资产 487.55 万元，采用资产基础法评估后的总资产 3,516.55万元，增值286.59万元，增值率8.87%；总负债评估值2,742.41万元，无增减值变化；股东全部权益（净资产）评估值774.14万元，增值286.59万元，增值率58.78%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,619.16 2,975.42 356.26 13.60
2 非流动资产 610.80 541.13 -69.67 -11.41
3 固定资产 563.91 494.01 -69.90 -12.40
4 无形资产 39.22 43.62 4.40 11.22
5 递延所得税资产 4.17 0.01 -4.16 -99.76
6 其他非流动资产 3.50 3.50 - -
7 资产总计 3,229.96 3,516.55 286.59 8.87
8 流动负债 2,742.41 2,742.41 - -
9 非流动负债 - - -
10 负债总计 2,742.41 2,742.41 - -
11 净资产（所有者权益） 487.55 774.14 286.59 58.78
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7、评估结论
宣城眼科医院本次采用收益法得出的股东全部权益价值为11,625.44万元，比资产基础法测算得出的净资产价值 774.14 万元，高 10,851.30 万元，差异率1,401.72%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上评估企业价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。宣城眼科医院评估基准日账面总资产为3,229.96万元，负债为2,742.41万元，净资产487.55万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为11,625.44万元，增值11,137.89万元，增值率2,284.46%。
（四）万州爱瑞
根据众联资产评估出具的《万州爱瑞资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对万州爱瑞的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法估值结果作为本次交易的定价依据，万州爱瑞100%股权的估值为24,240.24万元。
1、评估对象与评估范围
本次资产评估对象为万州爱瑞截至2019年9月30日的股东全部权益。
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2、评估基准日
本次评估的评估基准日是2019年9月30日。
3、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了经审计的历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
综上，本项目分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
4、评估假设
（1）一般假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
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假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊性假设
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在评估基准日基础上发生较大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设被评估单位有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。即假设资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的
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交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。买卖双
方都能对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。评估中的一切取价
标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
5、收益法评估
（1）收益法预测的假设条件
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在评估基准日基础上发生较大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
根据企业提供的专项支出规划，被评估单位随着营业规模的扩大在2020年需新增阿玛仕准分子激光设备600万元，本次假设相关资本性支出按规划正常投入且投入时间为年初；
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假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设被评估单位有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。即假设资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响；
假设评估基准日后被评估单位的短期借款及融资租赁等业务按合同约定偿还本金及利息，到期后不再续约。被评估单位无足够现金流偿还借款时，按现有短期合同利率借入一年期短期借款。
本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
（2）评估思路
根据万州爱瑞的资产构成和主营业务特点，本次收益法评估是以万州爱瑞的会计报表估算其股东全部权益价值，基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
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②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的预付工程设备款、其他应收款、递延所得税资产、应付设备款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等资产及负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的汇总处理（经营性资产+溢余性或非经营性资产（负债）），得出万州爱瑞的股东全部权益价值。
（3）评估模型
评估模型参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（一）天津中视信”之“5、天津中视信26家子公司收益法评估”之“（3）评估模型”。
（4）净现金流量预测
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单位：万元
行次 项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
1 一、营业收入 1,352.13 8,150.85 9,199.16 10,357.36 11,365.76 12,471.76 12,471.76
2 减：营业成本 858.71 4,430.92 4,784.09 5,130.19 5,520.33 5,978.17 6,104.45
3 税金及附加 0.12 0.51 0.53 0.55 0.58 0.59 0.59
4 销售费用 196.43 800.28 825.19 879.21 932.47 983.76 999.97
5 管理费用 280.43 1,243.37 1,335.31 1,434.47 1,532.93 1,639.45 1,643.06
6 财务费用 33.21 88.02 21.20 1.00 - - -
7 信用减值损失
8 资产减值损失
9 二、营业利润 -16.77 1,587.75 2,232.84 2,911.94 3,379.45 3,869.79 3,723.69
10 加：营业外收入 - - - - - - -
11 减：营业外支出 - - - - - - -
12 三、利润总额 -16.77 1,587.75 2,232.84 2,911.94 3,379.45 3,869.79 3,723.69
13 减：所得税费用 -2.52 238.16 558.21 727.99 844.86 967.45 930.92
14 四、净利润 -14.25 1,349.59 1,674.63 2,183.95 2,534.59 2,902.34 2,792.77
15 加：扣税后利息
16 加：折旧与摊销 118.33 511.98 425.10 296.26 244.11 274.83 420.09
17 减：营运资金增加 370.74 76.43 30.94 67.42 52.40 44.54 -
18 减：资本性支出（资本金追加） - 695.89 - - - 965.86 446.76
19 减：偿还债务支出 1,001.25 1,607.41 695.43 37.61 - - -
20 加：借入债务 1,280.00 530.00
21 五、自由现金流量 12.09 11.84 1,373.36 2,375.18 2,726.30 2,166.77 2,766.10
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（5）权益资本价值估算
①折现率的确定
1）无风险收益率
无风险报酬率rf：本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为无风险险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的中债分类的国债，我们选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债到期收益率（央行规则）的平均值为3.68%作为本次评估的无风险收益率。
2）风险超额收益率ERP
ERP是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。本次评估按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
A. 确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
B. 收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深300指数自发布以来至2019年9月30日止作为ERP的计算期间。
C. 指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D. 数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
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E. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
Pi ? PR ? i?1i
Pi ?1 (i=1,2,3,….,N)
式中：Ri为第 i年收益率
Pi为第 i年年末交易收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
?n Ri
i?1
An = N
式中：An为第1年（当计算2018年ERP是即2009年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i?1) PiCi = P1 -1 (i=2,3,…N)Pi为第 i年年末交易收盘价（后复权价）F. 无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率 Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf 和距到期
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剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
通过估算，2018年的市场风险超额收益率ERP结果如下：
无风险收益 无风险收益率
Rm算术 Rm几何 率Rf(距到期 ERP=Rm ERP=Rm Rf(距到期剩 ERP=Rm ERP=Rm
年份 平均值 平均值 剩余年限超 算术平均 几何平均 余年限超过5 算术平均值 几何平均
过10年） 值-Rf 值-Rf 年但小于10 -Rf 值-Rf
年）
2018 30.64% 10.16% 4.13% 26.51% 6.03% 3.74% 26.90% 6.41%
综上所述，本次测算的股权市场超额风险收益率为6.03%。
3）βe值
A. 选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述四家上市公司作为对比公司，详情如下表：
序号 参考公司 所涉类似业务
证券代码 证券简称
1 300015.SZ 爱尔眼科 卫生医疗服务行业
2 600763.SH 通策医疗 卫生医疗服务行业
3 300244.SZ 迪安诊断 卫生医疗服务行业
4 002173.SZ 创新医疗 卫生医疗服务行业
B. 计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数
通过公式βu＝βl÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T为税率，βl为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）计算各项Beta剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：
序号 证券代码 证券简称 D/E 原始BETA T 剔除杠杆贝塔 调整贝塔
1 300015.SZ 爱尔眼科 1.84% 0.6790 15% 0.6685 0.7779
2 600763.SH 通策医疗 1.27% 0.5721 25% 0.5667 0.7097
3 300244.SZ 迪安诊断 22.85% 0.9519 25% 0.8126 0.8744
4 002173.SZ 创新医疗 4.27% 0.6179 25% 0.5987 0.7311
合计 0.7733
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故，βu＝0.7733。
4）特定风险调整系数
评估机构研究了沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2009年的数据，并采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA
其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）
根据经审定的财务报表，被评估单位截至2019年9月30日净资产规模约为0.1034亿元，根据以上回归方程，被评估单位的特定风险调整系数为：
ε=Rs+Ts＝3.139%－0.2485%×0.0997
＝3.11%
5）权益资本成本
由于短期借款和融资租赁偿还本金导致有息负债各期余额变动，并且企业所得税税率于2021年由15%变为25%，被评估单位的各年资本结构不同，故采用迭代法计算各年的折现率。2023 年及以后年度，被评估单位已偿还所有有息负债，折现率保持不变。迭代计算时对各年权益成本re进行5次迭代，第一次迭代时资本结构采用有息负债和股权的评估基准日账面值，计算得出第一次迭代后的折现率，以该折现率计算出权益价值并带入第二次迭代的设定股权E，即可求得各年第二次迭代后的折现率，重复5次上述迭代过程可得出各年的折现率。
通过迭代最终得到被评估单位各年的权益资本成本re：
年限 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年及以
后年度
折现率 11.97% 11.65% 11.49% 11.46% 11.45%
②经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量代入式（2），即可得到被评估单位的经营性资产价值为20,398.10元。
③长期投资价值
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截至评估基准日，万州爱瑞账面无长期股权投资。
④非经营性资产或负债价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业正常经营需要的资产规模的资产，包括非经营性资产、无效资产等，一般多指溢余的现金及现金等价物。企业评估基准日账面货币资金余额为 529.19 万元。鉴于收益法营运资金估算中仅考虑了满足未来正常持续经营所需的必备现金投入（最低现金保有量），超过最低现金保有量的货币资金应作为溢余资产处理。经综合分析，被评估单位正常持续经营所需的最低现金保有量为2个月的付现成本。经评估人员测算，企业2个月的付现成本即现金保有量为 942.06 万元，评估基准日货币资金余额少于现金保有量，评估基准日企业不存在溢余资金。另外，评估基准日货币资金余额少于现金保有量的差额部分，评估人员在营运资金预测时已予以补足。
非经营性资产，是指与企业经营收益无关的资产。这里的经营收益是指评估中预测的经营收益。非经营性资产的实质性判断原则是收益预测中未考虑其收入成本相关的现金流。经分析，在评估基准日评估对象存在非经营性资产，为预付账款中的装修款、设备款24.94万元，其他应收款1,280.85万元、递延所得税资产3.25万元，本次按资产基础法评估值确认非经营性资产的价值。
应付账款中的设备款16.91万元、其他应付款234.93万元，因其发生时间和支付时间不一致，与预测指标无对应关系，作为非经营性负债考虑。
⑤股东全部权益价值估算
将所得到的经营性资产的价值P=20,398.10万元，代入收益法评估模型中式（1），即得到万州爱瑞股东全部权益价值B=21,455.30万元。
⑥五桥分公司股东全部权益价值估算
1）净现金流量的预测结果
下表给出了万州爱瑞五桥分公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。预测方法与万州爱瑞本部相同。
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单位：万元
行次 项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
1 一、营业收入 307.90 1,267.87 1,332.40 1,417.43 1,516.67 1,657.19 1,657.19
2 减：营业成本 157.36 658.78 674.25 706.57 756.88 842.17 843.21
3 税金及附加 0.03 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.05
4 销售费用 48.44 190.09 196.36 203.36 215.18 228.52 230.39
5 管理费用 25.79 102.47 108.20 114.79 122.07 130.79 130.76
6 财务费用 1.13 3.40 0.19 0.03 - - -
7 信用减值损失
8 资产减值损失
9 二、营业利润 75.15 313.03 353.30 392.58 422.44 455.61 452.78
10 加：营业外收入 - - - - - - -
11 减：营业外支出 - - - - - - -
12 三、利润总额 75.15 313.03 353.30 392.58 422.44 455.61 452.78
13 减：所得税费用 11.27 46.95 88.33 98.15 105.61 113.90 113.20
14 四、净利润 63.88 266.08 264.97 294.43 316.83 341.71 339.58
15 加：扣税后利息
16 加：折旧与摊销 13.96 55.95 26.55 8.93 8.93 35.34 38.22
17 减：营运资金增加 140.58 -0.08 4.62 8.29 8.58 9.30 -
18 减：资本性支出（资本金追加） - 30.70 - - - 201.33 31.89
19 减：偿还债务支出 0.46 81.92 2.07 1.10 - - -
20 加：借入债务 80.00 - - - - - -
21 五、自由现金流量 16.80 209.49 284.83 293.97 317.18 166.42 345.91
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2）权益资本成本re估算
采用与万州爱瑞本部一致的计算方法，得出五桥分公司各年的权益资本成本re：
年限 2019年10-12 2020年 2021年 2022年 2023年及以
月 后年度
折现率 11.62% 11.49% 11.49% 11.48% 11.48%
3）经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量代入式（2），即可得到五桥分公司的经营性资产价值为2,770.43万元。
4）非经营性资产或负债价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业正常经营需要的资产规模的资产，包括非经营性资产、无效资产等，一般多指溢余的现金及现金等价物。企业评估基准日账面货币资金余额为 3.97 万元。鉴于收益法营运资金估算中仅考虑了满足未来正常持续经营所需的必备现金投入（最低现金保有量），超过最低现金保有量的货币资金应作为溢余资产处理。经综合分析，被评估单位正常持续经营所需的最低现金保有量为 2 个月的付现成本。经评估人员测算，企业 2个月的付现成本即现金保有量为 153.82 万元，评估基准日货币资金余额少于现金保有量，评估基准日企业不存在溢余资金。另外，评估基准日货币资金余额少于现金保有量的差额部分，评估人员在营运资金预测时已予以补足。
经分析，在评估基准日评估对象存在非经营性资产，为其他应收款 763.81万元、递延所得税资产 0.03 万元，本次按资产基础法评估值确认非经营性资产的价值。
其他应付款 749.33 万元，因其发生时间和支付时间不一致，与预测指标无对应关系，作为非经营性负债考虑。
5）股东全部权益价值估算
将所得到的经营性资产的价值 P=2,770.43 万元，代入收益法评估模型中式（1），即得到万州爱瑞五桥分公司股东全部权益价值B=2,784.94万元。
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（6）收益法评估结论
经采用收益法对万州爱瑞进行了整体评估，在评估基准日 2019 年 9 月 30日，万州爱瑞（本部）股东全部权益价值为21,455.30万元。万州爱瑞五桥分公司股东全部权益价值2,784.94万元，故汇总后可得万州爱瑞股东全部权益价值为24,240.24 万元，较净资产账面值 1,033.51 万元，增值 23,206.73 万元，增值率2,245.43%
6、资产基础法评估
万州爱瑞评估基准日经审计的账面总资产为4,485.02万元，负债为3,451.52万元，净资产 1,033.51 万元，采用资产基础法评估后的总资产评估值 4,697.45万元，增值212.43万元，增值率4.74%；总负债评估值3,451.52万元，无增减值变化；净资产评估值1,245.94万元，增值212.43万元，增值率20.55%。具体评估汇总情况详见下表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,799.37 2,963.28 163.91 5.86
2 非流动资产 1,685.66 1,734.17 48.51 2.88
3 固定资产 1,297.78 1,356.22 58.44 4.50
4 长期待摊费用 326.76 326.76 - -
5 递延所得税资产 61.12 51.19 -9.93 -16.25
6 资产总计 4,485.02 4,697.45 212.43 4.74
7 流动负债 3,132.32 3,132.32 - -
8 非流动负债 319.19 319.19 - -
9 负债总计 3,451.52 3,451.52 - -
10 净资产（所有者权益） 1,033.51 1,245.94 212.43 20.55
7、评估结论
万州爱瑞本次采用收益法得出的股东全部权益价值为24,240.24万元，比资产基础法测算得出的净资产价值 1,245.94 万元，高 22,994.30 万元，差异率1845.54%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本
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通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标
准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观
经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标
准前提下产生一定的差异应属正常。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上评估企业价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。万州爱瑞评估基准日账面总资产为 4,485.03 万元，负债为 3,451.51 万元，净资产 1,033.51万元，采用收益法评估后股东全部权益价值24,240.24万元，增值23,206.73万元，增值率2,245.43%。
（五）开州爱瑞
根据众联资产评估出具的《开州爱瑞资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对开州爱瑞的全部股东权益价值进行了评估，并以收益法估值结果作为本次交易的定价依据，开州爱瑞100%股权的估值为7,760.30万元。
1、评估对象与评估范围
本次资产评估对象为开州爱瑞截至2019年9月30日的股东全部权益。
2、评估基准日
本次评估的评估基准日是2019年9月30日。
3、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
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成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了经审计的历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
综上，本项目分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
4、评估假设
（1）一般假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
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职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊性假设
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在评估基准日基础上发生较大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设被评估单位有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。即假设资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
5、收益法评估
（1）收益法预测的假设条件
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假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在评估基准日基础上发生较大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
根据企业提供的专项支出规划，被评估单位随着营业规模的扩大在2020-2023年需新增设备，在2020年新增经营场地和装修支出，本次假设相关资本性支出按规划正常投入且投入时间为年初；
假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设被评估单位有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，
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不会发生重大的核心专业人员流失问题；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。即假设资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或不受限制的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响；
假设评估基准日后被评估单位的短期借款及融资租赁等业务按合同约定偿还本金及利息，到期后不再续约。被评估单位无足够现金流偿还借款时，按现有短期合同利率借入一年期短期借款。
重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司临江视光中心已于2019年10月注销，本次收益法预测不予考虑。
本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
（2）评估思路
根据开州爱瑞的资产构成和主营业务特点，本次评估是以开州爱瑞的会计报表估算其股东全部权益价值，本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的其他应收款、递延所得税资产、应付设备款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等资产及负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产
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（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的汇总处理（经营性资产+溢余性或非经营性资产（负债）），得出开州爱瑞的股东全部权益价值。
（3）评估模型
评估模型参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（一）天津中视信”之“5、天津中视信26家子公司收益法评估”之“（3）评估模型”。
（4）净现金流量预测
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单位：万元
行次 项目/年度 预测数据
2019.10-12 2020 2021 2022 2023 2024 永续年限
1 一、营业收入 550.33 2,535.53 2,858.40 3,174.28 3,470.65 3,718.10 3,718.10
2 减：营业成本 246.52 1,285.72 1,445.72 1,578.94 1,738.63 1,860.32 1,780.41
3 税金及附加 0.02 0.12 0.14 0.15 0.16 0.17 0.22
4 销售费用 44.68 207.75 228.97 251.01 277.01 305.25 307.26
5 管理费用 72.21 329.51 359.32 391.27 425.24 461.01 460.16
6 财务费用 10.73 30.69 12.45 1.25 - - -
7 信用减值损失
8 资产减值损失
9 二、营业利润 176.17 681.74 811.80 951.66 1,029.61 1,091.35 1,170.05
10 加：营业外收入 - - - - - - -
11 减：营业外支出 - - - - - - -
12 三、利润总额 176.17 681.74 811.80 951.66 1,029.61 1,091.35 1,170.05
13 减：所得税费用 26.43 102.26 202.95 237.92 257.40 272.84 292.51
14 四、净利润 149.74 579.48 608.85 713.74 772.21 818.51 877.54
15 加：扣税后利息
16 加：折旧与摊销 28.47 218.59 242.47 239.90 270.32 270.32 145.41
17 减：营运资金增加 275.36 -27.77 -9.92 2.98 -1.56 4.96 -
18 减：资本性支出（资本金追加） - 541.30 150.00 510.32 150.00 - 152.30
19 减：偿还债务支出 193.12 647.87 430.54 25.39 - - -
20 加：借入债务 300.00 380.00 - - - - -
21 五、自由现金流量 9.73 16.67 280.70 414.95 894.09 1,083.87 870.65
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（5）权益资本价值估算
①折现率的确定
折现率的确定方法确定参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（四）万州爱瑞”之“5、收益法评估”之“（5）权益资本价值估算”。
本次对开州爱瑞评估的折现率确定如下：
年限 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年 2023年及以
后年度
折现率 11.93% 11.87% 11.50% 11.47% 11.46%
②经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量代入评估模型中的式（2），即可得到被评估单位的经营性资产价值为6,312.76万元。
③长期投资价值
截至评估基准日，开州爱瑞账面无长期股权投资。
④非经营性资产或负债价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业正常经营需要的资产规模的资产，包括非经营性资产、无效资产等，一般多指溢余的现金及现金等价物。企业评估基准日账面货币资金余额为 4.95 万元。鉴于收益法营运资金估算中仅考虑了满足未来正常持续经营所需的必备现金投入（最低现金保有量），超过最低现金保有量的货币资金应作为溢余资产处理。经综合分析，被评估单位正常持续经营所需的最低现金保有量为 2 个月的付现成本。经评估人员测算，企业 2个月的付现成本即现金保有量为 250.14 万元，评估基准日货币资金余额少于现金保有量，评估基准日企业不存在溢余资金。另外，评估基准日货币资金余额少于现金保有量的差额部分，评估人员在营运资金预测时已予以补足。
非经营性资产，是指与企业经营收益无关的资产。这里的经营收益是指评估中预测的经营收益。非经营性资产的实质性判断原则是收益预测中未考虑其收入成本相关的现金流。经分析，在评估基准日评估对象存在非经营性资产，为其他
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应收款1,531.14万元、递延所得税资产0.58万元，本次按资产基础法评估值确
认非经营性资产的价值。
应付设备款0.50万元、其他应付款83.68万元，因其发生时间和支付时间不一致，与预测指标无对应关系，作为非经营性负债考虑。
⑤股东全部权益价值估算
将所得到的经营性资产的价值 P=6,312.76 万元，代入收益法评估模型中的式（1），即得到开州爱瑞股东全部权益价值B=7,760.30万元。
（6）收益法评估结论
经采用收益法对开州爱瑞进行了整体评估，在评估基准日 2019 年 9 月 30日，开州爱瑞的股东全部权益价值为7,760.30万元，较净资产账面值797.21万元，增值6,963.09万元，增值率873.43%。
6、资产基础法评估
开州爱瑞评估基准日经审计的账面总资产为1,999.71万元，负债为1,202.49万元，净资产797.21万元，采用资产基础法评估后的总资产评估值2,166.04万元，增值166.33万元，增值率8.32%；总负债评估值1,202.49万元，无增减值变化；净资产评估值963.55万元，增值166.34万元，增值率20.87%。具体评估汇总情况如下表所示：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,671.07 1,833.17 162.10 9.70
2 非流动资产 328.64 332.87 4.23 1.29
3 固定资产 274.49 332.30 57.81 21.06
4 递延所得税资产 54.15 0.58 -53.57 -98.93
5 资产总计 1,999.71 2,166.04 166.33 8.32
6 流动负债 1,122.82 1,122.82 - -
7 非流动负债 79.67 79.67 - -
8 负债总计 1,202.49 1,202.49 - -
9 净资产（所有者权益） 797.21 963.55 166.34 20.87
7、评估结论
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本次采用收益法得出的股东全部权益价值为7,760.30万元，比资产基础法测算得出的净资产价值963.55万元，高6,796.75万元，差异率705.39%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上评估企业价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果。开州爱瑞评估基准日账面总资产为1,999.71万元，负债为1,202.49万元，净资产797.21万元，采用收益法评估后股东全部权益价值7,760.30万元，增值6,963.09万元，增值率873.43%。
二、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
本次发行股份购买资产的评估机构具有证券从业资格。上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
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评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次重组交易标的提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运用合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值及定价公允、准确。
综上，董事会认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了截至2019年9月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。
（二）估值合理性分析
1、交易标的所处行业背景及业务发展情况
标的公司所处行业情况以及市场需求情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”。报告期内，交易标的及其持有的眼科医疗服务机构业务快速发展，总体门诊量、住院量、手术量等均实现持续增长。
交易标的涉及的眼科医院主要扎根三、四线城市，该地区人口基数大，但优质眼科医疗服务资源对比一二线城市较为有限，各医院在当地占据着头部优势地位。随着三四线城市经济高速增长，人们对眼健康的关注日益密切，眼科服务渗
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透率将不断扩大，拟收购眼科医院在当地享有广阔的增长空间。
综上所述，眼科医疗服务行业的持续增长和政策支持下社会办医快速发展为交易标的奠定了良好行业基础，交易标的眼科医院在当地积累了一定的人才优势，树立了较好的口碑，总体业绩报告期内绩持续增长。
2、交易标的市盈率情况
根据资产评估师为本次交易出具的评估报告，各交易标的市盈率情况如下：
交易标的 交易对价 动态市盈率 动态市盈率
（万元） （2019E） （2020E）
天津中视信100%股权 127,188 21.61 14.79
奥理德视光100%股权 21,700 15.91 14.56
宣城眼科医院80%股权 9,300 13.73 12.08
万州爱瑞90%股权 21,816 16.17 15.00
开州爱瑞90%股权 6,984 12.34 13.39
3、交易标的估值情况与市场可比交易比较
本次交易估值情况与近年A股市场可比交易案例的估值水平对比情况如下：上市公司 交易标的 交易总对价 动态市盈率
收购方 （万元）
光莆股份 重庆军美医疗美容医院有限公司51%股权 3,978 17.33
盈康生命 四川友谊医院有限责任公司75%股权 97,500 19.72
泗洪县分金亭医院有限公司100%股权 64,059 19.83
悦心健康 全椒同仁医院有限公司100%股权 13,859 15.68
建昌县中医院有限责任公司100%股权 12,056 12.34
麦迪科技 海口玛丽医院有限公司51%股权 3,886 14.94
三星医疗 浙江明州康复医院有限公司100%股权 32,000 16.00
宜华健康 余干县楚东医院有限公司60%股权 28,494 15.83
常宝股份 什邡第二医院有限责任公司100%股权 22,800 27.60
平均值 - 17.70
中位数 - 16.00
注：动态市盈率=（交易对应100%股权价值）/（交易标的交易当年预计完成净利润）
由上表可见，近期上市公司收购医疗服务行业标的资产的动态市盈率平均约为16-17倍。天津中视信本次交易对价对应动态市盈率为21.61倍，系由于其持有的26家医院中部分医院于2019年达到盈亏平衡或首次盈利，处于快速发展阶
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段，预计未来业绩增速较快，但也导致2019年动态市盈率较高。根据资产评估
师出具的《天津中视信评估报告》，以2020年天津中视信预计净利润为基础计
算，天津中视信2020年动态市盈率为14.79倍。奥理德视光、宣城眼科医院、
万州爱瑞、开州爱瑞动态市盈率分别为15.91倍、13.73倍、16.17倍和12.34倍，
与可比交易动态市盈率不存在明显差异。综上所述，与可比交易相比，本次交易
作价公允合理。
4、交易标的估值情况与同行业可比上市公司比较
以2019年9月30日为基准日，交易标的的同行业可比上市公司的市盈率情况如下：
上市公司 动态市盈率（倍）
爱尔眼科 79.41
通策医疗 69.39
创新医疗 N/A
恒康医疗 N/A
平均数 74.40
中位数 74.40
注：市盈率=上市公司截至2019年9月30日总市值除以上市公司Wind一致预测2019年全
年归属于母公司净利润。
数据来源：Wind
本次交易中，以交易标的整体估值以及评估机构为本次交易出具的评估报告中对交易标的2019年度归母净利润的预测值计算，交易标的动态市盈率低于同行业可比上市公司的市盈率，本次交易作价合理、公允，保护了上市公司全体股东的合法权益。
5、标的公司与上市公司现有业务的协同效应
本次评估未考虑协同效应。
6、评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析
自评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生其他对本次交易作价产生影响的重要变化事项。
7、交易定价与估值结果差异分析
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，天津中视信 100%股权的估值为
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127,187.09万元，上市公司购买其100%股权的交易作价为127,188.00万元；奥
理德视光100%股权的估值为21,700.07万元，上市公司购买其100%股权的交易
作价为21,700.00万元；宣城眼科医院100%股权的估值为11,625.44万元，上市
公司购买 80%股权的交易作价为 9,300.00 万元；万州爱瑞 100%股权的估值为
24,240.24万元，上市公司购买90%股权的交易作价为21,816.00万元；开州爱瑞
100%股权的估值为7,760.30万元，上市公司购买90%股权的交易作价为6,984.00
万元。综上，本次交易定价与估值结果不存在显著差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
“1、本次交易的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”或“评估机构”）具有证券期货相关评估业务资格。众联评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。众联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和
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现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定
交易价格，标的资产定价公允。”
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第七节 与本次交易有关的协议和安排
各交易对方已于2019年10月29日就本次发行股份及支付现金购买资产分别与上市公司签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2019年1月7日分别与上市公司签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议一》和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》。上述协议主要安排如下：
一、发行股份购买天津中视信100%股权
（一）定义
1、合同主体：爱尔眼科（甲方），磐信投资、磐茂投资（合称乙方），甲乙两方合成“双方”。
2、“目标公司”指天津中视信企业管理有限公司。
3、“标的资产”指乙方持有的标的公司的100%股权。
（二）拟购买资产的收购价格
双方同意，参考《天津中视信评估报告》的评估结果，本协议项下标的资产的转让价格为人民币127,188.00万元，甲方以非公开发行股份的方式向乙方支付上述交易对价。
按照目前交易双方协商确定的标的资产交易价格及甲方股票发行价格（即27.78元/股），确定甲方向乙方本次发行的股份数量总计为45,784,016股。本次资产重组完成后，乙方将获得的甲方股份数具体明细如下：
序 交易对方 本次交易前持有标的 获得甲方股份数 交易对价（万元）
号 公司实收资本（万元） 量（股）
1 磐信投资 61,700.00 22,892,008.00 63,594.00
2 磐茂投资 61,700.00 22,892,008.00 63,594.00
合计 123,400.00 45,784,016.00 127,188.00
（三）发行股份购买资产情况
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股
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（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行。
3、发行对象及认购方式：本次发行的对象为乙方，乙方以其持有的标的资产认购本次发行的股票。
4、定价基准日和发行价格：本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次资产重组相关议案的首次董事会决议公告日。本次发行股份的发行价格确定为人民币 27.78 元，不低于定价基准日前 120 个交易日甲方股票二级市场交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）锁定期安排
若在乙方取得甲方本次发行的股份时乙方持有标的资产的时间不足 12 个月，乙方承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起三十六（36）个月内不进行转让；若在乙方取得甲方本次发行的股份时乙方持有标的资产的时间超过12个月（含12个月），乙方承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起十二（12）个月内不进行转让。本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需进行调整的，则进行调整。
（五）过渡期损益
过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按持股比例享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前分别持有标的公司股份的比例承担。
（六）本次交易的实施
根据《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定，协议签署后，乙方应促使标的公司在甲方签署本次资产重组草案前完成对协议附件一所列资产的收购和交割。
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附件一如下：
序号 拟收购资产
1 乌鲁木齐爱尔阿迪娅眼科医院（有限责任公司）70%的股权
2 安庆施汉彬爱尔眼科医院有限公司80%的股权
3 百色爱尔眼科医院有限公司75%的股权
4 大连爱尔眼科医院有限公司52.80%的股权
5 大同爱尔眼科医院有限公司80%的股权
6 德州爱尔眼科医院有限公司51%的股权
7 东营爱尔眼科医院有限公司51%的股权
8 江门五邑爱尔新希望眼科医院有限公司51%的股权
9 乐山爱尔眼科医院有限公司70%的股权
10 临汾爱尔眼科医院有限公司51%的股权
11 柳州爱尔眼科医院有限公司72%的股权
12 钦州爱尔眼科医院有限公司75%的股权
13 上饶爱尔眼科医院有限公司51%的股权
14 十堰爱尔眼科医院有限公司70%的股权
15 铜陵爱尔眼科医院有限公司75%的股权
16 梧州爱尔眼科医院有限公司51%的股权
17 西宁爱尔眼科医院有限公司40%的股权
18 仙桃爱尔眼科医院有限公司65%的股权
19 烟台爱尔眼科医院有限公司51%的股权
20 延吉爱尔汇锋眼科医院有限公司67.58%的股权
21 银川爱尔眼科医院有限公司65%的股权
22 玉林爱尔眼科医院有限公司75%的股权
23 玉溪爱尔眼科医院有限公司51%的股权
24 张家界爱尔眼科医院有限公司51%的股权
25 长治市爱尔眼科医院有限公司70%的股权
26 中山爱尔眼科医院有限公司53.33%的股权
截至本报告书签署日，天津中视信对上述资产的收购与交割已完成。
（七）人员安排
本次资产重组的标的资产为乙方所持标的公司的股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘
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用，其劳动合同等继续履行，并不因本次资产重组而导致额外的人员安排问
题。
（八）陈述、保证和承诺
1、甲方向乙方陈述、承诺和保证：
（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，其具有签署和履行本协议所需的其他必要的权力和授权。
（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利，不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。
（3）甲方不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（4）甲方保证尽力自行及配合乙方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。
（5）甲方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致甲方终止或者丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁。
（6）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
（7）甲方在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。
2、乙方向甲方陈述、承诺和保证：
（1）乙方均拥有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议；其具有签署和履行本协议所需的其他必要的权力和授权。
（2）乙方签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利，不需要第三方的授权，不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。
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（3）乙方和标的公司均不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（4）乙方在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。
（5）标的公司合法设立并有效存续，其全部注册资本均已实缴到位。
（6）标的公司受让原协议附件相关资产的股权转让以及工商变更登记已经全部完成并支付有关税费。
（7）除已披露外，标的资产股权清晰，不存在代持、委托持股、信托持股及第三人权益的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利限制的情形。
（8）标的公司已经获得其根据营业执照经营范围开展经营活动所需的全部证照和许可，且该等证照和许可均为合法有效。
（9）标的公司不存在任何行政机关或其他主体对标的公司已经提起的或拟提起的行政处罚或诉讼。
（10）标的公司在工商、卫生、食品药品监督、税务、土地、环保、安全、质量、消防、业务、知识产权等所有方面均符合现行有效的法律法规及公司章程的规定。
（11）提供和披露给甲方的相关资料（包括但是不限于标的公司的财务报表、审计报告、经营、主要资产、业务资质、税务、人员、重大诉讼等情形）无虚假披露和重大遗漏。
（12）除标的公司财务报表中已经披露的负债按照正常负债处理以及已向甲方披露的情形外，其他资产和权属不存在瑕疵、受到第三人追索或权利主张，标的公司不存在未在财务报表披露的对外担保。
（13）除标的公司财务报表中已经披露之外，乙方及其关联方不存在占用标的公司的资金、资产的情形。
（14）在本次收购交易过程中，乙方不得，并促使其员工、代表、合作伙伴或分包商不得，为获得竞争优势、达成交易或获得不正当的商业优势，直接或
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间接向任何政府机构、或账外暗中向甲方人员或任何第三方给付或承诺给付任
何违反反贿赂、反行贿或反不正当竞争法律法规的报酬、礼物以及其他有价值
的物品或利益，不得以提供任何不当的业务或利益为条件向任何人违法索取或
接受礼物或其他利益，或采取或促使采取其他违反任何适用的反贿赂、反行贿
及反不正当竞争法律法规的行为。
（15）乙方保证尽力自行及配合甲方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件。
3、各方共同保证和承诺
双方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。
4、交割日之后，若因标的公司在交割日之前既存的行为、事实或状态导致甲方或标的公司出现诉讼、任何债务及或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，且前述事项在签署本协议之时未曾书面披露给甲方的，乙方应按本协议的约定承担违约金并向甲方或标的公司作出全额补偿，乙方应承担的补偿金额按其在本次交易前各自持有标的公司股份的相对比例确定。
（九）违约和赔偿
除协议其他条款另有规定外，协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其它方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的损失。
（十）协议的成立、生效、变更
1、成立
协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成立。
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2、生效
协议在下列条件同时得到满足时生效：
（1）甲方召开董事会作出决议，批准与本次资产重组有关的所有事宜；
（2）甲方召开股东大会作出决议，批准与本次资产重组有关的所有事宜；
（3）本次资产重组获得中国证监会的核准。
若出现该协议该项下条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次资产重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
若因该协议该项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
3、终止
除协议另有规定外，在下列情况下，协议可在交割日前的任何时间终止：
（1）经双方一致书面同意，可终止协议；
（2）如发生不可抗力，使得该协议下的交易变成不合法或者无法完成，则协议任何一方均可经书面通知对方后终止协议。
二、发行股份及支付现金购买奥理德视光100%股权和宣城眼科医院
80%股权
（一）定义
1、合同主体：爱尔眼科（甲方），广东众生药业股份有限公司（乙方），甲乙两方合成“双方”。
2、“目标公司”指奥理德视光和宣城眼科医院。
3、“标的资产”指乙方持有的奥理德视光100%股权和宣城眼科医院80%股
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权。
（二）交易总体方案
本次交易中奥理德视光持有的中山奥理德 100%股权非本次交易的标的资产，奥理德视光已与第三方签署股权转让协议，并将于2019年11月15日前办理完毕股权转让的工商变更登记。截至本报告书签署日，中山奥理德股权转让的工商变更登记已完成。
本次交易由甲方通过非公开发行股份及支付现金方式购买乙方所持的标的资产。具体支付方式如下表：
标的资产 甲方发行股份购买标的资产部分 甲方支付现金购买标的资产部分
奥理德视光 奥理德视光100%股权及其子公司湛 奥理德视光100%股权及其子公司湛
100%股权 江奥理德100%股权的交易作价×30% 江奥理德100%股权的交易作价×70%
宣城眼科医 宣城眼科医院80%股权的交易作价 宣城眼科医院80%股权的交易作价
院80%股权 ×30% ×70%
双方同意，参考《奥理德视光评估报告》和《宣城眼科医院评估报告》的评估结果，本协议项下标的资产的转让价格为31,000.00万元（其中，奥理德视光100%股权及其持有的子公司湛江奥理德眼科医院有限公司 100%股权作价人民币21,700.00万元，宣城眼科医院80%股权作价人民币9,300.00万元）。
按照目前交易各方协商确定的标的资产交易价格及甲方股票发行价格（即27.78元/股），确定甲方向乙方本次发行的股份数量总计为3,347,732股，支付现金总计为21,700.00万元。
（三）发行股份情况
1、甲方股份发行价格
甲方向乙方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为 1 元，发行价格不低于甲方本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议（即甲方第四届董事会第五十三次（临时）会议决议）公告日前120个交易日的A股股票交易均价的90%，双方协商确定本次发行价格为27.78元/股，并以中国证监会核准的价格为准。若甲方股票在本次交易的董事会决议公告日至股份登记日期间有除权、除息事项或由于按照证券监管规定进行调整的，则发行价格将根据相关规定予以相应调整。
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2、甲方发行股票数量
按照目前交易各方协商确定的标的资产交易价格及甲方股票发行价格（即27.78元/股），确定甲方向乙方本次发行的股份数量总计为3,347,732股，支付现金总计为21,700.00万元。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期
本次交易中乙方取得的甲方新增股票，自本次股份上市之日起届满12个月之日内不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
（四）现金对价情况
第一笔现金对价：标的股权交割日起10个工作日内，甲方向乙方支付现金对价的30%；第二笔现金对价：股份登记日起10个工作日内，甲方向乙方支付完毕现金对价的70%。
甲方已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分，在甲方支付第二笔现金对价时予以扣减。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（五）交割安排
各方应在本协议第四条约定先决条件全部得到满足之日并获得甲方书面通知日起十五个工作日内完成全部标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，各方应积极配合目标公司完成相关法律手续。
在标的资产全部过户至甲方名下后十五个工作日内，由甲方聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。甲方应在验资报告出具日后十五个工作日内向登记公司办理完毕本次发行股份的登记
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手续，将本协议约定的本次发行股份登记至乙方名下，使乙方合法取得本次发
行的股份。
乙方应就上述甲方发行股份登记事宜提供必要配合。
（六）过渡期损益
过渡期产生的损益按以下原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担并向甲方以现金方式补足。乙方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的比例承担。
交割日后，由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则乙方应在亏损数额经审计确定之日起（即上述专项审计报告出具之日起）十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（七）人员安排
目标公司保证已签署的合同、协议或其他文件按约定及时履行，保证其现有结构、人员（含薪酬）基本不变，保证继续持有目标公司及其持有的资产和权益，在交割日后目标公司的经营不受到重大实质性不利影响。
（八）不竞争承诺和竞业禁止
乙方承诺，自交割日后 5 年之内，未经甲方同意，除乙方延续对北京中军正和正信众生医药产业投资合伙企业（有限合伙）的投资外以及获得甲方认可外，乙方及其实际控制人、实际控制人的近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）和/或投资或实际控制的公司、企业及其他实体，不得自行、委托他人或合伙和/或采取其他任何形式（包括但不限于借款、无偿资助等）投资或经营眼科医院、以眼科医疗为主业的综合医院、眼科诊所、眼科门诊部等行为，已经存在的应按照甲方的要求及时清理，退出投资及经营。
独立财务顾问报告
乙方承诺，确保目标公司现有主要经营管理团队成员按照已签署的劳动合同、竞业禁止协议履行。
乙方承诺，目标公司主要经营管理团队成员已经与目标公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，并保证自标的资产交割日在劳动合同期限内仍在目标公司任职。
主要经营管理团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的或经甲方同意由目标公司解聘或调整工作岗位导致其离职，不视为违反上述任职期限承诺。
（九）履约保证金
各方同意，甲方应向乙方支付人民币 3,000 万元作为本次交易的履约保证金，于协议签署后10日内将约定履约保证金支付至乙方指定的账户。在协议生效后该笔履约保证金可转为本次交易的交易价款。
如出现以下任一情形的，甲方有权单方要求乙方将该笔履约保证金及利息（按照银行同期活期利率计算）无条件返还予甲方：
1、如本次交易完成之前，各方经协商一致终止本次交易；
2、中国证监会等任何监管部门或任何有权部门对本次交易不予核准、批准、备案或存在任何否决意见；
3、交易对方出现协议约定的违约情形，本次交易被甲方单方终止的；
4、本次交易交割前，本次交易无论何种其他原因被终止的。
（十）陈述、保证和承诺
1、甲方向乙方陈述、承诺和保证：
（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，其具有签署和履行本协议所需的其他必要的权力和授权。
（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利，不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、
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合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。
（3）甲方不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（4）甲方在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。
2、乙方向甲方陈述、承诺和保证：
（1）乙方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议；其具有签署和履行本协议所需的其他必要的权力和授权。
（2）乙方签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利，不需要第三方的授权，不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。
（3）乙方和目标公司均不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（4）乙方在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。
（5）中山奥理德眼科医院有限公司100%股权剥离的股权转让以及工商变更登记手续已经全部完成并已经支付有关税费，剥离过程合法合规，不存在与第三方纠纷。
（十一）协议的生效、变更和解除
1、生效
协议自甲乙各方签字或盖章并在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
(1)宣城眼科医院除乙方外其他股东同意放弃优先购买权；
(2)本次交易取得甲方董事会及股东大会审议通过；
(3)本次交易取得乙方董事会审议通过;
(4)本次交易事宜获中国证监会核准。
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2、变更
若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对协议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面补充协议的形式作出。
3、解除
任何一方未依协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致协议目的难以实现，另一方有权书面通知协议其他方解除协议。
本次交易完成前，发生下列情形之一，协议终止：
(1)各方协商一致并书面终止协议；
(2)因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面解除协议；
(3)协议根据相关法律法规的规定终止。
三、发行股份购买万州爱瑞、开州爱瑞90%股权
（一）定义
1、合同主体：爱尔眼科（甲方）、重庆目乐（乙方一）、杭州仰健（乙方二）、李马号（乙方三）、尚雅丽（乙方四）（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合成乙方）、爱瑞股份（丙方）。
2、“目标公司”指万州爱瑞和开州爱瑞。
3、“标的资产”指万州爱瑞90%股权和开州爱瑞90%股权。
（二）交易方案
本次交易由甲方通过非公开发行股份方式购买乙方拟所持的标的资产。本次交易完成后，目标公司成为甲方控股子公司。
截至《附条件生效的发行股份购买资产协议》签署之日，丙方持有万州爱瑞、
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开州爱瑞100%的股权。2019年10月18日，乙方分别与丙方另行签署了《内部
重组协议》，约定乙方受让丙方持有的万州爱瑞及开州爱瑞 100%的股权。2019
年11月，上述股权转让已完成，完成后万州爱瑞、开州爱瑞股权结构如下：
万州爱瑞：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李马号 397.6196 58.91
2 重庆目乐 136.7502 20.26
3 尚雅丽 84.3689 12.50
4 杭州仰健 56.2613 8.34
合计 675.0000 100.00
开州爱瑞：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李马号 412.3462 58.91
2 重庆目乐 141.8151 20.26
3 尚雅丽 87.4937 12.50
4 杭州仰健 58.3450 8.34
合计 700.0000 100.00
由于乙方二存续时间即将到期且无法延期，2019年12月27日，本协议乙方二与乙方四签署了《重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司股权转让协议》以及《重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司股权转让协议》，乙方二作为转让方将其持有的万州爱瑞56.2613万元注册资本（持股比例为8.335%）以及持有的开州爱瑞58.3450万元注册资本（持股比例为8.3350%）转让给乙方四。截至本报告书签署日，上述股权转让已经完成，乙方二退出本次交易。上述股权转让完成后，万州爱瑞、开州爱瑞股权结构如下：
万州爱瑞：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李马号 397.6196 58.91
2 尚雅丽 140.6302 20.83
3 重庆目乐 136.7502 20.26
合计 675.0000 100.00
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开州爱瑞：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李马号 412.3462 58.91
2 尚雅丽 145.8387 20.83
3 重庆目乐 141.8151 20.26
合计 700.0000 100.00
为充分整合各方的产业和品牌优势，甲方拟向乙方以非公开发行股份的方式购买由开州爱瑞及万州爱瑞90%的股权。本次交易完成后，万州爱瑞、开州爱瑞股权结构如下：
万州爱瑞：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 爱尔眼科 607.5 90.00%
2 重庆目乐 67.5 10.00%
合计 675 100.00%
开州爱瑞：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 爱尔眼科 630 90.00%
2 重庆目乐 70 10.00%
合计 700 100.00%
（三）标的资产交易价格
甲乙双方同意，参考《万州爱瑞评估报告》和《开州爱瑞评估报告》的评估结果，本协议项下标的资产的转让价格为28,800万元，其中，开州爱瑞90%股权作价人民币6,984万元；万州爱瑞90%股权作价人民币21,816万元。
（四）发行股份情况
甲方向乙方各方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1元，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议（即第四届董事会第五十三次（临时）会议决议）公告日前120个交易日的A股股票交易均价的 90%，双方协商确定本次发行价格为 27.78 元/股，并以中国证监会核准的价格为准。若甲方股票在本次交易的董事会决议公告日至股份登记日期间有除
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权、除息事项或由于按照证券监管规定进行调整的，则发行价格将根据相关规定
予以相应调整。
甲方本次发行股票数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。本次交易完成后，乙方一、乙方三和乙方四将获得的甲方股份数具体明细如下：
序 本次拟转让给甲 本次拟转让给甲 获得甲方股 交易对价（万
号 交易对方 方的开州爱瑞实 方的万州爱瑞实 份数量（股） 元）
收资本（万元） 收资本（万元）
1 李马号 412.3462 397.61955 6,785,497 18,850.11
2 重庆目乐 71.8151 69.250275 1,181,77 3,282.97
3 尚雅丽 145.8387 140.6302 2,399,894 6,666.91
合计 630.0000 607.5000 10,367,166 28,800.00
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
（五）锁定期
本次交易中若乙方各方取得甲方本次发行的股份时乙方各方持有标的资产的时间不足12个月，乙方承诺其以标的资产认购的股份，自本次股份上市之日起三十六（36）个月内不进行转让；若在乙方各方取得甲方本次发行的股份时乙方各方持有标的资产的时间超过12个月（含12个月），乙方承诺其以标的资产认购的股份，自股份发行之日起十二（12）个月内不进行转让。本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需进行调整的，则进行调整。
（六）交割安排
各方应在本协议第四条约定先决条件全部得到满足之日起五个工作日内（或者各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，协议各方应积极配合目标公司完成相关法律手续。
在甲方拟收购的标的资产全部过户至甲方名下后十五个工作日内，由甲方聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。甲方应在验资报告出具日后十五个工作日内向登记公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在相关乙方名下，使相关乙方合法取得本次发行的股份。
相关乙方应就上述甲方发行股份登记事宜提供必要配合。
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（七）过渡期损益
过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担并向甲方以现金方式补足。乙方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的比例承担。
交割日后，由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则乙方应在亏损数额经审计确定之日起（即上述专项审计报告出具之日起）十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（八）人员安置
各方确认，本次交易系甲方通过发行股份方式收购目标公司股份的交易，不涉及甲方或目标公司人员安置。
交割日后六个月内，目标公司应按照届时的员工考核办法对其员工进行考核。其中如经考核后认定不合格，由目标公司解除不合格人员的劳动关系，因解除上述人员劳动关系所产生的全部费用由乙方按其在本次交易前持有目标公司股份的相对比例（即乙方各自持有的目标公司股份占本次交易的乙方合计持有的目标公司股份的比例）承担相应责任。
交割日后，如目标公司现有员工主动要求离职，要求解除或终止劳动关系产生的劳动争议由目标公司处理，但现有员工离职系因交割前的原因或因交割日前的工作年限产生的补偿、赔偿金及其他费用由乙方按其在本次交易前持有目标公司股份的相对比例（即乙方各自持有的目标公司股份占本次交易的乙方合计持有的目标公司股份的比例）承担相应责任。
（九）不竞争承诺和竞业禁止
乙方承诺，自协议签署之日起至乙方不再持有甲方股票或不再以任何方式与
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甲方或甲方关联方合作经营医院（以孰晚之日为准）后两年届满之日止，未经甲
方同意，乙方确保自己及其关联方（包括但不限于其自然人股东、自然人股东的
近亲属，和/或上述人员投资、实际控制的企业，下同）不直接或间接拥有、管
理、控制、投资或以其他任何方式在四川省、陕西省、重庆市区域范围内从事与
目标公司、目标公司下属子公司及甲方相同或相类似的业务；在上述期间内，乙
方不会在同目标公司、目标公司下属子公司及甲方存在相同或者相类似业务的实
体担任任何职务或为其提供任何服务。如违反上述承诺所获收益全部归甲方所
有，并赔偿由此给甲方和目标公司及其子公司造成的一切损失。
按照最高人民法院在《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》中的规定，上述款项中的近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女等。
乙方承诺，确保目标公司现有主要经营管理团队成员在目标公司任职期间及离职后两年内，在未经甲方同意的情况下，不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、目标公司下属子公司及甲方相同或相类似的业务，不会在同目标公司、目标公司下属子公司及甲方存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，否则乙方应承担违约责任并赔偿由此给甲方和目标公司及其子公司造成的一切损失。
乙方承诺，目标公司主要经营管理团队成员与目标公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，并保证自标的资产交割日起至少三十六个月内仍在目标公司任职，如主要经营管理团队成员违反上述任职期限承诺，乙方应承担违约责任并赔偿甲方损失。
主要经营管理团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的；或经甲方同意由目标公司解聘或调整工作岗位导致其离职，不视为违反上述任职期限承诺。
（十）陈述、保证和承诺
1、甲方向乙方陈述、承诺和保证：
（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，
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其具有签署和履行本协议所需的其他必要的权力和授权。
（2）签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利，不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。
（3）甲方不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（4）甲方在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。
2、乙方、丙方向甲方陈述、承诺和保证：
（1）乙方、丙方均拥有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议；其具有签署和履行本协议所需的其他必要的权力和授权。
（2）乙方、丙方签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利，不需要第三方的授权，不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。
（3）乙方、丙方和标的资产均不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项；
（4）乙方、丙方在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。
（5）乙方受让丙方所持标的资产的股权转让、乙方四受让乙方二所持标的资产的股权转让以及工商变更登记已经全部完成并支付有关税费，相关过程合法合规，不存在与第三方纠纷，且相关标的资产不存在抵押、质押等任何权利限制的情形。
（十一）协议的生效、变更和解除
协议自甲乙丙各方签字或盖章并在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
1、本次交易取得甲方董事会及股东大会审议通过；
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2、本次交易事宜获中国证监会核准。
若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对协议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面补充协议的形式作出。
任何一方未依协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致协议目的难以实现，另一方有权书面通知协议其他方解除协议。
本次交易完成前，发生下列情形之一，协议终止：
1、各方协商一致并书面终止协议；
2、因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面解除协议；
3、协议根据相关法律法规的规定终止。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产评估增值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为天津中视信100%股权、奥理德视光100%股权、宣城眼科医院80%股权，万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%
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股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日2019年9月
30日，天津中视信全部权益的评估值为127,187.09万元，评估增值率4.00%；奥
理德视光全部权益的评估值为21,700.07万元，评估增值率607.22%；宣城眼科
医院全部权益的评估值为11,625.44万元，评估增值率2,284.46%；万州爱瑞全部
权益的评估值为24,240.24万元，评估增值率2,245.43%；开州爱瑞全部权益的评
估值为7,760.30万元，增值率873.43%。
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的医院具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 71,020 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易相关中介机构费用、本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）交易对方未进行业绩承诺的风险
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。由于交易对方未进行业绩承诺，因此若交易完成后标的公司业绩未达预期，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意相关风险。
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（六）每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）行业政策风险
医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于医疗服务和社会办医的发展，但存在慢于预期的可能，有可能对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。
（二）医疗事故和医疗纠纷风险
医疗服务行业面临医疗事故风险和医疗纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备故障等带来的医疗事故，以及造成的医患投诉和纠纷。在临
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床医学上，诊疗过程需依赖医生的职业判断和专业技能，且存在着医学认知局限、
患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件及诊疗设备限制等诸多
因素的影响，各类诊疗行为客观上不可避免地存在着一定的医疗风险。如果标的
公司在医疗服务过程中发生相关医疗事故或医疗纠纷，可能对标的公司的社会声
誉和口碑形象造成不利影响，继而影响标的公司经营业绩。
（三）行业竞争风险
标的公司同时面临来自公立医疗的竞争和来自社会办医的竞争。一方面部分公立医院在长期发展中已经形成了强大的品牌优势、技术优势、规模优势和人才优势，一直以来处于行业的主导地位；另一方面近年来我国社会办医数量大幅增加，资本涌入，推动了社会办医的快速发展，同时也加剧了行业竞争。如果标的公司未来无法在品牌口碑、人才团队、技术实力等方面持续保持优势，可能会在未来竞争中损失市场份额。
（四）人力资源管理风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，从而对经营业绩带来不利影响。
（五）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的资公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（六）租赁物业风险
1、租赁房产瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的资产所有租赁物业中：百色爱尔、玉溪爱尔、阿
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迪娅爱尔和田分院、阿迪娅爱尔、长治爱尔、钦州爱尔所租赁的房屋及张家界爱
尔、阿迪娅爱尔吐鲁番分院所租赁的部分房屋未能提供房屋产权证书；张家界爱
尔、万州爱瑞五桥分公司所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质；东营爱尔、
西宁爱尔、阿迪亚爱尔吐鲁番分院、宣城眼科医院所租赁房屋的实际产权人与房
屋所有权证书不一致。
上述租赁物业瑕疵的解决情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产及权属情况”。尽管交易对方已出具书面承诺，承诺若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿，但若因上述租赁瑕疵问题，导致公司在租赁期内被强制搬迁，将对公司的日常经营造成不利影响。
2、租金上涨的风险
鉴于标的公司主要通过租赁方式开展医院业务，房屋租赁到期后续租时，租赁价格通常会有一定程度的上涨，将对标的公司业绩产生一定影响。
3、部分医院所租赁房屋不能续租的风险
标的公司各医院使用的房屋主要系租赁取得，若部分场所租赁到期后不能续租，可能会对标的公司部分医院的经营稳定性构成影响。
敬请投资者注意标的资产租赁房产瑕疵、租金上涨以及不能续租对上市公司持续盈利能力的影响。
（七）部分标的公司报告期内存在行政处罚的相关风险
报告期内，部分交易标的及其子公司曾受到涉及卫生、消防、工商等行政部门的行政处罚，具体情况请见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、诉讼、仲裁与行政处罚”。上述行政处罚涉及金额占各交易标的收入及净利润比例很小。
部分标的公司报告期内存在上述行政处罚，敬请投资者注意相关投资风险。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权，拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐合计持有的万州爱瑞 90%股权与开州爱瑞 90%股权。拟收购的资产均为眼科医院，属于医疗服务行业，不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或禁止类的产业。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产主要从事眼科医疗服务业务，属于医疗服务行业。报告期内，标的资产的经营活动未受到环境相关的处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关问题
报告期内，标的资产无自有土地或房产，天津中视信部分租赁房产、宣城眼科医院部分租赁房产、万州爱瑞部分租赁房产存在权属瑕疵，但本次交易相关方已作出相关承诺和安排。本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
综上，标的资产虽存在部分土地方面的不规范行为，但是该等不规范行为不构成本次交易实质障碍。
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4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易参与各方在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币，需根据《反垄断法》第21条规定通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查后方可实施。爱尔眼科已按照规定递交了经营者集中申请。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定，租赁房产的不规范行为不构成本次交易的实质性障碍，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。本次重组完成后，上市公司股权分布分散，社会公众持股比例较高，不低于10%，上市公司股票具备上市条件。
本次交易完成后，公司总股本超过4亿股，社会公众股比例为仍将超过10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
爱尔眼科本次交易由具有证券期货从业资格的资产评估机构出具了专业的评估报告，并在该评估报告所确定评估值的基础上由交易各方确定成交价格；同时，爱尔眼科的独立董事发表独立意见认为，本次标的资产的交易定价以资产评估报告的评估值为基础协商确定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的行为，评估定价具有公允性。
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综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产是天津中视信 100%股权、奥理德视光 100%股权、宣城眼科医院80%股权、万州爱瑞90%股权、开州爱瑞90%股权，根据标的资产股东出具的承诺，其合法持有标的资产且其行使权利未受任何限制或存在其他第三方权益，所持股权权属清晰。标的资产股东就本次交易与爱尔眼科分别签署了《天津中视信资产购买协议》及补充协议、《奥理德视光、宣城眼科医院资产购买协议》及补充协议、《万州爱瑞、开州爱瑞资产购买协议》及补充协议，并经爱尔眼科董事会审议通过，待《天津中视信资产购买协议》及补充协议、《奥理德视光、宣城眼科医院资产购买协议》及补充协议、《万州爱瑞、开州爱瑞资产购买协议》及补充协议所约定的生效条件成就，标的资产股权过户不存在法律障碍。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事眼科医疗服务业务。本次交易后，天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞均将成为上市公司控股子公司。收购完成后上市公司仍主要从事眼科医疗服务业务。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
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能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞将成为爱尔眼科的全资/控股子公司。爱尔眼科的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，本次交易不会影响爱尔眼科的独立性。符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
爱尔眼科已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；爱尔眼科上述规范法人治理的措施不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，爱尔眼科仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
爱尔眼科的控股股东为爱尔投资、实际控制人为陈邦，最近三十六个月上市公司控股股东、实际控制人均未发生变动。本次交易前后，陈邦均为爱尔眼科的实际控制人，爱尔眼科的实际控制权未发生变动。
三、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司主要从事眼科医疗服务业务。本次交易后，天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞均将成为上市公司控股子公司。收购完成后上市公司仍主要从事眼科医疗服务业务。
此次交易不会新增关联交易和同业竞争。
本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利性，不会新增关联交易和同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中审众环对上市公司2018年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产
标的资产股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他
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情况。
因此，本交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易除了发行股份及支付现金购买资产外，还包括向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次交易爱尔眼科拟募集配套资金不超过71,020万元（不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%），将用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金；另外，爱尔眼科就本次交易编制了重组报告书（草案）并拟向中国证监会提出申请。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易过程中发行股份购买资产的股份发行价格不低于爱尔眼科第四届董事会第五十三次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即27.78元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《发行管理办法》第九条的规定
根据《发行管理办法》第九条第（五）项及第十七条的规定，由于本次募集配套资金属于非公开发行股票的行为，可不适用《发行管理办法》第九条第（一）项和第九条第（五）项的规定。
独立财务顾问报告
（1）爱尔眼科会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
（2）爱尔眼科最近两年严格按照公司章程的规定实施现金分红。
（3）爱尔眼科最近三年及财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（4）爱尔眼科与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。爱尔眼科最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行管理办法》第九条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定
截至本报告书签署日，爱尔眼科不存在以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行管理办法》第十条的
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规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》第十一条的相关规定
截至2019年9月30日，公司前次募集资金已使用92,341.00万元，使用进度和效果与披露情况基本一致。
爱尔眼科本次配套融资金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》第十五条的相关规定
本次募集配套资金向不超过5名特定投资者定向发行，特定投资者为中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行管理办法》第十五条的规定。
（五）本次交易符合《发行管理办法》第十六条的相关规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发
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行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（3）上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董
事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公
司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易。
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《发行管理办法》第十六条的规定。
七、对本次交易设计的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次资产定价的合理性分析
1、交易标的所处行业背景及业务发展情况
标的公司所处行业情况以及市场需求情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”。报告期内，交易标的及其持有的眼科医疗服务机构业务快速发展，总体门诊量、住院量、手术量等均实现持续增长。
交易标的涉及的眼科医院主要扎根三、四线城市，该地区人口基数大，但优质眼科医疗服务资源对比一二线城市较为有限，各医院在当地占据着头部优势地位。随着三四线城市经济高速增长，人们对眼健康的关注日益密切，眼科服务渗透率将不断扩大，拟收购眼科医院在当地享有广阔的增长空间。
综上所述，眼科医疗服务行业的持续增长和政策支持下社会办医快速发展为交易标的奠定了良好行业基础，交易标的眼科医院在当地积累了一定的人才优势，树立了较好的口碑，总体业绩报告期内绩持续增长。
2、交易标的市盈率情况
根据资产评估师为本次交易出具的评估报告，各交易标的市盈率情况如下：
独立财务顾问报告
交易标的 交易对价 动态市盈率 动态市盈率
（万元） （2019E） （2020E）
天津中视信100%股权 127,188 21.61 14.79
奥理德视光100%股权 21,700 15.91 14.56
宣城眼科医院80%股权 9,300 13.73 12.08
万州爱瑞90%股权 21,816 16.17 15.00
开州爱瑞90%股权 6,984 12.34 13.39
3、交易标的估值情况与市场可比交易比较
本次交易与近年来A股市场的可比交易案例的估值水平对比情况如下：上市公司 交易标的 交易总对价 动态市盈率
收购方 （万元）
光莆股份 重庆军美医疗美容医院有限公司51%股权 3,978 17.33
盈康生命 四川友谊医院有限责任公司75%股权 97,500 19.72
泗洪县分金亭医院有限公司100%股权 64,059 19.83
悦心健康 全椒同仁医院有限公司100%股权 13,859 15.68
建昌县中医院有限责任公司100%股权 12,056 12.34
麦迪科技 海口玛丽医院有限公司51%股权 3,886 14.94
三星医疗 浙江明州康复医院有限公司100%股权 32,000 16.00
宜华健康 余干县楚东医院有限公司60%股权 28,494 15.83
常宝股份 什邡第二医院有限责任公司100% 22,800 27.60
平均值 - 17.70
中位数 - 16.00
注：动态市盈率=（交易对应100%股权价值）/（交易标的交易当年预计完成净利润）
由上表可见，近期上市公司收购医疗服务行业标的资产的动态市盈率平均约为16-17倍。天津中视信本次交易对价对应动态市盈率为21.61倍，系由于其持有的26家医院中部分医院于2019年达到盈亏平衡或首次盈利，处于快速发展阶段，预计未来业绩增速较块，但也导致2019年动态市盈率较高。根据资产评估师出具的《天津中视信评估报告》，以2020年天津中视信预计净利润为基础计算，天津中视信2020年动态市盈率为14.79倍。奥理德视光、宣城眼科医院、开州爱瑞、万州爱瑞动态市盈率分别为15.91倍、13.73倍、16.17倍和12.34倍，与可比交易动态市盈率不存在明显差异。综上所述，与可比交易相比，本次交易作价公允合理。
4、交易标的估值情况与同行业可比上市公司比较
独立财务顾问报告
以2019年9月30日为基准日，交易标的的同行业可比上市公司的市盈率情况如下：
上市公司 动态市盈率（倍）
爱尔眼科 79.41
通策医疗 69.39
创新医疗 N/A
恒康医疗 N/A
平均数 74.40
中位数 74.40
注：市盈率=上市公司截至2019年9月30日总市值除以上市公司Wind一致预测2019年全
年归属于母公司净利润。
数据来源：Wind
本次交易中，以交易标的整体估值以及评估机构为本次交易出具的评估报告中对交易标的2019年度归母净利润的预测值计算，交易标的动态市盈率低于同行业可比上市公司的市盈率，本次交易作价合理、公允，保护了上市公司全体股东的合法权益。
（二）本次股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第四届董事会第五十三次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
市场参考价（元/股） 36.26 33.66 30.86
市场参考价的90%（元/股） 32.64 30.30 27.78
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 27.78 元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价和股份定价具有合理性。
八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为通过对国内同类上市公司非流通股交易进行调研分析，结果均与本次评估目的、交易情况等方面存在较大的差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场，公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
独立财务顾问报告
本次收购的标的资产系眼科医院，近年来的营业收入和利润快速增长。本次评估结合标的公司经营环境及其自身的持续经营能力、获利能力、资产质量等状况，且标的公司提供了未来一定期间的收益预测，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益现值法评估的条件。
标的公司各项资产负债的内容权属清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘查辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
本次评估采用选取收益法结果为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设如下：
1、一般假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设评估基准日后国家宏观经济政策、医疗行业政策和区域发展政策无重大变化；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
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2、特殊假设
截至评估基准日，天津中视信正在办理增资和股权转让的工商登记手续，并且正在进行从中钰基金、安星基金、亮视交银收购26眼科家医院有限公司的股权转让和工商变更登记等工作。本次评估是按照天津中视信完成增资和股权转让工商登记，并且从中钰基金、安星基金、亮视交银收购26眼科家医院有限公司的股权转让和工商变更登记完成后的架构，在天津中视信出具的模拟母公司报表和经会计师事务所审计后的26家医院财务报表基础上进行的。
截至评估基准日，奥理德视光正在将其拥有的子公司中山奥理德眼科医院有限公司全部股权进行处置转让，因股权转让相关的转让协议签订、工商变更等工作在本次评估基准日2019年9月30日尚未完成，本次评估是按奥理德视光将持有的中山奥理德眼科医院有限公司全部股权处置转让完成后的架构由审计出具的模拟报表基础上进行的；
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在评估基准日基础上发生较大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
假设被评估单位有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
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评估师对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、对于资产基础法，重要评估参数例如固定资产经济使用年限等均参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
2、对于收益法，重要评估参数的确定如下：
1、无风险收益率
无风险报酬率rf：本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为无风险险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的中债分类的国债，我们选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债到期收益率（央行规则）的平均值为3.68%作为本次评估的无风险收益率。
2、风险超额收益率ERP
ERP是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。本次评估按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
A. 确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
B. 收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了
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沪深300指数自发布以来至2019年9月30日止作为ERP的计算期间。
C. 指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D. 数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
E. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
R Pi ? Pi?1
i ? Pi ?1 (i=1,2,3,….,N)
式中：Ri为第 i年收益率
Pi为第 i年年末交易收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
?n Ri
i?1
An = N
式中：An为第1年（当计算2018年ERP是即2009年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i?1) PiCi = P1 -1 (i=2,3,…N)Pi为第 i年年末交易收盘价（后复权价）F. 无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年
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的无风险收益率 Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturity
Rate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的
国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分
别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距
国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率
的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf 和距到期
剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
通过估算，2018年的市场风险超额收益率ERP结果如下：
无风险收益 无风险收益率
Rm算术 Rm几何 率Rf(距到期 ERP=Rm ERP=Rm Rf(距到期剩 ERP=Rm ERP=Rm
年份 平均值 平均值 剩余年限超 算术平均 几何平均 余年限超过5 算术平均值 几何平均
过10年） 值-Rf 值-Rf 年但小于10 -Rf 值-Rf
年）
2018 30.64% 10.16% 4.13% 26.51% 6.03% 3.74% 26.90% 6.41%
综上所述，本次测算的股权市场超额风险收益率为6.03%。
3、βe值
A. 选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述四家上市公司作为对比公司，详情如下表：
序号 参考公司 所涉类似业务
证券代码 证券简称
1 300015.SZ 爱尔眼科 卫生医疗服务行业
2 600763.SH 通策医疗 卫生医疗服务行业
3 300244.SZ 迪安诊断 卫生医疗服务行业
4 002173.SZ 创新医疗 卫生医疗服务行业
B. 计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数
通过公式βu＝βl÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T为税率，βl为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）计算各项Beta剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：
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序号 证券代码 证券简称 D/E 原始BETA T 剔除杠杆贝塔 调整贝塔
1 300015.SZ 爱尔眼科 1.84% 0.6790 15% 0.6685 0.7779
2 600763.SH 通策医疗 1.27% 0.5721 25% 0.5667 0.7097
3 300244.SZ 迪安诊断 22.85% 0.9519 25% 0.8126 0.8744
4 002173.SZ 创新医疗 4.27% 0.6179 25% 0.5987 0.7311
合计 0.7733
故，βu＝0.7733。
4、特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，即规模超额收益率。评估机构研究了沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2009年的数据，并采用线性回归分析的方式得出规模超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA
其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）
本次收益法被评估对象不存在截至评估基准日净资产账面价值超过10亿元的情况，因此均可适用上式。将被评估对象截至评估基准日净资产账面价值NA代入上式，即可得到被评估对象的特定风险调整系数ε 。
5、权益资本成本
将上述步骤计算得出的无风险收益率 rf、剔除财务杠杆因素后的Beta系数βu、市场风险超额收益率 ERP以及根据被评估对象截至评估基准日净资产账面价值计算得出的特定风险调整系数ε 代入评估模型中的（1）式，即可得到被评估单位的权益资本成本re。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值具有合理性。
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九、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次上市公司拟收购多家眼科医院，属于公司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。
本次交易完成后，上市公司在眼科医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协调效应；有助于加快上市公司眼科医院的全国网络建设步伐，完善网点布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固行业领先地位。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司未经审计的2019年1-9月财务报表、经审计的2018年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
项目 未审数 备考数 审定数 备考数
总资产（万元） 1,149,299.10 1,389,844.85 962,658.03 1,192,230.06
总负债（万元） 468,683.71 499,857.01 365,603.08 389,680.53
所有者权益合计（万元） 680,615.39 889,987.84 597,054.95 802,549.53
资产负债率 40.78% 35.96% 37.98% 32.69%
流动比率 1.12 1.14 1.58 1.57
速动比率 1.03 1.05 1.40 1.39
本次交易完成后，根据截至2019年9月30日上市公司备考数据，上市公司的资产负债率有所下降，流动比率和速动比率有所提升，偿债能力有所增强、财务风险有所下降。
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2、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司未经审计的2019年1-9月财务报表、经审计的2018年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度
未审数 备考数 审定数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.40 0.42 0.43 0.33
每股净资产（元/股） 2.08 2.64 2.39 3.11
根据截至2019年9月30日上市公司备考数据，本次交易有利于提高上市公司的每股收益；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况可以得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）完善网点布局，加强与巩固眼科医疗市场的领先地位
公司一直紧紧围绕总体战略发展目标，不断提高网络规模、经营水平和竞争能力。截至2019年9月30日，公司通过自建和收购眼科医院的方式基本实现了在全国大中城市的布局。为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步深化“分级连锁”发展模式，逐步实现“横向成片、纵向成网”的拓展，加快完善网点布局，扩大市场覆盖范围。2014 年以来，公司参与设立了多支产业基金，有效地放大了公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目。公司拟通过本次交易收购多家眼科医院，加快全国网络建设步伐，完善网点布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身眼科医疗市场的领先地位。
（二）充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与综合竞争力
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作为全国性连锁医疗机构，公司已在技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，各家医院在门诊量、手术量、营业收入等方面稳步提升，主要竞争者为各地一到两家综合性医院的眼科或眼科专科医院。本次交易完成后，公司将注入多家眼科医院的优质资产，将利用自身平台优势，推动整合共享相关医疗服务资源与加强区域间的资源配置效率，充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力，增强综合竞争力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，有利于提高公司治理机制。
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导
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致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任
切实有效。
十二、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易对方均非上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十三、本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况
经核查，本次交易对方磐信投资和磐茂投资为私募投资基金，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十四、本次重组即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，独立财务顾问就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
（一）本次重组对公司即期回报财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年度审计报告（众环审字（2019）011088号）和上市公司未经审计的2019年1-9月未经审计财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度和
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2019年1-9月备考财务报表的《审阅报告》（众环阅字（2020）010001号），
假设本次重组于2018年1月1日完成，本次重组对上市公司即期回报的影响情
况如下：
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年
交易前 备考数 交易前 备考数
营业收入 7,731,938,570.80 8,432,265,018.32 8,008,573,954.58 8,738,995,973.10
归属于上市公司 1,230,886,017.10 1,317,275,249.56 1,008,937,348.30 1,051,365,290.76
股东的净利润
基 本 每 股 收 益 0.40 0.42 0.43 0.33
（元/股）
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
（二）本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增加，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
同时，本次重组上市公司拟募集配套资金总额不超过 71,020 万元用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及补充流动资金，在公司总股本进一步增加的情况下，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、加快对标的医院的整合，提升盈利能力
本次收购完成后，公司尽快将标的医院纳入公司统一的管理体系，充分发挥爱尔的品牌优势和管理优势，对标的医院在医疗技术、服务质量、管理体系、人才培养、学术科研等各方面进行升级和赋能，使上市公司与各个标的医院实现良
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好的整合，确保被收购医院实现预期的收益。
2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范使用
公司已制定《募集资金管理制度》，本次配套融资募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在眼科医疗服务领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
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其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺公司如有新的股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。
2、公司控股股东的承诺
公司控股股东爱尔医疗投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
3、公司实际控制人的承诺
公司实际控制人陈邦根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（五）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
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十五、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书（草案）》及本独立财
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务顾问报告的基础上，内核小组组长于2019年12月21日召集并主持内核会议，内
核意见如下：
“项目组提交的爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合公司并购重组业务内核管理办法的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
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第十一节 独立财务顾问结论意见
经核查《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
4、本次交易根据资产评估结果定价，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易完成后，公司将进一步增强其市场地位、经营业绩预计进一步提升、持续发展能力进一步加强，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
8、本次交易不构成关联交易，本次交易不会损害股东的利益。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；
（二）上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）交易对方关于本次交易的内部决议；
（四）上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》；
（五）独立财务顾问华泰联合证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（六）启元律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（七）中审众环会计师出具的《审计报告》、《上市公司备考合并审阅报告》；
（八）众联评估师为本次交易出具的《评估报告》；
（九）交易对方出具的相关承诺与声明；
（十）其它与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）爱尔眼科医院集团股份有限公司
联系地址：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦4楼
联系电话：0731-85136739
传真：0731-85179288
联系人：吴士君、黄强
（二）华泰联合证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区丰铭国际大厦A座6层
独立财务顾问报告
联系电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：丁明明、廖逸星
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表人：
江 禹
内核负责人：
邵 年
投行业务线负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
丁明明 廖逸星 肖家嵩
项目协办人：
杨博俊 梁芳园
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2020年1月7日
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