爱尔眼科医院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与预案差异情况对比表
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱尔眼科”），于2019年10月30日全文披露《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
公司于2020年1月7日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。
一、报告书与预案之间产生差异的主要原因
1、预案披露时，标的公司的审计工作和评估工作，以及上市公司的备考审阅工作均尚未完成。报告书中披露的标的公司相关数据已经审计、评估，同时披露了上市公司备考审阅的相关数据。
2、2019年12月27日，杭州仰健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州仰健”）与尚雅丽签署了股权转让协议，杭州仰健同意将其所持有的重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司（以下简称“万州爱瑞”）8.335%股权以及重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司（以下简称“开州爱瑞”）8.335%股权转让给尚雅丽。2020 年 1月3日，上述股权转让已完成，原交易对方杭州仰健退出本次交易，尚雅丽以其持有的万州爱瑞、开州爱瑞的该部分股权继续参与本次交易。
3、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》和深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：序号 报告书内容 对应预案内容 与预案主要差异说明
1 声明与承诺 声明与承诺 1、新增了“证券服务机构声明”
序号 报告书内容 对应预案内容 与预案主要差异说明
1、增加了“标的资产的估值和作价情况”
2 重大事项提示 重大事项提示 2、增加了“独立财务顾问具有保荐机构资格”
3、将杭州仰健从交易对方中删除
1、更新了“与本次交易相关的风险”
3 重大风险提示 重大风险提示 2、增加了“租赁物业风险”和“部分标的公司
报告期内存在行政处罚的风险”
第一节 本次交 第一节 本次交 1、更新了“本次交易决策过程和批准情况”
4 易概况 易概况 2、更新了“本次交易的具体方案”
第二节 上市公 第二节 上市公
5 司基本情况 司基本情况 1、增加了“上市公司历史沿革及股本变动情况”
1、增加了交易对方的历史沿革、主要业务发展状
况、最近两年及一期主要财务指标、下属企业情
况、其他情况
第三节 交易对 第三节 交易对 2、增加了交易对方向上市公司推荐董事、高级管
6 方基本情况 方基本情况 人员情况，交易对方及其主要管理人员最近五年
内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，交易对
方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
3、将杭州仰健从交易对方中删除
1、增加了标的公司的历史沿革、标的公司的资产
权属情况、对外担保、主要负债及或有负债、主
要业务许可及经营资质、诉讼仲裁与行政处罚、
第四节 交易标 第四节 交易标
7 的基本情况 的基本情况 安全生产与环境保护、标的资产最近三年评估、
交易、增资及改制情况、子公司及分公司情况、
主要会计政策与会计处理等内容
2、更新了标的公司主营业务情况
第五节 发行股 第六节 发行股 1、更新了“发行股份购买资产情况”、“募集配套
8
份情况 份情况 资金”
第六节 交易标 第五节 发行股 1、新增了交易标的评估情况、标的资产评估合理
9 的评估情况 份情况 性及公允性的分析、董事会及独立董事对本次交
序号 报告书内容 对应预案内容 与预案主要差异说明
易评估事项的意见
第七节 本次交 第七节 本次交
10 易有关的协议和 易合同主要内容 1、新增了补充协议的内容
安排
第八节 本次交
11 易的合规性分析 无 新增本章节内容
第九节 管理层
12 讨论与分析 无 新增本章节内容
第十节 财务会
13 计信息 无 新增本章节内容
第十一节 同业
14 竞争和关联交易 无 新增本章节内容
第八节 本次交
15 无 易对上市公司的 删除了本章节内容
影响
第十二节 风险 第九节 风险因 1、更新了“与本次交易相关的风险”
16 因素 素分析 2、增加了“租赁物业风险”和“部分标的公司报
告期内存在行政处罚的风险”
1、增加了“本次交易完成后，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形”
2、增加了“本次交易完成后上市公司的负债结构
第十三节 其他 第十节 其他重 合理性说明”
17 重要事项 要事项 3、增加了“上市公司最近十二个月内购买、出售
资产交易情况”
4、增加了“本次交易对公司治理机制的影响”
5、增加了“本次交易后上市公司的现金分红政策
及相应的安排”
6、增加了“相关人员买卖上市公司股票的自查情
况”
序号 报告书内容 对应预案内容 与预案主要差异说明
7、增加了“其他影响股东及其他投资者做出合理
判断的有关本次交易的所有信息”
第十四节 对本
18 次交易的结论性 无 新增本章节内容
意见
第十五节 本次
19 交易相关证券服 无 新增本章节内容
务机构
第十一节 独立
20 无 董事的意见 删除了本章节内容
第十六节 上市
公司董事、监事、第十二节 上市 增加了监事、高级管理人员及相关中介机构的声
21 高级管理人员及 公司及全体董事 明
相关中介机构声 声明
明
除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）
爱尔眼科医院集团股份有限公司
2020年1月7日
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