证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2020-001
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于全资子公司旅馆投资公司转让西安锦江之星
和郑州锦江之星100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”）的全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式转让其持有的西安锦江之星旅馆有限公司（以下简称“西安锦江之星”）100%股权和郑州锦江之星旅馆有限公司（以下简称“郑州锦江之星”）100%股权（合称为“本次交易”）。
于2020年1月8日旅馆投资公司和上海光缕企业管理有限公司（以下简称“光缕公司”）就西安锦江之星股权、郑州锦江之星股权转让事项分别签署了《上海市产权交易合同》。
一、关联交易概述
锦江酒店全资子公司旅馆投资公司于2019年12月2日在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的西安锦江之星100%股权、郑州锦江之星100%股权，挂牌价以经备案后的评估值为依据确定，分别为人民币 75,193,051.99 元和60,168,475.98元。
于2020年1月8日，旅馆投资公司和光缕公司就西安锦江之星股权、郑州锦江之星股权转让事项分别签署了《上海市产权交易合同》。
本次交易的受让方系光缕公司。光缕公司由华安资产锦江 1 号集合资产管理计划（以下简称“集合资管计划”）之管理人华安未来资产管理（上海）有限公司代集合资产管理计划持有其99%股权，上海锦荔投资管理有限公司（以下简称“锦荔投资”）持有其 1%股权；本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司之全资附属公司上海锦江国际投资管理有限公司（以下简称“锦国投”）在集合资产管理计划中持有46.67%的份额，同时锦国投持有锦荔投资100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：上海光缕企业管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：史军
注册资本：人民币7575.7576万元整
住所：上海市崇明区中兴镇兴工路37号7号楼1518室（上海广福经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流与策划，会务服务，展览展示服务，企业登记代理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次交易的交易标的分别为西安锦江之星100%股权和郑州锦江之星100%股权。
1、西安锦江之星的基本情况
公司名称：西安锦江之星旅馆有限公司
法定代表人：昝琳
成立日期：2005年6月24日
注册资本：2000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西安市解放路110号801室
统一社会信用代码：91610102775905200M
经营范围：许可经营项目：住宿、预包装食品零售、小型餐馆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：日用品零售；电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：旅馆投资公司 100%
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对西安锦江之星2016年度、2017年度和2018年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA20222 号）。西安锦江之星最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日
资产总额 34,617,545.68
净资产 32,520,680.40
项目 2018年度
营业收入 12,942,150.04
净利润 3,155,583.02
2、郑州锦江之星的基本情况
公司名称：郑州锦江之星旅馆有限公司
法定代表人：徐祖荣
成立日期：2005年7月5日
注册资本：2000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：郑州市管城区城东路96号3号楼
统一社会信用代码：914101047765397758
经营范围：住宿服务；餐饮服务；日用百货的销售；航空客运票务代理；会议及展览策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：旅馆投资公司 100%
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州锦江之星2016年度、2017年度和2018年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA20221 号）。郑州锦江之星最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日
资产总额 36,778,628.59
净资产 35,432,467.87
项目 2018年度
营业收入 11,286,511.21
净利润 2,659,390.64
（二）标的公司评估情况
1、西安锦江之星的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对西安锦江之星股东全部权益在2018年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟股权公开转让所涉及的西安锦江之星旅馆有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字【2019】第 0142 号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，西安锦江之星在评估基准日 2018 年 12 月 31 日股东全部权益账面价值32,520,680.40元，评估价值为评估值75,193,051.99元，增值率为131.22%。
2、郑州锦江之星的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对郑州锦江之星股东全部权益在2018年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟股权公开转让所涉及的郑州锦江之星旅馆有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字【2019】第 0143 号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，郑州锦江之星在评估基准日 2018 年 12 月 31 日股东全部权益账面价值35,432,467.87元，评估价值为评估值60,168,475.98元，增值率为69.81%。
（三）本次交易的定价依据
本次交易的交易价格以2018年12月31日为评估基准日的经备案后的评估值为依据确定，分别为人民币75,193,051.99元和60,168,475.98元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方就西安锦江之星股权转让事项签署的《上海市产权交易合同》主要包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：旅馆投资公司
乙方（受让方）：光缕公司2、交易价款：人民币75,193,051.99元3、支付方式
乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币2255.79156万元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
本次产权交易价款采用一次性支付。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起 5 个工作日内将其余的产权交易价款人民币5263.513639万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具交易凭证并经甲方申请后 3 个工作日内，将全部价款划至甲方指定账户。
4、交割
双方同意，上海联合产权交易所出具产权交易凭证且甲方已收到全部价款的次日为本次产权交易的交割日。双方应当共同配合，于交割日后的 2 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在交割日后15个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的工商变更登记手续。
（二）交易双方就郑州锦江之星股权转让事项签署的《上海市产权交易合同》主要包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：旅馆投资公司
乙方（受让方）：光缕公司2、交易价款：人民币60,168,475.98元3、支付方式
乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币1805.054279万元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
本次产权交易价款采用一次性支付。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起 5 个工作日内将其余的产权交易价款人民币4211.793319万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具交易凭证并经甲方申请后 3 个工作日内，将全部价款划至甲方指定账户。
4、交割
双方同意，上海联合产权交易所出具产权交易凭证且甲方已收到全部价款的次日为本次产权交易的交割日。双方应当共同配合，于交割日后的 2 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在交割日后15个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的工商变更登记手续。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易可以释放资产增值收益，符合公司轻资产的发展战略。预计本次交易产生税前收益约6,700万元。本次交易完成后，旅馆投资公司不再持有西安锦江之星和郑州锦江之星股权，股权交割后，将会导致公司合并报表范围变更。
六、本次交易履行的审议程序
本公司第九届董事会审计与风控委员会2019年第八次会议审议通过了《关于西安、郑州锦江之星股权转让给关联方的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于西安、郑州锦江之星股权转让给关联方的议案》。出席会议的5名非关联董事（包括4名独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生、陈礼明先生、马名驹先生、周维女士回避了该议案的审议和表决。
本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生、孙持平先生事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表如下意见：公司下属全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司在上海联合产权交易所公开挂牌出售其持有的西安锦江之星、郑州锦江之星之100%股权，挂牌价格以经备案后的评估值为依据确定，最终出售价格以经公开竞买程序确认的成交价为准；若光缕公司以不低于评估值的价格最终摘牌，同意旅馆投资公司与光缕公司就西安锦江之星、郑州锦江之星股权转让事项分别签署《上海市产权交易合同》等相关协议。公司与关联方发生的关联交易是遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2020年1月9日
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