股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2020-007
江苏常宝钢管股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A股社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 5000 万元（含），且不超过人民币10000万元（含），回购价格不超过7元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份相关事项已经公司2020年1月7日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。公司董事会将在回购实施完毕后尽快拟定股权激励计划和员工持股计划草案，提交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。
3、风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“常宝股份”）拟定了回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020年1月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
（二）公司董事会全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（三）根据公司章程的规定，本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，无需提交股东大会审议，经出席董事会会议有效表决权的三分之二以上通过即可实施。
（四）本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式、价格区间
（1）回购目的：为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。
（2）回购方式：集中竞价交易方式实施。
（3）本次回购的价格或价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 7元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；
（1）回购股份种类：A股股票
（2）回购股份用途：本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划或者股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（3）回购股份总金额：不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元（均含本数）。
（4）回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币10000万元、回购价格上限7元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为1428.57万股，约占本公司截至目前已发行总股本的1.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源：为公司自有资金。
（四）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（2020年1月7日-2021年1月6日）。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）若按照本次回购金额上限人民币10000万元、回购价格上限7元/股进行测算，回购股份数量约为14,285,714股，回购股份比例约占本公司目前总股本的1.49%。假设本次用于员工持股计划或股权激励股份全部锁定，则预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例 增减变化 数量（股） 比例
有限售股份 361,283,124 37.63% +14,285,714 375,568,838 39.12%
无限售股份 598,709,755 62.36% -14,285,714 584,424,041 60.88%
总股本 959,992,879 100% 0 959,992,879 100%
2、若按照本次回购金额下限人民币5000万元，回购价格上限7元/股进行测算，回购股份数量约 7,142,857 股，回购股份比例约占本公司目前总股本的0.74%。假设本次用于员工持股计划或股权激励股份全部锁定，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例 增减变化 数量（股） 比例
有限售股份 361,283,124 37.63% +7,142,857 368,425,981 38.38%
无限售股份 598,709,755 62.36% -7,142,857 591,566,898 61.62%
总股本 959,992,879 100% 0 959,992,879 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购股份对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年9月30日（未经审计），公司总资产6,976,069,138.25元、归属于上市公司股东的净资产4,371,666,539.93元、流动资产为3,852,570,021.44元。假设此次回购资金人民币10000万元全部使用完毕，按2019年9月30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限 10000 万元所占前述三个指标的比重分别为1.43%、2.29%和2.60%。截至2019年9月30日（未经审计），公司负债账面价值合计2,101,494,580.31元，占总资产的比率约30.12%；短期借款、长期借款、应付票据及应付账款账面价值合计为 1,646,058,898 元，占总资产的比率约23.60%。
截止2019年9月30日公司的货币资金金额为1,491,684,768.45元，为回购资金提供较充分的资金保障，不会对公司日常运营产生重大影响。综上，公司认为使用不超过10000万元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（七）董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
经核查，在董事会做出回购股份决议前6个月，公司董事、总经理韩巧林于2019年11月12日，通过大宗交易减持250万股。除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
在公司董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截止本公告日，公司没有收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。
（八）回购股份后依法转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或者员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后36个月内根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（九）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
三、回购方案的不确定性风险
1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能面临因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部用于该用途的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购账户情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3日内；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
公司距回购期届满6个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因及后续安排。
回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
五、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议盖章签字页；
2、独立董事发表的独立意见签字页；
3、回购专用账户证明。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2020年1月9日
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