国信证券股份有限公司
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对和胜股份本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，发表核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本变动情况
1、公司首次公开发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3051 号《关于核准广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，并于2017年1月12日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行后，总股本为 12,000 万股，有限售条件的股份为9,000万股。
2、公司首次公开发行股票至今股本数量变化情况
2017年5月18日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司首次公开发行股票后的总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，同时每10股派发现金红利1.67元（含税），共计分配现金红利2,000.00万元。公司于2017年6月16日完成前述资本公积转增股本股份登记工作，公司总股本增至18,000万股。
2018年7月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，向122名激励对象授予362.31万股。公司于2018年8月 24日完成前述限制性股票激励计划股份登记工作，公司总股本增至18,362.31万股。
2019年4月12日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象所涉及的合计6.63万股限制性股票。公司于2019年5月29日完成前述限制性股票的回购注销事项，公司总股本变更为18,355.68万股。
2019年7月8日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》，拟向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。2019年9月20日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定以2019年9月20日为授予日，以5.89元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予5.8万股限制性股票。公司于2019年11月7日完成前述限制性股票激励计划股份登记工作，公司总股本变更为18,361.48万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为18,361.4800万股，其中有限售条件的股份为10,582.8979万股，占公司总股本的57.64%。
除上述情况外，截至本核查意见出具之日，公司股本数量未发生其他变化。
3、本次上市流通的有限售条件的股份
本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，限售期为36个月。本次上市流通的限售股东数量为5名，分别为李建湘、李江、宾建存、李清、张良，均为自然人股东。本次解除限售并申请上市流通股份数量为82,372,273股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》，本次上市流通的限售股东承诺如下：
1、公司控股股东及实际控制人李建湘（5%以上股东）、担任公司董事及董事会秘书的股东李江承诺
自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。
上述锁定期满后两年内减持公司股份，每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持公司股份的10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，并至少提前5个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作。
上述锁定期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让公司股份的比例不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人直接及间接持有公司股份总数
的比例不超过50%。
若违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红，同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。
上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。
2、担任公司高级管理人员的股东宾建存承诺
自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。
上述锁定期满后两年内减持公司股份，每年通过大宗交易或集中竞价方式减持不超过所持公司股份的10%，且减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，并至少提前5个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作。
上述锁定期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让公司股份的比例不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的25%；离任后6个月内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人直接及间接持有公司股份总数
的比例不超过50%。
若本人违反上述承诺，违反承诺所得收益归公司所有；公司可扣留违反承诺当年度及其后一个年度应付本人的现金分红或薪酬的50%，同时本人在违反承诺期间不得转让持有的公司股份，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。
上述承诺不可撤销，且不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。
3、公司股东李清、张良承诺
自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年1月13日（星期一）
2、本次解除限售股份的数量为82,372,273股，占公司股本44.86%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数5名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东姓名 所持限售股份总数 本次解除限售数量 股份是否存在质押、 备注
冻结情况
1 李建湘 55,054,624 55,054,624 10,570,000注①
2 李江 8,310,028 8,310,028 2,160,000注②
3 宾建存 8,206,222 8,206,222 -注③
4 李清 6,670,970 6,670,970 - -
5 张良 4,130,429 4,130,429 - -
合计 82,372,273 82,372,273 12,730,000
注：①李建湘先生为公司控股股东、实际控制人，任公司董事长，持有公司55,054,624股，其中10,570,000股处于质押状态，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；
②李江先生任公司董事、董事会秘书，持有公司8,310,028股，其中2,160,000股处于质押状态，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；
③宾建存先生任公司副总经理，持有公司8,206,222股，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
四、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券认为：和胜股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关法律法规要求的限售安排；本次申请解除限售股东均严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具之日，和胜股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
国信证券对和胜股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
刘 瑛 周服山
国信证券股份有限公司
年 月 日
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