证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2020-003
山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于无法按期发布召开股东大会通知的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7月 9 日披露了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。自本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。由于标的公司的境外经营实体较多，尽调时间较长，截至目前，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在进一步推进中。公司董事会预计不能在公司首次审议本次发行股份购买资产董事会决议公告日后的 6 个月内（即2020年1月9日前）发出召开审议本次发行股份购买资产相关事项的股东大会通知。
2、公司决定将继续推进本次重大资产重组事项，本次重大资产重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书等相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准及其他可能涉及的批准、核准或备案等。鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
公司拟以发行股份的方式向山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）购买其持有的中国如意科技集团有限公司74.36%股权，向北京如意时尚投资控股有限公司（以下简称“如意时尚”）、中国信达资产管理股份有限公司、山东经达购买其持有的济宁如意品牌投资控股有限公司（以下简称“济宁如意品牌”）60%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。在如意时尚完成回购光大兴陇信托有限责任公司所持济宁如意品牌40%股权后，公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌 40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。
一、本次发行股份购买资产事项进展情况
为避免公司股票价格异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票（证券简称：如意集团，证券代码：002193）自2019年6月25日开市起停牌。2019年6月25日，公司发布了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-031）；2019 年 7 月 2日，公司发布了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2019-032）。
2019年7月8日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于<山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体情况详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年7月9日（星期二）开市起复牌。
2019年8月8日、2019年9月7日、2019年9月30日、2019年10月30日、2019年11月30日、2019年12月30日，公司披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2019-042、2019-052、2019-057、2019-059、2019-061、2019-068）。
2020年1月8日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产事项的议案》，公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
二、公司无法按期发布召开股东大会通知的原因
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
自本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。由于标的公司的境外经营实体较多，尽调时间较长，截至目前，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在进一步推进中。公司董事会预计不能在公司首次审议本次发行股份购买资产董事会决议公告日后的6个月内（即2020年1月9日前）发出召开审议本次发行股份购买资产相关事项的股东大会通知。
三、本次发行股份购买资产的后续工作安排
（一）公司将继续推进本次交易
董事会决定将继续推进本次发行股份购买资产事项，同时公司将加快推进本次发行股份购买资产的审计、评估等相关工作。
（二）关于股份发行价格的调整
待相关工作完成后公司将再次召开董事会重新审议本次发行股份购买资产的相关事项，并以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格，同时披露相关公告。
四、公司独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第二十四次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：
我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提交的《关于继续推进发行股份购买资产事项的议案》并查阅相关文件，了解相关情况。我们认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产事项构成关联交易。公司董事会在作出有关决议的过程中，关联董事应履行回避表决程序。
公司继续推进本次发行股份购买资产事项，将有利于公司的长远持续发展，发行价格的调整符合有关法律、法规、规范性文件的规定，我们同意公司继续推进本次发行股份购买资产事项，并提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现对公司第八届董事会第二十四次会议审议涉及的相关事项发表以下独立意见：
1、关于公司继续推进发行股份购买资产事项，在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产事项构成关联交易。公司董事会在作出有关决议的过程中，关联董事依据有关规定回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司充分披露了无法按期发布召开股东大会通知的原因并提出了本次发行股份购买资产事项后续安排，符合公司及中小股东权益，我们同意公司继续推进发行股份购买资产事项。同时，我们将督促公司加快推进本次发行股份购买资产的相关工作，待相关工作完成后再次召开董事会重新审议本次发行股份购买资产的相关事项，并以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格。
五、风险提示
本次重大资产重组尚需满足多项件方可实施，包括但不限于：本次交易方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书等相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准及其他可能涉及的批准、核准或备案等。鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
公司于2019年7月9日披露的《山东如意毛纺服装集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准。公司本次交易事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议。
2、公司第八届监事会第二十四次会议决议。
3、公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
董事会
2020年1月9日
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