证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2020-2
中化岩土集团股份有限公司
关于回复深圳证券交易所问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月2日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部《关于对中化岩土集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第1号）（以下简称“问询函”），因公司披露《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（以下简称“《股权转让公告》”），称拟将全资子公司嘉之鼎置业有限公司（以下简称“嘉之鼎”）100%的股权转让给你公司控股股东的下属公司成都兴城人居地产投资集团有限公司（以下简称“人居地产”）。本次股权转让完成后，嘉之鼎将不再并入公司合并报表范围。要求公司就以下事项进行补充说明。根据问询函的要求，公司对相关事项进行了审慎核查，现回复如下：
一、嘉之鼎成立于2015年9月11日，2018年和2019年1-10月，嘉之鼎均未实现营业收入。请结合嘉之鼎业务范围、土地储备、项目开展情况、收入确认原则等说明嘉之鼎连续两年未实现营业收入的原因。
回复：
嘉之鼎系中化岩土于2015年9月设立的全资子公司，设立的目的在于以其作为主体受让土地并建设公司自用的华东基地办公楼。除了受让土地并建设办公楼之外，嘉之鼎未从事其他业务活动。
嘉之鼎于2016年向上海市嘉定区规划和土地管理局受让取得一宗土地，该宗土地面积6424平方米，土地性质为商务办公用地。2016年9月，嘉之鼎办理取得“沪房地嘉字（2016）第049684号”《上海市房地产权证》。
除上述该宗土地外，嘉之鼎未拥有其他土地。该宗土地上的办公楼尚在建设中，暂未投入使用，因此嘉之鼎一直未能产生营业收入。
二、嘉之鼎欠你公司往来款350万元，欠你公司子公司上海强劲地基工程股份有限公司往来款70万元，本次股权转让协议约定嘉之鼎将于2020年6月30日前归还上述欠款。请补充说明嘉之鼎与你公司及子公司往来款的形成时间和具体内容，并结合本次股权转让款的支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点及对你公司2019年财务报表的具体影响，你公司是否存在通过上述交易调节利润的情形。
回复：
（一）嘉之鼎与中化岩土及子公司往来款形成时间和具体内容往来 形成时间 具体内容
款项
自2017年11月至2019年8月期间中化岩土子公司上海强 嘉之鼎主要用于支
350 劲地基工程股份有限公司陆续借款给嘉之鼎总计248.59万元， 付工资薪金和华东基地
万 中化岩土2019年10月25日借给嘉之鼎300万元（其中248.59 办公楼项目咨询费、劳
万元嘉之鼎用于归还上海强劲，其余自用），2019年10月31 务费等。
日中化岩土借给嘉之鼎50万元。
中化岩土子公司上海强劲地基工程股份有限公司于2019年 嘉之鼎用于支付华
70万 11月18日借给嘉之鼎70万元。 东基地办公楼代建管理
费。
（二）本次交易的安排及对公司2019年财务报表的具体影响
1．本次交易背景及过程介绍
2019年1月，成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）与公司股东吴延炜等签署《股份转让协议》，本次转让完成后，成都兴城集团成为公司新的控股股东。
2019年2月开始，成都兴城集团领导、各部门以及子公司负责人陆续对中化岩土及下属子公司进行全面走访，提出充分发挥成都兴城集团整体竞争优势，促进各业务板块协调发展。
2019年6月，公司与成都兴城集团开始沟通洽谈嘉之鼎所属地块转让事宜，2019年8月，成都兴城集团确定由下属全资子公司成都兴城人居地产投资集团有限公司（以下简称“人居地产”）负责收购嘉之鼎。
2019年11月至12月初，人居地产在通过内部立项决策后聘请审计机构、评估机构、法律机构对嘉之鼎进行了尽职调查和价值评估。在尽职调查和价值评估的基础上，受让方人居地产和转让方中化岩土就嘉之鼎股权转让的具体条款进行商务谈判，并各自履行了内部审议和批准程序。
2019年12月31日，人居地产和中化岩土正式签署《嘉之鼎置业有限公司股权转让合同》（以下简称“本协议”或“转让协议”）。
2．本次交易的主要安排
根据《嘉之鼎置业有限公司股权转让合同》的约定，本次交易的主要安排如下：
（1）股权转让款的支付安排
人居地产应在本协议签订之日起 10个工作日内将本协议约定的股权转让款的50%支付至中化岩土的银行帐户，余额股权转让款于完成工商变更后10个工作日内支付，逾期按应付金额日万分之三向中化岩土支付违约金。
（2）股权交割安排
中化岩土应协助人居地产共同完成与本协议项下转让股权有关的工商变更登记手续，完成工商变更登记之日为股权交割日。
（3）移交安排
在本协议签订三日内，中化岩土将嘉之鼎的公章、财务章全部移交给人居地产，并按人居地产的要求办理相关证照、文件资料、财务资料等的交接，并随即启动工商登记过户。
3．本次交易的收益确认时点及对2019年财务报表的影响
（1）本次交易的收益确认时点
嘉之鼎的股权转让已经满足了以下条件：
①股权转让已获相关权力机关批准：公司于2019年12月31日召开第三届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的标准，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
②转让协议已经签订，且按照转让协议条款约定正常支付了转让价款。2019年12月 31 日中化岩土和人居地产居签订了股权转让协议。转让协议约定的转让价格为8,002.97万元,截至2019年12月31日，人居地产已支付中化岩土4001.485万元，占转让价格的50%；按照协议约定，剩余股权转让款于完成工商变更后10个工作日内支付。
③人居地产为成都市具有相当影响力的国有大型地产公司，有能力同时能按合同约定支付剩余股权转让款。人居地产在地产开发和物业管理方面具有成熟的经验和对政策的把握，已经享有了嘉之鼎公司的完全控制权益，并已承担了相应的风险。
④移交事宜：目前，中化岩土已将嘉之鼎的公章、财务章全部移交给人居地产，并按人居地产的要求办理相关证照、文件资料、财务资料等的交接，并随即启动工商登记过户。工商变更正在办理之中。
根据以上判断，中化岩土认为截至2019年12月31日此次交易已实现控制权转移，符合投资收益确认时点，应于2019年财务报表中确认投资收益。
（2）本次交易对公司2019年财务报表的具体影响
本次出售嘉之鼎股权预计对公司2019年净利润贡献约2,656.08万元，占公司2018年经审计净利润的11.91%。公司2019年前三季度合计实现收入26亿元，较上年同期增长12.15%，归属于上市公司股东的净利润1.68亿元，比上年同期增长3.27%。目前公司业务稳定，预计上述股权转让投资收益占2019年全年净利润的比例较小。
综上所述，本次股权转让出于上市公司与控股股东之间优化资源而发生，不存在通过该项交易调节利润的情形。
三、2015年6月3日，你公司披露《关于公司竟得土地使用权的公告》，称竞得上海市嘉定区嘉新城F01D-1地块。在本次股权交易中你公司承诺，在人居地产取得嘉之鼎股权后至嘉之鼎取得本项目用地的施工许可证后的十二个月内，若上述项目用地被行政机关认定为闲置土地并收回项目建设用地使用权，人居地产有权解除本合同并要求你公司返还股权转让价款、合理资金成本及人居地产因股权变更而承担的所有税金和费用。请补充披露上述土地使用权基本情况，包括但不限于规划用途、开发状态，实际开发进度与计划进度是否存在较大差异及原因，并说明上述承诺条款是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
（一）嘉之鼎土地使用权基本情况
2015年6月，公司与上海市嘉定区规划和土地管理局（以下简称“嘉定规划局”）签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》；2016年4月嘉之鼎与嘉定规划局签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（补充）；2016年9月，嘉之鼎取得“沪房地嘉字（2016）第049684号的《上海市房地产权证》，土地性质为“商务办公用地”，占地面积6424平方米，土地使用期限自2015年8月20日起至2065年8月19日止。后续由于方案设计调整，2016年8月、2017年8月，嘉之鼎与嘉定规划局签署了补充的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》；2017年2月，嘉之鼎取得了《建设用地规划许可证》；2018年4月，取得了《建设工程规划许可证》；2018年5月，取得了地下工程的《建筑工程施工许可证》。目前，上述地块目前仍处于工程施工过程中，后续将根据地下工程完工情况以及项目整体安排，申请地上工程的《建筑工程施工许可证》；待工程整体完工后，会申请工程的竣工验收等审批程序。
根据嘉之鼎2018年5月所取得地下工程的《建筑工程施工许可证》，地下工程周期为570日历天，目前预计2020年4月完成地下工程部分，实际开发进度与计划进度略有差异。
（二）关于本次交易中公司相关承诺的说明
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权”；
2017年8月嘉之鼎与上海市嘉定区规划和土地管理局签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》第四十九条规定：“土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权”。
2018年5月，嘉之鼎取得了地下工程的《建筑工程施工许可证》并开始进行施工建设，因此，嘉之鼎不存在取得土地满两年未动工开发的情况，不存在土地被无偿收回的风险。如前所述，本次股权转让标的公司嘉之鼎除了受让土地并建设为办公楼之外，不存在其他业务活动。该公司的土地及在建工程为股权的基础价值，本次股权价值的评估值系基于该土地可以继续进行后续建设的前提假设，如果该土地被政府收回，则该股权的评估价值也不复存在。另一方面，经公司自我对照，实际开发进度与计划尽管略有差异，但未达到政府可以收回的条件。因此，公司向对方作出该项承诺，已经考虑了实际情况及交易对方的合理诉求，该项承诺对于双方而言是公允的，不存在损害上市公司利益的情形。
四、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
截至目前，公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2020年1月8日
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