证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2020—001
大连友谊（集团）股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》
暨控制权变更的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股份转让尚需取得武汉市人民政府国有资产监督管理委员会等有关政府部门的批准，且通过深圳证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次股份转让事项的基本情况
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“大连友谊”）于2020年1月8日收到公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）、武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）通知，武信投资控股于2020年1月8日与武汉开投签署了《武信投资控股（深圳）股份有限公司与武汉开发投资有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司之股份转让协议》。武信投资控股将其持有的公司100,000,000股股份（占公司股份总数的28.06%）以3.60元/股的价格转让给武汉开投，合计转让价款为360,000,000元。
本次转让完成前，公司控股股东为武信投资控股，其持有公司无限售流通股100,000,000股（占公司总股本的28.06%），公司实际控制人为陈志祥。如上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变更为武汉开投，实际控制人将变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）。
签署权益变动前后转受让各方持股情况如下：
股东名称 本次股份转让过户登记前 本次股份转让过户登记后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
武信投资控股 100,000,000 28.06% 0 0
武汉开投 0 0 100,000,000 28.06%
二、交易各方基本情况
（一）转让方
公司名称 武信投资控股（深圳）股份有限公司
住所 深圳市前海深港合作区前港一路1号A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人 熊强
注册资本 200,000万元
统一社会信用代码 91440300MA5DE7UC2W
企业类型 股份有限公司
成立日期 2016年6月8日
股权结构 武汉凯生经贸发展有限公司持股38%；武汉恒生嘉业经贸有限公
司持股22%；武汉信用投资集团股份有限公司持股40%
投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行
经营范围 申报）；股权投资；创业投资业务；商务信息咨询、投资咨询（以
上均不含限制项目）；项目策划，市场营销策划。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方
1、受让方基本情况
公司名称 武汉开发投资有限公司
住所 武汉市江岸区建设大道618号信合大厦20、21层
法定代表人 唐武
注册资本 300,000万元
统一社会信用代码 91420100717953714H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
控股股东 武汉金融控股（集团）有限公司
成立日期 2000年1月21日
开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农业、
经营范围 商贸旅游投资业务；节能新材料技术研发；机械加工；机械电器、
百货、五金交电批零兼营；经批准的其它经营业务（国家有专项
规定的按规定执行）。
2、受让方股权控制关系
武汉金融控股（集团）有限公司（以下简称“武汉金控”）持有武汉开投100.00%的股权，为武汉开投的控股股东。武汉市国资委持有武汉金控100%股权，为武汉开投实际控制人。
三、《股份转让协议》的主要内容
武信控股（甲方）与武汉开投（乙方）签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
（一）股份转让
1、甲方同意将其持有的大连友谊标的股份以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。标的股份占标的公司股份总数的28.06%。
2、本次股份转让后，乙方根据持有的大连友谊股份比例，按照公司章程和法律法规享有和承担大连友谊股东相应的权利与义务。
3、甲方本次转让的股份均已过限售期，为无限售条件流通股。
（二）股份转让价款与支付方式
1、经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格参照本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，每股转让价格为人民币3.6元，乙方需向甲方支付的股份转让价款总计为人民币360,000,000.00元（大写：叁亿陆仟万元整）。
2、支付时间及方式
乙方应在股份过户全部完成之日起10日内，以对公转账的方式向甲方银行账户支付以上全部股份转让价款。
（三）甲乙双方同意关于本次股份转让的正式实施应满足以下先决条件：
1、甲方对标的股份拥有完整的所有权，并保证标的股份在办理过户时其上不存在任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益负担、权利瑕疵，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
2、甲方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
3、标的公司保持正常经营，标的公司的房产、土地等有形资产和技术、知识产权等无形资产与乙方聘请的中介机构尽职调查时的情况保持一致性、完整性和稳定性，无对标的公司整体价值评估产生重大影响之事件发生，包括但不限于商业运营、财务状况、管理、人事等方面。
4、甲方向乙方提供的与作出投资决策相关的所有信息数据在所有重大方面都是真实、正确和准确且不具有误导性。
5、标的公司不存在影响本次交易的其他情形。
（四）标的股份过户
1、甲方应当保证标的股份在办理过户时不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。
2、在本协议签署后十个工作日内，甲方应当向登记结算公司提出查询标的股份的申请，并将查询所得的股份证明文件交付乙方。
（五）乙方承诺在过渡期内遵守以下承诺：
1、不对标的公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排；
2、不干涉标的公司具体的经营及管理，不存在过渡期间对标的公司董事、监事及高级管理人员进行更换的情形；
3、不要求标的公司为其及其关联方提供担保；
4、不会利用其控股股东身份要求标的公司公开发行股份募集资金，进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与乙方及其关联方进行其他关联交易。
（六）本协议的生效及终止
本协议自双方法定代表人/委托代理人签字并加盖公章之日起成立，经武汉市人民政府国有资产监督管理委员会等有关政府部门批准本次股份转让，并经相关证券监管单位审核无异议后生效。
四、本次股份转让完成后公司的控制权情况
待本次股份转让完成过户登记后，公司控股股东、实际控制人将发生变化，武汉开投将持有公司100,000,000股股份，占公司股份总数的28.06%，将成为公司的控股股东，武汉市国资委将成为公司的实际控制人。
五、转让方拟转让股份受限情况
截至本提示性公告披露日，本次股份转让所涉及的标的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
六、其他相关情况说明
（一）武信投资控股本次股份转让不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及公司章程等的规定，亦不存在违反股东相关承诺的情况。
（二）本次股份转让尚需取得武汉市人民政府国有资产监督管理委员会等有关政府部门的批准，且通过深圳证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《大连友谊（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》；
2、《大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》；
3、《武信投资控股（深圳）股份有限公司与武汉开发投资有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司之股份转让协议》。
详细内容见与本公告同日发布的《大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2020年1月8日
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