国泰君安证券股份有限公司
关于
大连友谊（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二零二零年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了
核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查
意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、根据上市公司2019年12月10日公告，上市公司原控股股东友谊集团起诉凯生经贸、武汉信用投资集团，并将武信控股、上市公司列为第三人，其主张的诉讼事实与理由为：2016年5月，友谊集团与被告凯生经贸、武汉信用投资集团签订协议，友谊集团将持有的公司无限售流通股100,000,000股股份转让给武信投资集团、凯生经贸设立的子公司。标的股份转让价格中：人民币6亿元作为支付给友谊集团的现金对价；人民币7亿元用作收购方按照协议约定承担拟置出资产债务的款项；人民币15亿元用作友谊集团支付拟置出资产的转让价款。同时约定，武信投资集团及凯生经贸应在股份转让完成后，促成大连友谊将大连友谊拥有的商业及酒店类资产及相应负债、业务转让给友谊集团。2016年6月28 日，友谊集团与武信投资集团及凯生经贸合资成立的武信控股签署《股份转让协议》，于2016年6月29日公告（详见2016-040号《关于控股股东签署<股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》），并于2016年7月20日完成标的股份的交割（详见2016-044号《关于公司控股股东股份转让完成过户的公告》），转让完成后武信投资控股持有公司100,000,000股，占公司总股本的28.06%，成为公司控股股东。
根据友谊集团的诉请：截止起诉日，凯生经贸、武汉信用投资集团、武信控股仅向友谊集团支付了人民币16.64元交易对价，尚有11.36亿元交易对价未支付；凯生经贸、武汉信用投资集团、武信控股未按照协议约定条款全部履行，已严重违约，故向大连市中级人民法院提起诉讼。2019年12月4日，上市公司收到大连市中级人民法院（[2019]辽02民初949号）传票及起诉状等材料，将公司列为上述案件的诉讼第三人。此次诉讼于2020年1月8日于大连市中级人民法院开庭。
根据《起诉状》中友谊集团的诉讼请求，友谊集团要求：（1）判令被告（即凯生经贸、武汉信用投资集团，下同）共同向原告（即友谊集团，下同）支付股份转让交易对价款合计人民币1,136,095,733.26元；（2）判令被告共同向原告支付延迟履行义务期间（自2018年7月20日起至全部履行完毕之日止）的滞纳金，暂计算至2019年6月25日为人民币193,136,274.65元；（3）判令本案诉讼费由被告共同承担。
截至核查意见出具日，经查询并经武信控股确认，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。但上述法律纠纷可能导致本次权益变动标的股票无法过户登记，或过户登记时间晚于预期，提请广大投资者关注相关风险。
7、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）、《省政府国资委、省财政厅关于贯彻落实<上市公司国有股权监督管理办法>的通知》（鄂国资产权[2019]6号），本次权益变动尚需经武汉市国资委批准，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
9、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
声明................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................6
绪言................................................................................................................................7
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性.................8
二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查.................................................8
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.............9
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...........................................16
五、对信息披露义务人资金来源的核查...........................................................19
六、对信息披露义务人后续计划的核查...........................................................19
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查...................................................21
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...........................25
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查...............26
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查.......................26
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查...................................................................................................26
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.......................................27
十三、财务顾问结论性意见...............................................................................27
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：本核查意见 指 《国泰君安证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《大连友谊（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
大连友谊、上市公司 指 大连友谊（集团）股份有限公司
武汉开投、信息披露义务人 指 武汉开发投资有限公司
武汉金控 指 武汉金融控股（集团）有限公司
武信控股 指 武信投资控股（深圳）股份有限公司
凯生经贸 指 武汉凯生经贸发展有限公司
武汉信用投资集团 指 武汉信用投资集团股份有限公司
友谊集团 指 大连友谊集团有限公司
武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
《武信投资控股（深圳）股份有限公司与武汉开发投资
《股份转让协议》 指 有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司之股份转
让协议》
本次权益变动、本次交易 指 武汉开投受让大连友谊控股股东武信控股所持大连友
谊100,000,000股股份，占大连友谊总股本的28.06%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《信息披露准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
大连友谊、上市公司 指 大连友谊（集团）股份有限公司
本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上
略有差异。
绪言
本次权益变动前，信息披露义务人武汉开投未持有大连友谊股份。
2020年1月8日，武汉开投与武信控股签署《股份转让协议》，受让大连友谊控股股东武信控股所持大连友谊 100,000,000 股股份，占大连友谊总股本的28.06%。
本次权益变动完成后，武汉开投将持有大连友谊100,000,000股股份，占总股本的 28.06%。大连友谊的控股股东将变更为武汉开投，实际控制人将变更为武汉市国资委。
根据《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》及其他相关法律法规要求，武汉开投作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，国泰君安证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的是取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划的核查
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，武汉开投将持有大连友谊100,000,000股股份，占总股本的28.06%。武汉开投未来十二个月内无继续增持股份的计划，此后，武汉开投不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。武汉开投若在未来增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照《公司章程》等的要求，履行了本次权益变动决定所需履行的相关程序，具体情况如下：
2020年1月5日，武汉开投召开了2020年第1次董事会会议，审议通过了协议受让上市公司100,000,000股股份的相关议案。
2020年1月6日，武汉金控召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了武汉开投协议受让上市公司100,000,000股股份的相关议案。
此外，本次权益变动尚需取得武汉市国资委批准。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：名称 武汉开发投资有限公司
注册地 武汉市江岸区建设大道618号信合大厦20、21层
法定代表人 唐武
注册资本 人民币3,000,000,000元
统一社会信用代码 91420100717953714H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
控股股东 武汉金融控股（集团）有限公司
开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农
主要经营范围 业、商贸旅游投资业务；节能新材料技术研发；机械加工；机
械电器、百货、五金交电批零兼营；经批准的其它经营业务
（国家有专项规定的按规定执行）。
经营期限 2000-01-21至无固定期限
通讯地址 武汉市江岸区建设大道618号信合大厦20、21层
联系电话 027-85497079
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、武汉开投股权控制关系情况
截至本核查意见出具日，武汉开投的股权结构图如下：
武汉金控持有武汉开投100.00%的股权，为武汉开投的控股股东。武汉市国资委持有武汉金控100%股权，为武汉开投实际控制人。武汉开投控股股东及实际控制人在最近两年内未发生变更。
2、控股股东基本情况公司名称 武汉金融控股（集团）有限公司
成立日期 2005年8月8日
法定代表人 谌赞雄
注册资本 400,000.00万元人民币
注册地址 武汉市江汉区长江日报路77号
主要办公地址 武汉市江汉区长江日报路77号
企业类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91420100778164444G
金融业股权投资及管理；开展能源、环保、高新技术、城市基础设
施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结
主要经营范围 构调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副
产品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理；
投资管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
营业期限 2005年8月8日至无固定期限
3、实际控制人基本情况
武汉开投的实际控制人为武汉市国资委。
经核查企业工商资料、公开信息及武汉开投、武汉金控出具的承诺函，本财务顾问认为：武汉开投在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系，武汉开投控股股东及实际控制人在最近两年内未发生变更。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的调查
截至本核查意见出具日，武汉开投所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
序 持股比例
号 公司名称 （直接/间 注册资本 经营范围
接）
为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供
武汉信用 与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用
1 风险管理 56.96% 810,000 信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有
有限公司 万人民币 资金进行投资；监管部门规定的其他业务。（国
家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在
核定的期限内方可经营）
电力建设项目的可行性研究和建设；对电力、
新能源、环保、高新技术、矿业、金融服务业
武汉市电 110,000 等行业的投资。电力项目咨询、电力产品开发、
2 力开发有 100% 万人民币 技术转让、技术咨询服务；能源开发；节能材
限公司 料、机电电器、五金交电批零兼营（国家有专
项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在
核定的期限内方可经营）。
序 持股比例
号 公司名称 （直接/间 注册资本 经营范围
接）
矿物制品加工、制造；能源技术及产品研制、
武汉节能 10,000万 开发、技术服务；对能源、节能项目及矿业项
3 投资有限 100% 人民币 目投资；矿产品、电力成套设备、计算机、通
公司 信设备、节能新设备销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本核查意见出具日，武汉金控除了控制武汉开投之外，控制的其他核心企业基本情况如下：
序 持股比例
号 公司名称 （直接/ 注册资本 经营范围
间接）
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固
湖北金融 定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保
租赁股份 300,000 证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期
1 有限公司 49.00% 万人民币 存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借
注 款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国
银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券
信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金
或者基金管理公司的发起人从事投资基金业
务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、
国通信托 320,000 公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院
2 有限责任 67.51% 万人民币 有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨
公司 询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
式运用固有财产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行
业监督管理委员会批准的其他业务。
武汉金融 从事传统金融资产交易、金融创新产品交易及
3 资产交易 74.07% 12,000万 金融信息咨询服务；权益类金融资产交易产品
所有限公 人民币 登记及其结算服务。（依法须经审批的项目，
司 经相关部门审批后方可开展经营活动）
货币、有价证券、金银珠宝等贵重物品及危险
武汉市融 品的押运及护卫,门卫、巡逻、守护、武装押
4 威押运保 100.00% 10,000万 运；物业管理；汽车服务；消防器材、保安器
安服务有 人民币 材、安防设备销售；接受金融机构委托从事金
限公司 融业务流程外包服务；体育运动组织策划，承
办会议及商品展览展示活动。（依法须经审批
序 持股比例
号 公司名称 （直接/ 注册资本 经营范围
间接）
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
粮食物流产业及其关联产业投资、开发，物流
设施、装备经营、租赁，信息咨询服务（不含
投资或投资管理类咨询），房地产开发，物业
管理，停车服务，房屋租赁，金属制品、金属
材料批发兼零售，汽车租赁，汽车批发兼零
武汉经发 售，道路货物运输（不含化学危险品），多式
5 粮食物流 100.00% 33,100万 联运，物联网服务，国内货运代理，仓储服务
产业投资 人民币 （不含化学危险品），包装服务，会议及展览
有限公司 服务，改装汽车制造，知识产权服务，农产
品、木材、塑料制品、食品、水产品加工、批
发兼零售，货物或技术进出口(国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外)，货物
搬运、装卸服务，(涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营)。
湖北集成 股权投资；企业管理咨询；投资咨询（不含证
电路产业 券、期货）；从事非证券类股权投资活动及相
6 投资基金 60.00% 605,000 关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务
股份有限 万人民币 院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公
公司 开募集和发行基金）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
供应链管理，物业管理，煤炭批发（禁止在禁
燃区内经营，不含散煤、型煤、煤球批发），
非金属矿及制品、化工产品（不含危险化学
品）、金属制品、金属材料批发兼零售，汽车
租赁，汽车批发兼零售，道路货物运输(不含
化学危险品运输)，多式联运，物联网服务，
武汉金控 国内货运代理，无船承运，无车承运，网络货
7 现代供应 100% 70,000万 运，仓储服务(不含化学危险品)，包装服务，
链管理有 人民币 会议及展览服务，改装汽车制造，知识产权服
限公司 务，商标代理服务，粮食和农产品、木材、塑
料制品、棉花、食品、水产品批发兼零售，货
物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外)，企业管理咨询服
务，财务咨询服务（不含投资咨询和会计记帐
代理），货物搬运、装卸服务(涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营)。
注1：经中国银监会批准，武汉金控于2015年6月与武汉农村商业银行股份有限公司和九州通医药集团股份有限公司共同发起设立湖北金融租赁股份有限公司。依据出资协议，武汉金控为第一大股东，并对湖北金融租赁股份有限公司的经营决策实施控制，故纳入合并报表范围。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
武汉开投为武汉市属国有综合金融服务平台，武汉开投主营业务为金融服务和金融性投资，具体业务涉及金融服务、实业投资、资本运营、房地产投资及海外业务等。武汉开投最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
/2018年度 /2017年度 /2016年度
资产总额 4,183,415.74 4,164,662.52 3,776,321.65
负债总额 2,492,849.33 2,555,424.56 2,442,527.73
归属于母公司股东的 985,673.12 964,825.89 820,283.99
所有者权益
营业收入 307,937.98 287,294.14 245,661.25
净利润 44,511.39 48,411.64 29,285.93
归属于母公司股东的 10,229.66 16,219.43 4,560.55
净利润
净资产收益率（%） 2.63% 3.01% 2.20%
资产负债率（%） 59.59% 61.36% 64.68%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见出具日，武汉开投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住 是否取得其他国家
地 或者地区的居留权
1 唐武 董事长 中国 武汉 否
2 高志朝 董事 中国 武汉 否
3 刘修昆 董事 中国 武汉 否
4 钟育婷 监事 中国 武汉 否
5 陈龙 总经理 中国 武汉 否
6 陈亮 副总经理 中国 武汉 否
7 姚可 副总经理 中国 武汉 否
8 董军 副总经理 中国 武汉 否
9 杨勇 总经理助理 中国 武汉 否
注：截至本核查意见出具日，监事易桂华、范思宁已退休，武汉开投尚未完成换届选举及工商变更。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，武汉开投的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人诚信状况的核查
根据信息披露义务人武汉开投的说明并经核查，截至本核查意见出具日，武汉开投在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，武汉开投不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东武汉金控持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
序 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例
号 （直接/间接）
武汉长江通信
1 产业集团股份 上交所 长江通信 600345.SH 10.52%
有限公司
经核查，截至本核查意见出具日，武汉开投境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 公司名 持股比例
号 称 （直接/间 注册资本 经营范围
接）
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理
国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发
汉口银 行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从
行股份 412,784.60 事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保
1 有限公 11.84% 万人民币 险业务;提供保管箱业务;代理地方财政信用周
司 转使用资金的委托存贷款业务;外汇存款;外汇
贷款;外汇汇款;外币兑换;外汇担保;资信调查、
咨询、见证业务;国际结算;同业外汇拆借;结汇、
售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖;外汇借
序 公司名 持股比例
号 称 （直接/间 注册资本 经营范围
接）
款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;
办理政策性住房金融业务;经湖北银监局和国
家外汇管理局批准的其他业务。
武汉农 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法
村商业 462,546.0346 律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围
2 银行股 9.57% 万人民币 以批准文件所列为准。基金销售业务。(依法须
份有限 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
公司 营活动)
截至本核查意见出具日，除通过武汉开投持股上述公司股权外，武汉开投控股股东武汉金控境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 公司名 持股比例
号 称 （直接/间 注册资本 经营范围
接）
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券
信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金
或者基金管理公司的发起人从事投资基金业
国通信 务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、
托有限 320,000万人 公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院
1 责任公 67.51% 民币 有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨
司 询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方
式运用固有财产；以固有财产为他人提供担
保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行
业监督管理委员会批准的其他业务。
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固
湖北金 定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁
融租赁 300,000万人 保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定
2 股份有 49.00% 民币 期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借
限公司 款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国
银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人武汉开投未持有大连友谊股份。
2020年1月8日，武汉开投与武信控股签署《股份转让协议》，受让大连友谊控股股东武信控股所持大连友谊 100,000,000 股股份，占大连友谊总股本的28.06%。本次权益变动完成后，武汉开投将持有大连友谊100,000,000股股份，占总股本的28.06%。
本次权益变动前，大连友谊控股股东为武信控股，实际控制人为陈志祥，本次权益变动后控股股东将变更为武汉开投，实际控制人将变更为武汉市国资委。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的核查
根据上市公司2019年12月10日公告，上市公司原控股股东友谊集团起诉凯生经贸、武汉信用投资集团，并将武信控股、上市公司列为第三人，其主张的诉讼事实与理由为：2016年5月，友谊集团与被告凯生经贸、武汉信用投资集团签订协议，友谊集团将持有的公司无限售流通股100,000,000股股份转让给武信投资集团、凯生经贸设立的子公司。标的股份转让价格中：人民币6亿元作为支付给友谊集团的现金对价；人民币7亿元用作收购方按照协议约定承担拟置出资产债务的款项；人民币15亿元用作友谊集团支付拟置出资产的转让价款。同时约定，武信投资集团及凯生经贸应在股份转让完成后，促成大连友谊将大连友谊拥有的商业及酒店类资产及相应负债、业务转让给友谊集团。2016年6月28日，友谊集团与武信投资集团及凯生经贸合资成立的武信控股签署《股份转让协议》，于2016年6月29日公告（详见2016-040号《关于控股股东签署<股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》），并于2016年7月20日完成标的股份的交割（详见2016-044号《关于公司控股股东股份转让完成过户的公告》），转让完成后武信投资控股持有公司100,000,000股，占公司总股本的28.06%，成为公司控股股东。
根据友谊集团的诉请：截止起诉日，凯生经贸、武汉信用投资集团、武信控股仅向友谊集团支付了人民币16.64元交易对价，尚有11.36亿元交易对价未支付；凯生经贸、武汉信用投资集团、武信控股未按照协议约定条款全部履行，已严重违约，故向大连市中级人民法院提起诉讼。2019年12月4日，上市公司收到大连市中级人民法院（[2019]辽02民初949号）传票及起诉状等材料，将公司列为上述案件的诉讼第三人。此次诉讼于2020年1月8日于大连市中级人民法院开庭。
根据《起诉状》中友谊集团的诉讼请求，友谊集团要求：（1）判令被告（即凯生经贸、武汉信用投资集团，下同）共同向原告（即友谊集团，下同）支付股份转让交易对价款合计人民币1,136,095,733.26元；（2）判令被告共同向原告支付延迟履行义务期间（自2018年7月20日起至全部履行完毕之日止）的滞纳金，暂计算至2019年6月25日为人民币193,136,274.65元；（3）判令本案诉讼费由被告共同承担。
经核查并经武信控股确认，本财务顾问认为：截至核查意见出具日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。但上述法律纠纷可能导致本次权益变动标的股票无法过户登记，或过户登记时间晚于预期，提请广大投资者关注相关风险。
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）、《省政府国资委、省财政厅关于贯彻落实<上市公司国有股权监督管理办法>的通知》（鄂国资产权[2019]6号），本次权益变动尚需经武汉市国资委批准。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动需要得到上述有关部门的批准。
（四）对本次权益变动价格的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币3.6元/股的价格，受让武信控股所持大连友谊100,000,000股股份，标的股份的转让价格为人民币360,000,000元。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。本次权益变动中，武汉开投与武信控股签署股份转让协议的日期为2020年1月8日，本次协议转让的股份转让价格3.6元/股未低于2020年1月7日大连友谊股票大宗交易价格范围的下限。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的价格符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所需资金总额的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币3.6元/股的价格，受让武信控股所持大连友谊100,000,000股股份，标的股份的转让价格为人民币360,000,000元。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动所需资金总额计算无误。
（二）对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款全部来源于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次支付的股份转让款全部来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对大连友谊的后续计划如下：
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
（二）对未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划的核查
截至本核查意见出具日，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除在未来12个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或推动上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或有推动上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的明确计划。
根本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司公司章程的修改计划的核查
截至本核查意见出具日，武汉开投无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本核查意见出具日，武汉开投暂无对上市公司现有员工聘用的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
截至本核查意见出具日，武汉开投无调整上市公司分红政策的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
武汉开投拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持大连友谊市场化管理机制，通过大连友谊股东大会、董事会、监事会等上市公司治理机构对大连友谊进行管理。
截至本核查意见出具日，除上述内容外，上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次交易完成后，武汉开投将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，武汉开投承诺如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
本次权益变动完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）保证上市公司人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职任职并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及公司章程的规定独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查
根据信息披露义务人的说明及相关访谈，虽然武汉开投的控股股东武汉金控的下属企业中，目前武汉昌盛实业有限公司、武汉昱玺置业发展有限公司、武汉乾敬置业发展有限公司、武汉中楷雅居置业有限公司正在从事房地产开发业务，但该等房地产开发业务与大连友谊的存量房地产销售业务未构成实质性的同业竞争。且该等房地产公司开发的唐家墩城中村改造项目、大西北湖项目、顶琇国际城项目、顶琇西北湖项目均位于武汉市，目前储备的土地亦均位于武汉市，且基本为工业用地。因此，该等房地产业务与大连友谊位于沈阳、邯郸、大连的房地产项目在销售区域、房地产类型方面有较大差异，两者并不构成实质性同业竞争关系。
为避免与大连友谊未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“本公司、本公司的控股股东武汉金融控股（集团）有限公司及控制的其他企业与大连友谊及其下属企业不存在实质性同业竞争，但为避免未来发生同业竞争，本公司承诺：
1、除现有业务外，本公司、本公司的控股股东及控制的其他企业如进一步拓展业务范围，将以优先维护大连友谊的权益为原则，采取一切可能的措施避免与大连友谊及其下属企业产生同业竞争；
2、如相关监管部门，或大连友谊及其下属企业认定本公司、本公司的控股股东及控制的其他企业正在或将要从事的业务与大连友谊及其下属企业有竞争或可能形成竞争关系，本公司将立即通知上市公司，并停止或促使相关方停止相竞争或可能形成竞争关系的业务，或者将相竞争的业务或业务机会优先提供给大连友谊或其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；
3、在未来条件成熟的情况下，本公司将根据大连友谊、本公司及控制的其他企业的业务情况，以及国有资产管理的整体安排，采取终止相关业务、向无关联关系的第三方转让相关企业股权、整合重组相关资产等适当方式解决；
4、本公司保证不利用大连友谊控股股东的身份进行任何损害大连友谊的活动。在本公司作为大连友谊控股股东期间，如本公司、本公司的控股股东及控制的其他企业因违反本承诺而致使大连友谊或其下属公司遭受损失，本公司愿意承担由此产生的全部责任，将按照有关法律法规的规定充分赔偿或补偿由此对大连友谊造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本财务顾问认为，大连友谊与武汉开投控股股东下属企业武汉昌盛实业有限公司、武汉昱玺置业发展有限公司、武汉乾敬置业发展有限公司及武汉中楷雅居置业有限公司从事的部分业务处于同一领域，但具有较大的差异性，未构成实质性同业竞争关系。为避免未来可能的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
本次权益变动前，大连友谊与武汉开投及下属企业之间存在关联担保及关联资金拆借，该等关联担保及资金拆借均签订了担保协议或代偿协议并约定了借款利率，该等取费为市场和武汉信用风险管理有限公司及武汉信用投资集团股份有限公司日常取费标准范畴。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，武汉开投已做出承诺：
“1、在本公司作为大连友谊直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为大连友谊直接/间接控股股东期间，不会利用自身对大连友谊的控股关系从事有损大连友谊及其中小股东利益的关联交易行为。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司的交易情况见本核查意见“第七节 本次权益变动对上市公司影响的核查 /（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查”。
在本核查意见出具日前24个月内，除上述交易外，武汉开投及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与大连友谊及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于大连友谊最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（一）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见出具日前24个月内，武汉开投及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见出具日前24个月内，不存在武汉开投及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见出具日前24个月内，除本次权益变动外，武汉开投及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连友谊股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖大连友谊股票的情况。
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
经核查上市公司定期报告、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明、上市公司对外担保、关联方资金往来情况的专项说明和独立意见等资料，并经上
市公司原控股股东及实际控制人出具承诺函，上市公司原控股股东、实际控制人
及其关联方不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其
负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是
否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十三、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡时阳 陈泽森
法定代表人或授权代表：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
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