证券代码：002317 公告编号：2020-003
广东众生药业股份有限公司
关于转让子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买湛江奥理德视光学中心有限公司100%股权及宣城市眼科医院有限公司80%股权，尚待其董事会、股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的审核，本次交易存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将持有的湛江奥理德视光学中心有限公司（以下简称“奥理德视光学”）100%股权、宣城市眼科医院有限公司（以下简称“宣城眼科”）80%股权（以下合称“标的资产”）转让给爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”）。
交易双方于2019年10月29日签署了《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）。爱尔眼科拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买公司持有的奥理德视光学100%股权以及宣城眼科80%股权。截至原协议签署日，标的资产的相关评估、审计工作尚未完成，交易双方约定将在相关评估、审计工作完成后协商确定本次交易金额。
鉴于本次交易的相关评估、审计工作已完成，参考评估报告的评估结果，双方协商一致确定标的资产的转让价格。公司于2020年1月7日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于签署<爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众
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生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议一>的议案》，公司同意本次标的资产的转让价格为31,000.00万元（其中，
奥理德视光学 100%股权及其持有的子公司湛江奥理德眼科医院有限公司 100%
股权作价人民币21,700.00万元，宣城眼科80%股权作价人民币9,300.00万元）。
同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关法律文件。
交易双方于2020年1月7日就相关事项签署《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》（以下简称“本协议”）。
公司独立董事就本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。若后续交易事项超过董事会有权审批范围，公司将根据进展情况按照相关规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）爱尔眼科医院集团股份有限公司
1、名称：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（证券简称：爱尔眼科 证券代码：300015）
2、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
3、住所：长沙市芙蓉区长冲路99号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼
4、法定代表人：陈邦
5、实际控制人：陈邦
6、注册资本：人民币3,097,811,227元
7、成立日期：2003年1月24日
8、统一社会信用代码：91430000745928604G
9、经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
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眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、
检验科、影视像科、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
10、截止2019年9月30日爱尔眼科前十大股东情况
序 股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 爱尔医疗投资集团有限公司 1,171,229,185 37.81%
2 陈邦 507,154,559 16.37%
3 香港中央结算有限公司 234,595,306 7.57%
4 李力 110,183,465 3.56%
5 郭宏伟 73,874,190 2.38%
6 高瓴资本管理有限公司－HCM中国基金 48,748,618 1.57%
7 TEMASEKFULLERTONALPHAPTELTD 30,970,000 1.00%
8 中国银行股份有限公司－易方达中小盘混合型证 26,700,055 0.86%
券投资基金
9 安本标准投资管理（亚洲）有限公司－安本标准－ 24,550,816 0.79%
中国A股股票基金
10 MERRILLLYNCHINTERNATIONAL 23,585,036 0.76%
11、主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未审计）
资产总额 962,658.03 1,149,299.10
归属于上市公司股东的净资产 569,281.38 644,570.27
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 800,857.40 773,193.86
归属于上市公司股东的净利润 100,893.73 123,088.60
12、关联关系说明：公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员与爱尔眼科不存在关联关系。
三、标的资产的基本情况
本次转让的标的资产为公司所持有的奥理德视光学100%股权（含其持有的子公司湛江奥理德眼科医院有限公司100%股权）、宣城眼科80%股权。
本次转让的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉
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及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等
强制措施。
（一）湛江奥理德视光学中心有限公司基本情况
1、工商注册登记情况
名称：湛江奥理德视光学中心有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：湛江市赤坎区军民路1号建设大夏B座
法定代表人：李滔
注册资本：人民币2,500万元
成立日期：2004年12月15日
统一社会信用代码：9144080277016794XP
经营范围：销售：眼镜及配件；验光配镜，零售：医疗器械，保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、交易前标的公司股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 广东众生药业股份有限公司 25,000,000 100
合计 25,000,000 100
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未审计）
资产总额 5,949.13 7,064.29
负债总额 671.59 4,314.93
应收账款 31.81 26.11
净资产 5,277.54 2,749.36
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 4,916.26 3,601.59
营业利润 1,905.63 1,058.48
净利润 1,418.97 700.82
经营活动产生的现金流量净额 1,733.78 1,255.49
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（二）宣城市眼科医院有限公司基本情况
1、工商注册登记情况
名称：宣城市眼科医院有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：安徽省宣城市宣州区佟公路2号
法定代表人：查敦传
注册资本：人民币300万元
成立日期：2016年05月11日
统一社会信用代码：91341800MA2MW53833
经营范围：眼科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；验光配镜；房屋租赁；软、硬性角膜接触镜验配、销售及护理产品销售；预包装食品（不含冷冻冷藏食品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易前标的公司股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%）
1 广东众生药业股份有限公司 2,400,000 80.00
2 查敦传 384,420 12.81
3 范先会 160,140 5.34
4 徐峻 16,020 0.53
5 吴志兵 12,000 0.40
6 张解忠 10,800 0.36
7 杨国栋 8,520 0.28
8 乐文军 8,100 0.27
合计 3,000,000 100.00
注：上表所列数据以工商行政部门登记信息。
宣城眼科除公司外的其他股东均已同意放弃本次股权转让的优先购买权。
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
（经审计） （未审计）
证券代码：002317 公告编号：2020-003
资产总额 2,420.72 3,218.91
负债总额 492.52 2,729.16
应收账款 246.25 264.12
净资产 1,928.20 489.75
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 3,544.20 3,049.17
营业利润 1,069.74 874.52
净利润 803.22 659.54
经营活动产生的现金流量净额 882.69 491.39
四、交易的定价政策及定价依据
交易双方经协商一致确定同意，参考湖北众联资产评估有限公司针对标的资产出具的众联评报字[2020]第1006号和众联评报字[2020]第1007号《评估报告》的评估结果（评估结果为以2019年9月30日为评估基准日，奥理德视光学100%股权的评估值为21,700.07万元，宣城眼科100%股权的评估值为11,625.44万元），双方确定本次标的资产的转让价格为31,000.00万元（其中，奥理德视光学100%股权及其持有的子公司湛江奥理德眼科医院有限公司 100%股权作价人民币21,700.00万元，宣城眼科80%股权作价人民币9,300.00万元）。
五、协议的主要内容
基于原协议的基础上，本次交易双方就标的资产的交易价格等相关事项签署本协议。主要内容如下：
受让方：爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
转让方：广东众生药业股份有限公司（以下简称“乙方”）
（一）标的资产交易价格
1、标的资产的交易价格及定价方式
双方同意，参考湖北众联资产评估有限公司针对标的资产出具了众联评报字[2020]第1006号和众联评报字[2020]第1007号《评估报告》的评估结果，本协议项下标的资产的转让价格为31,000.00万元（其中，湛江奥理德视光学中心有
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限公司 100%股权及其持有的子公司湛江奥理德眼科医院有限公司 100%股权作
价人民币21,700.00万元，宣城市眼科医院有限公司80%股权作价人民币9,300.00
万元）。
2、对价支付方式
甲方拟采用非公开发行股份和现金的方式向乙方支付上述交易对价。
（二）交易对价及本次发行股份
1、甲方向乙方发行新股和支付现金，作为甲方购买乙方所拥有的标的资产的交易对价，股份支付和现金支付方式事项按照原协议执行。
2、按照目前交易各方协商确定的标的资产交易价格及甲方股票发行价格（即27.78元/股），确定甲方向乙方本次发行的股份数量总计为3,347,732股，股份对价为92,999,994.96元；支付现金对价为217,000,005.04元；合计支付交易对价为310,000,000.00元。
（三）其他
1、除非本协议另有约定，在原协议中所作的有关用语释义、简称同样适用于本协议。
2、原协议第十二条（保密义务）、第十三条（违约责任）、第十四条（不可抗力）、第十五条（协议的生效、变更和解除）、第十六条（争议解决）、第十七条（其他）自动适用于本协议。
3、除非另有规定，本协议任何一方未能或者延迟行使本协议项下的任何权利、权力或者特权，不应视为其对该项权利、权力或者特权的放弃；任何对权利、权力或者特权的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利、权力或者特权的行使。
4、本协议是原协议的重要组成部分，与原协议具有同等法律效力；本协议与原协议不一致之处，以本协议为准；本协议未约定或未明确之处，以原协议为准。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司根据市场环境变化，对现有业务进行优化与调整，聚焦公司核心业务发展，夯实医药主业，在研发创新上求突破，提升公司整体竞争力，引领公司未来。
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，若本次交易顺利完成，交
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易完成后，奥理德视光学、宣城眼科将不再纳入公司合并报表范围。
交易对方采取发行股份及支付现金购买标的资产，尚待其董事会、股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的审核，本次交易能否实施尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司转让子公司奥理德视光学100%股权、宣城眼科80%股权，是公司根据市场环境变化，对现有业务进行优化与调整，聚焦公司核心业务发展，夯实医药主业，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估；本次交易价格由交易双方参考评估结果协商确定，本次交易公平合理；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效；不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司转让奥理德视光学100%股权、宣城眼科80%股权的事项。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第二次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（三）《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二〇年一月七日
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