证券代码：002260 证券名称：*st德奥 公告编号：2020-003
德奥通用航空股份有限公司
关于关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年12月30日晚，公司收到贵所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的关注函》(中小板关注函［2019］第 468 号，下称“关注函”)，要求公司就相关问题作出说明。现对关注函所涉及问题回复如下：
1、公告显示，你公司控股子公司云南伊立浦工贸有限公司(以下简称“伊立浦工贸”)的少数股东昆明迅图投资有限公司(以下简称“迅图投资”)拟将其持有的现金及部分房产无偿赠与伊立浦工贸。请你公司：
(1)本次捐赠涉及现金1000万元及评估值为1.73亿元的房产。请结合房产的详细信息说明该房产的评估方法、评估过程、增值率及合理性。
(2)结合公司最近十二个月内发生的同类交易及财务数据，对照《股票上市规则(2018年11月修订)》第9.3条，逐项说明你公司接受资产赠与等事项是否已履行完备的审议程序。
回复：
问题一
本次迅图投资向伊立浦工贸捐赠的房产是位于昆明市春漫大道55号“迅图国际”5 栋展示厅、办公用房及411个地下车位，建筑面积合计31,550.82 ㎡，含其分摊的国有出让科教建设用地使用权，该部分房产是迅图投资自有物业。本次评估是基于评估基准日2019年11月30日该部分房产的市场价值。
本次评估对展厅和办公用房分别采用收益法和市场法进行评估，理由如下：本次评估所涉及房产所在区域同类型的工业性科研用房具有较为活跃的市场供求，宜采用市场法进行评估；同时，本次评估所涉及房产自身存在租金收益，所在区域内相似房地产的租赁案例较多，且租金易于收集，通过评估的技术方法也可以确定其资本化率，所以本次评估可采用收益法。
本次评估对地下车位采用市场法进行评估，系因停车位收费实行政府定价，目前入驻企业暂时不多，车位出租率较难准确估算，采用收益法不能客观反映车位的市场价值，但评估对象地下车位同类型的车位区域内具有较为活跃的市场供求，故本次评估采用市场法评估。
详细情况请查阅本回复的附件《银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2019)沪第1793号评估报告》。
展厅和办公用房采用市场法评估结果为12,596.29万元，采用收益法评估结果为12,091.96万元，两种方法差异504.33万元，较市场法差异率4.00%。
市场法是根据替代原理，通过一定数量的可比实例，将其分别与评估对象进行比较修正得到评估对象价值或价格的方法。其评估结果与市场相近，最具现实性，其准确性较高，是目前普遍采用的评估方法。收益法是根据预期原理，通过预测评估对象的未来收益，利用报酬率将未来收益转化为价值得到评估对象价值或价格的方法。其评估结果在一定程度上也能客观反映评估对象的市场价值。整体来说，市场法更能真实体现物业的客观价值，故经评估师分析及经验判断，本次评估展厅和办公用房结果采用市场法评估结果12,596.29万元。
地下车位采用市场法评估值为4,747.20万元。
最终评估结果如下：
截至评估基准日2019年11月30日，昆明迅图投资有限公司拟捐赠资产的账面价值为9,935.39万元，评估价值为17,343.49万元，评估增值7,408.10万元，增值率74.56%，具体如下：
序号 资产 所在地 建筑面积(M2) 账面价值 评估价值 增值率(%)
（万元） （万元）
1 迅图国际5幢科研 16432.74 6,007.30 12,596.29 109.68
办公楼 昆明市春漫
2 迅图国际-1 层 大道 55 号 4803.89 1,394.73 1,604.80 15.06
135个车位 “迅图国际”
3 迅图国际-2 层 5栋 10314.19 2,533.36 3,142.40 24.04
276个车位
合计 31550.82 9,935.39 17,343.49 74.56
本次迅图投资捐赠房产所在土地取得时间较早，其项目开发成本相对较低，办公楼单位开发成本为3,656元/㎡。经查询周边同类型办公用房的可比案例如东信中心城、涌鑫哈佛中心销售价格分别约为7,000元/㎡、8,800元/㎡，故形成较大增值。另外，资产位于呈贡区和国家级经济开发区核心地段，周边如生活配套、医疗配套、交通配套设施较为完善。从城市规划发展来看，该区域居住或办公均适宜，未来有较好的发展空间。综上，由于同区域办公用房销售价格的上涨，迅图投资的房产增值导致捐赠资产总额评估增值。结合本次捐赠的实际情况，增值幅度合理。
综上所述，本次评估方法的选择、增值率具有合理性。
问题二
(1)本次公司及控股子公司伊立浦工贸无偿获赠现金 1000 万元及评估值为1.73亿元的房产(下称“本次获赠事项”)，属于《股票上市规则(2018年11月修订)》“第九章 应披露的交易”第9.1条“本章所称‘交易’包括下列事项”第七款“赠与或者受赠资产”类别。
(2)根据《股票上市规则(2018年11月修订)》“第九章 应披露的交易”第9.3条“上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算”。
根据上述条款的规定，本次获赠事项中，公司无偿获赠的现金 1,000 万元不需要经过公司股东大会审议。同时，公司获赠的非现金资产为房产，评估值为1.73亿元，适用与上述9.3条之第一款及第四款作比较。因公司最近一期2018年度经审计的总资产、净资产分别为-364,511,981.71 元、-346,904,619.10 元，公司获赠的房产评估值(交易金额)均没有超过2018年度经审计总资产、净资产的50%，根据上述条款的规定，公司无偿获赠评估值为1.73亿元房产不需要经过公司股东大会审议。
同时，经核查，在本次捐赠事项发生前十二个月内，公司未发生同类型的交易事项。
(3)公司控股股东北京市梧桐翔宇投资有限公司的股东北京瀚盈企业管理有限公司(下称“北京瀚盈”)豁免公司债务人民币147,766,824.15元，公司债权人迅图投资豁免公司债务人民币 900 万元(以下合称“本次豁免事项”)，均为北京瀚盈、迅图投资单方面主动行为，公司仅作为被告知方，本次豁免事项不属于《股票上市规则(2018年11月修订)》“第九章 应披露的交易”第9.1条“本章所称‘交易’包括下列事项”第八款“债权或者债务重组”类别，可免于履行公司审批流程。同时，北京瀚盈、迅图投资作为独立法人，在法律意义上有权力进行该等行为，并已履行了其内部审批手续。
综上，公司谨慎认为，本次获赠事项及本次豁免事项已履行完备的审议程序。
2、本次资产赠与与债务豁免金额合计约为3.4亿元。根据公告，本次资产赠与及债务豁免仅对2019年净资产产生影响。请你公司说明相关资产确认是否已具备确认条件，是否符合会计准则的相关规定。请会计师对上述会计处理的合规性发表意见。
回复：
(1)公司及控股子公司接受少数股东捐赠事项
2019年12月30日，伊立浦工贸银行账户收到了迅图投资通过银行转账方式支付的1,100.00万元，银行回单中记载的用途为“往来款”，2019年12月31日迅图投资向伊立浦工贸出具了《说明》，该往来款中1,000.00万元系履行《资产捐赠协议》中约定的现金捐赠款。
伊立浦工贸与迅图投资于2019年12月31日在昆明市存量房买卖合同网签系统中完成了过户合同签约，迅图投资向所捐赠资产中已经向云南众锐汽车服务有限公司出租的车位出具并经承租人签收确认的《业主权益变更通知书》、昆明迅图公司房产钥匙、《停车场使用合同》及相关房产资料移交的《物业交接书》。
根据伊立浦工贸和迅图投资签订的《资产捐赠协议》约定，迅图投资为保证顺利完成房产登记过户手续，应当就该项保证支付保证金或向伊立浦工贸提供履约保函。2019年12月30日，伊立浦工贸银行账户收到了迅图投资通过银行转账方式支付的4,300.00万元，银行回单中注明的款项性质为“保证金”，当日伊立浦工贸收到了迅图投资指定的第三方就《资产捐赠协议》中约定的保证事项而出具的《履约保函》，担保金额为13,000.00万元。上述保证措施使伊立浦工贸对捐赠资产的权利得到了保证，捐赠资产的过户手续不会存在障碍。
根据《企业会计准则——基本准则》第二十条规定：“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。”、第二十一条规定：“符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时确认为资产：(一)与该资源有关的经济利益很可能流入企业；(二)该资源的成本或者价值能够可靠地计算”。迅图投资已将与所捐赠房产的所有权利一并转让给伊立浦工贸且迅图投资对本次捐赠并未附有任何撤销条件，因此伊立浦工贸已经实际上取得了与受赠资产的所有权利，符合《企业会计准则》中有关资产的定义以及确认条件。
根据《企业会计准则解释第5号》的规定：“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)”，由于迅图投资在本次捐赠后拟在后续依法参与公司的重整成为公司股东，因此迅图投资作为伊立浦工贸的少数股东且其捐赠目的为对公司的资本性投入，符合《企业会计准则》中关于企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠相关会计处理的规定，应当就该捐赠事项计入公司和伊立浦工贸的资本公积。
公司聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“中兴财事务所”)对上述捐赠事项发表了明确意见：根据我们获取的《资产捐赠协议》以及相关证据，本次捐赠形成的资产符合《企业会计准则》中规定的资产确认条件，同时相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
(2)公司控股股东关联方债务豁免事项
北京瀚盈作为公司控股股东的关联方，本次对公司的债务豁免金额总计为14,776.68万元。财政部于2008年底发布《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)中规定：“上市公司接受控股股东直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益”，另外中国证券监督管理委员会于2010年底发布的《关于切实做好2010年年报编制、披露和审计工作有关事项的公告》(中国证券监督管理委员会公告[2010]37号)中规定：“公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为(包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等)，交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易”，因此本次北京瀚盈受让对公司的债权并豁免符合上述文件中规定的情况，应将该豁免事项计入公司的资本公积。
(3)迅图投资受让公司债权并豁免事项
迅图投资作为伊立浦工贸少数股东，本次对公司的债务豁免金额总计为900万元。根据《企业会计准则解释第5号》的规定，“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)。”由于迅图投资2019年12月30日完成资产捐赠和债务豁免事宜，公司认为根据该交易的商业实质本次债务豁免应作为与前述捐赠事项的一揽子行为，迅图投资后续拟依法参与公司的重整成为公司股东，因此迅图投资作为伊立浦工贸的少数股东且其豁免债务目的为对公司的资本性投入，符合《企业会计准则解释第5号》中关于企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠相关会计处理的规定，应当就该债务豁免事项确认为公司的资本公积。
中兴财事务所对上述债务豁免事项发表了明确意见：根据我们获取的《债务豁免通知书》以及相关文件，德奥通航公司本次债务豁免相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
另外，根据《企业会计准则第12号——债务重组》第二条的定义：“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。”本次公司债务豁免事项是公司控股股东关联方北京瀚盈和公司控股子公司的少数股东迅图投资向公司发出单方面、无条件、不可撤销的《债务豁免通知书》，不存在债权人和债务人协定或法院裁定并达成协议的情形，不构成会计准则定义的债务重组，不适用《企业会计准则第12号——债务重组》准则。
中兴财事务所对上述事项发表了明确同意意见。
3、本次债务豁免所涉及的原债权人包括成都豪派建筑工程有限公司、深圳市彼岸大道捌号投资合伙企业(有限合伙)、深圳锦安基金销售有限公司。请你公司全面梳理并核查相关债务是否涉诉或被设置其他限制转让的情形，本次债权转移及债务豁免是否存在实质性障碍。请律师核查并发表明确意见。
回复：
(1)与原债权人成都豪派建筑工程有限公司相关债务情况
2019年8月5日，公司与成都豪派建筑工程有限公司(下称“豪派建筑”)签署了《借款合同》，豪派建筑拟向公司提供不低于20,000,000.00元人民币(大写：人民币贰仟万元整)的借款，用于公司支付与其生产经营相关的各项成本费用，借款期限一年。具体内容详见公司2019年8月7日刊登于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上的《关于签署借款合同的公告》(公告编号：2019-052)。2019年8月至2019年11月期间，豪派建筑陆续向公司发放了借款1,100.00万元。2019年12月30日，公司收到豪派建筑与北京瀚盈联合送达的《债权转让通知书》，《债权转让通知书》表明上述全部债权已由北京瀚盈公司受让。
上述公司与豪派建筑的原债权债务关系和涉及金额清晰，不存在涉诉情况。经公司与豪派建筑再次联系、确认，豪派建筑对公司的原债权不存在(或被第三方)被设置其他限制转让情况。豪派建筑与北京瀚盈就对公司的债权进行债权转让及后续豁免合法合规，不存在实质性障碍。
(2)与原债权人深圳市彼岸大道捌号投资合伙企业(有限合伙)、深圳锦安基金销售有限公司相关债务情况
2017年3月15日，深圳市彼岸大道捌号投资合伙企业(有限合伙)(下称“彼岸大道”)与公司签署了《融资协议》(编号：JADATH-RZXY001)，约定由彼岸大道以银行委托的方式向公司发放贷款，贷款金额为不超过100,000,000元，贷款期限总计为18个月，其中前12个月为固定期限。2017年3月17日彼岸大道通过华夏银行股份有限公司广州分行向公司发放了人民币贷款 100,000,000元整。
截至该次债权转让和豁免前，公司未归还彼岸大道的本息总额为114,107,537.17 元，公司另欠彼岸大道关联方深圳市锦安基金销售有限公司(下称“深圳锦安”)咨询服务费2,255,750元，上述两项共计116,363,287.17元。
2018年3月6日，彼岸大道通知公司借款本金全部到期，要求公司在收到通知之日起10日内偿还全部借款本金、利息及罚息。因公司当时流动资金紧张，出现经营困难情况，未能及时归还所欠彼岸大道贷款本息，后续彼岸大道向法院申请了对公司及相关方发起的民事诉讼。上述具体内容分别详见公司2017年3月16日刊登于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上的《关于签署融资协议的公告》(公告编号：2017-021)、2019年1月22日刊登于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上的《关于重大诉讼的公告》(公告编号：2019-010)。目前，彼岸大道对公司发起的民事诉讼仍在一审审理当中，法院尚未作出裁决。
2019年12月30日，公司收到彼岸大道及深圳锦安分别与北京瀚盈联合送达的《债权转让通知书》，《债权转让通知书》表明上述全部债权已由北京瀚盈公司受让。
上述公司与彼岸大道及深圳锦安的原债权债务关系和涉及金额清晰，公司与彼岸大道之间的债权债务存在诉讼情况，但因为彼岸大道作为债权方及诉讼发起人，有权对其拥有的债权进行包括转让、豁免等在内的处置措施。经公司与彼岸大道及深圳锦安再次联系、确认，彼岸大道及深圳锦安对公司的原债权不存在(或被第三方)被设置其他限制转让情况。彼岸大道及深圳锦安分别与北京瀚盈就对公司的债权进行债权转让及后续豁免合法合规，不存在实质性障碍。
公司聘请的法律顾问北京融显律师事务所对上述债权转让及豁免事项进行了核查，发表了明确意见，具体如下：
《中华人民共和国合同法》第79条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。《中华人民共和国合同法》第80条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。豪派公司、彼岸大道、锦安公司对德奥通航的债权真实有效，且债权未设立质押、未被冻结或者设置其他限制转让、处分的措施，其有权予以转让。豪派公司、彼岸大道、锦安公司向瀚盈公司、迅图公司转让其对德奥通航的债权，履行了通知德奥通航的义务，已经对德奥通航发生效力。
民事主体有权对自己的财产作出处分。瀚盈公司、迅图公司对德奥通航的债权真实有效，且债权未设立质押、未被冻结或者设置其他限制处分的措施。瀚盈公司、迅图公司豁免其对德奥通航的债权，属于法人处分其自有财产的行为。瀚盈公司、迅图公司豁免其对德奥通航的债务，已经经过其股东会的决议通过，全体股东均同意该豁免行为。瀚盈公司、迅图公司豁免其对德奥通航的债务，经通知德奥通航后已经发生效力。
本所律师认为，上述债权转让和债务豁免不存在实质性障碍。
4、根据公告，迅图投资注册资本为2,000万元，此次交易中无偿赠与你公司合计1.83亿元资产，迅图投资持有伊立浦工贸1.19%股份。迅图投资对你公司进行的资产捐赠及债务豁免无附加条件及义务，你公司认定迅图投资不属于关联方。请补充：
(1)结合迅图投资的资产规模、对伊立浦工贸的持股比例、与你公司实际控制人及董监高等的关系、经营往来、人员往来等情况，详细说明其向你公司无偿赠与资产的商业逻辑及合理性，赠与资产的规模与其企业规模是否匹配及对其经营的影响。
(2)公司与迅图投资是否存在其他应披露而未披露的潜在利益安排，未来是否会导致存在使你公司利益向其倾斜的情形。
请律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
问题一
迅图投资的经营范围是项目投资及对所投资的项目进行管理、房地产开发及经营、停车场管理、物业管理、楼宇管理，其持有伊立浦工贸的股权比例为1.19%。截至2019年10月31日，迅图投资账面资产规模为2.66亿元，主要资产为其在昆明国家级经济技术开发区信息产业基地春漫大道55号开发建设“迅图国际研发中心”项目，已于2016年完工。项目总占地面积26,666.72m2(40亩)，总建筑面积(含地下)：109,000m2。其中：地上总建筑面积79,000m2，地下总建筑面积30,000m2。该项目主要建设内容由研发大厦、办公楼、综合配套楼、展示厅、道路广场及绿地、地下停车场等组成。本次迅图投资捐赠给伊立浦工贸的房产仅系“迅图国际研发中心”的一部分。
2019年7月23日，公司收到债权人张小东的通知，其已于2019年7月22日向广东省佛山市中级人民法院申请对公司进行重整。目前，法院尚未裁定对公司进行重整。根据其他上市公司司法重整的案例，上市公司重整多数对出资人(股东)权益进行调整，如通过资本公积金转增股份、股东让渡股份等方式，将转增股份、让渡股份出售给投资人、分配给债权人，用于取得投资人支持公司化解债务和持续经营的资金、抵偿公司债务，从而化解公司债务危机。本次迅图投资向公司无偿捐赠资产事项，一是对公司小家电业务价值的认可，具有挽救的意义，能通过重整程序促使业务恢复正常运营，二是在于促使公司在2019年12月31日净资产扭正，争取化解公司终止上市的风险，并在后续司法重整程序的调整出资人权益环节中，以受让出资人权益调整可以取得的部分股份的方式成为公司的股东。因此，公司谨慎认为具有商业逻辑及合理性。
公司认为，迅图投资赠与资产为其自有房产的一部分，赠与资产规模与企业资产规模匹配。捐赠资产后，迅图投资仍拥有地上总建筑面积约 63,000 m2的办公大楼及展示厅等资产的权属，仍拥有地下总建筑面积约15,000 m2的地下车位等资产的权属，具备独立经营资质和能力，捐赠资产不影响其自身日常运营。
另外，经公司核查，迅图投资与公司实际控制人及董监高不存在任何经营往来、人员往来等情况，迅图投资的董事、监事亦与公司实际控制人及董监高不存在任何经营往来、人员往来等情况，公司与迅图投资之间不存在关联关系。
问题二
公司与迅图投资不存在其他应披露而未披露的潜在利益安排，不存在未来会导致公司利益向其倾斜的情形。公司及迅图投资均分别做出了声明，双方之间没有其他利益安排。
公司聘请的法律顾问北京融显律师事务所对上述事项进行了核查，发表了明确意见，具体如下：
经过核查，本所律师认为：
1、迅图公司向德奥通航捐赠资产等行为之目的是，有意通过参与德奥通航的司法重整程序成为德奥通航的投资人，继而成为公司股东；迅图公司的行为具有商业逻辑及合理性。
2、迅图公司、德奥通航、瀚盈公司都已作出声明：迅图公司与德奥通航之间没有关联关系，也不存在其它利益安排；该等声明对声明主体具有法律约束力。
德奥通用航空股份有限公司董事会
二〇二〇年一月八日
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