华创证券有限责任公司
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
变更募集资金用途的专项核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“上市公司”、“公司”）2019年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就光韵达拟变更募集资金用途情况进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]67号），深圳光韵达光电科技股份有限公司获准非公开发行人民币普通股27,517,446股，发行价格为人民币10.03元/股，股款以人民币缴足，即人民币275,999,983.38元。扣除各项发行费用16,079,999.17元（含税）后，实际募集资金净额为人民币259,919,984.21元。上述资金于2019年7月11日到位，业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具《深圳光韵达光电科技股份有限公司验资报告》（亚会A验字（2019）0010号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。
（二）原募集资金用途的使用计划
根据公司董事会及股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》及2019年8月1日召开第四届董事会第十六次会议通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》，公司2019年非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目资金投入 调整后实际拟投
总额 入募集资金金额
嘉兴市云达智能科技有限公司光韵达嘉兴智能生产 12,679.73 11,569.04
基地建设项目
深圳光韵达激光应用技术有限公司激光精密智能加 32,816.22 10,000.96
工中心建设项目
光韵达云制造及无人工厂研发项目 5,636.97 4,422.00
合计 51,132.92 25,992.00
（三）募集资金项目实际投资情况
截至2019年12月31日，公司实际使用募集资金18,761.29万元，募集资金余额为7,302.81万元（包括尚未使用的募集资金本金以及累计收到的利息收入净额）。公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
募集资金投入项目 拟投入募集 实际累计投入 利息收入净额 剩余募集资金
资金金额 金额 总额
嘉兴市云达智能科技有限公司光韵 11,569.04 11,279.35 20.39 310.08
达嘉兴智能生产基地建设项目
深圳光韵达激光应用技术有限公司 10,000.96 5,313.33 39.60 4,727.23
激光精密智能加工中心建设项目
光韵达云制造及无人工厂研发项目 4,422.00 2,168.61 12.11 2,265.50
合计 25,992.00 18,761.29 72.10 7,302.81
注：利息收入净额为募集资金专户累计收到的银行存款利息收入、银行理财产品利息扣除手续费的净额。
（四）本次拟变更募集资金用途情况
根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综合考虑行业、市场情况及公司发展规划和生产经营需要，为进一步提高募集资金使用效率，确保募集资金有效使用，经过审慎考虑，公司拟对募集资金投资项目“深圳光韵达激光应用技术有限公司激光精密智能加工中心建设项目”的项目规模进行调整。公司拟预留募集资金 727.23 万元用于“深圳光韵达激光应用技术有限公司激光精密智能加工中心建设项目”继续投入，将该项目剩余募集资金4,000万元用于“PCB激光钻孔无人工厂”项目。
（五）本次变更募集资金用途的决策程序
公司于2020年1月8日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将目前尚未使用的募集资金 4,000 万元用于“PCB激光钻孔无人工厂”项目，项目计划投资额为24,410.00万元，募集资金不足部分通过公司自筹资金解决。
本次变更募集资金用途事项已经独立董事发表明确同意的独立意见。该事项不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“深圳光韵达激光应用技术有限公司激光精密智能加工中心建设项目”由公司全资子公司深圳光韵达激光应用技术有限公司实施，项目建设周期4年，项目实施地为江苏省苏州市。项目通过建造标准化的生产车间，进行激光精密智能制造规模化生产，以降低生产成本，提高市场占有率。项目原计划总投资32,816.22万元，其中使用募集资金31,838.55万元，募集资金到位后，公司根据实际募集资金数额及各募集资金投资项目的轻重缓急，将该项目募集资金投入金额调整至10,000.96万元。截至2019年12月31日，该项目实际已投入5,313.33万元，其中募集资金投入5,313.33万元，该项目募集资金专户余额4,727.23万元（含利息收入）。具体投入明细构成如下：
序号 项目 投入资金（万元） 计划投入募集资 实际投入金额中募集
金金额（万元） 资金金额（万元）
一 建设投资 31,838.55 10,000.96 5,313.33
1 工程费用 29,302.60 9,630.96 4,958.85
1.1 其中：建筑工程费 100.00 50.00 46.73
1.2 设备购置费 27,812.00 8,980.96 4,569.81
1.3 安装工程费 1,390.60 600.00 342.31
2 建设管理费 278.58 300.00 292.34
3 工程监理费 550.80
4 可行性研究费 51.50
5 工程咨询费 51.50
6 勘察设计费 810.40
7 环境评价费 45.00 10.00 2.50
8 招标代理费 15.60
9 公共设施配套费 732.57 60.00 59.64
二 铺底流动资金 977.67
项目总投资 32,816.22 10,000.96 5,313.33
（二）变更募集资金用途的原因
公司基于行业发展的趋势，积极进行业务调整。公司原计划投入募集资金10,000.96 万元建设“深圳光韵达激光应用技术有限公司激光精密智能加工中心建设项目”，自该项目投产建设以来，已取得一定的成效，但由于 5G技术的推广以及市场环境的变化，其可行性已发生变化，具体原因概述如下：
1、随着5G大规模商用在即，PCB激光钻孔业务将因手机主板芯片升级而迎来确定性的重大变革。当前时点手机各个维度的创新升级都对主板技术路线产生影响，芯片 I/O数增加导致PCB焊盘节距、直径缩小、走线密度增加（数量增加），压缩PCB的线宽线距；内部功能模组的升级更加占用空间；信号传输要求提高，如频段数提升带来所需的射频元器件数量提升、单位面积打件数量提升，为了把握行业发展变化的契机，以上变化都需要公司投资建设自动化生产线并配备更多的PCB激光钻孔设备来实现。
2、变更募集资金用途将为公司增加新的盈利增长点。此次变更募集资金用途是公司为适应政策、市场环境等因素变化而作出，不涉及改变主营业务。本次变更募集资金用于新项目，经济效益良好，对募集资金投资项目的开展风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
本项目将建设自动化生产线，新增50台激光钻孔设备，应用于PCB激光钻孔服务，增加公司竞争力，同时加大公司的品牌效应。
项目计划投资额为24,410.00万元，主要用于购买激光钻孔设备，拟使用募集资金金额为4,000万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资内容 规格型号 单价 数量 投资金额 使用募集
资金金额
1 生产设备购置 三菱碳酸镭 GTW-H(6 460 50 23,000.00 4,000.00
费 射钻孔机 )
2 检验设备购置 AOI盲孔检 APEX680 120 3 360.00 -
费 查机 -A
3 自动化车间建 750.00 -
设费
4 软件安装工程 300.00 -
费
总计 24,410.00 4,000.00
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
（1）5G产业发展推动PCB市场快速发展
近几年，世界各国纷纷加快5G产业发展步伐，争相加快5G通信商用进程，而中国也将于2020年正式商用5G网络。5G的商用必将孕育出诸多新兴信息产品和服务行业，并驱动传统领域的数字化、网络化和智能化升级，推动诸如新一代智能手机、汽车电子、智能制造、工业互联网、物联网、智能驾驶、智慧城市、大数据、云计算等应用产业的快速发展，众多的应用场景必然催生出对PCB的巨量需求。同时，5G的运用对PCB产品在频率、速度、集成度、散热、多层化方面等技术指标上提出了更高、更严苛的要求，比如5G基站高频微波的特性决定了它所采用的高频PCB需求将会增加，而5G独立组网的网络架构下，为满足高速率传输的技术要求，基带单元、网板、背板、服务器等数据传输设备所需的PCB将会使用更多的高速电子板材；智能终端、自动驾驶、物联网、智能制造等新技术领域，会出现对高性能HDI印制板等新型特种印制板的大量需求。
（2）国家产业政策鼓励PCB产业创新发展
当前，我国已将5G的发展作为推动经济高质量发展的重要推动力，以期实现信息基础设施升级和移动通讯产业集群的发展壮大以及通讯电子产业链水平的提升，进而促进移动互联网、工业互联网、车联网、物联网的融合发展。为此，国家加强决策部署，强化政策保障，先后出台了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《国家重点支持的高新技术领域》、《产业结构调整指导目录》等产业政策；印制板行业也出台了《印制电路板行业规范条件》、《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》等政策和相关规定，本项目符合国家产业政策鼓励发展方向，其成功实施可切实提高国内5G通信等相关行业所需关键部件的自我配套能力，具有重要的产业意义。
（3）PCB技术升级，AnyLayer HDI、SLP迎发展良机
在2020年开始5G大规模商用的契机下，智能终端主板因芯片升级而迎来确定性的重大变革。目前的发展阶段来看，5G手机芯片制程工艺的长线升级需求迫使PCB线宽线距将进一步下降，内部功能模组的升级更加占用空间，信号传输要求提高，以上 5G 手机芯片、信号、集成度要求提高都催生了高阶 HDI需求，安卓系中AnyLayer主板的渗透率必将提升，HDI主板工艺和材料均有升级，由于5G芯片对主板的线宽线距、孔径大小等有较高的要求，因此AnyLayer成为了安卓系5G手机的必须方案，由此启动需求增长；苹果系SLP全面升级，苹果的主板方案一方面新机型要升级，另外一方面老机型要全部从AnyLayer升级为SLP，随着I/O数越来越多，必须进一步缩小线宽间距，可以承载更多功能模组的SLP有望成下一代HDI的主流方案。因此，由于行业的价值量增加，PCB激光钻孔业务也面临更广阔的市场需求。
2、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
项目由公司实施，项目计划租赁场地约4,000平方米，用于新建生产车间及无人工厂。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）5G商用进程不及预期的风险
5G是将把人类带进万物互联时代，渗透到未来社会各个领域并以用户为中心构建全方位信息生态系统的新一代移动通讯技术。中国作为全球最早开展5G试验的国家之一，积极推进5G商用化进程，目前5G商用已正式启动，并开始进行相关建设，5G终端设备产业链蓄势待发，但若5G商用进程不及预期，则整个产业链市场需求将放缓或市场规模萎缩，则将对本项目带来一定的风险。
应对措施：公司将持续加强技术的研发，时刻保持与市场的联系，建立应对市场变化的柔性机制，做好市场调研，深入挖掘市场潜力，化解市场风险。本项目建成后，技术领先、自动化程度高，除5G业务外，也可应用于其它电子制造业，公司将加强市场推广和拓展，避免风险。
（2）上游供应商不能及时交付的风险
本项目拟购买50台三菱碳酸激光钻孔机，激光设备的交付需要一定的时间且供应商订单量较充足，存在上游供应商不能及时交付设备的风险。
应对措施：本公司与供应商合作多年，已建立长期稳定的合作伙伴关系，目前已与供应商达成购买意向，将优先保证本公司的供货。
（3）资金风险
本项目拟投资 2.44 亿，资金需求较大，对公司资金将带来一定的压力。如果投资管理不善，突破预算，或因出现一些不可抗力的意外事件或某个环节出现问题，也有可能影响投资项目的如期实现，可能影响整个项目的实施规划。
应对措施：本项目前期使用募集资金投入，且公司目前现金流良好，有充足的资金保障项目实施；另一方面公司与供应商良好的合作关系，付款方式灵活，项目建成稳定运营后其自身资金运转可有效满足项目资金需求。
（三）项目经济效益分析
本项目建设期 1 年，服务年限为 10 年。项目建成后，预计当年实现营业收入7,600万元（不含税），实现净利润2,410万元；达产后每年实现营业收入13,000万元（不含税）/年，年均实现净利润3,966万元/年。本项目税后内部收益率为26.73%，静态投资回收期为4.33年，动态投资回收期为5.50年。根据公司的测算，预计项目经济效益情况良好。
五、公司履行的内部决策程序
（一）董事会意见
公司第四届董事会第二十次会议于2020年1月8日召开，经审议，董事会同意公司将原募集资金投资项目“深圳光韵达激光应用技术有限公司激光精密智能加工中心建设项目”中的4,000万元募集资金变更用于“PCB激光钻孔无人工厂”项目，“PCB激光钻孔无人工厂”项目计划总投资额为24,410万元，募集资金不足部分通过公司自筹资金解决。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次变更募集资金用途的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第十四次会议于2020年1月8日召开，公司监事会认为：公司本次变更募集资金用途，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，有利于优化资源配置，提升资金使用效率，降低公司财务费用，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议，决策程序合法、合规。
六、保荐机构对变更募投项目的意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议通过后实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。光韵达本次变更募集资金用途经过了审慎的分析和论证，符合公司实际情况和战略规划，有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益。综上，保荐机构对光韵达本次变更募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司变更募集资金用途的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘佳杰 李锡亮
华创证券有限责任公司
2020年1月8日
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