苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年12月26日收到深圳证券交易所《关于对苏州罗普斯金铝业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第440号，以下简称“问询函”）。现将问询函的主要内容及问题回复公告如下：
一、公告显示，辽宁门窗系你公司于2017年9月对外投资设立的有限责任公司。你公司持股55%，袁少博及其控制的沈阳久利门窗科技有限公司合计持股45%。辽宁门窗自设立以来连续亏损，你公司与袁少博在关于辽宁门窗未来的经营发展及管理理念上产生较大分歧。
（1）请补充说明辽宁门窗对你公司安排的预审计工作不予配合的相关情况和具体原因。
回复：
辽宁门窗系我公司与袁少博先生及其控制的沈阳久利门窗科技有限公司（以下简称“久利门窗”）共同出资设立，总投资2,000万元。久利门窗系袁少博先生控制的沈阳久利塑业有限公司出资设立，久利门窗的主营业务是门窗的设计、制造、销售与安装，生产的塑钢门窗在沈阳当地具有一定的知名度。
于2017年，公司与袁少博先生进行接触洽谈合作事宜，基于双方对沈阳及东北地区未来断桥铝合金门窗市场发展的共识，双方于9月共同出资设立辽宁门窗。设立的初衷及目标是共赢的，合资公司辽宁门窗一方面可以依托久利门窗长期积累的市场资源、技术经验等优势，另一方面利用罗普斯金丰富的产品线及研发资源、品牌知名度等优势，为沈阳及东北地区消费者提供高品质的铝合金门窗产品，为公司在东北地区的长期、稳定发展奠定良好的基础。
鉴于上述的双方共同愿景，辽宁门窗成立后，我公司作为控股股东，在辽宁门窗董事会中占多数席位，委任袁少博先生为辽宁门窗公司总经理全权负责经营管理，同时委任财务负责人一名，经我公司培训后负责辽宁门窗的财务工作。
辽宁门窗设立后的第一个完整会计年度，即2018年，经营业绩较差，销售收入仅为65.39万元，净利润亏损约472万元。在对2018年度的总结及2019年度预算会议过程中，公司与袁少博先生在关于辽宁门窗未来的经营发展及管理理念上产生了较大分歧，分歧涉及的内容包括人员管理、费用管理、产品定位及营销策略等。于2019年内，我公司多次向袁少博先生发出召开董事会等事项的函件，均未获得任何有效回应，双方无法保持正常的沟通，辽宁门窗董事会、股东大会运转陷入僵局，财务状况亦持续恶化，经营管理发生严重困难，为维护上市公司全体股东的权益，根据《公司法》第182条的相关规定，我公司向当地人民法院正式提起解散辽宁门窗的诉讼，该项诉讼已于2019年7月22日获得沈阳经济技术开发区人民法院正式受理，截止目前尚未开庭审理。
公司财务于2019年12月13日与袁少博先生电话及短信沟通关于辽宁门窗年度审计安排事项，袁少博先生以对前期双方的沟通不满为由，不同意公司进入辽宁门窗审计。公司于2019年12月13日通过EMS发函至袁少博先生，至今也未收到回复。辽宁门窗租用的场地为沈阳久利门窗科技有限公司所有，实际控制人为袁少博先生，未经其同意我公司人员及审计人员无法进入辽宁门窗。
（2）请补充说明对辽宁门窗失控的具体时点及判断依据，公司对于丧失控制权事项是否履行了充分的信息披露义务。
回复：
公司管理层与袁少博先生在经营管理上的较大分歧，导致了公司管理层决定终止继续对辽宁门窗投资，并于2019年7月提起解散诉讼。在整个过程中，公司与辽宁门窗相对应的各管理部门的沟通仍处于有效进行中，销售、生产、财务等部门依然按照相关管理制度及流程在有效运转。
辽宁门窗的财务负责人系我公司提请董事会委任，每月均及时向公司提交相应的经营数据及报告，公司对于辽宁门窗的经营情况能够及时获知。于2019年11月初，辽宁门窗财务负责人提出离职，袁少博先生委任了新的财务负责人，之后公司未收到过任何关于辽宁门窗的经营数据及报告。经与袁少博先生多次沟通未果后，于2019年12月确认无法对辽宁门窗进行预审计的工作。
于2019年第3季度起，公司董事会密切关注辽宁门窗管理问题的动态情况，2019年12月，经与袁少博先生多次沟通无果后，公司判断对辽宁门窗2019年
预审计工作将无法进行，将会影响对辽宁门窗的会计处理方法，出于谨慎考虑，
公司于2019年12月25日根据实际情况对外披露了《关于对辽宁罗普斯金门窗
有限公司2019年预审计工作无法正常进行的公告》。
辽宁门窗无论在资产规模、营收金额等方面占公司整体比例均很小，为公司非重要子公司，辽宁门窗的解散、注销对公司财务状况及经营成果不会产生实质性影响。
综上，公司认为依照相关规则及规范性文件要求，公司及时、准确地履行了信息披露的义务。
二、请补充说明辽宁门窗失控后，公司采取了何种措施以恢复控制，董监高是否勤勉尽责。
回复：
公司管理层主要负责与辽宁门窗袁少博先生的沟通，于2019年，鉴于辽宁门窗的经营状况，公司管理层发现无法很好地调和与袁少博先生之间的管理分歧，为避免公司更大的投资损失，公司管理层决定终止继续投资，并提起对辽宁门窗的解散诉讼。
在整个过程中，公司管理层与董事、监事进行了充分的沟通，并获得了公司董事、监事的理解与支持，公司董事会根据事项对公司的影响程度，依据相关规则及时地、充分地进行了信息披露。
公司认为，公司的董监高为维护上市公司全体股东的权益，忠实、履行了勤勉尽责的义务。
三、请补充说明公司将辽宁门窗纳入合并范围的具体时间，并从辽宁门窗董事会、监事会及高级管理人员安排、财务及内控管理、日常经营决策等角度，补充说明公司前期是否能够实际控制辽宁门窗。
回复：
公司于2017年9月辽宁门窗成立起即纳入合并范围，辽宁门窗的注册资金到位情况如下：
单位：万元
出资方 认缴额 占比 实际出资（截止2019年9月） 占比%
罗普斯金 1,100 55% 825 58%
沈阳久利 600 30% 300 21%
袁少博 300 15% 300 21%
合计 2,000 100% 1,425 100%
自辽宁门窗设立开始，我公司投资比例超过50%以上，辽宁门窗的经营有赖于我公司的资金投入；按辽宁门窗的公司章程，董事会由5人组成，我公司委派3人，超过董事会二分之一席位；不设监事会，设监事一人，由我公司员工担任；公司总经理由袁少博先生担任，财务负责人由我公司提请辽宁门窗董事会聘任。按投资协议辽宁门窗只能销售罗普斯金品牌的铝合金门窗和型材，我公司是辽宁门窗唯一的主要材料供应商，未经我公司同意不得经销其他品牌的门窗及型材。
我公司在财务与审计控制管理、人力资源管理、营销支持、供应链管理等方面给予了辽宁门窗全面的协助，并实行定期审计与随时检查相结合的监督管理机制，在辽宁门窗内部推进公司的各项管理制度及管理流程，辽宁门窗总经理及其他管理层能够在相关管理制度规定的权限范围内开展经营业务和日常管理工作，辽宁门窗各部门及各级管理人员与公司相对应的各部门管理人员能够有效地进
行沟通，并能及时提交相应的经营数据及报告。
因此，公司前期能够实际控制辽宁门窗。
四、自查公司对合并范围内的其他子公司是否存在预审计工作无法正常开展或其他失控的情形，如有，请补充披露具体情况。
回复：
经自查，公司对合并范围内的其他子公司不存在预审计工作无法正常开展的或其他失控的情形。
五、请结合本次事项，说明公司对控股子公司的管理控制方面内部控制是否存在重大缺陷，如有，请说明公司拟采取的整改措施。
回复：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在包括对子公司管理控制等所有重大事项方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制存在重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
通过本次事项，公司已认识到，今后应进一步加强对体量较小的、非重要子公司在法人治理、财务及业务管控等方面的管理，进一步提高公司整体的内部控制水平。
六、请结合上述情况，分析说明是否存在需更正已披露的定期报告情形；如是的，请详细说明有关情况并及时予以更正。
回复：
无。
七、其他你公司认为需予以说明的事项。
回复：
截止2019年9月30日，辽宁门窗总资产占公司最近一期经审计的总资产比例为0.35%，营业收入占比为0.05%，比重极小。鉴于公司已失去对辽宁门窗的有效管理及控制，公司将计提长期投资减值损失，预计影响2019年利润约-313万元，最终具体的影响数据将以会计师审计结果为准。
特此公告。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
董 事 会
2020年1月8日
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