平安证券股份有限公司
关于
木林森股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇一九年十二月平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可〔2019〕2286 号）核准，木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”或“发行人”）公开发行266,001.77万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2019年12月16日完成网上申购，于2019年12月20日完成了募集资金划付，并于2019年12月25日完成股份登记工作。
木林森聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转债的保荐机构。平安证券认为木林森申请本次发行的可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，特推荐木林森本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：木林森股份有限公司
英文名称：MLS Co., Ltd.
成立日期：1997年3月3日
上市时间：2015年2月17日
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：木林森
股票代码：002745
注册资本：1,277,168,540元
注册地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
办公地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
法人代表：孙清焕
邮政编码：528415
联系电话：0760-89828888转6666
传真号码：0760-89828888转9999
公司网址：https://www.zsmls.com
统一社会信用代码：914420002821438692
经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED 发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
公司是由木林森电子有限公司于2010年8月6日整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会于2015年1月30日下发的“证监许可[2015]193号”文核准，公司公开发行不超过4,450万股人民币普通股。发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 445 万股，网上定价发行 4,005 万股，发行价格为 21.50 元/股，募集资金总额 95,675万元，首次公开发行后公司股本由40,000万元增至44,450万元。2015年2月17日，公司股票在深交所中小板上市，股票简称“木林森”，股票代码“002745”。上述注册资本变更业经瑞华审计出具的瑞华验字[2015]48390004 号验资报告验证。
2015年4月16日，公司取得了中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，股本变更为44,450万元，企业类型变更为上市股份有限公司。
2、发行人股本结构
截至2019年9月30日，木林森普通股股本总数为1,277,168,540股，股本结构如下：
项 目 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 545,129,850 42.68%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、境内非国有法人持股 - -
4、境内自然人持股 545,129,850 42.68%
5、境外法人持股 - -
6、境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 732,038,690 57.32%
1、人民币普通股 732,038,690 57.32%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
三、股份总数 1,277,168,540 100.00%
（三）主营业务
公司一直专注于LED封装及应用产品研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。目前公司LED封装及应用产品销售收入在国内排名第一，是国内最大的LED封装及应用厂商。
2018年3月公司收购欧司朗剥离出的从事通用照明业务的朗德万斯，其主要业务为传统照明、LED照明、OTC灯具及智能家居电子的生产和销售，照明产品销售遍布全球。
资产规模方面，截至2019年9月30日，公司资产总额3,273,425.29万元，较上年末增长2.16%；公司净资产1,004,532.49万元，较上年末增长4.43%。
盈利能力方面，2019年1-9月，公司实现营业收入1,431,107.32万元，同比增长15.88%；净利润69,905.59万元，同比增长15.16%。
（四）主要财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对发行人截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的会计年度的财务报表进行了审计，并分别出具了瑞华审字瑞华审字[2017]48380008号、瑞华审字[2018]48510001号及瑞华审字[2019]48400005号标准无保留意见的审计报告。
发行人于2019年10月30日公布2019年第三季度报告。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 3,273,425.29 3,204,088.94 1,889,599.32 1,392,324.38
负债合计 2,268,892.79 2,242,136.52 1,296,981.69 854,791.26
归属于普通股股东的权益总额 998,224.52 956,455.04 587,943.78 525,204.17
股东权益合计 1,004,532.49 961,952.42 592,617.63 537,533.12
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
营业收入 1,431,107.32 1,795,185.57 816,872.56 552,049.59
营业利润 106,078.26 103,302.01 81,622.00 55,069.85
利润总额 107,072.56 90,468.75 80,941.68 57,867.86
净利润 69,905.59 72,790.42 67,630.91 48,543.35
扣除非经常性损益后归属于母 23,028.08 21,380.95 52,516.60 46,458.49
公司的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
经营活动产生的现金流量净额 53,489.84 29,511.40 108,839.86 50,840.53
投资活动产生的现金流量净额 -220,929.05 19,109.32 -344,910.28 -380,835.77
筹资活动产生的现金流量净额 141,723.71 132,270.35 206,736.99 349,577.52
汇率变动对现金及现金等价物 -248.61 2,971.50 -1,231.71 65.45
的影响
现金及现金等价物净增加额 -25,964.10 183,862.56 -30,565.13 19,647.73
期末现金及现金等价物余额 262,433.84 288,397.95 104,535.39 135,100.52
4、主要财务指标
2019年1-9 2018年度 2017年度 2016年度
项目 月/2019年9 /2018年12 /2017年12 /2016年12
月30日 月31日 月31日 月31日
基本每股收益（元） 0.54 0.60 0.63 0.96
稀释每股收益（元） 0.54 0.60 0.63 0.96
2019年1-9 2018年度 2017年度 2016年度
项目 月/2019年9 /2018年12 /2017年12 /2016年12
月30日 月31日 月31日 月31日
扣除非经常性损益后的基本每 0.18 0.18 0.50 0.94
股收益（元）
每股经营活动产生的现金流量 0.42 0.23 2.06 0.96
净额（元）
归属于普通股股东的每股净资 7.82 7.49 11.13 9.94
产（元）
加权平均净资产收益率（%） 7.07 8.89 12.06 11.64
扣除非经常性损益后的加权平 2.36 2.64 9.48 11.43
均净资产收益率（%）
注：2019年1-9月数据未经年化。
二、申请上市可转换公司债券的发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 2,660.0177万张
证券面值 100元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 266,001.77万元
债券期限 6年
本次发行向股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册
的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过
深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足266,001.77万元的部分
由联席主承销商包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发
行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下
配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次发行的可转债发行对象为：
发行方式 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 12 月
13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基
金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中
华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允
许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团（指联席主承销商为本次发行组建的承销团）
成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
向原股东优先配售的数量为10,985,093张，占本次发行总量的41.30%。
配售比例 网上投资者缴款认购的数量为3,523,093张，占本次发行总量的13.24%。
网下投资者配售的数量为12,059,070张，占本次发行总量的45.33%。
联席主承销商包销的数量为32,921张，占本次发行总量的0.12%。
三、保荐机构对可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的核准情况
公司本次可转债发行已经2018年11月27日召开的第三届董事会第二十九次会议、2018年12月14日召开的第三届董事会第三十次会议、2018年12月13日召开的2018年第七次临时股东大会审议并通过。
本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号）核准。
本次发行上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
发行人是依法设立、有效存续且其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
依据经由深圳市市场监督管理局年检的发行人《营业执照》，并经适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2019年第三季度报告已于2019年10月30日披露，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对发行人存在风险因素的说明
（一）市场风险
1、行业竞争加剧风险
受国家政策支持的影响，国内整个LED行业呈现快速发展的态势，吸引了社会大量资本、新的厂商加入该行业。另外，随着世界范围内LED封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名LED厂商纷纷在我国建立生产基地，国内LED行业竞争激烈，导致产品价格下降、行业整体毛利率下降、提高市场份额的难度增大，一些竞争力较弱的LED企业退出。如果公司发生决策失误、市场拓展不力、不能持续保持竞争优势，或者市场供求状况发生重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面，经营业绩可能出现下滑。
2、未能准确把握行业发展趋势的风险
LED行业目前仍于处于较快发展的阶段，特别是随着LED发光效率的不断提升、LED渗透率的不断提高，LED照明市场具备广阔的市场发展空间。公司自成立以来，一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，目前公司LED封装产品销售收入在国内A股上市企业中排名第一，是国内最大的LED 封装厂商。但如果公司不能及时准确把握市场发展趋势，维持持续的技术升级和产品更新以充分适应市场竞争环境、持续保持公司的竞争优势，则公司会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
3、国际贸易摩擦风险
随着国际政治经济形势的变化加快，近年来美国等国实施对进口中国产品实施增加关税、知识产权诉讼等贸易保护政策，中美贸易战等国际贸易摩擦持续发酵。公司部分产品出口，另外，被收购的朗德万斯通用照明业务以国际市场为主，主要分布于美国、欧洲等地。2019年1-6月，公司产品自中国大陆出口到美国金额为5,783.52万元，占当期主营业务收入比重为0.62%。未来若产品进口国对来自中国或朗德万斯生产所在国的产品实施更严厉的贸易保护政策，可能对公司出口和朗德万斯的国际业务造成不利影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
木林森本部生产的主要原材料包括芯片、支架、焊线材料、胶水、PCB 及其他辅料等，原材料成本占生产成本的比重较高。主要原材料价格的波动将对公司主营业务成本产生一定影响，从而对公司经营业绩带来一定的影响。目前公司生产所用原材料国内、国际市场供应相对较为充足，且公司的规模化生产对主要原材料采购议价方面具有较强优势，但如果原材料市场环境发生变化致使供求关系发生重大变化，使得原材料价格呈现一定波动，将对公司生产经营造成不利影响。
2、经营业绩下滑风险
公司自成立以来一直专注于LED封装及应用系列产品的研发、生产与销售业务，经过多年发展，公司在规模化生产、产品种类、技术研发、制造工艺及客户资源等方面积累了较多优势，另外，公司于2018年3月完成收购朗德万斯，公司经营业绩在近几年呈现快速增长的趋势。但国内LED行业竞争激烈，公司营业规模的快速扩张以及收购境外朗德万斯增加了公司的管理风险和涉外风险，未来公司若不能持续保持行业竞争优势、控制境内外业务的管理风险，可能面临经营业绩下滑的风险。
3、朗德万斯的整合风险
公司于2018年完成对欧司朗下属分拆的通用照明企业朗德万斯的收购，朗德万斯后续仍将作为独立主体运作经营。从公司经营和资源整合的角度出发，公司和朗德万斯需要在公司治理、员工管理、财务管理、客户管理、渠道资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行整合，二者之间协同效应的发挥具有不确定性，可能对公司和朗德万斯的未来业务发展产生不利影响。
（三）财务风险
1、流动性风险
最近三年及一期，公司合并资产负债率分别为61.39%、68.64%、69.98%和69.31%，资产负债率较高。公司1年内到期有息债务金额较大，短期偿债压力较大，如果未来银行信贷政策、融资环境发生不利变化或公司通过经营活动获取的现金的能力降低，公司可能出现流动性风险，从而影响公司的正常生产经营活动。
2、坏账损失的风险
最近三年及一期，公司应收账款余额随公司产品销售收入的增长而相应增加。最近三年及一期，公司应收账款余额分别为117,825.84万元、170,546.89万元、464,665.56 万元和 464,665.56 万元，占营业收入的比例分别为 21.34%、20.88%、23.14%和32.47%，应收账款余额和占收入比重整体有所提高。公司一般给予下游客户60-120天信用期限，伴随公司销售规模进一步的增长以及市场竞争的加剧，公司应收账款余额可能进一步增大。最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为7.53次、6.03次、6.52次和3.45次。最近三年及一期，按账龄计提坏账准备的应收账款中，1年账龄以内的应收账款占比较高，应收账款整体质量较好。但如果公司主要债务人客户财务状况恶化或信用风险提升，则公司可能发生坏账风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
3、净资产收益率下降风险
最近三年及一期，公司净资产分别为 537,533.12 万元、592,617.63 万元、961,952.42万元和998,224.52万元，加权平均净资产收益率扣非前分别为11.64%、12.06%、8.89%和7.07%，扣非后分别为11.43%、9.48%、2.64%和2.36%，净资产收益率呈下降趋势。本次可转债转股后，公司净资产将较大增长，但本次可转债募集资金投资项目需要一定的建设期和投产期，项目完全达产前不能为公司带来足够利润贡献。因此，本次可转债发行后，公司存在短期内利润增长幅度小于净资产增长幅度的情况，从而出现净资产收益率下降的风险。
4、商誉减值风险
报告期内，公司相继完成了对超时代和明芯光电的收购，在合并资产负债表中形成较大金额的商誉。截至2019年9月30日，公司合并财务报表中的商誉为175,943.04万元，占资产总额的比例为5.37%。上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了实施减值测试。若未来相关资产不能实现较好的业绩效益，则公司将面临商誉减值的风险，从而直接减少公司的当期利润，对公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
5、汇率风险
公司主营产品部分实现出口，另外，完成对朗德万斯收购后，朗德万斯的通用照明业务以国际市场为主，并以外币进行结算。国际化经营是公司未来推进的重点目标之一，未来公司境外收入规模和占比将进一步增加。在国内增强人民币汇率弹性的政策背景下，人民币汇率的大幅波动不仅可能对公司出口业务带来不利影响，同时可能造成汇兑损失，增加公司的财务成本。
6、政府补助金额及占利润比重较大的风险
2016年至2019年1-9月，公司计入当期损益的政府补助分别为3,046.29万元、13,303.15万元、80,847.08万元和38,679.86万元，占公司各期归属于母公司所有者的净利润的比重分别为 6.43%、19.90%、112.23%及 56.13%，2016 年至2019年1-9月，公司政府补助的金额及占归属于母公司所有者的净利润的比重较高，根据补助性质未来可取得的政府补助具有不可持续性，若未来政府补助减少，公司的盈利稳定性将受到不利影响。
（四）管理风险
1、经营规模不断扩大带来的管理风险
报告期内，尤其是收购朗德万斯之后，公司经营业绩整体呈现快速增长态势。未来随着公司业务规模的进一步扩大、对外投资项目的陆续开展以及朗德万斯纳入公司合并体系，公司现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能无法适应公司未来发展之需要，整体管理难度提高，另外朗德万斯的境外经营可能面临的沟通不及时、境外诉讼和纠纷、境外行政处罚、工会罢工等风险将对公司的境外管理构成较大挑战，可能对公司的经营造成不利影响。
2、人力资源风险
公司在长期的业务发展中培养并造就了一批高素质的技术及管理人员，公司作为LED行业高新技术企业，发展上很大程度上取决于能否吸引优秀的技术和营销人才，形成稳定的技术、管理等方面的人才队伍。然而目前国内LED行业高素质专业技术及管理人才相对仍较缺乏，特别是在市场竞争加剧的情况下，技术和管理人才的竞争也日趋激烈。虽然公司在稳定发展的过程中，已建立了规范的人力资源管理体系以留住及吸引LED行业优秀的技术及管理人才，但随着生产经营规模的进一步扩张，公司对人才的需求也将大幅增长，同时公司对一线技术人员及生产人员的需求亦将大量增加，未来发展中存在人力资源缺失及核心员工流失给公司经营造成不利影响的风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
募投项目建设和建成后，对公司的组织管理、技术研发、生产设备、人才储备及销售能力等方面提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和严密的论证，并已有较好的生产经营及销售基础用以保证募投项目的实施，但本次募集资金项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境受到不可抗力因素的影响或行业出现恶性竞争等情况发生，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。
2、募投项目无法达到预计效益的风险
公司成立以来，主营业务一直紧紧围绕LED封装及应用产品进行，公司境内已经形成了两大类产品（封装和应用）及三大产品线（SMD LED、Lamp LED及LED照明应用产品）、朗德万斯境外产品线（传统照明、LED照明、OTC灯具及智能家居电子）的经营格局，本次可转债募集资金除部分用于偿还有息债务外，均投向LED封装及应用产品生产领域，公司在确定募投项目建设前已进行了充分的市场调研及可行性论证。尽管如此，在项目实际建设及运营过程中，如果未来LED封装及应用产品市场需求增长低于预期，或公司产能扩大后市场推广与销售情况不达预期，有可能存在募投项目投产后无法达到预期效益的风险。
（六）与可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。
因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
7、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年9月30日，公司未经审计的归属于母公司股东的净资产为998,224.52万元，符合不设担保的条件。因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
8、信用评级变化的风险
中诚信评级对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，中诚信评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、平安证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份不超过7%；
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有平安证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份不超过7%；
3、平安证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、平安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或融资等情形；
5、平安证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，平安证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构按照法律、法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次可转换公司债券的公开发行，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（6）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（8）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项 自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会
计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
控股股东、其他关联方违规占用发行 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、
人资源的制度 执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
高管人员利用职务之便损害发行人 程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交
关联交易公允性和合规性的制度，并 易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构
对关联交易发表意见 将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的专户 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
存储、投资项目的实施等承诺事项 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更
发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他
等事项，并发表意见 人提供担保有关问题的通知》的规定
事 项 安 排
（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵
守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控
制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；（2）
督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度；（3）督导发行人
有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 度，并对关联交易发表意见；（4）督导发行人履行
履行持续督导职责的主要约定 信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的其他文件；（5）持续关注发
行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，
并督导发行人履行募集资金的专户存储、投资项目的
实施等各项承诺；（6）持续关注发行人为他人提供
担保等事项，并发表意见；（7）相关法律、法规及
其他监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作。
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行
人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于
保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规
（三）发行人和其他中介机构配合保 行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见
荐机构履行保荐职责的相关约定 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违
规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职
责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合
的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：平安证券股份有限公司
保荐代表人：李竹青、甘露
办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
邮编：518000
电话：0755-22626808
传真：0755-82400862
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
保荐机构认为：木林森本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，木林森本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐木林森可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）（此页无正文，为平安证券股份有限公司关于《木林森股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李竹青 甘 露
法定代表人：
_______________________________
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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