上海市锦天城律师事务所
关于木林森股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................... 1
正文................................................................................................................... 3
一、本次发行上市的批准和授权..................................................................... 3
二、本次发行上市的主体资格......................................................................... 4
三、本次发行的实质条件................................................................................. 5
四、结论意见.................................................................................................. 12
上海市锦天城律师事务所
关于木林森股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：木林森股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“木林森”）的委托，根据发行人与本所签订的《关于发行可转换公司债券之专项法律顾问聘请协议》，作为发行人申请本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的有关规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1．董事会的批准
2018年11月27日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年度第七次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议
案。
2018年12月14日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》。
2019年12月11日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于开立募集资金专用账户的议案》，公司于上述议案通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。
2．股东大会的批准与授权
2018年12月13日，发行人召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2019年11月13日，中国证监会核发《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2286 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 2,660,017,700 元可转换公司债券，批复自核准发行之日起 6个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权及中国证监会的核准，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行上市尚待深交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的社会公众股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司
1．发行人是依据《公司法》，由木林森电子有限公司于2010年8月整体变更设立的股份有限公司。
2．经中国证监会于2015年1月30日以《关于核准木林森股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕193号）核准，发行人首次向社会公众公开发行A股股票。2015年2月17日，发行人首次发行的A股股票在深交所上市交易，股票简称为“木林森”，股票代码为“002745”。
（二）发行人依法有效存续
发行人目前持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914420002821438692的《营业执照》，营业执照上记载的注册资本为127,716.854万元，注册地址为中山市小榄镇木林森大道1号，法定代表人为孙清焕，营业期限为1997年3月3日至长期。
经核查，本所认为，发行人依法设立；截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，没有出现根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应予终止的情形；发行人的股票依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会核发的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2286 号），发行人本次发行可转换公司债券的期限为6年，发行面值总额为2,660,017,700元，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》（瑞华验字[2019]48510008号），发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项实质条件：
1．发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第六条的规定
（1）经本所律师核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，瑞华会计师认为，发行人于2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日在所有重大方面均保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）根据董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（5）经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为。
2．发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第七条的规定
（1）根据公司近三年审计报告，2016年度、2017年度、2018年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为46,458.49万元、52,516.60万元、21,380.95万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
（2）根据公司近三年审计报告，发行人近三年的收入主要来源于其主营业务，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。
（3）发行人主营业务为LED封装及应用系列产品研发、生产与销售，本次发行募集资金拟投资项目为小榄高性能LED封装产品生产项目、小榄LED电源生产项目、义乌LED照明应用产品自动化生产项目、偿还有息债务。根据发行人的陈述，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（5）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）根据发行人的确认并经本所律师核查，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近二十四个月未公开发行证券。
3．发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第八条以及《关于修改上市公司现金分红若干规定》的规定
（1）根据发行人的确认及公司近三年审计报告，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）根据公司近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（3）根据公司近三年审计报告、《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产质量良好。
（4）根据公司近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）根据公司近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人 2016 年度至2018年度以现金方式累计分配的利润为48,213.22万元，最近三年实现的年均可分配利润为62,079.07万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为 77.66%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4．最近三年（三十六个月）财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第九条的规定
根据发行人的确认及公司近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人最近三年（三十六个月）财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5．发行人拟募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《管理办法》第十条的规定
（1）根据发行人第三届董事会第二十九次会议、2018年第七次临时股东大会作出的决议以及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金总额不超过266,001.77万元（含），本次募集资金拟投资项目的总投资额为327,725.60万元，其中266,001.77万元为本次拟募集资金，不足部分由发行人自筹解决。因此，发行人本次发行募集资金数额不超过拟投资项目资金需要量。
（2）经本所律师核查，小榄高性能LED封装产品生产项目已取得中山市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，并取得中山市环境保护局出具的环评批复；小榄LED电源生产项目已取得中山市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，并取得中山市环境保护局出具的环评批复；义乌LED照明应用产品自动化生产项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，并取得义乌市环境保护局出具的《义乌市建设项目环境影响评价文件备案表》。发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）根据《募集说明书》及发行人的承诺，发行人本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）根据发行人的承诺，发行人本次募集资金投资的实施，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的关联方产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
6．发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条的规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7．发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其他条件
（1）根据发行人2019年半年度报告，截至2019年6月30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为975,891.77万元，发行人净资产不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据公司近三年审计报告，发行人2016年度、2017年度和2018年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为11.43%、9.48%、2.64%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，
符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（3）根据发行人2019年半年度报告，截至2019年6月30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为9,758,917,681.55元。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项以及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（4）本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，发行人股东大会已授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据公司近三年审计报告，最近三年年均可分配利润为62,079.07万元。根据《募集说明书》，本次发行可转换公司债券规模不超过266,001.77万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。如本次可转换公司债券的利率不
超过银行同期存款的利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项以及《管理办法》第
十四条第一款第（三）项的规定。
（5）根据发行人2018年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《证券法》第五十七条第一款第（一）项及《管理办法》第十五条的规定。
（6）根据发行人2018年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
（7）根据发行人2018年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次可转换公司债券的利率由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
（8）经本所律师核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为中诚信。根据中诚信持有的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ001），中诚信已取得从事证券市场资信评级业务的资格，具有为本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。根据中诚信于2019年12月20日出具的《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次债券的信用等级AA，符合《管理办法》第十七条的规定。
（9）经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（10）根据发行人2018年度审计报告，截至2018年12月31日，发行人归属于上市公司股东的的净资产为956,455.04万元，最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元，可以不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
（11）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（12）根据《募集说明书》及发行人本次发行方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（13）根据《募集说明书》，发行人改变公告的募集资金用途的，可转换债券持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（14）根据《募集说明书》，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（15）根据《募集说明书》，其中约定了转股价格向下修正条款，同时约定了，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次发行上市已取得了发行人的内部批准与授权及中国证监会的核准；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并在深交所上市的实质条件；本次发行上市尚待深交所审核同意。
本补充法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
邹晓冬
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 侯冰洁
经办律师：________________
陆文熙
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
