泰和泰律师事务所
关于四川蓝光发展股份有限公司
2018年股票期权激励计划
注销部分权益及第一个行权期行权相关事项
之
法律意见书
泰和泰律师事务所 法律意见书
目 录
一、激励计划的批准、授权和实施情况................................................3
二、本次注销及本次行权的批准与授权................................................5
三、本次注销的依据和数量....................................................................7
四、本次行权的条件及满足情况............................................................7
五、结论意见............................................................................................9
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泰和泰律师事务所
关于四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划
注销部分权益及第一个行权期行权相关事项之
法律意见书
泰律意字（2019）第1064号
致：四川蓝光发展股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”或“公司”）的委托，就蓝光发展2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予和留授予股票期权第一个行权期行权相关事项（以下简称“本次行权”），出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川蓝光发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蓝光发展本次注销所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽职调查，对本次注销的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已发布有关规定的理解发表法律意见。
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本所已经得到蓝光发展的保证：即蓝光发展已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；蓝光发展所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；蓝光发展所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、蓝光发展或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
本法律意见书仅供蓝光发展本次注销及本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为必备的法律文件，随其他申报文件一同上报，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就蓝光发展本次注销出具法律意见如下：
一、激励计划的批准、授权和实施情况
（一）激励计划的批准与授权
1、2018年1月5日，蓝光发展召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于<四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的张巧龙、王万峰、吕正刚回避表决。
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2018年1月5日，蓝光发展独立董事发表了《蓝光发展独立董事关于第六届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划。
2018年1月5日，蓝光发展召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实<四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018年1月9日至2018年1月18日，蓝光发展对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。2018年1月19日，蓝光发展披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月9日，蓝光发展披露了《独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。2018年1月18日至2018年1月22日，蓝光发展独立董事唐小飞受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟召开2018年第一次临时股东大会审议的关于激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。
2018年1月24日，蓝光发展召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018年1月25日，蓝光发展披露了《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
（二）激励计划的实施情况
1、2018年1月29日，蓝光发展召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定以2018年1月29日为公司本次股票期权激励计划的首次授予日，授予23名激励对象11,420万份股票期权，股票期权的行权价格为10.04元/股。2018年1月30日，蓝光发展披露了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的公告》。
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2018年2月9日，蓝光发展首次授予的11,420万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
2、2018年6月29日，蓝光发展召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权数量及价格的议案》，同意将公司首次授予的股票期权行权数量由11,420万份调整为15,988万份，行权价格由10.04元/股调整为7.10元/股。
3、2018年10月12日，蓝光发展召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期权数量调整及授予的议案》，同意将预留股票期权数量由1,384万份调整为1,937.60万份；同意以2018年10月12日为预留股票期权的授予日，授予4名激励对象980万份股票期权，行权价格为4.99元/股，剩余的957.60万份预留股票期权的授予日由公司董事会另行确定。
4、2018年12月28日，蓝光发展召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，同意以2018年12月28日为预留股票期权的授予日，授予4名激励对象957.60万份股票期权，行权价格为5.39元/股。
5、2019年3月1日，蓝光发展召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，同意公司对4名不再具备激励对象资格的人员已获授但尚未获准行权的合计2,814万份股票期权进行注销。
二、本次注销及本次行权的批准与授权
1、2018年1月24日，蓝光发展召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据前述议案的相关内容，股东大会授权公司董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
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2、2019年4月2日，蓝光发展召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》和《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》：（1）同意公司对2名不再具备激励对象资格的人员已获授但尚未获准行权的合计1,020万份股票期权进行注销。本次注销完成后，本激励计划的激励对象调整为23名，已授予尚未行权的股票期权数量调整为14,091.60万份。（2）同意激励计划首次授予及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经达成，满足行权条件的23名激励对象自首次授予登记完成之日起满15个月后可以开始行权，行权有效期为2019年5月9日-2020年5月8日，可行权数量占获受股票期权数量的比例为40%，对应可行权数量为5,636.64万份。本激励计划第一个行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。
2019年4月2日，蓝光发展独立董事就本次注销及本次行权发表了独立意见，同意公司本次注销及本次行权事项。
2019年4月2日，蓝光发展召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》和《关于公司 2018年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意公司对2名不再具备激励对象资格的人员已获授但尚未获准行权的合计1,020万份股票期权进行注销；同意激励计划首次授予及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经达成，满足行权条件的23名激励对象自首次授予登记完成之日起满15个月后可以开始行权，行权有效期为2019年5月9日-2020年5月8日，可行权数量占获受股票期权数量的比例为40%，对应可行权数量为5,636.64万份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝光发展本次注销及本次行权已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。
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三、本次注销的依据和数量
《股票期权激励计划》之“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于部分激励对象离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《股票期权激励计划》的相关规定和股东大会授权，需对该部分人员已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。根据蓝光发展第七届董事会第二十次会议决议、第七届监事会第十三次会议决议、相关公告及《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，公司董事会、监事会和独立董事经审查后，同意公司对2名不再具备激励对象资格的人员已获授但尚未获准行权的合计1,020万份股票期权进行注销。
本所律师认为，本次注销的依据和数量符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
四、本次行权的条件及满足情况
（一）本次行权的条件
根据《股票期权激励计划》的相关规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行泰和泰律师事务所 法律意见书利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
2018年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于220,000万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求：
在行权期内激励对象年度考核分数在70分及以上，则可100%行使当期全部份额，若行权期内激励对象年度考核分数在70分以下，则按考核得分比例进行当期行权，即个人年度实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人业绩考核得分比例。未能行权的剩余份额由公司安排统一注销。
（二）本次行权条件的满足情况
根据蓝光发展第七届董事会第二十次会议决议、董事会薪酬与考核委员会泰和泰律师事务所 法律意见书2019 年第三次会议决议、第七届监事会第十三次会议决议、相关公告及《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，公司董事会、监事会和独立董事经审查后确认：（1）公司和激励对象均未发生不得行权的情形；（2）公司2018年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为246,862.06万元，公司的业绩考核结果满足行权条件；（3）本次申请行权的23名激励对象2018年度考核分数均在70分以上，绩效考核结果满足行权条件，当期行权比例为100%。
本所律师认为，本次行权已经满足《股票期权激励计划》所规定的行权条件。
五、结论意见
综上，本所律师认为：蓝光发展本次注销及本次行权已取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销的依据、数量符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的有关规定；本次行权已经满足《股票期权激励计划》所规定的行权条件。蓝光发展尚需就本次注销及本次行权的相关事项及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
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