证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2020-003
英洛华科技股份有限公司
关于受让浙江英洛华康复器材有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2020年1月8日，英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）与傅承宪先生、浙江英洛华康复器材有限公司（以下简称“英洛华康复”）签署《浙江英洛华康复器材有限公司股权转让合同》。上海众华资产评估有限公司于2019年12月23日出具沪众评报字（2019）第0832号评估报告。经采用收益法评估，英洛华康复在评估基准日2019年11月30日的股东全部权益价值评估值为人民币421,000,000元。经交易双方充分协商确定，英洛华康复全部权益估值为人民币397,450,000 元（大写：叁亿玖仟柒佰肆拾伍万元整），公司以7,551.55万元的价格受让傅承宪先生持有英洛华康复19%的股权。
本次股权交易完成后，公司直接持有英洛华康复19%的股权，间接持有英洛华康复51%股权，合计持有其70%股权。
（二）董事会审议情况
2020年1月8日，公司召开第八届董事会第十六次会议，以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于受让浙江英洛华康复器材有限公司部分股权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（三）需履行的审批程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。针对公司受让英洛华康复19%股权事项，已取得英洛华康复其他股东同意且愿意放弃优先受让权。
二、交易对方的基本情况
(一)基本情况
姓名：傅承宪
住所：浙江省东阳市横店镇
就职单位：浙江英洛华康复器材有限公司
（二）傅承宪先生与公司不存在关联关系。
（三）傅承宪先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为傅承宪先生合法持有的英洛华康复19%的股权及与之相应的股东权益、义务。
(一）标的公司基本情况
浙江英洛华康复器材有限公司成立于2015年9月8日，注册资本为1,000万元，法定代表人：许晓华，住所为浙江省东阳市横店镇工业大道196号，经营范围是一类医疗器械、二类医疗器械、电动代步车的研发、制造和销售；自营进出口业务。浙江联宜电机有限公司持有其51%的股权，傅承宪先生持有其49%的股权。英洛华康复不属于失信被执行人。
截至2018年12月31 日，英洛华康复经审计的资产总额为9,814.33万元，负债总额为6,741.35万元，净资产为3,072.98万元。2018年度实现营业收入17,337.18万元，营业利润2,592.96万元，净利润 2,021.09 万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,110.27万元。
截至2019年11月30 日，英洛华康复经审计的资产总额为12,042.50万元，负债总额为7,583.38万元，净资产为4,459.12万元，2019年1-11月实现营业收入14,680.00万元，营业利润1,470.03万元，净利润1,386.14万元，经营活动产生的现金流量净额为416.38万元。
（二）标的公司评估情况
根据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，上海众华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对英洛华康复股东全部权益(100%股权)进行了评估，评估结论依据收益法，于2019年12月23日出具沪众评报字（2019）第0832号评估报告。英洛华康复股东全部权益(100%股权)，采用资产基础法评估的股东全部权益账面价值为5,394.02万元；采用收益法评估后的股东全部权益为42,100万元。收益法评估结果高于资产基础法，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果；委估企业预计经营前景较好，具有较强的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于资产基础法评估值。考虑到本次评估目的及相应的评估假设，本次评估取收益法评估结果。
上海众华资产评估有限公司是一家从事所有资产评估业务，具有证券期货相关业务评估资格的评估机构。
（三）本次交易的标的股权不存在质押或者其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（四）本次股权受让完成之后，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、股权转让合同的主要内容
（一）合同签署各方
甲方:傅承宪
乙方:英洛华科技股份有限公司
丙方:浙江英洛华康复器材有限公司（目标公司）
（二）交易基准日
本次股权交易基准日为2019年11月30日。
（三）交易标的：
甲方同意将其合法持有的浙江英洛华康复器材有限公司19%的股权及与之相应的股东权益、义务转让给乙方。
（四）股权转让价格
依照沪众评报字（2019）第0832号的评估报告，基于收益法评估，目标公司的估值为人民币421,000,000元（大写：肆亿贰仟壹佰万元整）。
经甲乙双方充分协商确定，目标公司的估值为人民币397,450,000元（大写：叁亿玖仟柒佰肆拾伍万元整）。
甲乙双方经充分协商确定：本次甲方转让给乙方的目标公司19%股权的股权转让总价款为人民币75,515,500元（大写：柒仟伍佰伍拾壹万伍仟伍佰元整）。
（五）股权转让款支付方式与期限
股权转让款分三期支付：
第一期，乙方应于本协议生效之日起3个工作日内向甲方支付本协议项下股权转让总价款的50%，即37,757,750元；
第二期，乙方应于2021年11月30日前向甲方支付本协议项下股权转让总价款的20%，即15,103,100元；
第三期，乙方应于2022年度目标公司审计报告出具且目标公司业绩达到本协议第五条甲方承诺的业绩后3个工作日内向甲方支付本协议项下股权转让总价款的30%，即22,654,650元。
如果甲方在2021年11月30日前因健康原因、意外或其他等非乙方原因无法履职，则股权转让款（第一期除外）的支付调整为：
第二期，乙方应于2021年度审计报告出具且目标公司业绩达到本协议第五条甲方承诺的业绩后3个工作日内向甲方支付本协议项下股权转让总价款的10%，即7,551,550元；
第三期，乙方应于2022年度审计报告出具且目标公司业绩达到本协议第五条甲方承诺的业绩后3个工作日内向甲方支付本协议项下股权转让总价款的40%，即30,206,200元。
（六）甲方业绩承诺
1、甲方对目标公司业绩做出以下两个承诺：
承诺一：2019年目标公司业绩即经审计的净利润不低于1,450万元，如不足由甲方接到目标公司补足通知后3日内向目标公司补足1,450万元。
承诺二：2020-2022目标公司业绩承诺，业绩承诺分三期如下：
（1）目标公司2020年经审计的净利润合计不低于3,092万元，如不足，则甲方向乙方承担足额补偿责任。
（2）目标公司2020年和2021年经审计的净利润合计不低于8,324万元，如不足，则甲方向乙方承担足额补偿责任。
（3）目标公司2020年、2021年和2022年经审计的净利润合计不低于为15,001万元，如不足，则甲方向乙方承担足额补偿责任。
（净利润均按当期净利润和当期扣除非经常性损益后的净利润孰低计算，审计机构为同期乙方聘请的会计师事务所）。
2、如三年合计净利润超过15,001万元，则丙方同意给与甲方超额奖励，超额奖励以股利分配方式给予，奖励金额=（合计净利润超过15,001万元的部分*19%），甲方收到的超额奖励的税费由甲方承担。
（七）股权过户
各方确定，标的股权于第四条第一期转让款到位后15日内完成过户工商登记。
（八）合同生效条件
本合同经甲、乙、丙三方签字、盖章，并经乙方董事会通过后开始生效。
五、交易目的和影响
英洛华康复经过前期技术积累和市场开发，在同类产品中具有较强的竞争力，目前其正处于快速发展时期，未来仍有较大的发展空间。本次股权受让，有助于推动英洛华康复进一步发展，有利于公司电机下游产业链的延伸，成为公司整体业务经营的新亮点。本次股权受让以自有资金解决，不会改变公司财务会计报表的合并范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响。本次股权受让符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司受让傅承宪先生持有浙江英洛华康复器材有限公司19%的股权，有助于推动其进一步发展，有利于公司电机下游产业链的延伸，成为公司整体业务经营的新亮点；本次股权转让的协议签署、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；股权转让遵循公平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。我们同意关于受让浙江英洛华康复器材有限公司部分股权的议案。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《股权转让合同》；
（四）《审计报告》；
（五）《资产评估报告》。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○二○年一月九日
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