东北证券股份有限公司
关于
万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年一月
独立财务顾问的声明与承诺
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“独立财务顾问”）受万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向万邦德全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及本次重大资产重组相关各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、万邦德及交易对方提供的有关资料、万邦德董事会编制的《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向万邦德全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本报告是基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就万邦德发行股份购买资产暨关联交易事项进行审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向万邦德全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为万邦德本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
10、本独立财务顾问报告不构成对万邦德的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万邦德董事会发布的《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问的声明与承诺.......................................................................................1
一、独立财务顾问声明............................................................................................1
二、独立财务顾问承诺............................................................................................3
目 录............................................................................................................................4
释 义............................................................................................................................8
第一章 本次交易概况...............................................................................................13
一、本次交易的背景和目的..................................................................................13
二、本次交易的决策过程和批准情况..................................................................17
三、本次交易的具体方案......................................................................................19
四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................28
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易..................................40
六、本次交易触发要约收购义务..........................................................................44
第二章 上市公司基本情况.......................................................................................46
一、基本信息..........................................................................................................46
二、设立及股本变动情况......................................................................................46
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..................54
四、主营业务发展情况和主要财务指标..............................................................56
五、控股股东及实际控制人情况..........................................................................59
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查情况的说明..........................................................................61
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高
级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况
的说明......................................................................................................................61
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明..........................................61
第三章 交易对方基本情况.......................................................................................62
一、交易对方基本情况..........................................................................................62
二、交易对方之间的关联关系............................................................................162
三、交易对方与上市公司之间的关联关系........................................................163
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况................163
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况....................................163
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况............................................164
第四章 拟购买资产基本情况.................................................................................165
一、万邦德制药基本情况....................................................................................165
二、万邦德制药的历史沿革................................................................................165
三、万邦德制药设立至今的重大资产重组情况................................................188
四、股权结构及产权控制关系............................................................................200
五、参控股公司基本情况....................................................................................201
六、持有万邦德制药5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况..........221
七、万邦德制药的内部架构及公司治理............................................................222
八、董事、监事、高级管理人员基本情况........................................................225
九、员工情况........................................................................................................237
十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................................241
十一、最近三年及一期的主要财务数据............................................................242
十二、报告期内的资产评估、股权转让、增减资事项....................................253
十三、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况....................................................254
十四、本次交易其他事项说明............................................................................255
第五章 交易标的的业务与技术.............................................................................257
一、拟购买资产所处行业的基本情况................................................................257
二、拟购买资产在行业中的竞争地位................................................................283
三、拟购买资产的主营业务具体情况................................................................293
四、标的公司的主要固定资产和无形资产........................................................325
五、拟购买资产的主要经营业务资质情况........................................................344
六、拟购买资产的技术研发情况........................................................................355
七、拟购买资产的安全环保情况........................................................................364
八、拟购买资产的主要产品质量控制情况........................................................366
九、拟购买资产的境外经营情况........................................................................370
第六章 风险因素.....................................................................................................371
一、与本次交易相关的风险................................................................................371
二、本次交易后上市公司面临的风险................................................................373
三、税收优惠政策变化的风险............................................................................376
四、其他风险........................................................................................................376
第七章 独立财务顾问核查意见.............................................................................377
一、基本假设........................................................................................................377
二、本次交易合规性分析....................................................................................377
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析............................393
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见........................396
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成上市公司的盈利
能力和财务状况，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
东合法权益的问题................................................................................................402
六、对交易完成后上市公司的上市地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行的全面分析............................................................................................413
七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
................................................................................................................................419
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见................................................................................................................420
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体
措施的，独立财务顾问应对补偿安排或具体措施对可行性、合理性发表意见
................................................................................................................................421
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题进行核查并发表意见........................................................426
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见............426
十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况................................429
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................431
十四、对标的资产聘请第三方机构的核查意见................................................438
第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................439
一、独立财务顾问内核程序................................................................................439
二、独立财务顾问内核意见................................................................................440
第九章 独立财务顾问结论意见.............................................................................442
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般术语
万邦德、本公司、公司、指 万邦德新材股份有限公司
上市公司
栋梁新材 指 浙江栋梁新材股份有限公司、万邦德前身
万邦德制药集团股份有限公司（曾用名、“浙江万邦药业股
万邦德制药、标的公司、指 份有限公司”，简称“万邦药业”），系本次交易的标的；用
股份公司 以描述万邦德制药资产与业务等情况时，根据文义需要，
亦包括其子公司
万邦有限 指 浙江万邦药业有限公司，系万邦德制药前身，2011年2月
整体变更为股份公司
温岭制药厂 指 浙江温岭制药厂，1972年批准成立，后被万邦有限整体收
购，2002年7月依法注销
实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”），
控股股东、万邦德集团 指 成立于2008年3月，直接持有万邦德制药46.3697%的股份，
并控制着万邦德制药的股东惠邦投资和富邦投资，系万邦
德制药之控股股东
万邦实业 指 浙江万邦实业股份有限公司，成立于1999年5月，于2008
年9月注销，曾系实际控制人控制的公司
万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合
伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产
业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨
询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药
产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药
创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙
交易对方 指 企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合
伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州
经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号
新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资
合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、
夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王
吉萍、朱冬富、陈小兵
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的万邦德制药集团股份有限公司 100%
股权
九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙），系标的公司之股东
惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件
有限公司”，简称“万邦汽配”），系标的公司之股东
江苏中茂 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合
伙），系标的公司之股东
富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有
限公司”，简称“万邦船舶”），系标的公司之股东
青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司，系标的公司之股东
南京金茂 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙），系
标的公司之股东
太仓金茂 指 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙），系标的公
司之股东
上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公
司之股东
台州禧利 指 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之
股东
台州国禹君安、台州国 指 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公
禹 司之股东
扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙），系标的公
司之股东
无锡金茂 指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙），系标
的公司之股东
台州创新 指 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之
股东
浙江万邦德医药原料有限公司（曾用名“温岭市通达精细化
万邦德原料 指 学品有限公司”，简称“通达化学”），万邦德制药之全资子
公司
万邦德（湖南）天然药物有限公司，（曾用名“湖南麓山天
万邦德天然药 指 然植物制药有限公司”，简称“麓山制药”），曾为万邦德制
药之全资子公司
万邦德制药集团浙江医药销售有限公司（曾用名“浙江正一
万邦德医药 指 医药有限公司”，简称“正一医药”）），万邦德制药之全资子
公司
万邦德咨询 指 温岭万邦德企业管理咨询有限公司，万邦德制药之全资子
公司
万邦德健康 指 浙江万邦德健康科技有限公司，万邦德制药之全资子公司
万邦德技术 指 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司，万邦德制药之全
资子公司
贝斯康药业 指 江苏贝斯康药业有限公司，万邦德制药之控股子公司
台州万邦德机械有限公司（曾用名“台州万邦贸易有限公
万邦德机械 指 司”、“台州万邦工贸有限公司”），系万邦德集团控制的其
他企业
万邦德投资 指 万邦德投资有限公司，系万邦德集团控制的其他企业
惠创轴承 指 温岭市惠创轴承有限公司（曾用名“温岭万邦德贸易有限公
司”，简称“万邦德贸易”），系万邦德集团控制的其他企业
万邦科技 指 温岭万邦科技开发有限公司，系万邦德集团控制的其他企
业，已于2014年6月被惠创轴承吸收合并
M.H.C公司 指 M.H.C International Trading, Inc.，系万邦德集团控制的其
他企业，注册地在美国加州
补偿义务人、业绩承诺 指 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资
方
九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、
扬州经信、无锡金茂、青岛同印信、台州禧利、台州国禹
非业绩承诺方 指 君安、台州创新、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许
颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵、周国旗、沈建新、王国
华
本次交易、本次重组、 指 万邦德拟发行股份购买万邦德制药100%股权
本次重大资产重组
评估师、评估机构、卓 指 北京卓信大华资产评估有限公司
信大华
律师、国浩律所 指 国浩律师（杭州）事务所，曾用名“国浩律师集团（杭州）
事务所”
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师
事务所 事务所有限公司”
独立财务顾问、东北证 指 东北证券股份有限公司
券
预案、本次重大资产重 指 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
组预案 易预案》
本报告、本次重大资产 指 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
重组草案 易报告书（草案）》
《购买资产协议》 指 《万邦德新材股份有限公司与万邦德制药股份有限公司
全体股东关于发行股份购买资产之协议》及其补充协议
《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五
《盈利预测补偿协议》 指 名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协
议》及其补充协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本次交易的评估基准日为2018年12月31日（以下简称
“上次评估”），由于上述评估报告的有效期截至 2019
年12月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证
标的资产价值未发生不利变化，卓信大华以2019年6月
评估基准日 指 30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估（以
下简称“本次评估”），并出具了卓信大华评报字（2020）
第 8401 号《资产评估报告》，本次交易标的资产的作价
仍以2018年12月31日为基准日的评估结果为依据，本
次加期评估结果不作为作价依据。
定价基准日 指 公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2019年1
月28日
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（2016年修订）
《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
报告期、报告期内、最 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月
近三年及一期
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
国家药监局 指 原国家食品药品监督管理总局，现国家药品监督管理总
局，现职能已并入国家市场监督管理总局
卫生部 指 原中华人民共和国卫生部，现职能已并入中华人民共和国
国家卫生健康委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
GAP 指 Good AgriculturalPractice for Chinese Crude Drug，《中药
材生产质量管理规范》
GMP 指 Good ManufacturePractice，《药品生产质量管理规范》
GSP 指 Good SupplyPractice，《药品经营质量管理规范》
GCP 指 Good ClinicalPractice，《药品临床试验管理规范》
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委
员会评审，国家卫生行政部门批准保护的中国境内生产制
中药保护品种 指 造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂
和中药人工制成品），在保护期内仅限于由获得《中药保
护品种证书》的企业进行生产
独家生产品种、独家产 根据国家食品药品监督管理总局网站公布的数据，本招股
品 指 说明书将产品通用名下只有一家企业生产的药品视为国
内独家生产品种或独家产品
国家卫生与计划生育委员会颁布的《国家基本药物目录
（基层医疗卫生机构配备使用部分）》，国家基本药物目
《基本药物目录》 指 录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。基本药物是
适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障
供应，公众可公平获得的药品
《医保目录》 指 国家人力资源和社会保障部颁布的2009年版《国家基本医
疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
《中国药典》 指 国家食品药品监督管理总局颁布的《中华人民共和国药
典》，是国家监督管理药品质量的法定技术标准
药品注册批件 指 国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种
药品而颁发的法定证明文件
药品批准文号 指 国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种
药品而颁发的药品注册批件中列示的该药品之专有编号
中药 指 在中医理论指导下应用的药物，包括中药材、中药饮片和
中成药等
植物提取物 指 以植物为原料，经过物理或化学提取过程，定向获取和浓
集植物中的某一种或多种有效成分而形成的产品
以中药材为原料，以中医药理论和实践经验为指导，经制
中成药 指 剂加工方法制成的各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、
膏、丹等各种剂型
其核心内涵是以中医药理论和实践经验为基础，将传统中
医药的优势特色与现代科学技术相结合，借鉴国际通行的
中药现代化 指 医药标准和规范，研究、生产和使用中药。其基本要求是
对中药的原料、中间产品及成品的成分与比例进行确认，
建立药物功效的物质基础
现代中药 指 系中药现代化的主要成果之一，即在可知与可控性上有了
质的提高的中药品种
它指对天然药用植物的有效成分进行提取、分离和纯化浓
天然植物药 指 缩等工艺处理，得到天然植物体中的一种或数种有效化合
物的组合，进而将有效成分直接制造或经一定化学修饰后
制造成的各种药物制剂
化学药品，指人类用来预防、治疗、诊断疾病，或为了调
化学药、化学制剂 指 节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品，
包括有机化学药品和无机化学药品
原料药 指 药物有效成分，因具有药理活性可用于药品制剂生产的物
质
根据《药品注册管理办法》，新药系指未曾在中国境内上
新药 指 市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、
增加新适应症的药品，亦属于新药范畴
根据《药品注册管理办法》，仿制药系指已经国家食品药
仿制药 指 品监督管理总局批准上市，并已有国家标准的药品。仿制
药和被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型和相
同的治疗作用
处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买
和使用的药品
非处方药（OTC） 指 不需执业医师或执业助理医师开具处方就可以调配、购买
和使用的药品
固体或液体药物与基质加热熔化混匀后，滴入不相混溶的
滴丸剂 指 冷凝液中，收缩冷凝而制成的制剂，是目前比较先进的一
种固体剂型
胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中
而制成的制剂。分硬胶囊剂、软胶囊剂、微囊剂等
将药材提取物、药材提取物加药材细粉或药物细粉与适宜
片剂 指 辅料混匀后经制粒或不经制粒压制而成的片状或异形片
状的制剂
颗粒剂 指 将药物与适宜的赋型剂制成的颗粒状制剂
大容量注射剂 指 装量50毫升以上的注射剂定为大容量注射剂
小容量注射剂 指 装量小于50毫升的注射剂定小容量注射剂
非PVC软袋 指 以PP、PE等为原料的薄膜，通过多层共挤方式形成的输液
袋
特别说明：（1）本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异；（2）如无特别说明，本报告书中引用的公司财务数据均为合并口径。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医药行业发展受国家政策支持
万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。目前，万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。
万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。
面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。
为改善整体盈利能力，2017年12月，公司收购了万邦德医疗51%的股权，新增业务系为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物产品，公司业务领域扩大至“医疗健康领域”；2018 年 7 月，公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。
本次重大资产重组，公司拟进一步置入优质医药资产，加快对医疗行业的延伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，做优做强上市公司，提升公司股东价值。
2、符合上市公司的发展战略，积极探索产业转型
本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。
公司的铝合金型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕墙系统；铝板材产品主要应用于印刷行业，属印刷行业耗材的一种。近年来国家对房地产进行持续调控，致使房地产市场持续疲软，铝型材行业供需格局失衡。在铝板材方面，近年来，随着城镇化率和人民生活水平的不断提高，印刷用铝板基市场进入者增加，市场竞争激烈，且行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，加工费逐年下降。铝板基产品的定价模式受原铝价格影响较大，近年原铝价格的持续下跌，展望未来铝板基市场形势依然严峻。
面对宏观环境及行业整体下行的严峻考验，公司正积极探索产业转型升级，不断优化组织架构，形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局。万邦德通过本次交易，将极大提升在医药板块的竞争实力，增强公司盈利能力，符合公司的战略发展目标，有利于促进公司实现跨越式发展。
3、标的公司具有独特的市场竞争优势
万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。具有以下几个方面的竞争优势：
（1）研发和技术创新优势
标的公司系高新技术企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队；标的公司研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台州市认定为“市级企业技术中心”；标的公司成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中；标的公司已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此外，标的公司在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前标的公司已拥有32项授权专利，其中24项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升公司核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
（2）产品优势
①核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔
在心脑血管及神经系统天然植物药领域，标的公司不仅拥有深厚的研发传承，而且制定有长远的产品发展规划，已形成产品系列和市场竞争优势。目前，标的公司已拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个天然植物药品种，其中核心产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好；石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，标的公司也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物。随着相关新产品的陆续上市，标的公司在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。
②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显
标的公司优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药，目前，标的公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达30余种，相关治疗领域的产品集群效应非常明显，有利于标的公司品牌的提升和市场运营效率的提高。同时，标的公司还有多个产品在产销方面占据国内较高市场份额，在细分行业拥有一定的主导地位和整合能力。除银杏叶滴丸系独家生产品种外，标的公司的石杉碱甲、盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列，显著的市场份额优势使标的公司在相关产品市场上具有较强的竞争优势和议价能力，不仅可以为标的公司收入和利润提供稳定来源，而且也有助于标的公司品牌形象的树立，进而带动其他产品的发展。
③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理
标的公司拥有药品生产批准文号190个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。报告期内，万邦德制药获得石杉碱甲注射液注册批件，属国内独家产品。标的公司产品结构合理，涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域，核心产品集中在心脑血管和神经系统重大疾病治疗领域；标的公司产品涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、膏剂、糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等剂型，系国内拥有药品剂型较多的制药企业之一。标的公司有丰富的产品储备，有利于品牌的提升，将为标的公司长远发展奠定坚实基础。
（3）产业链集成优势
国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂生产能力的企业较少。受制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依赖程度日益加深，相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。标的公司产业结构合理、生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车间，在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产成本，提高标的公司产品的核心竞争力。
（4）质量优势
在质量控制方面，标的公司建立了完善的质量管理体系，根据原材料和产品的性质制定了高标准的企业内控质量标准，对原材料和产品的质量进行控制；同时，标的公司通过产业结构转型升级，形成了较为完整的产业链，保证相关产品工艺的标准化和质量的均一性；此外，标的公司拥有经验丰富的质量控制与检测人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备，可实现从原材料采购、生产到销售全过程的严格质量控制，从而有效保证产品质量。
（5）区位优势
标的公司毗邻浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料药企业相比，可获得到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业位于银杏叶之乡—江苏邳州，银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材料银杏叶提取物。
（二）本次交易的目的
1、发挥并实现公司的战略布局
面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。
为改善整体盈利能力，2017年12月，公司并购了万邦德医疗，新增业务系为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物产品。公司业务领域扩大至“医疗健康领域”；2018 年 7 月，公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。
本次重大资产重组，公司拟进一步置入优质医药资产，加快对医疗行业的延伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，做优做强上市公司，提升公司股东价值。
2、提升公司的盈利水平，增强上市公司抗风险能力
本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人万邦德集团等对本次交易的利润承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，万邦德制药等在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于 18,450 万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元。本次收购完成后，万邦德在盈利能力方面将得到较大的提升，抗风险能力将进一步增强。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、上市公司已履行的程序
2018年6月13日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2019年1月27日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。
2019年4月16日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
2019年5月15日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
2019年9月25日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2019年第44次并购重组委工作会议审核，万邦德2018年度股东大会审议通过的发行股份购买资产方案未获通过。公司于2019年11月6日收到中国证监会《关于不予核准万邦德新材料股份有限公司发行股份购买资产申请的决定》（证监许可[2019]2014号），审核意见为申请人未能充分说明标的资产盈利预测的合理性及持续盈利能力稳定的依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。
上市公司于2019年11月10日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。
万邦德董事会于2019年11月28日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》、《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议（二）>的议案》等议案。
上市公司于2019年12月17日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议的补充协议（三）>的议案》。
上市公司于2020年1月8日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关资产评估报告的议案》、《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2、发行股份购买资产的交易标的已履行的程序
截至2019年4月16日，万邦德制药已召开股东大会，审议同意本次交易相关议案。
3、通过国家反垄断监督管理部门关于经营者集中的审查
2019年9月6日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中和反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]329 号），决定对万邦德收购万邦德制药不予禁止，万邦德自即日起可以实施集中。
（二）本次交易尚需履行的审批及备案程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批及备案程序包括：
1、本次交易方案已经中国证监会并购重组委2019年第74次会议审核，获有条件通过。本次交易尚需取得中国证监会核准。
2、万邦德制药完成工商变更登记程序，依法变更为有限责任公司。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案基本内容
公司拟向万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。
本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》所列载万邦德制药100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，万邦德制药100%股份的评估值为273,100.00万元，经交易各方协商一致，本次交易中万邦德制药100%股份的交易价格为273,000万元。本次交易中，结合承担利润补偿责任及入股时标的公司估值不同等因素，对不同交易对方所持标的公司股份进行差异化定价安排：
序号 股东 100%股权交易价格 持股比例 需支付对价
（亿元） （万元）
1 万邦德集团、惠邦投资、富邦投 28.40 65.2376% 185,251.61
资、赵守明、庄惠
九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、
太仓金茂、上海沁朴、扬州经信、
2 无锡金茂、杜焕达、夏延开、童 24.57 26.2013% 64,376.56
慧红、张智华、许颙良、王吉萍、
朱冬富、陈小兵
青岛同印信、台州禧利、台州国
3 禹、台州创新、周国旗、沈建新、 27.30 8.5611% 23,371.83
王国华
合计 - - -
由于上述评估报告的有效期截至2019年12月31日，卓信大华以2019年6月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。本次加期评估采用市场法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为281,700.00万元，较拟购买资产的账面价值71,158.22万元，增值210,541.78万元，增值率为295.88%；较2018年12月31日为评估基准日的评估结果对应的交易作价增加8,700.00万元，增幅为3.19%，标的资产估值未发生减值，有利于维护上市公司和全体股东的利益。
本次交易标的资产的作价仍以2018年12月31日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
（二）本次交易股票发行的定价原则及依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.18元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）本次交易发行股份数量
本次交易中购买资产的交易价格为273,000万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 7.18 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为380,222,829股，具体情况如下：
交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 总对价金额（元） 发行股份数（股）
比例（%）
万邦德集团 37.8067 1,073,574,583.36 149,522,922
赵守明 10.7832 306,204,588.47 42,646,878
九鼎投资 9.4589 232,406,360.55 32,368,573
庄惠 7.1888 204,136,387.05 28,431,251
惠邦投资 5.6754 161,160,306.40 22,445,725
江苏中茂 4.0484 99,469,918.28 13,853,749
富邦投资 3.7836 107,440,201.64 14,963,816
青岛同印信 3.0000 81,900,000.00 11,406,685
南京金茂 2.8377 69,721,906.80 9,710,571
太仓金茂 1.4188 34,860,953.40 4,855,285
上海沁朴 1.3621 33,466,517.18 4,661,074
周国旗 1.1667 31,850,000.00 4,435,933
台州禧利 1.1600 31,668,000.00 4,410,584
台州国禹君安 1.1111 30,333,333.33 4,224,698
扬州经信 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
无锡金茂 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
杜焕达 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 总对价金额（元） 发行股份数（股）
比例（%）
夏延开 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
童慧红 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
张智华 0.9459 23,240,633.33 3,236,857
沈建新 0.8333 22,750,000.00 3,168,523
台州创新 0.7400 20,202,000.00 2,813,649
王国华 0.5500 15,015,000.00 2,091,225
许颙良 0.4729 11,620,320.08 1,618,428
王吉萍 0.4729 11,620,320.08 1,618,428
朱冬富 0.2270 5,577,751.73 776,845
陈小兵 0.2270 5,577,751.73 776,845
合 计 100.00 2,730,000,000.00 380,222,829
注:本次发行的股份数，不足1股全部舍弃。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。
（四）股份锁定情况
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。
3、本次交易完成后6个月内，如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、惠邦投资、富邦投资承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵承诺：
“1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满24个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。
3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的相关规定；
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
（五）过渡期间损益归属
万邦德制药100%股权在过渡期内因运营产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内因运营产生的亏损，由交易对方根据其在本次交易前持有的万邦德制药股权比例向上市公司补偿相应金额，各个交易对方应于过渡期审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资为本次交易中万邦德制药的盈利补偿主体，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人的业绩承诺期间为4年，即2019年度、2020年度、2021年度和2022年度，业绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度拟实现的净利润承诺数分别为不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元。
2、补偿安排
具体补偿方式如下：
（1）实际净利润的确定和业绩承诺补偿
①承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。
②万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。
③利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿，即业绩承诺方以100%股份方式补偿的同时，增加对未完成利润的差额部分额外以现金方式进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。。
④业绩承诺方当期应当补偿股份数量按如下公式计算
当期应当补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易上市公司向标的公司全体股东发行的股份总数－累积已补偿股份数；
⑤业绩承诺方当期应当增加的额外补偿的现金总额按如下公式计算
当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿现金金额。
⑥在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）整体减值测试和补偿
①约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
②若标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格，业绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德；业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万邦德承担连带责任。
③业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数 = 标的资产减值额÷本次重组中上市公式向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数
④标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。
（3）补偿措施
①根据专项审核报告及相关承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现金方式补偿。任何情况下，业绩承诺方因减值测试补偿和业绩承诺补偿而发生的股份补偿数总数以本次交易中甲方向标的公司全体股东发行的股份总数的100%为限；业绩承诺方发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
②业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：
A、股份补偿部分
首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数100%的，业绩承诺方的股份补偿义务履行完毕。
B、现金补偿部分：
现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄惠三方承担，三方实施补偿时，各自补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任。
③在发生《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。现金补偿部分，业绩承诺方应按第4.6条执行。
自应补充的股份数量确定之日（当期年报披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权，不享有收益分配权利。
④自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增股本的，当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获得的分红收益，应随补偿返还给上市公司。
⑤就现金补偿部分，补偿义务人应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、未来公司多板块产业发展的安排情况
本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。
近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响，公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略，2017年12月，上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗51%股权，而形成了铝加工业务和医疗器械业务并进发展的格局；2018年7月，公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务相互促进，并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大市场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产品的国际市场优势，打通国际国内两个市场。
医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值，积极发展绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，有利于铝材业务成本控制。
因此，针对上述产业发展安排，上市公司能够多主业共同发展。
2、公司在不同板块资金、人员安排情况
目前，本次收购完成后，上市公司铝材产业、万邦德医疗的医疗器械产业、万邦德制药的制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足上述产业发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2019年12月18日，上市公司股本总额为238,000,000股，按照本次交易方案，上市公司拟发行380,222,829股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万邦德集团 44,943,360 18.88% 194,466,282 31.46%
赵守明 - - 42,646,878 6.90%
九鼎投资 - - 32,368,573 5.24%
庄 惠 - - 28,431,251 4.60%
惠邦投资 - - 22,445,725 3.63%
富邦投资 - - 14,963,816 2.42%
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
江苏中茂 - - 13,853,749 2.24%
青岛同印信 - - 11,406,685 1.85%
南京金茂 - - 9,710,571 1.57%
太仓金茂 - - 4,855,285 0.79%
上海沁朴 - - 4,661,074 0.75%
周国旗 - - 4,435,933 0.72%
台州禧利 - - 4,410,584 0.71%
台州国禹君安 - - 4,224,698 0.68%
扬州经信 - - 3,236,857 0.52%
无锡金茂 - - 3,236,857 0.52%
杜焕达 - - 3,236,857 0.52%
夏延开 - - 3,236,857 0.52%
童慧红 - - 3,236,857 0.52%
张智华 - - 3,236,857 0.52%
沈建新 - - 3,168,523 0.51%
台州创新 - - 2,813,649 0.46%
王国华 - - 2,091,225 0.34%
许颙良 - - 1,618,428 0.26%
王吉萍 - - 1,618,428 0.26%
朱冬富 - - 776,845 0.13%
陈小兵 - - 776,845 0.13%
其他A股股东 193,056,640 81.12% 193,056,640 31.23%
总股本 238,000,000 100.00% 618,222,829 100.00%
注：上述计算采用上市公司2018年12月31日登记的股东名册计算，假设截至2019年12月18日，上市公司股权结构未发生变化。
综上，本次发行前后，赵守明、庄惠夫妇均为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完成后，万邦德制药100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制造业务。万邦德制药控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下同）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决；
4.本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目；
5. 本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的交易，构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。针对上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（1）万邦德制药规范关联交易的制度安排
万邦德制药为股份有限公司，股东大会为最高权力机构，为规范关联交易，万邦德制药已比照 A股上市的相关要求，分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（2）控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的利益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1.在作为万邦德控股股东期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司有关联关系的企业（除万邦德及其控制的企业外，以下统称本公司的关联企业）与万邦德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或本公司/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易；
3.本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，万邦德制药与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2019〕8533号）和《审计报告》（天健审〔2019〕8528号），以及上市公司2019年1-6月未审财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
股东名 2019年1-6月/2019-6-30 2018年度/2018-12-31
称 交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
资产总 317,722.07 433,046.65 36.30% 284,541.69 396,633.92 39.39%
额
营业收 785,844.20 821,718.52 4.57% 1,433,531.05 1,507,153.02 5.14%
入
利润总 8,304.50 17,433.72 109.93% 14,315.47 33,062.77 130.96%
额
净利润 6,499.61 14,158.99 117.84% 12,518.91 28,293.63 126.01%
归属于
母公司
所有者 5,290.46 13,108.45 147.78% 8,408.05 24,628.31 192.91%
的净利
润
每股收 0.22 0.21 -4.55% 0.35 0.40 14.29%
益（元）
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（五）本次交易为同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司不会形成商誉
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释的规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1年以上（含1年）。
2017年6月，陆志宝和万邦德集团签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，约定协议生效后，陆志宝将持有的上市公司股份转让给万邦德集团，转让后，万邦德集团成为上市公司第一大股东；2017年7月，根据上市公司2017年第二次临时股东大会决议，选举赵守明、庄惠等为第七届董事会非独立董事；2017年8月，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，万邦德集团成为上市公司第一大股东，由于赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人，因此上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。
本次交易的标的公司自设立以来一直由实际控制人赵守明、庄惠夫妇最终控制，由于上市公司的实际控制人于2017年8月才变更为赵守明、庄惠夫妇，截至2019年12月18日，上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间均超过一年，符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释规定的同一控制下企业合并的条件，即本次收购构成同一控制下的企业合并，不会产生商誉。
（六）本次交易完成后，原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现
本次交易属于同一控制下企业合并，自2017年8月上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇后，上市公司与万邦德制药已在赵守明、庄惠夫妇管理下正常运行，上市公司、万邦德制药的销售、采购、生产、投资、研发等经营活动正常。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械产业相互促进，并由此形成铝加工产业、医疗器械产业、医药制造产业多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产独立运作，新增主业与原主业将独立运行，原主业与新增主业不具备明显的协同效应。
（七）上市公司对多主业经营的计划安排，是否会造成公司体内资源不当竞争，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，未来有无置出主业资产的计划。若无，请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险，以及为保持双主业经管稳定性采联的具体保障措施
1、公司多主业经营，不会造成公司体内资源不当竞争，上市公司将根据公司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配
本次交易前，上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销售。
本次收购完成后，铝材产业、医疗器械产业、制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业业务目标明确，均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足自身发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利益出发，根据各业务板块发展情况，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。
一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不正当竞争。
（1）资金方面
在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市公司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。目前标的公司经营状况良好，现金流量充裕，依靠自身经营能够满足未来发展。
（2）人员方面
在人员方面，上市公司具体安排如下：
1）为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；
2）上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；
3）上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
综上，本公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，本公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。
2、本次交易完成后，上市公司将根据市场情况，推动各业务协调发展
本次交易完成后，公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大市场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势，打通国际国内两个市场。
医药制造产业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值，积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，有利于铝材业务成本控制。
因此，针对上述产业发展安排，上市公司目前没有置出主业资产的计划，未来上市公司将根据战略、业务发展情况，在遵守相关法律法规等规范性文件要求并保障中小股权权益前提下，协调各业务的发展。
3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）对标的公司业务和资产的整合
通过本次重组，上市公司将拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务纳入旗下，拓展了上市公司业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持现代中药、化学原料药及化学制剂业务的健康发展。一方面，上市公司将保持万邦德制药的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享，从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，万邦德制药仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对万邦德制药的资产管理进行优化，以提高资产管理效率。
（2）对标的公司的财务管理整合
本次交易完成后，万邦德将按照上市公司规范运作的标准，将对万邦德制药财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合万邦德制药的经营特点、业务模式及组织架构对万邦德制药原有的管理制度进行适当地调整。万邦德制药基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致。
（3）对标的公司人员的整合
本次交易完成后，万邦德制药作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安置问题，万邦德制药将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
万邦德制药的核心管理团队长期从事现代中药、化学原料药及化学制剂相关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证万邦德制药继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持万邦德制药现有管理团队稳定的基础上，给予标的公司充分发展空间；此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为万邦德制药的业务开拓提供必要的支持。
（4）对标的公司机构的整合
机构管理方面，标的公司和原上市公司经营性实体业务单元及各自业务管理模式基本保持不变，其中上市公司已将现有铝型材加工业务由子公司承接下沉，上市公司母公司层面逐步向统筹、管理职能倾斜。本次交易完成后，上市公司将保证万邦德制药内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据万邦德制药实际经营需要进行动态调整。
4、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易之前，上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将新增现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务。
标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
（4）上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（5）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
5、为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施
本次交易完成后，公司将在铝加工产业、医疗器械产业的基础上，新增现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产及销售等业务。上市公司既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、研发体系等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公司多主业经营的稳定性。
针对可能存在的风险，上市公司作为管理平台统一协调管理，采取的主要应对措施如下：
（1）在战略方面，坚持实施多元化发展战略，保持铝加工产业、医药制造产业、医疗器械产业在各自领域中的市场地位和竞争优势。
（2）在经营模式方面，健全多元化、集团化管理经营模式，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理沟通机制，保证上市公司在重大事项的决策和控制权，保证主要核心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施。
（3）上市公司拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持万邦德制药后续发展，并在此基础上充分发挥万邦德制药在制药领域的竞争优势，有效降低和防范单一业务经营风险，实现股东价值最大化。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司运营情况正常，不存在整合问题。本次交易完成后，上市公司医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业之间具有独立性，不具备明显的协同效应；上市公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，上市公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源；上市公司目前没有置出主业资产的计划，上将在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定与标的公司的整合计划、管理控制措施，为保持多主业经营稳定采取保障措施。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组和重组上市
1、上市公司前三十六个月的控制权变动情况
截至2016年3月22日，陆志宝先生合计持有上市公司44,943,360股股份，占上市公司股本总额的18.88%，为上市公司的实际控制人。
（1）2016年3月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于2016年3月22 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。
本次股权转让完成后，万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司22,471,680股份，占上市公司股本总额的9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。同时，根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
上市公司于 2016 年 3 月 23 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。
（2）2017年6月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于2017年6月26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。
本次股权转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东，同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股份，占上市公司股本总额的18.88%，从而成为上市公司第一大股东。
根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成后，陆志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于2017年6月27日召开的第六届董事会第二十三次会议作出的决议，上市公司董事会提名的新一届董事人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容，本次股权转让完成且上市公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任上市公司董事，不再享有基于股东/董事身份的提案权、提名权、表决权等股东/董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国浩律师（杭州）事务所于2017年6月28日出具了《关于浙江栋梁新材股份有限公司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》，针对此事项出具法律意见；上市公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动的公告》（公告编号：2017-051），予以披露。
根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，可被认定为拥有上市公司控制权。
自本次股权转让完成至2019年12月18日，万邦德集团始终系万邦德第一大股东，鉴于上市公司股权较为分散，除第一大股东万邦德集团外，公司其他股东持股比例均低于5%，不存在其他主要股东，且其他股东无一致行动协议或约定，由此，万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。同时，截至2019年12月18日，上市公司董事会半数以上的成员系由万邦德集团提名的董事人选担任，具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同科、姜全州、韩彬、纪振永共6人。因此，本次股权转让完成后，上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。
上市公司于 2017 年 6 月 28 日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2017-050），针对本次权益变更事项予以公告。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2016年3月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
2017年6月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止。同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起36个月内进行，上市公司拟购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100.00%股权。因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
经2017年11月29日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及2017年12月15日召开的上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司与万邦德投资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签署《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》，上市公司以现金方式收购万邦德医疗51%股权，购买价格30,600.00万元。2017年12月，上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续。
赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%股权，由此，万邦德医疗和本次交易的标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业，且上述交易发生在36个月内，根据《重组管理办法》第十四条及《适用意见第12号》第一条的规定，应累计计算相应数额。万邦德医疗截至2016年12月31日经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2016年度的营业收入，与本次交易拟购买资产截至2018年12月31日经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2018年度的营业收入的合计数，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2016 年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
项 目 资产总额 资产净额 营业收入 发行股份数
（万元） （万元） （万元） （股）
①上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 238,000,000
②万邦德医疗 16,912.55 4,504.28 8,364.61 -
③收购万邦德医疗的交易金额 30,600.00 30,600.00 - -
④MAX（②，③） 30,600.00 30,600.00
⑤万邦德制药 112,092.23 69,545.42 73,621.97 380,222,829
⑥本次交易金额 273,000.00 273,000.00 - -
⑦MAX（⑤，⑥） 273,000.00 273,000.00 73,621.97 380,222,829
⑧合计=④+⑦ 303,600.00 303,600.00 81,986.58 380,222,829
指标占比=⑧/① 183.07% 219.55% 8.93% 159.76%
本次交易中，因累计计算后购买资产的资产总额及资产净额均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%，为购买资产而发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%，综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。
（二）本次交易构成关联交易
在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，万邦德集团直接持有44,943,360股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为 18.88%，为上市公司控股股东；赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团能够对上市公司 18.88%的表决权实施控制，为上市公司实际控制人.
本次交易完成后，万邦德集团将直接持有194,466,282股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为 31.46%，仍为上市公司控股股东；赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资将合计持有302,953,952 股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为49.01%，赵守明、庄惠夫妇仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易触发要约收购义务，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资已承诺因本次交易获得的万邦德股份自上市之日起36个月内不转让。《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》已经出席上市公司2018年年度股东大会的非关联股东审议通过，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息公司名称 万邦德新材股份有限公司
公司英文名称 WANBANGDENEW BUILDINGMATERIALSCO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002082
证券简称 万邦德
注册地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号
办公地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号
注册资本 23,800万元
法定代表人 赵守明
成立日期 1999年3月31日
统一社会信用代码 913300001469343082
邮政编码 313008
联系电话 0572-3158810
联系传真 0572-2780399
铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、
销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的
经营范围 销售，经营进出口业务（详见省外经贸厅批文），医疗器械的制造、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、设立及股本变动情况
（一）栋梁集团股份合作制改制前
上市公司前身湖州第一铝合金型材料厂，于1984年10月15日在湖州市郊区工商行政管理局登记注册（湖郊工商执照字6341号），为独立核算但不具有独立法人资格的集体企业，资金总额为1,320,000元。
1986年12月，湖州第一铝合金型材料厂在湖州市郊区工商行政管理局重新核定登记，领取湖郊工商执照字03385号营业执照，名称变更为湖州第一铝合金型材厂。经重新核定的资金总额为203,654元，经济性质为乡办集体企业（仍不具有独立法人资格）。湖州第一铝合金型材料厂1984年登记注册的资金总额虽为1,320,000元，但作为投资者的乡集体实际仅由其下属的乡工业公司在1984年11月7日至1986年9月22日期间投入资本金共计199,788.86元。1986年10月9日，经农业银行湖州市支行织里营业所验资，企业实际的账面自有资金总额为203,654元，故以此作为工商部门重新核定企业资金总额的依据。
1989年12月17日，湖州第一铝合金型材厂在湖州市工商行政管理局办理验照换照的法人登记手续，变更为具有独立法人资格的集体企业（注册号：湖工商企法14693430-8号），注册资本为1,224,700元，法定代表人为陆志宝。据企业主管部门湖州市洋西工业公司于1989年7月19日出具的验资报告单，其注册资本的组成为：洋西工业公司336,607元（自1984年起分批投入），企业积累基金613,512元，其余为生产性专用基金。
1994年9月，湖州第一铝合金型材厂更名为浙江湖州栋梁集团公司（注册号：湖工商企法14693430-8号），注册资本变更为1,804.66万元。据湖州会计师事务所湖会验（1994）238号资信证明，该次变更后的注册资本实际为湖州第一铝合金型材厂截至1994年8月25日的净资产金额。
根据湖州市织里镇人民政府和湖州市织里镇集体资产管理委员会出具的证明文件，由湖州第一铝合金型材料厂设立至栋梁集团股份合作制改制前，湖州市洋西乡（镇）累计向湖州第一铝合金型材料厂、湖州第一铝合金型材厂或栋梁集团累计投入资金共计336,607元。栋梁集团股份合作制改制前主要是依靠企业自身积累和银行贷款发展起来的。
（二）1997年，栋梁集团股份合作制改制
1、栋梁集团股份合作制改制的程序与方案
（1）资产评估
1997年9月，受栋梁集团委托，湖州市资产评估事务所对栋梁集团拥有的全部资产以1997年8月31日为评估基准日进行评估。根据湖州资产评估事务所1997年10月14日出具的湖评（1997）233号《资产评估结果报告书》，栋梁集团经评估的全部资产价值为66,491,013.69元（不含土地）。1997年11月27日，湖州市乡镇企业局以湖乡资（97）48号《关于资产评估底价确认的通知》对上述评估结果进行了确认。
栋梁集团在评估基准日的净资产构成如下表：
企业净资产构成 评估基准日账面价值（元） 比例（%）
洋西镇集体资产历年累计投入 336,607.00 3.38
栋梁集团职工现金投入 2,855,000.00 28.64
历年因享受税收减免形成的净资产 4,393,524.14 44.08
企业历年的自身积累 2,381,856.41 23.90
合计 9,966,987.55 100.00
注：本次评估确认价值为9,912,036.90元，评估减值54,950.65元
（2）产权界定
1997年10月，湖州市漾西镇人民政府出具《产权界定书》，确认“湖州栋梁集团公司资产66,491,013.69元，总负债56,578,976.79元，权益9,912,036.90元，其中先期投入的个人资本金285.5万元，提取残疾人保障金1,057,036.9元，另有净资产为600万元”；同时，将该600万元界定为“湖州漾西镇资产经营有限公司300万元，湖州栋梁集团公司集体股300万元”。
（3）股份合作制改制的股权设置
1997年10月18日，代表洋西镇集体资产出资的洋西镇资产经营公司和栋梁集团根据湖州市漾西镇人民政府出具的产权界定书签署了《湖州栋梁集团公司转制协议书》。该协议书约定：栋梁集团所有者权益600万元，其中300万元归湖州市洋西乡资产经营有限公司所有，从1997年1月1日至2001年12月31日止，五年内作优先股分配，不享受资产增值，栋梁集团无论盈亏每年向湖州市漾西乡资产经营有限公司上缴60万元；集体股300万元量化到职工个人，同时按不低于1：0.5的比例配置现金股；栋梁集团原有的债权债务由转制后的栋梁集团承继。
根据上述文件，栋梁集团于1997年10月制定了《浙江湖州栋梁集团公司股份合作制章程》及其《实施细则》。根据该等文件，栋梁集团实施股份合作制后的股份设置为：总股本901.35万元，其中镇集体股300万元，职工集体股300万元，个人现金股301.35万元。职工集体股和个人现金股的持有人共187人。
具体情况如下：
项 目 金额（万元） 比例（%） 备注
乡镇集体股： 300.00 33.28 优先股性质。
湖州市洋西乡资产经营公司
职工集体股 300.00 33.28 已量化到职工个人，但职工
只有分红权，没有所有权。
个人现金股 301.35 33.44 职工以自有现金入股。
项 目 金额（万元） 比例（%） 备注
合计 901.35 100.00
（4）相关部门对上述股权设置的批复确认
1998年10月5日，湖州市经济体制改革委员会、湖州市民政局联合出具湖体改委[1998]22号《关于同意湖州栋梁集团公司股份合作制改制方案的批复》，同意栋梁集团上述股份合作制改制方案，并确认改制后的股份设置为“镇集体股300万元，职工集体股300万元，个人股301.35万元。总股本901.35万元”。
2003年2月18日，湖州市人民政府以湖政函[2003]6号《关于确认浙江栋梁集团公司1997、1998年度改制结果的批复》，对上述产权界定结果予以确认。
2、股份合作制改制及其后职工现金投入情况
截至1997年8月31日（股份合作制改制之评估基准日），栋梁集团187名职工根据股份合作制改制计划共投入现金285.5万元。1997年8月31日至1997年9月27日期间（股份合作制改制的股份设置工作完成前），栋梁集团职工又先后投入现金15.85万元，累计301.35万元。由于部分职工将所持股份转让、新增职工加入以及部分老职工的追加投入，截至1998年9月底，栋梁集团职工持有栋梁集团股份的情况变更为195名职工共计持有617.55万元，其中现金股由301.35万元增加至317.55万元。
在上述195名栋梁集团职工持有的职工集体股300万元和个人现金股317.55万元中，陆志宝等18名栋梁新材之发起人（见下表）共持有职工集体股162.2526万元、个人现金股167万元。
3、小股东股份挂靠情况
1998年12月，为设立股份有限公司，栋梁集团实施将小股东的股份挂靠在大股东名下的计划，经叶毛狗等177名持股数在10万元以下的职工同意，栋梁集团将上述177名持股数在10万元以下的职工所持全部股份共计301.1万元（包括职工集体股和现金股）挂靠在栋梁集团董事长陆志宝名下。
上述挂靠工作完成后，栋梁集团股份合作制所设置的股本结构如下：序号 姓名 个人现金股 职工集体股 序号 姓名 个人现金股 职工集体股
（元） （元） （元） （元）
1 陆志宝 1,625,500 1,624,792 10 宋建华 100,000 99,552
2 沈百明 100,000 99,552 11 陈阿泉 100,000 99,552
3 徐引生 100,000 99,552 12 张子炎 100,000 99,552
序号 姓名 个人现金股 职工集体股 序号 姓名 个人现金股 职工集体股
（元） （元） （元） （元）
4 钱树生 100,000 99,552 13 李荣方 100,000 99,552
5 王锦纯 100,000 99,552 14 朱建新 80,000 39,821
6 宋铁和 100,000 99,552 15 俞菊明 70,000 69,686
7 俞纪文 100,000 99,552 16 陆阿花 70,000 69,686
8 曲晓珑 100,000 99,552 17 杨金荣 70,000 69,686
9 双志卫 100,000 99,552 18 杨美根 60,000 59,731
19 湖州市洋西乡资产经营有限公司 集体股3,000,000元
注1：董事长陆志宝名下的个人现金股和职工集体股中各有1,505,500元是小股东挂靠的股本；
注2：177 名职工所持有的职工集体股总数原为1,377,474元，现挂靠在陆志宝名下的177名职工所持有的职工集体股总数为1,505,500元，增加128,026元的原因在于：A.栋梁集团在将177 名职工所持有的股份挂靠在陆志宝名下时，简单地将该等职工所持有的股份总数计算为该等职工所持有的个人现金股的总数乘以2，而实际上在栋梁集团股份合作制所设定的股本结构中，个人现金股与职工集体股之间的比例并非完全准确的1：1（实际是301.35万元：300万元）。B.新增股份中职工所投入的现金股原本并没有相应配比的职工集体股，在挂靠过程中也按1：1相应为该部分新增的职工现金股设置了职工集体股。
栋梁集团在上述股份合作制改制的股份设置（包括职工现金股）工作完成后及职工持股发生变动（包括现金增资）后，均未进行验资确认，亦未办理工商变更登记。即自栋梁集团设立之后，股份公司设立前，栋梁集团在其工商注册登记资料上一直是湖州市漾西镇所属注册资本为1,804.66万元的集体企业。
（三）1999 年3 月，栋梁集团整体改制发起设立股份公司
1、栋梁集团股份制改制程序与方案
（1）资产评估
1998 年10 月，栋梁集团经股东大会批准进行整体改制，并聘请湖州资产评估事务所对栋梁集团以1998年9月30为基准日的全部资产负债进行了评估。根据湖州资产评估事务所于1998年12月11日出具的湖评（1998）270号《资产评估报告》，并经湖州市乡镇企业局批复确认的评估结果为“总资产为76,461,707.65元，总负债为49,985,766.49元，净资产为26,475,941.16元”。
1998年9月30日，栋梁集团的净资产构成如下表：
企业净资产构成 评估基准日账面价值（元） 所占比例（%）
洋西镇集体资产历年累计投入 336,607.00 2.04
栋梁集团职工现金投入 3,175,500.00 19.25
企业净资产构成 评估基准日账面价值（元） 所占比例（%）
历年因享受税收减免形成的净资 7,926,058.18 48.05
产
企业历年的自身积累 5,056,088.13 30.66
合计 16,494,253.31 100.00
注：本次资产评估确认价值为26,475,941.16元，评估增值9,981,687.85元，扣除商标权评估价值5,339,200元（未作价投入股份公司）后，评估实际增值4,642,487.85元，增值率28.15%。
（2）产权界定
1999年1月13日，湖州市政府城区管理委员会以湖城管字[1999]1号《关于湖州栋梁集团公司产权界定的批复》将上述经评估后的净资产界定如下：“企业净资产提取残疾人保障金1,136,741元和商标使用权5,339,200元以后，产权界定为洋西镇资产经营公司拥有企业净资产300万元，其余的1,700万元以陆志宝为代表的股东共同拥有”。具体如下：
姓名 净资产（万元） 比例（%）
陆志宝 660 33.0
沈百明 210 10.5
徐引生 210 10.5
宋铁和 210 10.5
王锦纯 100 5.0
俞纪文 100 5.0
钱树生 20 1.0
宋建华 20 1.0
双志卫 20 1.0
陈阿泉 20 1.0
曲晓珑 20 1.0
李荣方 20 1.0
张子炎 20 1.0
朱建新 16 0.8
陆阿花 14 0.7
杨金荣 14 0.7
俞菊明 14 0.7
杨美根 12 0.6
湖州市洋西乡资产经营有限公司 300 15.0
注：洋西乡资产经营公司是从事湖州市漾西镇集体资产的投资与管理业务的企业法人，其余18位自然人当时均为栋梁集团职工。
2003年2月28日，湖州市人民政府出具了湖政函[2003]6号《关于确认浙江栋梁集团公司1997、1998年度改制结果的批复》，对上述产权界定结果予以确认。
（3）发起设立股份有限公司
1998年10月18日，洋西乡资产经营公司和上述18 位自然人签署《发起设立浙江栋梁铝业股份有限公司协议书》，以改制前栋梁集团经评估后的全部净资产按1：1 的比例折股，发起设立浙江栋梁铝业股份有限公司。
1999年2月12日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1999）14号《关于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》批准陆志宝等18人与湖州市洋西乡资产经营有限公司以发起设立方式出资2000万元设立浙江栋梁铝业股份有限公司。
1999年3月31日，浙江栋梁铝业股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册登记，领取注册号为3300001005549的法人营业执照，注册资本为2,000万元。
2、小股东挂靠股份的转让
在栋梁集团1998年整体改制发起设立股份公司的产权界定中，界定为陆志宝所有的660万元栋梁集团净资产中，包含叶毛狗等177人挂靠在陆志宝名下的权益，即在本公司设立时，陆志宝所持有的本公司660万股股份中，包含了叶毛狗等177人挂靠在陆志宝名下的权益。
2001年1月，177名挂靠股份的职工分别与陆志宝签订股份转让协议，将挂靠的股份301.1万元以原价转让给陆志宝。2003年2月10日，177名股东中的175名（另两人已去世）已分别出具其对湖州市洋西乡资产经营有限公司及陆志宝等18位自然人以栋梁集团净资产出资及股份转让过程无异议的确认函。
（四）2001年8月，法人股东变更
2001年8月，本公司发起人股东——洋西乡资产经营公司因乡镇行政区划调整而整体转让给织里镇资产经营公司，其持有本公司15%的股份亦变更为由织里镇资产经营公司持有。公司已于2001年12月完成股东变更的工商登记备案。
（五）2005年6月，自然人股权转让
2005年6月10日，公司股东张子炎与杨金荣和李玲英分别签订《股权转让协议》，将其持有的53.2万本公司股份转让给上述二人各26.6万股。本次股权转让完成后，张子炎不再持有本公司股份。杨金荣持有的本公司股份数由37.24万股增加至63.84万股，占总股本的1.2%。李玲英持有本公司26.6万股股份，占总股本的0.5%。公司已于2005年9月完成上述股权转让的工商登记备案。
2006年8月10日，公司原股东王锦纯与周国旗签订了股份转让协议，将其持有的266万股公司股份转让给周国旗。本次股份转让完成后，王锦纯不再持有公司股份，周国旗持有266万股公司股份，占总股本的5%。2006年9月18日，公司在浙江省工商行政管理局办理了上述股份转让的工商登记备案手续。2006年9月19日，王锦纯向湖州市中级人民法院对周国旗提起民事诉讼，以其与周国旗所签订的股份转让协议存在显失公平、重大误解为由，要求人民法院撤销其与周国旗签订的股份转让协议。2006年9月20日，湖州市中级人民法院正式受理了该股份转让合同纠纷案。湖州市中级人民法院于 2006年10月26日依法公开开庭审理了此案，并于2006年12月7 日出具了《浙江省湖州市中级人民法院民事调解书》（2006湖民二初字第38号）。调解书主要内容如下：“本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：
“一、王锦纯、周国旗确认双方签订的股份转让协议有效。
二、周国旗承诺：除股份转让协议约定的转让金额外，再支付 330万元给王锦纯，于调解书生效之日付清。
三、王锦纯承诺：不再对与周国旗签订的股份转让协议提任何异议。
四、除本调解协议书确定的权利义务外，双方无其他权利义务关系，也无其他纠纷。”
（六）公司送红股导致的总股本变化
2002年3月，经本公司2001年度股东大会批准，公司决定向全体股东按每10股送红股9股并派送现金红利2.25元。派送红股后，公司股本总额增加至3,800万股。公司于2002年3月29日办理了工商变更登记，并相应换领了《企业法人营业执照》。
2005年5月，经本公司2004年度股东大会批准，公司决定向全体股东按每10股送红股4 股并派送现金红利1.625元。派送红股后，公司股本总额增加至5,320万股。公司于2005年7月21日办理了工商变更登记，并相应换领了《企业法人营业执照》。
（七）2006年11月，首次公开发行股票并挂牌上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]101 号文核准。股份公司公开发行新股不超过3,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于浙江栋梁新材股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2006］131号文）同意，股份公司股票于2006年11月20日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“栋梁新材”，股票代码“002082”。首次公开发行完成后，股份公司总股本为8,320万股。
（八）2007年5月，权益分派
2007年5月11日，公司2006年股东大会审议通过，以公司现有总股本8,320万股为基准，向全体股东按每10股用资本公积金转增股本6股，共计转增4,992万股，本次转增后公司总股本为13,312万股。
（九）2008年3月，公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]461号文核准，股份公司公开发行新股1,563万股人民币普通股。经深圳证券交易所批准，该部分股票于 2008年3月20日上市交易。本次发行完成后，股份公司总股本从13,312万股增加至14,875万股。
（十）2008年5月，权益分派
2008年5月15日，公司召开2007年年度股东大会，以2008年3月公开增发股数1,563万股后的总股本14,875万股为基准，按每10股用资本公积金转增股本6股的方式，以8,925万元资本公积转增股本。本次转增股本后，公司总股本为23,800万股。
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
截至2016年3月22日，陆志宝先生合计持有上市公司44,943,360股股份，占上市公司股本总额的18.88%，为上市公司的实际控制人。
1、2016年3月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于2016年3月22日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。
本次股权转让完成后，万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司22,471,680股份，占上市公司股本总额的9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。同时，根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
上市公司于2016年3月23日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。
2、2017年6月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于2017年6月26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。
本次股权转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东，同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股份，占上市公司股本总额的18.88%，从而成为上市公司第一大股东。
根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成后，陆志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于2017年6月27日召开的第六届董事会第二十三次会议作出的决议，上市公司董事会提名的新一届董事人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容，本次股权转让完成且上市公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任上市公司董事，不再享有基于股东/董事身份的提案权、提名权、表决权等股东/董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国浩律师（杭州）事务所于2017年6月28日出具了《关于浙江栋梁新材股份有限公司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》，针对此事项出具法律意见；上市公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动的公告》（公告编号：2017-051），予以披露。
根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，可被认定为拥有上市公司控制权。
自本次股权转让完成至2019年12月18日，万邦德集团始终系万邦德第一大股东，鉴于上市公司股权较为分散，除第一大股东万邦德集团外，公司其他股东持股比例均低于5%，不存在其他主要股东，且其他股东无一致行动协议或约定，由此，万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。同时，截至2019年12月18日，上市公司董事会半数以上的成员系由万邦德集团提名的董事人选担任，具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同科、姜全州、韩彬、纪振永共6人。因此，本次股权转让完成后，上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。
针对本次权益变更事项，上市公司已于2017年6月28日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2017-050）予以公告。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
报告期初，公司的主营业务为铝合金型材和铝板材的研发、生产和销售。公司的铝合金型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕墙系统；铝板材产品主要应用于印刷行业，属印刷行业耗材的一种。近年来国家对房地产进行持续调控，致使房地产市场持续疲软，铝型材行业供需格局失衡。在铝板材方面，近年来，随着城镇化率和人民生活水平的不断提高，印刷用铝板基市场进入者增加，市场竞争激烈，且行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，加工费逐年下降。铝板基产品的定价模式受原铝价格影响较大，近年原铝价格的持续下跌，展望未来铝板基市场形势依然严峻。
面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。
为改善整体盈利能力，2017年12月，公司并购了万邦德医疗，新增业务系为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物产品。公司业务领域扩大至“医疗健康领域”；2018年7月，公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。
（二）上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司的运营情况
为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略，2017 年 12 月及 2018年7月，上市公司分别收购万邦德医疗51%股权和康慈医疗80%股权，形成了铝加工产业和医疗器械产业并进发展的格局。公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司运营情况正常，不存在整合问题。
万邦德医疗是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务的新型国际化企业，主要产品及服务包括骨科植入器械、医用高分子制品、手术器械、医疗设备和医院工程服务等。2017年12月公司收购万邦德医疗后，万邦德医疗管理团队未发生重大变化，采购、生产、销售等经营活动正常。根据天健会计师为万邦德医疗出具的2018年度审计报告（天健审[2019]1150号），万邦德医疗2017年度、2018年度实现营业收入分别为37,651.85万元、47,057.80万元，实现归属于母公司所有者净利润为3,023.50万元、4,971.75万元，被上市公司收购后，万邦德医疗运营情况正常，不存在整合问题。
2018年7月，公司收购康慈医疗80%股权，有利于进一步拓展公司业务范围，优化产品结构，康慈医疗是一家专业从事骨科医疗器械研究、开发、生产、销售和技术服务为一体的企业，主要以产销非融合弹性棒脊柱内固定系统、颈腰椎间融合器、椎体球囊扩张成形系统、外固定支架系统、多功能综合手术床、超声骨伤治疗仪、断钉取出工具包、可吸收缝线、一次性使用创口脉冲冲洗系统、CPM 关节功能康复器、医用灭菌器、预真空消毒盒及其它骨科基础手术器械等产品系列。2018年7月公司收购康慈医疗后，康慈医疗管理团队未发生重大变化，采购、生产、销售等经营活动正常。根据天健会计师为康慈医疗出具的2018年度审计报告（天健审[2019]1124号），康慈医疗2018年度实现营业收入分别为4,533.50万元，实现归属于母公司所有者净利润为1,550.95万元，被上市公司收购后，康慈医疗运营情况正常，不存在整合问题。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司收购万邦德医疗、康慈医疗后，两家医疗公司运营情况正常，不存在整合问题。
（三）主要财务指标
上市公司最近三年一期主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
项 目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 317,722.07 284,541.69 210,006.01 165,842.32
负债合计 139,067.79 112,178.25 49,658.45 26,184.91
股东权益合计 178,654.29 172,363.44 160,347.55 139,657.42
归属于母公司所有者 154,952.51 149,289.05 142,151.32 138,279.98
权益合计
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 785,844.20 1,433,531.05 1,463,545.82 918,346.63
营业成本 756,225.25 1,381,303.28 1,440,908.99 900,863.64
营业利润 8,335.76 14,605.69 11,691.06 7,521.46
销售费用 3,963.09 7,064.88 3,098.74 3,132.02
管理费用 8,612.55 17,386.58 8,644.54 5,856.28
财务费用 1,840.87 2,566.39 -287.88 -228.92
利润总额 8,304.50 14,315.47 11,829.91 8,138.57
归属于母公司所有者 5,290.46 8,408.05 9,821.34 6,973.56
的净利润
归属于母公司所有者 5,006.75 7,859.08 6,434.58 6,266.55
的扣非后净利润
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金 6,974.61 13,539.61 -1,760.46 31,071.28
流量净额
投资活动产生的现金 -25,307.83 -42,687.29 -19,580.12 109.96
流量净额
筹资活动产生的现金 24,597.02 41,779.69 -5,950.00 -2,880.90
流量净额
现金及现金等价物净 6,303.16 12,625.78 -27,309.70 28,317.00
增加额
主要财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
基本每股收益（元/股） 0.22 0.35 0.41 0.29
资产负债率（合并）（%） 43.77 39.42 23.65 15.79
加权平均净资产收益 3.48 5.74 7.03 5.16
率（%）
销售毛利率（%） 3.77 3.64 1.55 1.90
注：2019年1-6月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
截至2019年12月18日，万邦德集团持有万邦德18.88%的股权，为公司控股股东。赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团100%的股权，为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
赵守明 庄惠
60% 40%
万邦德集团有限公司
18.88%
万邦德新材股份有限公司
（二）控股股东基本情况企业名称 万邦德集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 5,020.00万元
企业住所 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
主要办公地点 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
成立日期 2008年3月13日
统一社会信用代码 91331081672575683L
国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）；船
舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售；化工产品
经营范围 （不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品（不含文
物）、纺织品、服装销售；房地产开发经营；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。（依据须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月18日，万邦德集团股权结构如下：
赵守明 庄惠
60% 40%
万邦德集团有限公司
（三）实际控制人基本情况
截至2019年12月18日，万邦德集团持有万邦德18.88%的股权，为公司控股股东。赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团100%的股权，为公司实际控制人。
1、赵守明先生
赵守明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年2月出生，大专学历，中共党员，高级经济师、工程师，1995-2002年任万邦实业董事长兼总经理；2003-2008年任万邦有限监事；2008-2010年任万邦有限执行董事兼总经理；2011年至2018年5月任万邦德制药总经理，2011年至今任万邦德制药董事长、万邦德集团执行董事；2017年7月至今任万邦德董事长、总经理。
赵守明先生是温岭市工商联副主席、台州市药学会副理事长、台州市企业家协会理事、浙江省药学会理事、浙江省环境监测协会常务理事，并获得台州市劳动模范称号、台州市突出贡献经营者称号、浙江省企业出口创汇先进工作者、台州市优秀共产党员、浙江省中小企业优秀企业家、台州市优秀企业家等荣誉称号。
2、庄惠女士
庄惠女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965年4月出生，清华大学继续教育研究生课程进修班结业，2003-2008年任万邦有限执行董事；2008年11月至2010年任万邦有限监事；2011年至今任万邦德集团总经理、万邦德制药董事、万邦德轴承执行董事兼总经理，2017年7月至今任万邦德董事。
六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至2019年12月18日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至2019年12月18日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至2019年12月18日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括万邦德制药的14名非自然人股东和13名自然人股东，具体情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团有限公司 136,103,951 37.8067
2 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 34,052,214 9.4589
3 温岭惠邦投资咨询有限公司 20,431,328 5.6754
4 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企 14,574,347 4.0484
业（有限合伙）
5 温岭富邦投资咨询有限公司 13,620,885 3.7836
6 青岛同印信投资有限公司 10,800,000 3.0000
7 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限 10,215,664 2.8377
合伙）
8 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙） 5,107,832 1.4188
9 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,903,519 1.3621
10 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙） 4,176,000 1.1600
11 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000,000 1.1111
12 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙） 3,405,221 0.9459
13 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合 3,405,221 0.9459
伙）
14 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙） 2,664,000 0.7400
15 赵守明 38,819,524 10.7832
16 庄惠 25,879,682 7.1888
17 周国旗 4,200,000 1.1667
18 杜焕达 3,405,221 0.9459
19 夏延开 3,405,221 0.9459
20 童慧红 3,405,221 0.9459
21 张智华 3,405,221 0.9459
22 沈建新 3,000,000 0.8333
23 王国华 1,980,000 0.5500
24 许颙良 1,702,611 0.4729
25 王吉萍 1,702,611 0.4729
26 朱冬富 817,253 0.2270
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
27 陈小兵 817,253 0.2270
合计 360,000,000 100.00
（一）万邦德集团
1、基本情况企业名称 万邦德集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 5,020.00万元
企业住所 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
主要办公地点 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
成立日期 2008年3月13日
统一社会信用代码 91331081672575683L
国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）；船
舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售；化工产品
经营范围 （不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品（不含文
物）、纺织品、服装销售；房地产开发经营；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。（依据须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2008年3月，万邦德集团成立
万邦德集团系由自然人赵守明和庄惠共同出资，于2008年3月13日在温岭市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。万邦德集团设立时的名称为“温岭万邦投资有限公司”，注册资本为500万元，实收资本200万元，由赵守明和庄惠以货币资金出资。万邦德集团的第一期出资200万元已经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]50号《验资报告》验证，确认实缴到位。万邦德集团设立时的股本结构如下：
序 认缴注册资本 本期实缴注册资本
号 股东 金额（万元） 出资比例（%） 金额（万元） 占注册资本的
比例（%）
1 赵守明 300.00 60.00 120.00 24.00
2 庄惠 200.00 40.00 80.00 16.00
合计 500.00 100.00 200.00 40.00
（2）2008年3月，万邦德集团第一次增加实收资本
2008年3月19日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，同意将实收资本由200万元增加至500万元。温岭万邦投资有限公司本次新缴实收资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]57号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2008年3月20日，温岭万邦投资有限公司就本次变更实收资本事项完成工商变更登记手续。本次实收资本变更后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 300.00 60.00
2 庄惠 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（3）2008年11月，万邦德集团第一次增加注册资本
2008年11月18日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册资本由500万元增加至1,200万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠以货币资金按原出资比例认缴，其中赵守明增资420万元，庄惠增资280万元。温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]240号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2008年11月20日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 720.00 60.00
2 庄惠 480.00 40.00
合计 1,200.00 100.00
（4）2008年11月，万邦德集团第二次增加注册资本
2008年11月21日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册资本由1,200万元增加至1,900万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠以货币资金按原出资比例认缴，其中赵守明增资420万元，庄惠增资280万元。温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]245号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2008年11月25日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,140.00 60.00
2 庄惠 760.00 40.00
合计 1,900.00 100.00
（5）2008年12月，万邦德集团第三次增加注册资本
2008年12月8日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册资本由1,900万元增加至2,500万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠以货币资金按原出资比例认缴，其中赵守明增资360万元，庄惠增资240万元。温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]252号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2008年12月9日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,500.00 60.00
2 庄惠 1,000.00 40.00
合计 2,500.00 100.00
（6）2008年12月，万邦德集团第四次增加注册资本
2008年12月10日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册资本由2,500万元增加至3,000万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠以货币资金认缴，其中赵守明增资72万元，庄惠增资428万元。温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]257号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2008年12月12日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,572.00 52.40
2 庄惠 1,428.00 47.60
合计 3,000.00 100.00
（7）2009年2月，万邦德集团第五次增加注册资本
2009年2月，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，决定将注册资本由3,000万元增加至5,020万元，新增注册资本由原股东赵守明和庄惠分别以各自持有的万邦有限的股权出资，其中赵守明增资1,440万元，庄惠增资580万元，赵守明将其所持万邦有限全部1,440万元股权（占万邦有限注册资本的37.90%），作为股权出资投入温岭万邦投资有限公司；庄惠将其所持万邦有限580万元股权（占万邦有限注册资本的15.26%），作为股权出资投入温岭万邦投资有限公司。
2008年12月18日，台州中兴和资产评估有限公司出具中兴和评[2008]138号《浙江万邦药业有限公司资产评估报告》，确认于评估基准日2008年12月5日，万邦有限的净资产为58,440,041.45元，其中实收资本3,800万元。
温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2009]33号《验资报告》验证，确认实缴到位。
2009年3月1日，温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资后，万邦德集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 3,012.00 60.00
2 庄惠 2,008.00 40.00
合计 5,020.00 100.00
（8）2009年5月，万邦德集团名称变更
2009年5月18日，温岭万邦投资有限公司股东会通过决议，同意公司更名为“万邦德集团有限公司”。
2009年5月27日，温岭万邦投资有限公司就本次公司更名事项完成工商变更登记手续。
截至2019年12月18日，万邦德集团的股权结构未再发生变更。
3、产权及控制关系
赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团100%股权，系万邦德集团的控股股东和实际控制人，赵守明、庄惠夫妇的基本情况见本章之“（十五）赵守明”、 “（十六）庄惠”。
4、最近三年主要业务发展状况
万邦德集团自设立以来，主要从事实业投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 578,937.94 498,016.55
净资产 214,844.14 209,570.35
项目 2018年度 2017年度
营业收入 1,513,163.83 974,222.95
利润总额 -3,440.81 -9,245.97
净利润 -25,180.75 -23,218.89
注：上述财务数据业经审计。
6、主要对外投资情况
截至2019年12月18日，万邦德集团除持有万邦德制药的股权外，其他主要投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/
资额（万元） 出资份额
1 万邦德投资有限公司 50,000.00 实业投资 51.00%
2 万邦德新材股份有限公司 23,800.00 铝压延加工与贸 18.88%
易和医疗
3 万邦德轴承有限公司 5,000.00 轴承及零部件等 51.00%
制造销售
序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/
资额（万元） 出资份额
4 湖州市万邦德投资有限公司 3,000.00 实业投资 100.00%
5 台州万邦德健康商城开发有 1,000.00 市场投资服务、 100.00%
限公司 物业管理
6 温岭惠邦投资咨询有限公司 300.00 投资咨询 54.07%
7 温岭市惠创轴承有限公司 240.00 轴承及零部件等 90.00%
制造销售
8 温岭富邦投资咨询有限公司 200.00 投资咨询 50.95%
9 温岭民营企业投资有限公司 500,000.00 实业投资 7.00%
10 嘉兴伯邦投资合伙企业（有限 100,200.00 实业投资 99.90%
合伙）
7、主要股东情况
万邦德集团的股东为赵守明和庄惠夫妇，赵守明和庄惠的基本情况详见本章之“（十五）赵守明”、 “（十六）庄惠”。
（二）九鼎投资
1、基本情况企业名称 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：康青山）
认缴出资额 22,000.00万元
企业住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼111室-84
成立日期 2009年12月18日
统一社会信用代码 91330402698295428E
经营范围 投资管理、资产投资
2、历史沿革
（1）2009年12月，九鼎投资成立
2009年12月18日，嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司、浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司、嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司和胡明等13名合伙人签署《嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立九鼎投资，认缴出资额 22,000 万元，其中嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，其他均为有限合伙人。
2009年12月18日，九鼎投资取得嘉兴市工商行政管理局核发的注册号为330400000014480的合伙企业营业执照。九鼎投资设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 嘉兴嘉源九鼎投资管理有 普通合伙人 220.00 1.0000%
限公司
2 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
3 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
4 钱国荣 有限合伙人 6,000.00 27.2727%
5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 周红娣 有限合伙人 2,220.00 10.0909%
7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909%
8 沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.0909%
9 沈云平 有限合伙人 1,300.00 5.9091%
10 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
11 何根弟 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
12 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
13 李晨 有限合伙人 700.00 3.1818%
合计 22,000.00 100.00%
（2）2012年2月，九鼎投资第一次合伙人变更
2012年2月20日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司的全部认缴出资额及相对应的财产份额转让给苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）；同意嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司退伙；同意苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）作为普通合伙人入伙；同意苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）为执行事务合伙人（委托代表：赵忠义）。
2012年2月28日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
2 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
3 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
4 钱国荣 有限合伙人 6,000.00 27.2727%
5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 周红娣 有限合伙人 2,220.00 10.0909%
7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909%
8 沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.0909%
9 沈云平 有限合伙人 1,300.00 5.9091%
10 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
11 何根弟 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
12 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
13 李晨 有限合伙人 700.00 3.1818%
合计 22,000.00 100.00%
（3）2013年12月，九鼎投资第二次合伙人变更
2013年12月12日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意周红娣将其所持九鼎投资原认缴出资额2,220万元中的1,666万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人邱彤；同意李晨将其所持九鼎投资原认缴出资额700万元及对应的财产份额转让给有限合伙人周红娣，李晨退伙；同意钱国荣将其所持九鼎投资原认缴出资额6,000万元中的2,666万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人于蓓琴；同意新合伙人邱彤、于蓓琴作为有限合伙人入伙。
2013年12月26日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
2 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
3 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
4 钱国荣 有限合伙人 3,334.00 15.1545%
5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 于蓓琴 有限合伙人 2,666.00 12.1182%
7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909%
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
8 沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.0909%
9 邱彤 有限合伙人 1,666.00 7.5727%
10 沈云平 有限合伙人 1,300.00 5.9091%
11 周红娣 有限合伙人 1,254.00 5.7000%
12 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
13 何根弟 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
14 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
合计 22,000.00 100.00%
（4）2014年3月，九鼎投资第三次合伙人变更
2014年2月17日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意钱国荣、沈雪明、沈云平、何根弟和周红娣分别将其所持九鼎投资原认缴出资额3,334万元、2,000万元、1,300万元、1,000万元和1,254万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司；同意钱国荣、沈雪明、沈云平、何根弟和周红娣退伙；同意新合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司作为有限合伙人入伙。
同日，苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）改委托康青山代表该单位执行合伙事务，免去原委派代表赵忠义。
2014年3月13日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
2 北京同创九鼎投资管理股 有限合伙人 8,888.00 40.4000%
份有限公司
3 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
4 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 于蓓琴 有限合伙人 2,666.00 12.1182%
7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909%
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
8 邱彤 有限合伙人 1,666.00 7.5727%
9 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
10 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
合计 22,000.00 100.00%
（5）2014年8月，九鼎投资第四次合伙人变更
2014年7月10日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意北京同创九鼎投资管理股份有限公司、于蓓琴、胡明和邱彤分别将其所持九鼎投资原认缴出资额8,888万元、2,666万元、2,000万元和1,666万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司；同意北京同创九鼎投资管理股份有限公司、于蓓琴、胡明和邱彤退伙；同意新合伙人拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司作为有限合伙人入伙。
2014年8月1日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
2 拉萨昆吾九鼎产业投资管 有限合伙人 15,220.00 69.1818%
理有限公司
3 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
4 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
合计 22,000.00 100.00%
（6）2014年11月，九鼎投资第五次合伙人变更
2014年11月12日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意李蒙兴将其所持九鼎投资原认缴出资额2,900万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人范佩明；同意李蒙兴退伙；同意新合伙人范佩明作为有限合伙人入伙。
2014年11月19日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
2 拉萨昆吾九鼎产业投资管 有限合伙人 15,220.00 69.1818%
理有限公司
3 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
4 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
5 范佩明 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
合计 22,000.00 100.00%
（7）2015年10月，九鼎投资第六次合伙人变更
2015年9月25日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意范佩明将其所持九鼎投资原认缴出资额2,900万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人李有福；同意范佩明退伙；同意新合伙人李有福作为有限合伙人入伙。
2015年10月10日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91330402698295428E的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
2 拉萨昆吾九鼎产业投资管 有限合伙人 15,220.00 69.1818%
理有限公司
3 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
4 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
5 李有福 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
合计 22,000.00 100.00%
（8）2015年11月，九鼎投资第七次合伙人变更
2015年10月29日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意蔡祥庆将其所持九鼎投资原认缴出资额1,100万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人蔡张静；同意蔡祥庆退伙；同意新合伙人蔡张静作为有限合伙人入伙。
2015年11月5日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
2 拉萨昆吾九鼎产业投资管 有限合伙人 15,220.00 69.1818%
理有限公司
3 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
4 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
5 李有福 有限合伙人 2,900.00 13.1818%
6 蔡张静 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
合计 22,000.00 100.00%
（9）2016年8月，九鼎投资第八次合伙人变更
2016年8月22日，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意李有福将其所持九鼎投资原认缴出资额2,900万元中的2300万元和600万元及对应的财产份额分别转让给新有限合伙人嘉兴和润商贸有限公司和郑志伟；同意李有福退伙；同意新合伙人嘉兴和润商贸有限公司和郑志伟作为有限合伙人入伙。
2016年8月22日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
2 拉萨昆吾九鼎产业投资管 有限合伙人 15,220.00 69.1818%
理有限公司
3 嘉兴和润商贸有限公司 有限合伙人 2,300.00 10.4545%
4 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
管理股份有限公司
5 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
6 蔡张静 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
8 郑志伟 有限合伙人 600.00 2.7273%
合计 22,000.00 100.00%
（10）2018年3月，九鼎投资第九次合伙人变更
2018年3月，九鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司将其所持九鼎投资原认缴出资额1,000万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人邱彤；同意浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司退伙；同意新合伙人邱彤作为有限合伙人入伙。
2018年3月8日，九鼎投资完成工商变更登记，并取得嘉兴市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000%
（有限合伙）
2 拉萨昆吾九鼎产业投资管 有限合伙人 15,220.00 69.1818%
理有限公司
3 嘉兴和润商贸有限公司 有限合伙人 2,300.00 10.4545%
4 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455%
资有限公司
5 蔡张静 有限合伙人 1,100.00 5.0000%
6 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
7 邱彤 有限合伙人 1,000.00 4.5455%
8 郑志伟 有限合伙人 600.00 2.7273%
合计 22,000.00 100.00%
截至2019年12月18日，九鼎投资的股权结构未再发生变更。
3、产权及控制关系
昆吾九鼎投资控股
股份有限公司
100%
昆吾九鼎投资管理
有限公司
100%
北京惠通九鼎投资 苏州和聚九鼎投资
有限公司 中心（有限合伙）
0.10%（普通合伙人） 99.90%
邱彤 蔡张静 嘉兴和润商贸有限 苏州鸿仁九鼎投资 拉萨昆吾九鼎产业 嘉兴市南湖区新创
公司 许上印 郑志伟中心（有限合伙） 投资管理有限公司 风险投资有限公司
4.5455% 5.0000% 10.4545% 1.0000%（普通合伙人） 69.1818% 2.5455% 4.5455% 2.7273%
嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）
九鼎投资的执行事务合伙人为其普通合伙人苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）。北京惠通九鼎投资有限公司是苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
九鼎投资自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 13,794.73 18,368.75
净资产 13,424.47 17,918.99
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
利润总额 5,372.18 1,927.12
净利润 5,372.18 1,927.12
注：上述财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至2019年12月18日，除持有万邦德制药股权外，其他的主要投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/认缴出资 主营业务 持股比例/出
额（万元） 资份额
1 浙江青莲食品股份 7,392.00 水果粮食蔬菜种植；畜 0.20%
有限公司 禽屠宰等
2 武汉银泰科技电源 12,480.00 电源及电源智能化产 6.25%
股份有限公司 品的生产与销售
3 广东中迅农科股份 6,180.50 农药制剂的研产销 4.7928%
有限公司
7、执行事务合伙人基本情况企业名称 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司（委托代表：康青山）
主要经营场所 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
认缴出资额 2,650.00万元
成立日期 2011年12月30日
统一社会信用代码 913205945884382568
经营范围 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法需经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
1 苏州鸿仁九鼎投资中心 1.0000% 2012.2 货币 自有资金
（有限合伙）
1.1 苏州和聚九鼎投资中心 99.9% 2016.8 货币 自有资金
（有限合伙）
1.1.1 昆吾九鼎投资管理有限 99.99% 2014.1 货币 自有资金
公司
1.1.2 苏州昆吾九鼎投资管理 0.01% 2011.11 货币 自有资金
有限公司
1.2 北京惠通九鼎投资有限 0.1% 2014.6 货币 自有资金
公司
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
2 拉萨昆吾九鼎产业投资 69.1818% 2014.8 货币 自有资金
管理有限公司
3 嘉兴和润商贸有限公司 10.4545% 2016.8 货币 自有资金
4 嘉兴市南湖区新创风险 2.5455% 2009.12 货币 自有资金
投资有限公司
5 蔡张静 5.0000% 2015.11 货币 自有资金
6 许上印 4.5455% 2009.12 货币 自有资金
7 邱彤 4.5455% 2018.3 货币 自有资金
8 郑志伟 2.7273% 2016.8 货币 自有资金
（三）惠邦投资
1、基本情况企业名称 温岭惠邦投资咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人在 赵守明
主要经营场所 温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
注册资本 300.00万元
成立日期 2008年3月21日
统一社会信用代码 913310816725927746
经营范围 投资咨询、企业管理咨询服务。
2、历史沿革
（1）2008年3月，惠邦投资设立
惠邦投资设立时的名称为温岭万邦汽车零部件有限公司，系由温岭万邦投资有限公司和庄惠共同出资设立，注册资本为300万元。根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]60号验资报告，截至2008年3月20日，温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳出资款300万元。
温岭万邦汽车零部件有限公司设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 温岭万邦投资有限公司 270.00 90.00%
2 庄惠 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%
（2）2010年11月，第一次股权转让
2010年10月30日，温岭万邦汽车零部件有限公司作出股东会决议，同意由万邦德集团（由温岭万邦投资有限公司更名而来）将其所持的温岭万邦汽车零部件有限公司32.2667%的股权，即96.8万元出资额转让给郑启宇、刘同科等29名自然人。2010年10月30日，转让各方签订《股权转让协议》，约定转让价格为1:2，转让总价款为193.60万元。
本次转让完成后，温岭万邦汽车零部件有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
1 万邦德集团 173.20 57.7333% 17 李建荣 1.00 0.3333%
2 庄惠 30.00 10.0000% 18 张藏平 1.00 0.3333%
3 陈东坡 20.00 6.6667% 19 牛国军 1.00 0.3333%
4 赵守法 13.30 4.4333% 20 刘胜 1.00 0.3333%
5 郑启宇 10.00 3.3333% 21 姚平 1.00 0.3333%
6 刘同科 5.00 1.6667% 22 王文明 1.00 0.3333%
7 叶建国 5.00 1.6667% 23 张忠平 1.00 0.3333%
8 姜新宇 5.00 1.6667% 24 陈利平 1.00 0.3333%
9 郭云标 5.00 1.6667% 25 赵小荣 1.00 0.3333%
10 周利人 5.00 1.6667% 26 林伯玉 1.00 0.3333%
11 郏修齐 3.00 1.0000% 27 赵贤军 1.00 0.3333%
12 谢金生 3.00 1.0000% 28 徐小强 1.00 0.3333%
13 潘能清 3.00 1.0000% 29 叶明谷 1.00 0.3333%
14 丁跃庭 3.00 1.0000% 30 吴婉静 1.00 0.3333%
15 王志强 1.00 0.3333% 31 许海军 0.50 0.1667%
16 胡更生 1.00 0.3333% 合计 300.00 100.00%
（3）2011年4月，变更名称及经营范围
2011年4月19日，温岭万邦汽车零部件有限公司作出股东会决议，同意公司名称变更为温岭惠邦投资咨询有限公司，经营范围由“一般经营项目：汽车零部件制造、加工、销售”变更为“一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询服务”。
（4）2015年4月，第二次股权转让
2015年4月9日，周利人与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的惠邦投资1.6667%股权（出资额5万元）作价275,650.00元转让给万邦德集团；
2015年4月10日，张藏平与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的惠邦投资0.3333%股权（出资额1万元）作价55,130.00元转让给万邦德集团；
2015年4月13日，李建荣与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的惠邦投资0.3333%股权（出资额1万元）作价55,130.00元转让给万邦德集团；
2015年4月13日，陈东坡与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的惠邦投资6.6667%股权（出资额20万元）作价1,102,600.00元转让给万邦德集团；
2015年4月15日，郏修齐与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的惠邦投资1%股权（出资额3万元）作价165,390.00元转让给万邦德集团；
2015年4月15日，牛国军与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的惠邦投资0.3333%股权（出资额1万元）作价55,130.00元转让给万邦德集团。
本次转让完成后，惠邦投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
1 万邦德集团 204.20 68.0667% 14 刘胜 1.00 0.3333%
2 庄惠 30.00 10.0000% 15 姚平 1.00 0.3333%
3 赵守法 13.30 4.4333% 16 王文明 1.00 0.3333%
4 郑启宇 10.00 3.3333% 17 张忠平 1.00 0.3333%
5 刘同科 5.00 1.6667% 18 陈利平 1.00 0.3333%
6 叶建国 5.00 1.6667% 19 赵小荣 1.00 0.3333%
7 姜新宇 5.00 1.6667% 20 林伯玉 1.00 0.3333%
8 郭云标 5.00 1.6667% 21 赵贤军 1.00 0.3333%
9 谢金生 3.00 1.0000% 22 徐小强 1.00 0.3333%
10 潘能清 3.00 1.0000% 23 叶明谷 1.00 0.3333%
11 丁跃庭 3.00 1.0000% 24 吴婉静 1.00 0.3333%
12 王志强 1.00 0.3333% 25 许海军 0.50 0.1667%
13 胡更生 1.00 0.3333% 合计 300.00 100.00%
（5）2016年1月，股权转让
2015年12月25日，惠邦投资作出股东会决议，同意万邦德集团将其持有的14%股权即42万元出资额分别转让给10名自然人，其中沈垚受让3.3333%、张建兵受让1.6667%、徐爱国受让1.6667%、暴春海受让1.6667%、樊恩生受让1.6667%、王志强受让1%、胡更生受让1%、伏德胜受让1%、刘胜受让0.6667%、姚平受让0.3333%。
本次转让完成后，惠邦投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
1 万邦德集团 162.20 54.0667% 17 潘能清 3.00 1.0000%
2 庄惠 30.00 10.0000% 18 丁跃庭 3.00 1.0000%
3 赵守法 13.30 4.4333% 19 刘胜 3.00 1.0000%
4 郑启宇 10.00 3.3333% 20 伏德胜 3.00 1.0000%
5 沈垚 10.00 3.3333% 21 姚平 2.00 0.6667%
6 张建兵 5.00 1.6667% 22 王文明 1.00 0.3333%
7 徐爱国 5.00 1.6667% 23 张忠平 1.00 0.3333%
8 暴春海 5.00 1.6667% 24 陈利平 1.00 0.3333%
9 樊恩生 5.00 1.6667% 25 赵小荣 1.00 0.3333%
10 刘同科 5.00 1.6667% 26 林伯玉 1.00 0.3333%
11 叶建国 5.00 1.6667% 27 赵贤军 1.00 0.3333%
12 姜新宇 5.00 1.6667% 28 徐小强 1.00 0.3333%
13 郭云标 5.00 1.6667% 29 叶明谷 1.00 0.3333%
14 王志强 4.00 1.3333% 30 吴婉静 1.00 0.3333%
15 胡更生 4.00 1.3333% 31 许海军 0.50 0.1667%
16 谢金生 3.00 1.0000% 合计 300.00 100.00%
（6）2016年11月，股权转让
2016年11月，惠邦投资作出股东会决议，同意赵守法将其持有的惠邦投资4.43%的股权转让给赵迎迎。
本次转让完成后，惠邦投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
1 万邦德集团 162.20 54.0667% 17 潘能清 3.00 1.0000%
2 庄惠 30.00 10.0000% 18 丁跃庭 3.00 1.0000%
3 赵迎迎 13.30 4.4333% 19 刘胜 3.00 1.0000%
4 郑启宇 10.00 3.3333% 20 伏德胜 3.00 1.0000%
5 沈垚 10.00 3.3333% 21 姚平 2.00 0.6667%
6 张建兵 5.00 1.6667% 22 王文明 1.00 0.3333%
7 徐爱国 5.00 1.6667% 23 张忠平 1.00 0.3333%
8 暴春海 5.00 1.6667% 24 陈利平 1.00 0.3333%
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
9 樊恩生 5.00 1.6667% 25 赵小荣 1.00 0.3333%
10 刘同科 5.00 1.6667% 26 林伯玉 1.00 0.3333%
11 叶建国 5.00 1.6667% 27 赵贤军 1.00 0.3333%
12 姜新宇 5.00 1.6667% 28 徐小强 1.00 0.3333%
13 郭云标 5.00 1.6667% 29 叶明谷 1.00 0.3333%
14 王志强 4.00 1.3333% 30 吴婉静 1.00 0.3333%
15 胡更生 4.00 1.3333% 31 许海军 0.50 0.1667%
16 谢金生 3.00 1.0000% 合计 300.00 100.00%
截至2019年12月18日，惠邦投资的股东出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
惠邦投资的实际控制人为赵守明与庄惠夫妇。
4、最近三年主要业务发展状况
惠邦投资系万邦德制药的员工持股平台，自设立以来，除持有万邦德制药股权外，未从事其他生产经营活动。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 3,773.98 792.07
净资产 791.54 791.62
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
利润总额 -0.09 -0.09
净利润 -0.09 -0.09
注:上述财务数据业经审计
6、主要对外投资情况
截至2019年12月18日，惠邦投资除持有万邦德制药的股权外，未投资其他企业。
7、主要股东情况
惠邦投资由万邦德集团和其他30名自然人股东构成，其中万邦德集团和庄惠分别持有惠邦投资54.0667%和10.00%股权，其他29名股东持有惠邦投资的股权均低于5%，万邦德集团的基本情况详见本章之“（一）万邦德集团”，庄惠的基本情况详见本章之“（十六）庄惠”。
（四）江苏中茂
1、基本情况企业名称 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 江苏中茂创业投资管理有限公司（委派代表：徐涛）
主要经营场所 江苏省扬州市邗上南街（邗江党校内）
认缴出资额 46,245.57万元
成立日期 2014年06月03日
统一社会信用代码 9132100030208289XP
节能环保产业创业投资，成长性企业股权投资及相关咨询业务，代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为
经营范围 创业企业提供创业管理服务，参与设立其他创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年6月，江苏中茂成立
2014年5月28日，扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）、北京润信鼎泰资本管理有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、扬州市创业投资有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、扬州普信投资管理有限公司、扬州产业投资经营公司和张觉清签署《江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立江苏中茂，认缴出资额42,502.00万元，其中扬州普信投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
2014年6月03日，江苏中茂取得江苏省扬州市工商行政管理局核发的注册号为321000000090222的合伙企业营业执照。江苏中茂设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 扬州普信投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.3528%
2 扬州扬金节能环保产业投资中心 有限合伙人 15,502.00 36.4736%
（有限合伙）
3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 23.5283%
4 扬州产业投资经营公司 有限合伙人 5,000.00 11.7642%
5 扬州市创业投资有限公司 有限合伙人 4,500.00 10.5877%
6 深圳市证通电子股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.0585%
7 扬州市邗江国有资产经营有限公 有限合伙人 2,500.00 5.8821%
司
8 张觉清 有限合伙人 1,000.00 2.3528%
合计 42,502.00 100.00%
（2）2016年6月，第一次合伙人变更暨第一次增资
2016年6月，江苏中茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意扬州产业投资经营公司将其全部认缴出资额及对应的财产份额转让给同意扬州产权综合服务市场有限责任公司；同意扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）减少认缴出资额1,499.70万元；同意汪大志、林耀冰、包训凯、王波和巫厚贵分别认购江苏中茂出资额1,000万元；同意扬州产业投资经营公司退伙；同意扬州产权综合服务市场有限责任公司、汪大志、林耀冰、包训凯、王波和巫厚贵入伙；同意扬州产权综合服务市场有限责任公司、汪大志、林耀冰、包训凯、王波和巫厚贵为新的有限合伙人。
2016年6月21日，江苏中茂完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9132100030208289XP的营业执照。本次变更完成后，江苏中茂的合伙人由8名变更为13名，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 扬州普信投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.17%
2 扬州扬金节能环保产业投资中心 有限合伙人 14,002.30 30.44%
（有限合伙）
3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 21.74%
4 扬州产权综合服务市场有限责任 有限合伙人 5,000.00 10.87%
公司
5 扬州市创业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.52%
6 深圳市证通电子股份有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.43%
7 扬州市邗江国有资产经营有限公 有限合伙人 4,500.00 9.78%
司
8 张觉清 有限合伙人 1,000.00 2.17%
9 汪大志 有限合伙人 1,000.00 2.17%
10 林耀冰 有限合伙人 1,000.00 2.17%
11 包训凯 有限合伙人 1,000.00 2.17%
12 王波 有限合伙人 1,000.00 2.17%
13 巫厚贵 有限合伙人 1,000.00 2.17%
合计 46,002.30 100.00%
（3）2017年12月，第二次合伙人变更暨第二次增资
2017年12月，江苏中茂召开合伙人会议，同意原普通合伙人扬州普信投资管理有限公司将认缴的1000万元出资及对应的财产份额转让给江苏中茂创业投资管理有限公司并退伙；同意新有限合伙人山南润信投资管理中心（有限合伙）入伙，认缴出资额为243.27万元。
2017年12月28日，江苏中茂完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，江苏中茂的合伙人由13名变更为14名，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 江苏中茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.1624%
2 扬州扬金节能环保产业投资中心 有限合伙人 14,002.30 30.2781%
（有限合伙）
3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 21.6237%
4 扬州产权综合服务市场有限责任 有限合伙人 5,000.00 10.8118%
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
公司
5 扬州市创业投资有限公司 有限合伙人 4,500.00 9.7307%
6 深圳市证通电子股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.4871%
7 扬州市邗江国有资产经营有限公 有限合伙人 2,500.00 5.4059%
司
8 山南润信投资管理中心（有限合 有限合伙人 243.27 0.5260%
伙）
9 张觉清 有限合伙人 1,000.00 2.1624%
10 汪大志 有限合伙人 1,000.00 2.1624%
11 林耀冰 有限合伙人 1,000.00 2.1624%
12 包训凯 有限合伙人 1,000.00 2.1624%
13 王波 有限合伙人 1,000.00 2.1624%
14 巫厚贵 有限合伙人 1,000.00 2.1624%
合计 46,245.57 100.00%
截至2019年12月18日，江苏中茂的合伙人出资情况未发生变更。
3、产权及控制关系
南京金码创业投资
段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业（有
限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理 中信建投证券股份
股份有限公司 有限公司
100.00% 100.00%
西藏金缘投资管理 扬州市创业投资有 中信建投资本管理
有限公司 限公司 有限公司
张觉清、
44.00% 5.00% 51.00% 汪大志、
林耀冰、
山南润信投资管理 扬州市邗江国有资 扬州市创业投资有 北京润信鼎泰资本 江苏中茂创业投资 扬州扬金节能环保 扬州产权综合服务 深证市证通电子股 王波包训、巫凯厚、贵
中心(有限合伙) 产经营有限公司 限公司 管理有限公司 管理有限公司 产业限投合资伙中)心(有 市场有限责任公司 份有限公司 等六名自然人
0.5260% 5.4059% 9.7307% 21.6237% 2.1624%（普通合伙人） 30.2781% 10.8118% 6.4871% 12.9744%
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏中茂创业投资管理有限公司为江苏中茂的普通合伙人和执行事务合伙人，根据江苏中茂的合伙协议，江苏中茂创业投资管理有限公司负责日常经营和管理工作，江苏中茂创业投资管理有限公司对江苏中茂构成控制。中信建投资本管理有限公司持有江苏中茂创业投资管理有限公司51%的股权，系江苏中茂创业投资管理有限公司、江苏中茂的实际控制人。
4、最近三年主要业务发展状况
江苏中茂自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 41,596.93 39,303.91
净资产 41,148.30 38,866.14
项目 2018年度 2017年度
单位：万元
营业收入 - 3,601.20
利润总额 734.58 1,265.77
净利润 734.58 1,265.77
注：2017年财务数据业经审计，2018年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至2019年12月18日，除持有万邦德制药的股权外，其他的主要投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/
资额（万元） 出资份额
1 江苏凯茂石化科技有限公司 9,000.00 化工、能源、环保 13.71%
产品业务
2 科盛环保科技股份有限公司 10,020.00 高端水处理科技服 8.85%
务业务
3 江苏大地益源环境修复有限 5,666.6666 企业搬迁污染场地 29.41%
公司 环境调查评估等
4 南京常荣声学股份有限公司 5,380.00 声学业务 6.05%
江苏凯米膜科技股份有限公 无极陶瓷膜、有机
5 司 5,800.00 管式膜研发制造销 6.71%
售
向政府提供信息化
6 江苏三希科技股份有限 3,136.00 方案设计、软硬件 0.58%
开发、系统集成等
水处理设备的研
7 江苏京源环保股份有限公司 8,046.00 发、设计、制造、 2.03%
销售和安装等
扬州日兴生物科技股份有限 精细化产品、生化
8 公司 12,456.28 类产品的研发、生 1.61%
产和销售
环保罐体成套设
9 北京盈和瑞环境科技股份有 2,834.05 备；生物质沼气环 5.96%
限公司 保；沼气工程项目
技术服务
10 Sinotech power international 2000万港币 光伏支架、光伏电 4.84%
limited 站EPC和运业
11 浙江众合科技股份有限公司 55,009.60 轨道交通业务和节 0.20%
能环保业务
公司主要从事电
梯、自动扶梯和自
12 通用电梯股份有限公司 18,010.60 动人行道的设计、 2.46%
制造、安装、改造、
维修和保养
7、执行事务合伙人基本情况企业名称 江苏中茂创业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 徐涛
主要经营场所 江苏省扬州市邗江区邗上南街（邗江党校内）
认缴出资额 1,000.00万元
成立日期 2014年4月01日
统一社会信用代码 91321000088441272P
经营范围 创业投资管理；创业投资；成长性企业股权投资、创业投资咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
1 江苏中茂创业投资管 2.1624% 2017.12 货币 自有资金
理有限公司
扬州扬金节能环保产
2 业投资中心（有限合 30.2781% 2014.6 货币 自有资金
伙）
2.1 扬州普信投资管理有 0.01% 2014.5 货币 自有资金
限公司
2.2 泰州市济恒投资管理 42.85% 2014.5 货币 自有资金
中心（有限合伙）
2.2.1 曹龙祥 96.67% 2014.4 货币 自有资金
2.2.2 周国娣 1.67% 2014.4 货币 自有资金
2.2.3 西藏嘉泽创业投资有 1.67% 2014.4 货币 自有资金
限公司
2.3 薛霞 7.14% 2014.5 货币 自有资金
2.4 方锦华 7.14% 2014.5 货币 自有资金
2.5 李谋祥 10.71% 2016.6 货币 自有资金
2.6 杜广娣 10.71% 2014.5 货币 自有资金
2.7 万锦宏 7.14% 2016.6 货币 自有资金
2.8 黄培争 14.28% 2016.6 货币 自有资金
3 北京润信鼎泰资本管 21.6237% 2014.6 货币 自有资金
理有限公司
4 扬州产权综合服务市 10.8118% 2016.6 货币 自有资金
场有限责任公司
5 扬州市创业投资有限 9.7307% 2014.6 货币 自有资金
公司
6 深圳市证通电子股份 6.4871% 2014.6 货币 自有资金
有限公司
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
7 扬州市邗江国有资产 5.4059% 2014.6 货币 自有资金
经营有限公司
8 山南润信投资管理中 0.5260% 2014.6 货币 自有资金
心（有限合伙）
8.1 新余山南润信投资合 7.82% 2018.1 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
8.1.1 新余润信山南投资管 0.00% 2017.10 货币 自有资金
理有限公司
8.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 自有资金
8.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 自有资金
8.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 自有资金
8.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 自有资金
8.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 自有资金
8.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 自有资金
8.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 自有资金
8.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 自有资金
8.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 自有资金
8.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 自有资金
8.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 自有资金
8.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 自有资金
8.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 自有资金
8.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 自有资金
8.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 自有资金
8.2 新余润信山南投资管 0.00% 2018.1 货币 自有资金
理有限公司
8.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 自有资金
8.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 自有资金
8.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 自有资金
8.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 自有资金
8.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 自有资金
8.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 自有资金
8.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 自有资金
8.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 自有资金
8.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 自有资金
8.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 自有资金
8.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 自有资金
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
8.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 自有资金
8.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 自有资金
8.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 自有资金
8.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 自有资金
8.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 自有资金
8.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 自有资金
8.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 自有资金
8.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 自有资金
8.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 自有资金
8.23 张田 2.07% 2014.3 货币 自有资金
8.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 自有资金
8.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 自有资金
8.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 自有资金
8.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 自有资金
8.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 自有资金
8.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 自有资金
8.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 自有资金
8.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 自有资金
8.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 自有资金
8.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 自有资金
8.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 自有资金
8.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 自有资金
8.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 自有资金
8.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 自有资金
8.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 自有资金
8.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 自有资金
8.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 自有资金
8.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 自有资金
8.42 张云 9.84% 2014.3 货币 自有资金
9 张觉清 2.1624% 2014.6 货币 自有资金
10 汪大志 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
11 林耀冰 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
12 包训凯 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
13 王波 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
14 巫厚贵 2.1624% 2016.6 货币 自有资金
（五）富邦投资
1、基本情况企业名称 温岭富邦投资咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
主要经营场所 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
认缴出资额 200.00万元
成立日期 2008年3月17日
统一社会信用代码 91331081672582904J
经营范围 投资咨询、企业管理咨询服务。
2、历史沿革
（1）2008年3月，富邦投资设立
富邦投资设立时的名称为温岭万邦船舶制造有限公司，由温岭万邦投资有限公司和庄惠于2008年3月以现金方式出资设立，设立时注册资本200万元，实收资本200万元。根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]52号《验资报告》，确认截至2008年3月17日，温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳了出资款200万元。
温岭万邦船舶制造有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 温岭万邦投资有限公司 180.00 90.00%
2 庄惠 20.00 10.00%
合计 200.00 100.00%
（2）2010年9月，第一次股权转让
2010年11月30日，温岭万邦船舶制造有限公司作出股东会决议，万邦德集团将其所持的 37.05%的温岭万邦船舶制造有限公司股权，即出资额 74.10 万元，转让给胡诗钦、于庆明等27名自然人。2010年11月29日，股权转让各方签署了《股权转让协议》，本次股权转让的价格为1:2，转让总价款为148.20万元。
本次转让完成后，温岭万邦船舶制造有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
1 万邦德集团 105.90 52.95% 16 江月华 1.00 0.50%
2 庄惠 20.00 10.00% 17 叶美土 1.00 0.50%
3 于庆明 20.00 10.00% 18 陈君芬 1.00 0.50%
4 赵玉鹏 13.30 6.65% 19 赵才元 1.00 0.50%
5 赵素芽 13.30 6.65% 20 仇敏彪 1.00 0.50%
6 林红 5.00 2.50% 21 陈伦彬 0.50 0.25%
7 胡诗钦 5.00 2.50% 22 姚永进 0.50 0.25%
8 罗帆 1.00 0.50% 23 孙斌 0.50 0.25%
9 杨文 1.00 0.50% 24 孟繁德 0.50 0.25%
10 王素清 1.00 0.50% 25 王荷芬 0.50 0.25%
11 莫文祥 1.00 0.50% 26 魏永辉 0.50 0.25%
12 孙永贤 1.00 0.50% 27 段小辉 0.50 0.25%
13 雷先阳 1.00 0.50% 28 颜海辉 0.50 0.25%
14 吴根顺 1.00 0.50% 29 朱友谊 0.50 0.25%
15 王珍云 1.00 0.50% 合计 200.00 100.00%
（3）2011年4月，经营范围和名称变更
2011年4月19日，温岭万邦船舶制造有限公司作出股东会决议，公司名称变更为温岭富邦投资咨询有限公司，经营范围由“一般经营项目：船舶制造、销售”变更为“一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询服务”。
（4）2015年4月，第二次股权转让
2015年3月25日，魏永辉与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.25%股权（出资额0.5万元）作价27,565.00元转让给万邦德集团。
2015年4月10日，杨文与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.5%股权（出资额1万元）作价55,130.00元转让给万邦德集团。
2015年4月11日，于庆明与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资10%股权（出资额20万元）作价1,102,600.00元转让给万邦德集团。
2015年4月11日，陈伦彬与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.25%股权（出资额0.5万元）作价27,565.00元转让给万邦德集团。
2015年4月11日，孙斌与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.25%股权（出资额0.5万元）作价27,565.00元转让给万邦德集团。
2015年4月13日，孟繁德与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.25%股权（出资额0.5万元）作价27,565.00元转让给万邦德集团。
2015年4月13日，段小辉与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.25%股权（出资额0.5万元）作价27,565.00元转让给万邦德集团。
2015年4月13日，姚永进与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.25%股权（出资额0.5万元）作价27,565.00元转让给万邦德集团。
2015年4月13日，罗帆与万邦德集团签订《股权转让协议》，将其持有的富邦投资0.5%股权（出资额1万元）作价55,130.00元转让给万邦德集团。
上述《股权转让协议》中，转让各方约定：本次股权转让的基准日为 2013年11月30日，根据2015年4月20日惠邦投资出具的《承诺书》，股权转让协议系双方真实意思表示，且以缴纳相关税金。
本次转让完成后，富邦投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
1 万邦德集团 130.90 65.45% 11 吴根顺 1.00 0.50%
2 庄惠 20.00 10.00% 12 王珍云 1.00 0.50%
3 赵玉鹏 13.30 6.65% 13 江月华 1.00 0.50%
4 赵素芽 13.30 6.65% 14 叶美土 1.00 0.50%
5 林红 5.00 2.50% 15 陈君芬 1.00 0.50%
6 胡诗钦 5.00 2.50% 16 赵才元 1.00 0.50%
7 王素清 1.00 0.50% 17 仇敏彪 1.00 0.50%
8 莫文祥 1.00 0.50% 18 王荷芬 0.50 0.25%
9 孙永贤 1.00 0.50% 19 颜海辉 0.50 0.25%
10 雷先阳 1.00 0.50% 20 朱友谊 0.50 0.25%
合计 200.00 100.00%
（5）2016年1月，第三次股权转让
2015年12月，富邦投资作出股东会决议，同意万邦德集团将其持有的14.50%股权即29万元出资额分别转让给11名自然人，其中陈安受让2.50%、马健受让2%、金剑锋受让1%、陈言受让2.50%、韩彬受让1.50%、王天放受让2.50%、熊群多受让0.50%、刘鹏程受让0.50%、刘朝晖受让0.50%、方立志受让0.50%、李卫平受让0.50%。上述转让各方于2015年12月25日签署《股权转让协议》，转让的价格为1:15。
本次转让完成后，富邦投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例
1 万邦德集团 101.90 50.95% 17 王素清 1.00 0.50%
2 庄惠 20.00 10.00% 18 莫文祥 1.00 0.50%
3 赵玉鹏 13.30 6.65% 19 孙永贤 1.00 0.50%
4 赵素芽 13.30 6.65% 20 雷先阳 1.00 0.50%
5 林红 5.00 2.50% 21 吴根顺 1.00 0.50%
6 胡诗钦 5.00 2.50% 22 王珍云 1.00 0.50%
7 陈言 5.00 2.50% 23 熊群多 1.00 0.50%
8 王天放 5.00 2.50% 24 江月华 1.00 0.50%
9 陈安 5.00 2.50% 25 叶美土 1.00 0.50%
10 马健 4.00 2.00% 26 陈君芬 1.00 0.50%
11 韩彬 3.00 1.50% 27 赵才元 1.00 0.50%
12 金剑峰 2.00 1.00% 28 仇敏彪 1.00 0.50%
13 方立志 1.00 0.50% 29 王荷芬 0.50 0.25%
14 刘鹏程 1.00 0.50% 30 朱友谊 0.50 0.25%
15 李卫平 1.00 0.50% 31 颜海辉 0.50 0.25%
16 刘朝辉 1.00 0.50% 合计 200.00 100.00%
截至2019年12月18日，富邦投资的股东出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
富邦投资的实际控制人为赵守明、庄惠夫妇。
4、最近三年主要业务发展状况
富邦投资自设立以来，除持股万邦德制药外，无其他业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 915.53 915.61
净资产 527.19 527.28
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
利润总额 -0.09 -0.09
净利润 -0.09 -0.09
注：上述财务数据业经审计
6、对外投资情况
截至2019年12月18日，富邦投资除持有万邦德制药股权外，无其他投资。
7、主要股东情况
富邦投资由万邦德集团和其他30名自然人股东构成，其中万邦德集团和庄惠分别持有富邦投资50.95%和10.00%股权，其他29名股东持有富邦投资的股权均低于5%，万邦德集团的基本情况详见本章之“（一）万邦德集团”，庄惠的基本情况详见本章之“（十六）庄惠”。
（六）青岛同印信
1、基本情况企业名称 青岛同印信投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 齐允华
注册资本 1,000.00万元
企业住所 山东省青岛市崂山区苗岭路6号瑞纳花园8号乙楼三号网点
主要办公地点 山东省青岛市崂山区苗岭路6号瑞纳花园8号乙楼三号网点
成立日期 2009年11月18日
统一社会信用代码 91370212697155570E
一般经营项目：自有资金对外投资，投资管理、投资咨询，资产委托
管理（金融、证券除外），经济信息咨询、房地产信息咨询，承办展
览展示、组织文化艺术交流活动，家政服务，设备租赁，销售：化工
产品（不含危险品）、五金机电、建筑材料、玻璃纤维、塑料制品、
经营范围 机械设备、通风管道型材、家用电器、针纺织品、橡胶及橡胶制品、
机电产品（不含小轿车）、电子产品、金融仪器设备、实验室器材、
计算机及配件、通讯器材、办公用品，货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可
证后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、历史沿革
（1）2009年11月，青岛同印信设立
青岛同印信由北京百达德恒投资担保有限公司与李同玉共同出资设立，注册资本1,000万元，其中北京百达德投资担保有限公司以货币方式出资950万元，占注册资本的95%；李同玉以货币方式出资50万元，占注册资本的5%。
2009年11月18日，青岛同印信完成工商设立登记，并取得青岛市崂山区工商分局核发的注册号为370212230017888的企业法人营业执照。青岛同印信设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 北京百达德恒投资担保有 950.00 950.00 95.00%
限公司
2 李同玉 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（2）2013年8月，股权转让
2013年8月13日，青岛同印信作出股东会决议，同意北京百达德恒投资担保有限公司将其所持的35%的股权，以350万元转让给新股东殷志萍；同意北京百达德恒投资担保有限公司将其所持的60%的股权，以600万元转让给新股东许勤；同意李同玉将其所持的5%的股权，以50万元转让给新股东殷志萍。其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权。股权转让各方签署《股权转让协议》。
本次转让完成后，青岛同印信的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 出资比例
1 许勤 600.00 60.00%
2 殷志萍 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
截至2019年12月18日，青岛同印信的股权结构未再发生变更。
3、产权及控制关系
许勤为青岛同印信的实际控制人。
4、最近三年主要业务发展状况
青岛同印信自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 56,929.50 31,857.72
净资产 -102.82 16,376.13
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - 562.19
利润总额 -2.19 -1,064.51
净利润 -2.19 -1,064.51
注：上述财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至2019年12月18日，青岛同印信除持有万邦德制药股权外，还持有樟树市企华同信投资管理中心（有限合伙）10%股权，文投控股股份有限公司（600715）0.89%的股份。
7、主要股东情况
青岛同印信的股东由许勤和殷志萍构成，其中许勤持有青岛同印信60%的股权，是青岛同印信的实际控制人。
（1）实际控制人许勤的基本情况姓名 许勤 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 110108196402XXXXXX
通讯地址 北京市海淀区花园路5号XX号楼XX号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
（2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2015年12月至今 北京东创日盛科技发展有限公司 监事 10.00%
2017年4月至今 北京启点人力资源管理有限公司 监事 否
2017年1月至今 保辰安信（天津）科技有限公司 监事 否
2011年10月至今 青岛太和恒顺投资有限公司 监事 否
2015年1月至今 保辰安信（北京）科技有限公司 监事 否
2015年1月至今 扬州煦丽生物技术有限公司 监事会主席 否
2018年6月至今 北京品正健康管理有限公司 执行董事、 40.00%
总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年12月18日，许勤主要的对外投资企业基本情况如下：序 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/出资份额
号 资额（万元）
1 青岛同印信 1,000.00 股权投资等 60.00%
北京东创日盛科 专业承包；建筑智能化
2 技发展有限公司 300.00 工程设计；安防系统工 10.00%
程设计
序 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/出资份额
号 资额（万元）
3 北京品正健康管 50.00 健康咨询 100.00%
理有限公司
（七）南京金茂
1、基本情况企业名称 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表:段小光）
注册资本 30,000.00万元
企业住所 江苏省南京市栖霞区纬地路9号F6幢933室
主要办公地点 江苏省南京市栖霞区纬地路9号F6幢933室
成立日期 2013年9月04日
统一社会信用代码 9132010007587487XQ
经营范围 中医药产业的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013年9月，南京金茂成立
2013年8月26日，南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）、南京市栖霞区乡镇企业管理联社、季昌群、张蕴、刘军胜和蔡铁华签署《南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立南京金茂，认缴出资额30,000.00万元，其中南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人并担任执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
2013年9月04日，南京金茂取得江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000164876的合伙企业营业执照。南京金茂设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 南京金茂创业投资管理合 普通合伙人 2,000.00 6.6667%
伙企业（有限合伙）
2 南京市栖霞区乡镇企业管 有限合伙人 6,000.00 20.0000%
理联社
3 季昌群 有限合伙人 9,000.00 16.6667%
4 张蕴 有限合伙人 6,000.00 6.6667%
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
5 刘军胜 有限合伙人 5,000.00 6.6667%
6 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 20.0000%
合计 30,000.00 100.00%
（2）2014年1月，第一次合伙人变更
2013年11月11日，南京金茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意季昌群将其原认缴出资额及其对应的财产份额9,000万元中的5,400万元转让给南京丰实投资管理有限公司；同意刘军胜将其全部认缴出资额及其对应的财产份额5,000万元中的3,000万元转让给南京市创业投资发展中心；同意南京丰实投资管理有限公司、南京市创业投资发展中心入伙；同意南京丰实投资管理有限公司、南京市创业投资发展中心为新的有限合伙人。
2014年1月23日，南京金茂完成工商变更登记，并取得江苏省南京市工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后，南京金茂的合伙人由6名变更为8名，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 南京金茂创业投资管理合 普通合伙人 2,000.00 6.6667%
伙企业（有限合伙）
2 南京市栖霞区乡镇企业管 有限合伙人 6,000.00 20.0000%
理联社
3 南京丰实投资管理有限公 有限合伙人 5,400.00 18.0000%
司
4 南京市创业投资发展中心 有限合伙人 3,000.00 10.0000%
6 张蕴 有限合伙人 6,000.00 20.0000%
7 季昌群 有限合伙人 3,600.00 12.0000%
8 刘军胜 有限合伙人 2,000.00 6.6667%
9 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667%
合计 30,000.00 100.00%
（3）2015年2月，第二次合伙人变更
2015年1月20日，南京金茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意南京丰实投资管理有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给丰盛科技集团有限公司；同意刘军胜和南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）分别减少认缴出资额2000万元和500万元；同意无锡金羊金属制品有限公司和周飞平分别认缴出资额1500万元和1000万元；同意南京丰实投资管理有限公司、刘军胜退伙；同意丰盛科技集团有限公司、无锡金羊金属制品有限公司和周飞平入伙；同意丰盛科技集团有限公司、无锡金羊金属制品有限公司和周飞平为新的有限合伙人。
2015年02月28日，南京金茂完成工商变更登记，并取得江苏省南京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9132010007587487XQ的营业执照。本次变更完成后，南京金茂的合伙人由8名变更为9名，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 南京金茂创业投资管理合 普通合伙人 1,500.00 5.0000%
伙企业（有限合伙）
2 南京市栖霞区乡镇企业管 有限合伙人 6,000.00 20.0000%
理联社
3 丰盛科技集团有限公司 有限合伙人 5,400.00 18.0000%
4 南京市创业投资发展中心 有限合伙人 3,000.00 10.0000%
5 无锡金羊金属制品有限公 有限合伙人 1,500.00 5.0000%
司
6 张蕴 有限合伙人 6,000.00 20.0000%
7 季昌群 有限合伙人 3,600.00 12.0000%
8 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667%
9 周飞平 有限合伙人 1,000.00 3.3333%
合计 30,000.00 100.00%
（4）2015年9月，第三次合伙人变更
2015年8月24日，南京金茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意丰盛科技集团有限公司和季昌群将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给南京南中医丰盛健康学院有限公司；同意张蕴减少认缴出资额1500万元；同意西藏金缘投资管理有限公司认缴出资额1500万元；同意丰盛科技集团有限公司、季昌群退伙；同意南京南中医丰盛健康学院有限公司和西藏金缘投资管理有限公司入伙；同意南京南中医丰盛健康学院有限公司和西藏金缘投资管理有限公司为新的有限合伙人。
2015年9月25日，南京金茂完成工商变更登记，并取得江苏省南京市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 南京金茂创业投资管理合 普通合伙人 1,500.00 5.0000%
伙企业（有限合伙）
2 南京南中医丰盛健康学院 有限合伙人 9,000.00 30.0000%
有限公司
3 南京市栖霞区乡镇企业管 有限合伙人 6,000.00 20.0000%
理联社
4 南京市创业投资发展中心 有限合伙人 3,000.00 10.0000%
5 西藏金缘投资管理有限公 有限合伙人 1,500.00 5.0000%
司
6 无锡金羊金属制品有限公 有限合伙人 1,500.00 5.0000%
司
7 张蕴 有限合伙人 4,500.00 15.0000%
8 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667%
9 周飞平 有限合伙人 1,000.00 3.3333%
合计 30,000.00 100.00%
（5）2015年12月，第四次合伙人变更
2015年11月16日，南京金茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意西藏金缘投资管理有限公司减少认缴出资额750万元；同意王峰增加认缴出资额750万元；同意王峰入伙；同意王峰为新的有限合伙人。
2015年12月14日，南京金茂完成工商变更登记，并取得江苏省南京市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 南京金茂创业投资管理合 普通合伙人 1,500.00 5.0000%
伙企业（有限合伙）
2 南京南中医丰盛健康学院 有限合伙人 9,000.00 30.0000%
有限公司
3 南京市栖霞区乡镇企业管 有限合伙人 6,000.00 20.0000%
理联社
4 南京市创业投资发展中心 有限合伙人 3,000.00 10.0000%
5 无锡金羊金属制品有限公 有限合伙人 1,500.00 5.0000%
司
6 西藏金缘投资管理有限公 有限合伙人 750.00 2.5000%
司
7 张蕴 有限合伙人 4,500.00 15.0000%
8 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667%
9 周飞平 有限合伙人 1,000.00 3.3333%
10 王峰 有限合伙人 750.00 2.5000%
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
合计 30,000.00 100.00%
（6）2018年12月，第五次合伙人变更
2018年12月27日，南京金茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意合伙企业认缴、实缴出资额由30,000.00万元减少至28,852.43万元；同意原有限合伙人南京市栖霞区乡镇企业管理联社转让其全部认缴、实缴出资额5764.60万元至南京市栖霞区经济信息服务中心，南京市栖霞区经济信息服务中心成为新的有限合伙人，南京市栖霞区乡镇企业管理联社已注销并退出本合伙企业；同意原有限合伙人南京南中医丰盛健康学院有限公司转让其全部认缴、实缴出资额8646.90万元至南京嘉盛房地产开发有限公司，南京嘉盛房地产开发有限公司成为新的有限合伙人，南京南中医丰盛健康学院有限公司退出本合伙企业。
2018年12月10日，南京南中医丰盛健康学院有限公司与南京嘉盛房地产开发有限公司签订《财产转让协议》，约定南京南中医丰盛健康学院有限公司将其认缴及实缴的南京金茂8,646.90万元的出资额以8,646.90万元的价格转让给南京嘉盛房地产开发有限公司。
2018年6月11日，南京市栖霞区发展和改革局出具《关于将栖霞区创业投资引导基金出资人代表由栖霞区乡镇企业管理联社转成栖霞区经济信息服务中心函》（宁栖发改字【2018】83号）的文件，将栖霞区乡镇企业管理联社出资人转成栖霞区经济信息服务中心。
2019年3月20日，南京金茂完成工商变更登记，并取得江苏省南京市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 南京金茂创业投资管理合 普通合伙人 1,441.15 4.99%
伙企业（有限合伙）
2 南京嘉盛房地产开发有限 有限合伙人 8,646.90 29.97%
公司
3 南京市栖霞区经济信息服 有限合伙人 5,764.60 19.98%
务中心
4 南京市创业投资发展中心 有限合伙人 2,882.30 9.99%
5 无锡金羊金属制品有限公 有限合伙人 1,441.15 4.99%
司
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
6 西藏金缘投资管理有限公 有限合伙人 720.58 2.50%
司
7 张蕴 有限合伙人 4,323.45 14.98%
8 蔡铁华 有限合伙人 1,921.53 6.66%
9 周飞平 有限合伙人 960.77 3.33%
10 王峰 有限合伙人 750.00 2.60%
合计 28,852.43 100.00%
截至2019年12月18日，南京金茂的合伙人出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
西藏金缘投资管理有限公司系南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
南京金茂自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 41,508.20 41,993.76
净资产 40,778.35 41,353.37
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
利润总额 -306.27 450.20
净利润 -306.27 450.20
注：2017年度财务数据业经审计，2018年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至2019年12月18日，除持有万邦德制药的股权外，其他的投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/认缴 主营业务 持股比例/
出资额（万元） 出资份额
南京格亚医药科技有 生物医药和精细化工产品
1 限公司 394.7368 的技术开发、技术转让、 8.00%
技术咨询等
上海术仁鑫健康咨询 健康咨询,健康科技领域内
2 有限公司 111.1111 的技术开发、技术咨询、 12.00%
技术服务等
上海德恒医院管理有 生物科技、医药科技（转
3 限公司 3,211.5215 基因生物、人体干细胞基 4.88%
因诊断除外）业务
江苏民福康科技股份 互联网技术服务、软件项
4 有限公司 2,500.00 目开发；信息技术外包服 10.00%
务等
5 辽宁中海康生物制药 3,812.2467 医药生产制造等 5.81%
股份有限公司
6 无锡和邦生物科技有 3,013.6162 药品、生物制品、医疗器 6.93%
限公司 械的研发、生产、销售等
7 上海康达医疗器械集 12,828.435 医疗器械的批发、进出口 1.42%
团股份有限公司 等
8 久康云健康科技股份 5,000.00 移动医疗设备的研发、生 8.33%
有限公司 产、销售等
9 芍花堂国药股份有限 12,540.00 中成药生产销售 6.82%
公司
10 昆明臻丽咨询有限公 57.0991 生物技术咨询、医药信息 10.31%
司 技术咨询
11 Dynosense 1000万美元 健康管理 5.41%
12 江苏凯米膜科技股份 7,000.00 微滤、超滤、纳滤、反渗 3.29%
有限公司 透膜的研发和生产制造等
7、执行事务主要合伙人基本情况企业名称 南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（委派代表：段小光）
主要经营场所 江苏省南京市栖霞区纬地路9号F6栋939室
认缴出资额 1,500.00万元
成立日期 2012年6月29日
统一社会信用代码 91320100598010675J
经营范围 创业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
1 南京金茂创业投资管理合 4.9949% 2013.9 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
1.1 蔡宝昌 10.0000% 2014.3 货币 自有资金
1.2 西藏金缘投资管理有限公 90.0000% 2015.6 货币 自有资金
司
2 南京嘉盛房地产开发有限 29.9694% 2019.3 货币 自有资金
公司
3 南京市栖注霞区经济信息服 19.9796% 2019.3 货币 自有资金
务中心
4 注南京市创业投资发展中心 9.9898% 2014.1 货币 自有资金
5 无锡金羊金属制品有限公 4.9949% 2015.2 货币 自有资金
司
6 西藏金缘投资管理有限公 2.4975% 2015.9 货币 自有资金
司
7 张蕴 14.9847% 2013.9 货币 自有资金
8 蔡铁华 6.6599% 2013.9 货币 自有资金
9 周飞平 3.3299% 2015.2 货币 自有资金
10 王峰 2.5994% 2015.12 货币 自有资金
注：南京市栖霞区经济信息服务中心和南京市创业投资发展中心为事业单位法人。
（八）太仓金茂
1、基本情况企业名称 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）（委派代表：段小光）
注册资本 14,800.00万元
企业住所 江苏省太仓市生物医药产业园
主要办公地点 江苏省太仓市生物医药产业园
成立日期 2013年12月5日
统一社会信用代码 91320500086934575X
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2013年12月，太仓金茂成立
2013年11月，太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）、苏州产权交易所、太仓生物医药创业投资有限公司、苏州香塘创业投资有限责任公司、宝利嘉集团有限公司、苏州康辉纺织有限公司、苏州市宏达集团有限公司、太仓塑料助剂厂有限公司、邵建青和王曼卿签署《太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）》，约定共同设立太仓金茂，认缴出资额15,000.00万元，其中太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人并担任执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
2013年12月05日，太仓金茂取得江苏省苏州市工商行政管理局核发的注册号为320500000086965的合伙企业营业执照。太仓金茂设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 太仓金茂创业投资管理企业（有限 普通合伙人 500.00 3.3333%
合伙）
2 苏州香塘创业投资有限责任公司 有限合伙人 4,500.00 30.0000%
3 苏州产权交易所 有限合伙人 3,000.00 20.0000%
4 太仓生物医药创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 13.3333%
5 宝利嘉集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
6 苏州康辉纺织有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
7 苏州市宏达集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
8 太仓塑料助剂厂有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
9 邵建青 有限合伙人 500.00 3.3333%
10 王曼卿 有限合伙人 500.00 3.3333%
合计 15,000.00 100.00%
（2）2014年9月，第一次合伙人变更
2014年6月4日，太仓金茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意宝利嘉集团有限公司、苏州市宏达集团有限公司和邵建青将其认缴出资额减少为零；同意宝利嘉集团有限公司、苏州市宏达集团有限公司、邵建青退伙；同意江苏通力建设工程有限公司、王忠强、胡宇星和倪建新入伙；同意江苏通力建设工程有限公司、王忠强、胡宇星和倪建新为新的有限合伙人。
2014年9月29日，太仓金茂完成工商变更登记，并取得江苏省苏州市工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后，太仓金茂的合伙人由10名变更为11名，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 太仓金茂创业投资管理企业（有限 普通合伙人 500.00 3.3333%
合伙）
2 苏州香塘创业投资有限责任公司 有限合伙人 4,500.00 30.0000%
3 苏州产权交易所 有限合伙人 3,000.00 20.0000%
4 太仓生物医药创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 13.3333%
5 太仓塑料助剂厂有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
6 苏州康辉纺织有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
7 江苏通力建设工程有限公司 有限合伙人 500.00 3.3333%
8 胡宇星 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
9 王曼卿 有限合伙人 500.00 3.3333%
10 王忠强 有限合伙人 500.00 3.3333%
11 倪建新 有限合伙人 500.00 3.3333%
合计 15,000.00 100.00%
（3）2017年9月，第二次合伙人变更暨减资
2017年3月30日，太仓金茂召开合伙人会议，全体合伙人一致同意太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）、苏州市政府引导基金管理中心、苏州香塘担保股份有限公司和金祖元分别增加认缴出资额250万元、3,000万元、950万元和500万元；同意苏州香塘创业投资有限责任公司、苏州产权交易所、苏州康辉纺织有限公司和倪建新分别减少认缴出资额1450万元、3,000万元、200万元和250万元；同意苏州产权交易所退伙；同意苏州市政府引导基金管理中心、苏州香塘担保股份有限公司和金祖元入伙；同意苏州市政府引导基金管理中心、苏州香塘担保股份有限公司和金祖元为新的有限合伙人。
2017年9月5日，太仓金茂完成工商变更登记，并取得江苏省苏州市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91320500086934575X的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 太仓金茂创业投资管理企业（有 普通合伙人 750.00 5.0676%
限合伙）
2 苏州香塘创业投资有限责任公司 有限合伙人 3050.00 20.6081%
3 苏州市政府引导基金管理中心 有限合伙人 3000.00 20.2703%
4 太仓生物医药创业投资有限公司 有限合伙人 2000.00 13.5135%
5 太仓塑料助剂厂有限公司 有限合伙人 1000.00 6.7568%
6 苏州香塘担保股份有限公司 有限合伙人 950.00 6.4189%
7 苏州康辉纺织有限公司 有限合伙人 800.00 5.4054%
8 江苏通力建设工程有限公司 有限合伙人 500.00 3.3784%
9 胡宇星 有限合伙人 1000.00 6.7568%
10 王曼卿 有限合伙人 500.00 3.3784%
11 王忠强 有限合伙人 500.00 3.3784%
12 金祖元 有限合伙人 500.00 3.3784%
13 倪建新 有限合伙人 250.00 1.6892%
合计 14,800.00 100.00%
截至2019年12月18日，太仓金茂的合伙人出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
南京金码创业投资
段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业（有
限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理
股份有限公司
100.00%
西藏金缘投资管理
有限公司 顾晓磊 曹海燕 尚红宇
胡宇星、
55.00% 15.00% 10.00% 20.00% 王曼卿、
王忠强、
江苏通力建设工程 苏州香塘创业投资 苏州市政府引导基 太仓生物医药创业 太仓金茂创业投资 太仓塑料助剂厂有 苏州香塘担保股份 苏州康辉纺织有限 金祖元、
有限公司 有限责任公司 金管理中心 投资有限公司 管理企业伙()有限合 限公司 有限公司 公司 倪建自新然等人五名
3.3784% 20.6081% 20.2703% 13.5135% 5.0676%（普通合伙人） 6.7568% 6.4189% 5.4054% 18.58%
太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）
西藏金缘投资管理有限公司系太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
太仓金茂自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 17,108.80 20,134.38
净资产 16,962.35 19,987.93
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
利润总额 -267.28 -237.06
净利润 -267.28 -237.06
注：2017年度财务数据业经审计，2018年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至2019年12月18日，除持有万邦德制药的股权外，其他的主要投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/认缴 主营业务 持股比例/
出资额（万元） 出资份额
医疗器械的批发、进出口(范
围详见经营许可证,凭许可
证经营)、佣金代理(拍卖除
1 上海康达医疗器械集 12,828.435 外),计算机及软件(电子出版 0.94%
团股份有限公司 物、教育软件、计算机信息
系统安全专用产品除外)的
批发,医疗器械设备的安装、
维修(除特种设备),
2 江苏瑞泰科技有限公 2,557.2047 化学纤维及其制品的研究、 3.33%
司 开发、制造、加工、销售
计算机网络通信技术服务;
苏州盈迪信康科技股 设计、开发、销售计算机软
3 份有限公司 2,935.1016 硬件,并提供相关咨询服务; 16.40%
计算机系统集成;企业活动
策划。
手术导航系统的软件研发及
销售,计算机软硬件、系统集
苏州迪凯尔医疗科技 成的研发及销售,及以上相
4 有限公司 600 关产品的进出口业务;生产 16.667%
三类6854手术室、急救室、
诊断室设备及器具;医疗器
械批发、零售。
苏州玉森新药开发有 药品、保健食品及化妆品的
5 限公司 8,450.7927 技术研发、技术转让、技术 4.20%
服务、技术咨询;生产片剂
生产体外诊断试剂、研发生
物产品、医学诊断试剂及耗
材等，以及相关技术咨询、
光景生物科技（苏州） 技术服务和技术转让；销售
6 有限公司 1,435.2404 医药中间体、化工产品、实 3.57%
验室试剂及耗材等；从事医
药生物化学相关技术的进出
口业务，展览展示服务，会
务会展服务，商务信息咨询。
7、执行事务合伙人基本情况企业名称 太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（委派代表:段小光）
主要经营场所 太仓市沙溪镇生物医药产业园
认缴出资额 450.00万元
成立日期 2013年11月6日
统一社会信用代码 91320500084410073M
为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务；参与设立创
经营范围 业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
1 太仓金茂创业投资管理 5.0676% 2013.12 货币 自有资金
企业（有限合伙）
1.1 尚红宇 20.0000% 2014.3 货币 自有资金
1.2 顾晓磊 15.0000% 2014.10 货币 自有资金
1.3 曹海燕 10.0000% 2014.10 货币 自有资金
1.4 西藏金缘投资管理有限 55.0000% 2015.7 货币 自有资金
公司
2 苏州香塘创业投资有限 20.6081% 2013.12 货币 自有资金
责任公司
3 苏州市政府引导基金管 20.2703% 2017.9 货币 自有资金
理中心注
4 太仓生物医药创业投资 13.5135% 2013.12 货币 自有资金
有限公司
5 太仓塑料助剂厂有限公 6.7568% 2013.12 货币 自有资金
司
6 苏州香塘担保股份有限 6.4189% 2017.9 货币 自有资金
公司
7 苏州康辉纺织有限公司 5.4054% 2013.12 货币 自有资金
8 江苏通力建设工程有限 3.3784% 2014.9 货币 自有资金
公司
9 胡宇星 6.7568% 2014.9 货币 自有资金
10 王曼卿 3.3784% 2013.12 货币 自有资金
11 王忠强 3.3784% 2014.9 货币 自有资金
12 金祖元 3.3784% 2017.9 货币 自有资金
13 倪建新 1.6892% 2014.9 货币 自有资金
注：苏州市政府引导基金管理中心为事业单位法人。
（九）上海沁朴
1、基本情况企业名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中信建投并购投资管理有限公司（委派代表：沈中华）
主要经营场所 上海市富特西三路77号2幢夹143室
认缴出资额 78,790.00万元
成立日期 2014年7月3日
统一社会信用代码 913100003987614076
经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动
2、历史沿革
（1）2014年7月，上海沁朴成立
2014年7月，北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业投资有限公司、华彩置业集团有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、歌华有线投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司和山南润信投资管理中心（有限合伙）签署《上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立上海沁朴，认缴出资额67,680万元，其中北京润信中泰投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
2014 年 7 月 3 日，上海沁朴取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000128066的有限合伙企业营业执照。上海沁朴设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0148%
2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 44.3262%
3 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.7754%
4 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.7754%
5 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.7754%
6 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 7.3877%
7 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.9551%
8 山南润信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 670.00 0.9900%
合计 67,680.00 100.00%
（2）2014年12月，减少认缴出资额与合伙人变更
2014年12月，上海沁朴召开合伙人会议，全体合伙人一致同意华彩置业集团有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额由 10,000.00 万元减少为2,000.00万元；同意广东海印集团股份有限公司认缴上海沁朴3,000.00万元出资额；同意广东海印集团股份有限公司入伙；同意广东海印集团股份有限公司为新的有限合伙人；同意上海沁朴认缴出资额减少为62,680.00万元。
2014年12月16日，上海沁朴完成工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0160%
2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 47.8622%
3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 15.9541%
4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 15.9541%
5 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 7.9770%
6 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 4.7862%
7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.1908%
8 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.1908%
9 山南润信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 670.00 1.0689%
合计 62,680.00 100.00%
（3）2015年7月，增加认缴出资额与合伙人变更
2015年7月，上海沁朴召开合伙人会议，全体合伙人一致同意山南润信投资管理中心（有限合伙）增加认缴出资额至 780.00 万元；同意龚向辉、宋力、大连华邦投资发展有限公司、张军和香格里拉市博艺商贸有限责任公司分别认缴上海沁朴6,000.00万元、5,000.00万元、2,000.00万元、2,000.00万元和1,000.00万元出资额；同意龚向辉、宋力、大连华邦投资发展有限公司、张军和香格里拉市博艺商贸有限责任公司入伙；同意龚向辉、宋力、大连华邦投资发展有限公司、张军和香格里拉市博艺商贸有限责任公司为新的有限合伙人；同意上海沁朴认缴出资额增加为78,790.00万元。
2015年7月29日，上海沁朴完成工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0127%
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 38.0759%
3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920%
4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920%
5 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.3460%
6 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.8076%
7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
8 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
9 大连华邦投资发展有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
10 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 1.2692%
11 山南润信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 780.00 0.9900%
12 龚向辉 有限合伙人 6,000.00 7.6152%
13 宋力 有限合伙人 5,000.00 6.3460%
14 张军 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
合计 78,790.00 100.00%
（4）2017年12月，合伙人变更
2017年12月，上海沁朴召开合伙人会议，全体合伙人一致同意北京润信中泰投资管理有限公司将其所持上海沁朴认缴出资额及对应的财产份额转让给中信建投并购投资管理有限公司；同意北京润信中泰投资管理有限公司退伙；同意中信建投并购投资管理有限公司入伙；同意中信建投并购投资管理有限公司为新的普通有限合伙人和执行事务合伙人。
2017年12月29日，上海沁朴完成工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为913100003987614076的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 中信建投并购投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0127%
2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 38.0759%
3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920%
4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920%
5 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.3460%
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
6 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.8076%
7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
8 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
9 大连华邦投资发展有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
10 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 1.2692%
11 山南润信投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 780.00 0.9900%
12 龚向辉 有限合伙人 6,000.00 7.6152%
13 宋力 有限合伙人 5,000.00 6.3460%
14 张军 有限合伙人 2,000.00 2.5384%
合计 78,790.00 100.00%
截至2019年12月18日，上海沁朴的合伙人出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
中信建投并购投资管理有限公司为上海沁朴的普通合伙人和执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
上海沁朴自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
截至2019年12月18日，上海沁朴主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 67,973.84 83,220.60
净资产 67,887.18 80,985.92
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - 10,563.77
利润总额 -13,196.94 8,868.25
净利润 -13,196.94 8,868.25
说明：2017年度财务数据业经审计，2018年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至2019年12月18日，除持有万邦德制药的股权外，其他投资情况如下：序号 企业名称 注册资本/认缴出资 主营业务 持股比例/
额（万元） 出资份额
新余京泽投资合伙企业(有 创业投资、企业
1 限合伙) 1,000.00 投资、投资管理 99.00%
及咨询
2 新余裕信投资合伙企业(有 100.01 资产管理、投资 99.99%
限合伙) 管理、投资咨询
3 新余裕源投资合伙企业(有 100.01 资产管理、投资 99.99%
限合伙) 管理、投资咨询
4 新余润信格峰投资合伙企业 31,647.68 企业投资、投资 37.92%
(有限合伙) 管理及咨询
5 北京润信瑞隆股权投资管理 86,945.9678 企业投资、投资 1.15%
中心（有限合伙） 管理等
6 北京润信豪康投资中心（有 11,101.5854 项目投资；投资 39.54%
限合伙） 管理；投资咨询
7 苏州荣观彤泰股权投资中心 20,000.00 股权投资、投资 1.81%
（有限合伙） 咨询
杭州沁朴股权投资基金合伙 私募股权投资管
8 企业（有限合伙） 3,820.00 理、私募股权投 26.31%
资、投资管理
9 上海湘秋投资合伙企业（有 33,000.00 实业投资，投资 6.06%
限合伙） 管理，资产管理
10 深圳市信中康成投资合伙企 88,300.00 投资科技型企业 2.26%
业（有限合伙）
11 上海诚自投资中心（有限合 15,002.00 实业投资，投资 66.66%
伙） 管理，投资咨询
北京天下秀科技股份有限公 开发、生产计算
12 司 38,203.7948 机软件；网络系 1.1422%
统集成等
飞机机载设备及
13 大连探索者科技有限公司 1,070.66 其零部件设计、 6.59%
技术开发、生产、
维修、技术服务
14 鑫联环保科技股份有限公司 36,000.00 固体废物收集处 0.98%
置、危险废物收
集处置、废旧金
属回收利用
制作、复制、发
15 东阳青雨传媒股份有限公司 10,400.00 行：专题、专栏、 1.32%
综艺、动画片、
广播剧、电视剧
北京汉博商业管理股份有限 企业管理；市场
16 公司 22,550.00 调查；社会经济 3.33%
咨询
单晶硅及其制
品、半导体元器
17 浙江众合科技股份有限公司 39,292.5733 件的研发、制造、 2.18%
销售与技术服务
等
北京扬徳环境科技股份有限 从事节能减排项
18 公司 35,730.2331 目投资、建设、 1.73%
运营
19 北京和合医学诊断技术股份 7,650.00 医学检验科医疗 4.18%
有限公司 服务
20 新疆同济堂健康产业股份有 143,966.2945 药品、医疗器械 0.83%
限公司 的生产、销售
7、执行事务合伙人基本情况企业名称 中信建投并购投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 沈中华
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区港澳路239号2幢3层303室
注册资本 5,000.00万元
成立日期 2014年6月30日
统一社会信用代码 91310115398759438B
经营范围 投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询（不得从事代理记账）。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
1 中信建投并购投 0.0127% 2017.12 货币 自有资金
资管理有限公司
2 中航新兴产业投 38.0759% 2014.7 货币 自有资金
资有限公司
3 西藏腾云投资管 12.6920% 2014.7 货币 自有资金
理有限公司
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
4 北京润信鼎泰资 12.6920% 2014.7 货币 自有资金
本管理有限公司
5 歌华有线投资管 6.3460% 2014.7 货币 自有资金
理有限公司
6 广东海印集团股 3.8076% 2014.12 货币 自有资金
份有限公司
7 华彩置业集团有 2.5384% 2014.7 货币 自有资金
限公司
8 西藏自治区投资 2.5384% 2014.7 货币 自有资金
有限公司
9 大连华邦投资发 2.5384% 2015.7 货币 自有资金
展有限公司
香格里拉市博艺
10 商贸有限责任公 1.2692% 2015.7 货币 自有资金
司
山南润信投资管
11 理中心（有限合 0.9900% 2014.7 货币 自有资金
伙）
新余山南润信投
11.1 资合伙企业（有限 7.82% 2018.1 货币 自有资金
合伙）
11.1.1 新余润信山南投 0.00% 2017.10 货币 自有资金
资管理有限公司
11.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 自有资金
11.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 自有资金
11.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 自有资金
11.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 自有资金
11.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 自有资金
11.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 自有资金
11.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 自有资金
11.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 自有资金
11.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 自有资金
11.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 自有资金
11.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 自有资金
11.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 自有资金
11.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 自有资金
11.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 自有资金
11.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 自有资金
11.2 新余润信山南投 0.00% 2018.1 货币 自有资金
资管理有限公司
11.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 自有资金
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
11.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 自有资金
11.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 自有资金
11.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 自有资金
11.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 自有资金
11.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 自有资金
11.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 自有资金
11.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 自有资金
11.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 自有资金
11.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 自有资金
11.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 自有资金
11.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 自有资金
11.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 自有资金
11.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 自有资金
11.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 自有资金
11.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 自有资金
11.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 自有资金
11.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 自有资金
11.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 自有资金
11.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 自有资金
11.23 张田 2.07% 2014.3 货币 自有资金
11.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 自有资金
11.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 自有资金
11.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 自有资金
11.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 自有资金
11.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 自有资金
11.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 自有资金
11.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 自有资金
11.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 自有资金
11.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 自有资金
11.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 自有资金
11.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 自有资金
11.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 自有资金
11.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 自有资金
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
11.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 自有资金
11.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 自有资金
11.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 自有资金
11.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 自有资金
11.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 自有资金
11.42 张云 9.84% 2014.3 货币 自有资金
12 龚向辉 7.6152% 2015.7 货币 自有资金
13 宋力 6.3460% 2015.7 货币 自有资金
14 张军 2.5384% 2015.7 货币 自有资金
（十）台州禧利
1、基本情况企业名称 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司
注册资本 50,000.00万元
企业住所 浙江省台州市开投商务大厦1501室-40
主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦1501室-40
成立日期 2017年8月28日
统一社会信用代码 91331001MA29YTK00M
股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年8月，台州禧利设立
台州禧利于2017年8月24日由宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司、宁波梅山保税港区惠中投资管理有限公司和浙江台州转型升级产业基金有限公司签署《台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立台州禧利，认缴出资额50,000.00万元，其中宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
2017年8月28日，台州禧利取得浙江省台州市市场监督管理局经济开发区分局核发的统一社会信用代码为91331001MA29YTK00M的营业执照。台州禧利设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 0.10%
2 宁波梅山保税港区惠中投资管理有限公司 有限合伙人 34,950.00 69.90%
3 浙江台州转型升级产业基金有限公司 有限合伙人 15,000.00 30.00%
合计 50,000.00 100.00%
截至2019年12月18日，台州禧利的股权结构未再发生变更。
3、产权及控制关系
吴颖 郑鑫70.00% 30.00%浙江台州转型升级产业基金有 宁波梅山保税港区碧鸿投资管 宁波梅山保税港区惠中投资管理有
限公司 理有限公司 限公司太仓塑料助剂厂有限公司
30.00% 0.10%（普通合伙人） 69.90%
台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司的是台州禧利的普通合伙人和执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
台州禧利自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 19,633.25 7,167.13
净资产 19,633.25 7,167.13
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
利润总额 -84.77 -332.87
净利润 -84.77 -332.87
注：2017年财务数据业经审计，2018年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至2019年12月18日，其他主要投资情况如下：序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/
资额（万元） 出资份额
1 上海星融汽车科技 211.3081 商用车后技术服务互联网和 10.03%
有限公司 数据平台
格雷博智能动力科 电动和混合动力等新能源发
2 技有限公司 8,537.968 动机、电机的设计、研发及 2.97%
售后服务等
3 虹软科技股份有限 36,000.00 技术开发技术服务 0.69%
公司
4 杭州安恒信息技术 5,555.556 信息技术服务 0.50%
股份有限公司
5 开易（北京）科技有 227.002 技术开发、技术服务 10.17%
限公司
凯博易控驱动（苏 研发新能源车辆的纯电动驱
6 州）股份有限公司 12,850.342 动系统、混合动力系统，组 1.756%
装、生产及销售
7、执行事务合伙人基本情况企业名称 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 吴颖
注册资本 500万元
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1553室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1553室
成立日期 2017年8月1日
统一社会信用代码 91330206MA29306U9W
投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
1 宁波梅山保税港区碧鸿 0.10% 2017.8 货币 自有资金
投资管理有限公司
2 宁波梅山保税港区惠中 69.90% 2017.8 货币 自有资金
投资管理有限公司
3 浙江台州转型升级产业 30.00% 2017.8 货币 自有资金
基金有限公司
（十一）台州国禹
1、基本情况企业名称 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海国禹资产管理有限公司
注册资本 50,101.00万元
企业住所 浙江省台州市开投商务大厦1501室-36
主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦1501室-36
成立日期 2017年8月1日
统一社会信用代码 91331001MA29YAWQ8N
股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年8月，台州国禹设立
台州国禹于2017年8月1日由上海国禹资产管理有限公司、上海国驰投资管理有限公司和台州国稷君安资产管理有限公司签署《台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立台州国禹，认缴出资额50,101.00万元，其中上海国禹资产管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
2017年8月1日，台州国禹取得浙江省台州市市场监督管理局经济开发区分局核发的统一社会信用代码为 91331001MA29YAWQ8N 的营业执照。台州国禹设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 上海国禹资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0020%
2 上海国驰投资管理有限公司 有限合伙人 100.00 0.1996%
3 台州国稷君安资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 99.7984%
合计 50,101.00 100.00%
（2）2018年1月，台州国禹第一次合伙人变更
2018年1月，台州国禹召开合伙人大会，全体合伙人一致同意台州国稷君安资产管理有限公司将其认缴出资额50,000万元中的49,900万元分别转让给上海国驰投资管理有限公司和其他六名新合伙人；同意台州市金融投资有限责任公司、青岛海创达项目管理中心（有限合伙）、台州海沃源股权投资合伙企业（有限合伙）、济南若水修身股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州索邦股权投资合伙企业（有限合伙）和韩炯入伙；同意台州市金融投资有限责任公司、青岛海创达项目管理中心（有限合伙）、台州海沃源股权投资合伙企业（有限合伙）、济南若水修身股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州索邦股权投资合伙企业（有限合伙）和韩炯为新的有限合伙人。
2018年1月17日，台州国禹完成工商变更登记，并取得台州市市场监督管理局经济开发局分局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 上海国禹资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0020%
2 上海国驰投资管理有限公司 有限合伙人 19,664.00 39.2487%
3 台州市金融投资有限责任公司 有限合伙人 15,000.00 29.9395%
4 青岛海创达项目管理中心（有限合伙）有限合伙人 10,000.00 19.9597%
5 台州海沃源股权投资合伙企业（有限 有限合伙人 2,875.00 5.7384%
合伙）
6 济南若水修身股权投资基金合伙企业 有限合伙人 1,326.50 2.6477%
（有限合伙）
7 台州索邦股权投资合伙企业（有限合 有限合伙人 533.00 1.0639%
伙）
8 台州国稷君安资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.1996%
9 韩炯 有限合伙人 601.50 1.2006%
合计 50,101.00 100.00%
截至2019年12月18日，台州国禹的股权结构未再发生变更。
3、产权及控制关系
上海国禹资产管理有限公司是台州国禹的普通合伙人和执行事务合伙人。台州国稷君安资产管理有限公司是台州国禹的普通合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
台州国禹自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 10,557.88 8,307.43
净资产 10,557.88 8,307.43
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
利润总额 -210.55 -103.57
净利润 -210.55 -103.57
注：2017年财务数据业经审计，2018年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至2019年12月18日，其他主要投资情况如下：
注册资本/ 持股比例/
序号 企业名称 认缴出资额 主营业务 出资份额
（万元）
1 浙江丰立智能科技股份 5,573.332 齿轮、齿轮箱、气动工具等 9.50%
有限公司
7、执行事务合伙人基本情况企业名称 上海国禹资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独自）
法定代表人 严曙
注册资本 3,000.00万元
企业住所 上海市普陀区大渡河路525号203室丙
主要办公地点 上海市普陀区大渡河路525号203室丙
成立日期 2011年4月1日
统一社会信用代码 91310107572661568A
经营范围 投资管理,资产管理,商务信息咨询,企业管理咨询（咨询类均除经纪）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
1 上海国禹资产管理有 0.0020% 2017.8.1 货币 自有资金
限公司
2 上海国驰投资管理有 39.2487% 2017.8.1 货币 自有资金
限公司
3 台州市金融投资有限 29.9395% 2018.1.17 货币 自有资金
责任公司
4 青岛海创达项目管理 19.9597% 2018.1.17 货币 自有资金
中心（有限合伙）
4.1 青岛海云创管理咨询 80% 2017.8.29 货币 自有资金
有限公司
4.2 张方方 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.3 何蕾 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.4 陈娴 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.5 盛中华 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.6 侯云云 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
4.7 丁德升 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金
5 台州海沃源股权投资 5.7384% 2018.1.17 货币 自有资金
合伙企业（有限合伙）
5.1 上海国禹资产管理有 0.03% 2017.10.27 货币 自有资金
限公司
5.2 陆建林 27.58% 2017.10.27 货币 自有资金
5.3 丁颖 17.24% 2017.10.27 货币 自有资金
5.4 冯萍 13.79% 2017.10.27 货币 自有资金
5.5 翁晓宇 13.79% 2017.10.27 货币 自有资金
5.6 郭建荣 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金
5.7 韩炯 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金
5.8 彭江庆 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金
5.9 严新宇 3.45% 2017.10.27 货币 自有资金
5.10 金鹤年 3.45% 2017.10.27 货币 自有资金
济南若水修身股权投
6 资基金合伙企业（有限 2.6477% 2018.1.17 货币 自有资金
合伙）
6.1 阳明资产管理（横琴） 0.07% 2017.12.27 货币 自有资金
有限公司
6.2 杜兰芳 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.3 王传祥 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.4 张炎佳 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.5 李钜聪 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金
6.6 杨华 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
6.7 邓伟 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.8 鲁阳 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.9 施全 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.10 李爱瑜 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
6.11 施茂涛 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金
7 台州索邦股权投资合 1.0639% 2018.1.17 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
7.1 台州索村资产管理有 5.66% 2017.12.18 货币 自有资金
限公司
7.2 苏光茂 56.60% 2017.12.18 货币 自有资金
7.3 邢良波 37.74% 2017.12.18 货币 自有资金
8 台州国稷君安资产管 0.1996% 2018.1.17 货币 自有资金
理有限公司
9 韩炯 1.2006% 2018.1.17 货币 自有资金
（十二）扬州经信
1、基本情况企业名称 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（委派代表：段小光）
注册资本 11,556.99 万元
企业住所 江苏省扬州市扬子江北路557号4号楼3层
主要办公地点 江苏省扬州市扬子江北路557号4号楼3层
成立日期 2013年1月8日
统一社会信用代码 91321000060222756B
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013年1月，扬州经信设立
扬州经信于2013年1月5日由江苏金茂创业投资管理有限公司、扬州市产权交易中心、江苏万润投资有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、纪伟、马宏奎、陈锡赟、吴一凡、高雅芝和刘建龙签署《扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同设立扬州经信，认缴出资额11,556.99万元，其中江苏金茂创业投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
2013年1月8日，扬州经信取得江苏省扬州市工商行政管理局核发的注册号为321000000087155的有限合伙企业营业执照。扬州经信设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 江苏金茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 5.0000%
2 扬州市产权交易中心 有限合伙人 3,000.00 20.0000%
3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 750.00 5.0000%
4 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 3.3333%
5 刘建龙 有限合伙人 3,750.00 25.0000%
6 吴一凡 有限合伙人 3,650.00 24.3333%
7 高雅芝 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
8 纪伟 有限合伙人 1,000.00 6.6667%
9 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.0000%
10 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.0000%
合计 15,000.00 100.00%
（2）2014年1月，第一次合伙人变更暨第一次减资
2013年11月11日，扬州经信召开合伙人会议，全体合伙人一致同意吴一凡将其全部认缴出资额及其相应的财产份额转让给华扬州民生置业有限公司；同意高雅芝将其1,000万元的认缴出资额中的750万元和250万元分别转让给扬州市产权交易中心和扬州市邗江国有资产经营有限公司；刘建龙减少认购出资额2,750万元；同意高雅芝、吴一凡退伙；同意扬州民生置业有限公司入伙；同意扬州民生置业有限公司为新的有限合伙人。
2014年1月22日，扬州经信完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发合伙企业营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 江苏金茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 6.12%
2 扬州市产权交易中心 有限合伙人 3,750.00 30.61%
3 扬州民生置业有限公司 有限合伙人 3,650.00 29.80%
4 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 1,000.00 8.16%
5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 4.08%
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
6 刘建龙 有限合伙人 1,000.00 8.16%
7 纪伟 有限合伙人 1,000.00 8.16%
8 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.45%
9 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.45%
合计 12,250.00 100.00%
（3）2015年4月，第二次合伙人变更暨第一次增资
2015年3月29日，扬州经信召开合伙人会议，全体合伙人一致同意扬州民生置业有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给洪兆根；同意刘建龙减少认缴出资额至零；同意扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）、王小双、刘寅洁分别认缴出资额700万元、200万元和200万元；同意华扬州民生置业有限公司、刘建龙退伙；同意扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）、王小双、洪兆根、刘寅洁入伙；同意扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）、王小双、洪兆根、刘寅洁为新的有限合伙人。
2015年4月17日，扬州经信完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91321000060222756B的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 江苏金茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 6.0000%
2 扬州市产权交易中心 有限合伙人 3,750.00 30.0000%
3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 1,000.00 8.0000%
4 扬州市华工股权投资基金管理中心 有限合伙人 700.00 5.6000%
（有限合伙）
5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 4.0000%
6 洪兆根 有限合伙人 3,800.00 30.4000%
7 纪伟 有限合伙人 1,000.00 8.0000%
8 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.4000%
9 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.4000%
10 王小双 有限合伙人 200.00 1.6000%
11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.6000%
合计 12,500.00 100.00%
（4）2015年6月，第三次合伙人变更暨第二次增资
2015年6月8日，扬州经信召开合伙人会议，全体合伙人一致同意扬州市产权交易中心将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给扬州产权综合服务市场有限责任公司；同意江苏金茂创业投资管理有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给西藏金缘投资管理有限公司；同意纪伟增加认缴出资额430万元；同意扬州市产权交易中心、江苏金茂创业投资管理有限公司退伙；同意扬州产权综合服务市场有限责任公司、西藏金缘投资管理有限公司入伙；同意扬州产权综合服务市场有限责任公司为新的有限合伙人；同意西藏金缘投资管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人。
2015年6月30日，扬州经信完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 5.8005%
2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3,750.00 29.0023%
3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 1,000.00 7.7340%
4 扬州市华工股权投资基金管理中心 有限合伙人 700.00 5.4138%
（有限合伙）
5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 3.8670%
6 洪兆根 有限合伙人 3,800.00 29.3890%
7 纪伟 有限合伙人 1,430.00 11.0596%
8 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.3202%
9 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.3202%
10 王小双 有限合伙人 200.00 1.5468%
11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.5468%
合计 12,930.00 100.00%
（5）2016年2月，第二次减资
2015年12月11日，扬州经信召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将认缴出资额变更为12,183.90万元。2016年2月18日，扬州经信完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 702.70 5.7674%
2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3,513.49 28.8372%
3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 936.93 7.6899%
4 扬州市华工股权投资基金管理中心 有限合伙人 700.00 5.7453%
（有限合伙）
5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 468.47 3.8450%
6 洪兆根 有限合伙人 3,560.34 29.2217%
7 纪伟 有限合伙人 1,339.81 10.9966%
8 马宏奎 有限合伙人 281.08 2.3070%
9 陈锡赟 有限合伙人 281.08 2.3070%
10 王小双 有限合伙人 200.00 1.6415%
11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.6415%
合计 12,183.90 100.00%
（6）2016年10月，第四次合伙人变更
2016年10月11日，扬州经信召开合伙人会议，全体合伙人一致同意纪伟将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给纪广余；同意纪伟退伙；同意纪广余入伙；同意纪广余为新的有限合伙人。
2016年10月28日，扬州经信完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 702.70 5.7674%
2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3,513.49 28.8372%
3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 936.93 7.6899%
4 扬州市华工股权投资基金管理中心 有限合伙人 700.00 5.7453%
（有限合伙）
5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 468.47 3.8450%
6 洪兆根 有限合伙人 3,560.34 29.2217%
7 纪广余 有限合伙人 1,339.81 10.9966%
8 马宏奎 有限合伙人 281.08 2.3070%
9 陈锡赟 有限合伙人 281.08 2.3070%
10 王小双 有限合伙人 200.00 1.6415%
11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.6415%
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
合计 12,183.90 100.00%
（七）2017年12月，第五次合伙人变更
2017年12月，扬州经信召开合伙人会议，全体合伙人一致同意洪兆根将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给吴一凡；同意洪兆根退伙；同意吴一凡入伙；同意吴一凡为新的有限合伙人；同意合伙企业将认缴、实缴出资额由12,183.9万元减少至11,556.99万元。
2017年12月，扬州经信完成工商变更登记，并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 662.95 5.74%
2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3314.77 28.68%
3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 883.94 7.65%
4 扬州市华工股权投资基金管理中心 有限合伙人 700.00 6.06%
（有限合伙）
5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 441.97 3.82%
6 吴一凡 有限合伙人 3,358.97 29.06%
7 纪广余 有限合伙人 1,264.03 10.94%
8 马宏奎 有限合伙人 265.18 2.29%
9 陈锡赟 有限合伙人 265.18 2.29%
10 王小双 有限合伙人 200.00 1.73%
11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.73%
合计 11,556.99 100.00%
截至2019年12月18日，扬州经信的股权结构未再发生变更。
3、产权及控制关系
西藏金缘投资管理有限公司是扬州经信的普通合伙人和执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
扬州经信自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 22,149.98 22,219.14
净资产 21,917.13 22,008.84
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
利润总额 -27.19 -251.21
净利润 -27.19 -251.21
注：2017年财务数据业经审计，2018年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至2019年12月18日，其他主要投资企业基本情况如下：序号 企业名称 注册资本/认缴 主营业务 持股比例/
出资额（万元） 出资份额
1 昆明臻丽咨询有限公司 57.0991 生物技术咨询、医药信息 7.78%
技术咨询
2 Sinotech Power 2.000万港币 电站开发及运营，支架研 3.28%
发及销售
江苏四海商舟电子商务 电子商务的技术开发、技
3 有限公司 1,158.29 术咨询、技术服务及技术 2.93%
转让
无锡蠡湖增压技术股份 叶轮、涡轮、精密铸件、
4 有限公司 21,531.70 涡轮增压器的研发、制 2.09%
造、销售
大气污染防治、水污染防
治、固体废物处理处置、
污染修复工程的设计、施
工、调试和污染修复工程
5 江苏峰业科技环保集团 18,600 药剂的研发、生产、销售; 0.70%
股份有限公司 火力发电厂工程的设计、
施工、调试;节能改造工程
的设计、施工、调试;新型
高效、无污染SCR催化
剂的研发、生产、销售;
7、执行事务合伙人基本情况企业名称 西藏金缘投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
企业住所 拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座720房003号
经营期限 2015年5月22日至2045年5月21日
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 段小光
统一社会信用代码 91540091321371056Q
投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公
众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券
经营范围 类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍
生业务）；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可经营该项活动）。
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
1 西藏金缘投资管理有限 5.74% 2015.6 货币 自有资金
公司
2 扬州产权综合服务市场 28.68% 2015.6 货币 自有资金
有限责任公司
3 扬州市邗江国有资产经 7.65% 2013.1 货币 自有资金
营有限公司
4 扬州市华工股权投资基 6.06% 2015.4 货币 自有资金
金管理中心（有限合伙）
4.1 冯德美 98.00% 2015.8 货币 自有资金
4.2 吴乃杰 2.00% 2015.8 货币 自有资金
5 江苏万润投资有限公司 3.82% 2013.1 货币 自有资金
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
6 吴一凡 29.07% 2018.3 货币 自有资金
7 纪广余 10.94% 2016.10 货币 自有资金
8 马宏奎 2.29% 2013.1 货币 自有资金
9 陈锡赟 2.29% 2013.1 货币 自有资金
10 王小双 1.73% 2015.4 货币 自有资金
11 刘寅洁 1.73% 2015.4 货币 自有资金
（十三）无锡金茂
1、基本情况企业名称 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表:张敏）
认缴出资额 17,600.00 万元
企业住所 江苏省无锡新区龙山路4号B座701室
主要办公地点 江苏省无锡新区龙山路4号B座701室
成立日期 2011年12月21日
统一社会信用代码 913202005884225020
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011年12月，无锡金茂设立
无锡金茂由无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）、江阴澄星实业集团有限公司等17名投资人共同出资设立，认缴出资金额50,000万元。
2011年12月21日，无锡金茂完成工商设立登记，并取得无锡工商行政管理局核发的注册号为320200000198040的有限合伙营业执照。无锡金茂设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 18,000.00 36.00%
2 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00%
3 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00%
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00%
5 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00%
6 江苏江旭铸造集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.00%
7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.00%
8 兴达投资集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.00%
9 王庆 有限合伙人 2,000.00 4.00%
10 居虹 有限合伙人 1,000.00 2.00%
11 施建琴 有限合伙人 1,000.00 2.00%
12 杨建平 有限合伙人 1,000.00 2.00%
13 朴龙华 有限合伙人 1,000.00 2.00%
14 刘萍 有限合伙人 1,000.00 2.00%
15 周勇明 有限合伙人 1,000.00 2.00%
16 卢儒 有限合伙人 1,000.00 2.00%
17 黄蕾 有限合伙人 500.00 1.00%
合计 50,000.00 100.00%
（2）2013年1月，第一次合伙人变更
2012年12月，经无锡金茂合伙人会议决议，全体合伙人同意：周勇明、卢儒将其认购出资额及相应的财产份额转让给无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）；无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）将其认购出资额 15,000 万元及其相应的财产份额转给宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙）；杨建平、兴达投资集团有限公司将其认购出资额及相应的财产份额转让给许颙良；朴龙华将其认购出资额及相应的财产份额转让给昆山华利大酒店有限公司；江苏江旭铸造集团有限公司将其认购出资额及相应的财产份额转让给李秋雁。
同意周勇明、卢儒、杨建平、兴达投资集团有限公司、朴龙华和江苏江旭铸造集团有限公司退伙。
同意宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙）、许颙良、昆山华利大酒店有限公司和李秋雁入伙。
同意宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙）、许颙良、昆山华利大酒店有限公司和李秋雁为有限合伙人。
2013年1月10日，无锡金茂完成工商变更登记，并取得无锡工商行政管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后，无锡金茂的认缴出资额结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 5,000.00 10.00%
2 宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 15,000.00 30.00%
3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00%
4 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00%
5 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00%
6 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00%
7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.00%
8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.00%
9 李秋雁 有限合伙人 2,000.00 4.00%
10 许颙良 有限合伙人 2,000.00 4.00%
11 王庆 有限合伙人 2,000.00 4.00%
12 居虹 有限合伙人 1,000.00 2.00%
13 施建琴 有限合伙人 1,000.00 2.00%
14 刘萍 有限合伙人 1,000.00 2.00%
15 黄蕾 有限合伙人 500.00 1.00%
合计 50,000.00 100.00%
（3）2014年9月，第一次减资
2014年9月，经无锡金茂合伙人会议决议，全体合伙人同意无锡金茂认缴出资额减少为25,500万元。
2014年9月15日，无锡金茂完成工商变更登记，并取得无锡工商行政管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后，无锡金茂的认缴出资额结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 4,000.00 15.6863%
2 宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 7,150.00 28.0392%
3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 3,750.00 14.7059%
4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.8431%
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
5 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.8431%
6 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.9216%
7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.9216%
8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 500.00 1.9608%
9 李秋雁 有限合伙人 1,000.00 3.9216%
10 居虹 有限合伙人 800.00 3.1373%
11 许颙良 有限合伙人 500.00 1.9608%
12 施建琴 有限合伙人 500.00 1.9608%
13 刘萍 有限合伙人 500.00 1.9608%
14 王庆 有限合伙人 400.00 1.5686%
15 黄蕾 有限合伙人 400.00 1.5686%
合计 25,500.00 100.00%
（4）2015年2月，第二次减资
2015年1月，无锡金茂合伙人会议决议，全体合伙人同意减少认缴出资额至21,700万元。
2015年2月10日，无锡金茂完成工商变更登记，并取得无锡市工商行政管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后，无锡金茂的认缴出资额结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 3,403.92 15.6863%
2 宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 6,084.52 28.0392%
3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 3,191.18 14.7059%
4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 1,701.96 7.8431%
5 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 1,701.96 7.8431%
6 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 850.98 3.9216%
7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 850.98 3.9216%
8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 425.49 1.9608%
9 李秋雁 有限合伙人 850.98 3.9216%
10 居虹 有限合伙人 680.78 3.1373%
11 许颙良 有限合伙人 425.49 1.9608%
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
12 施建琴 有限合伙人 425.49 1.9608%
13 刘萍 有限合伙人 425.49 1.9608%
14 王庆 有限合伙人 340.39 1.5686%
15 黄蕾 有限合伙人 340.39 1.5686%
合计 21,700.00 100.00%
（5）2018年12月，第三次减资
2018年7月，无锡金茂合伙人会议决议，全体合伙人同意减少认缴出资额至17,600万元。
2018年12月14日，无锡金茂完成工商变更登记，并取得无锡市工商行政管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后，无锡金茂的认缴出资额结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 2,760.78 15.69%
2 宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,934.90 28.04%
3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 2,588.24 14.71%
4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 1,380.40 7.84%
5 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 1,380.40 7.84%
6 无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 690.19 3.92%
7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 690.19 3.92%
8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 345.10 1.96%
9 李秋雁 有限合伙人 690.19 3.92%
10 居虹 有限合伙人 552.15 3.14%
11 许颙良 有限合伙人 345.10 1.96%
12 施建琴 有限合伙人 345.10 1.96%
13 刘萍 有限合伙人 345.10 1.96%
14 王庆 有限合伙人 276.08 1.57%
15 黄蕾 有限合伙人 276.08 1.57%
合计 17,600.00 100.00%
截至2019年12月18日，无锡金茂的合伙人出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
南京金码创业投资
段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业（有
限合伙）
34.00% 34.00% 17.00% 15.00%
江苏金茂投资管理
股份有限公司
100.00%
西藏金缘投资管理
有限公司 谢畅江
80.00% 20.00%
李秋雁、居虹、
昆山华利大酒店有 无锡德尔投资集团 无锡市新区科技金 江阴澄星实业集团 无锡金茂创业投资 宁波金码创业投资 许颙良、施建琴、
限公司 有限公司 融投资集团有限公 有限公司 管理中心(有限合 合伙企业（有限合 无锡创业投资集团 无锡市新区旺庄科 刘萍、王庆、黄蕾
司 有限公司 技发展有限公司伙) 伙） 等七名自然人
1.9608% 3.9216% 7.8431% 14.7059% 15.6863%（普通合伙人） 28.0392% 7.8431% 3.9216% 16.08%
无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）
无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）是无锡金茂的普通合伙人和执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
无锡金茂自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 39,420.78 30,522.93
净资产 38,918.65 29,900.33
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
利润总额 -2,935.49 2,081.68
净利润 -2,935.49 2,081.68
注：2017年财务数据业经审计，2018年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至2019年12月18日，无锡金茂除持有万邦德制药股权外，主要投资情况如下:
序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/
资额（万元） 出资份额
无锡市纳微电子有限公 电子元器件、传感器、
1 司 787.50 纳米材料、汽车电子产 14.29%
品的研发、生产和销售
智能环保设备、仪器仪
2 深圳市世纪天源环保技 5,520.95 表、软件的研发、销售 7.95%
术有限公司 及上门维护；智能环保
技术的研发与咨询
3 南京理工宇龙新材料科 1,760.00 新材料的研发、生产与 7.42%
技股份有限公司 销售
无锡蠡湖增压技术股份 叶轮、涡轮、精密铸件、
4 有限公司 21,531.6977 涡轮增压器的研发、制 7.40%
造、销售；
5 无锡东恒新能源科技有 4,180.00 电池碳、电子产品的研 4.79%
限公司 发、生产、销售
科盛环保科技股份有限 工业水处理设备、水处
6 公司 10,020.00 理剂的研发、生产、销 2.67%
售
大气污染防治、水污染
防治、固体废物处理处
置、污染修复工程的设
计、施工、调试和污染
江苏峰业科技环保集团 修复工程药剂的研发、
7 股份有限公司 18,600.00 生产、销售;火力发电厂 0.54%
工程的设计、施工、调
试;节能改造工程的设
计、施工、调试;新型高
效、无污染SCR催化剂
的研发、生产、销售;
乐器及配套器材、音响
南京乐博乐器股份有限 设备销售、安装、维修、
8 公司 5,415.00 租赁;办公用品、体育用 4.62%
品销售;乐器信息咨询
服务;
7、执行事务合伙人基本情况企业名称 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（委派代表:段小光）
注册资本 3,450.00万元
企业住所 江苏省无锡新区龙山路4号旺庄科技创业中心B幢701
主要办公地点 江苏省无锡新区龙山路4号旺庄科技创业中心B幢701
成立日期 2011年10月9日
统一社会信用代码 91320200585505679Q
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
1 无锡金茂创业投资管 15.6863% 2011.12 货币 自有资金
理中心（有限合伙）
1.1 西藏金缘投资管理有 80.0000% 2015.6 货币 自有资金
限公司
1.2 谢畅江 20.0000% 2012.4 货币 自有资金
2 宁波金码创业投资合 28.0392% 2013.1 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
2.1 陈国防 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.2 陈松良 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.3 董继男 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.4 冯渝瑜 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.5 傅一鸣 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.6 胡坚芬 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.7 胡敏 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.8 李国平 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.9 卢启明 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.10 罗华飞 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.11 毛松青 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.12 彭宇 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.13 沈孟娟 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.14 沈燕 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.15 孙庆云 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.16 王红娣 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.17 王莲瑛 2.1000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
2.18 王志康 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.19 徐辉 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.20 徐杏君 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.21 杨军 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.22 虞赛红 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.23 张华东 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.24 张敏芬 2.1000% 2012.1；2012.5 货币 自有资金
2.25 周长征 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.26 竺海燕 2.1000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.27 干秋芬 2.8000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.28 李永军 3.5000% 2012.1；2012.4 货币 自有资金
2.29 章桂珍 3.5000% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.30 袁玉芳 6.9900% 2012.1；2012.2 货币 自有资金
2.31 张旺 7.6900% 2012.2；2012.5 货币 自有资金
2.32 应雪芳 20.9800% 2012.2 货币 自有资金
3 江阴澄星实业集团有 14.7059% 2011.12 货币 自有资金
限公司
4 无锡创业投资集团有 7.8431% 2011.12 货币 自有资金
限公司
5 无锡市新区科技金融 7.8431% 2011.12 货币 自有资金
投资集团有限公司
6 无锡市新区旺庄科技 3.9216% 2011.12 货币 自有资金
发展有限公司
7 无锡德尔投资集团有 3.9216% 2011.12 货币 自有资金
限公司
8 昆山华利大酒店有限 1.9608% 2013.1 货币 自有资金
公司
9 李秋雁 3.9216% 2013.1 货币 自有资金
10 居虹 3.1373% 2011.12 货币 自有资金
11 许颙良 1.9608% 2013.1 货币 自有资金
12 施建琴 1.9608% 2011.12 货币 自有资金
13 刘萍 1.9608% 2011.12 货币 自有资金
14 王庆 1.5686% 2011.12 货币 自有资金
15 黄蕾 1.5686% 2011.12 货币 自有资金
（十四）台州创新
1、基本情况企业名称 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 台州创新投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额 23,510.00万元
企业住所 浙江省台州市开投商务大厦1501室-28
主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦1501室-28
成立日期 2017年4月25日
统一社会信用代码 91331001MA29WQ4N82
股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融
经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年4月，台州创新设立
台州创新由台州创新投资管理中心（有限合伙）和台州市创业投资有限公司共同出资设立，认缴出资金额7,010万元。
2017年4月25日，台州创新完成工商设立登记，并取得了台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331001MA29WQ4N82的营业执照。台州创新设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 台州创新投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 10.00 0.1427%
2 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 99.8573%
合计 7,010.00 100.00%
（2）2017年7月，第一次合伙人变更暨第一次减资
2017年7月3日，经台州创新合伙人会议决议，全体合伙人同意：台州市创业投资有限公司减少认缴出资额至3,940万元；同意台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额2,000万元。同意台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）入伙。同意台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。
2017年7月6日，台州创新完成工商变更登记，并取得台州市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，台州创新的认缴出资额结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 台州创新投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 10.00 0.1681%
2 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 3,940.00 66.2185%
3 台州创信股权投资合伙企业（有限合 有限合伙人 2,000.00 33.6134%
伙）
合计 5,950.00 100.00%
（3）2017年8月，第一次增资
2017年8月1日，经台州创新合伙人会议决议，全体合伙人同意台州创新认缴出资额增加为23,510万元。
2017年8月25日，台州创新完成工商变更登记，并取得台州市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，台州创新的认缴出资额结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 台州创新投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 10.00 0.0425%
2 台州创信股权投资合伙企业（有限合 有限合伙人 12,000.00 51.0421%
伙）
3 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 11,500.00 48.9154%
合计 23,510.00 100.00%
（4）2017年10月，第二次合伙人变更
2017年9月25日，台州创新合伙人会议决议，全体合伙人同意台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）将其认缴出资额12,000万元中的280万元转让给台州创丰股权投资合伙企业（有限合伙）；同意台州创丰股权投资合伙企业（有限合伙）入伙；同意台州创丰股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。
2017年10月19日，台州创新完成工商变更登记，并取得台州市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，台州创新的认缴出资额结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 台州创新投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 10.00 0.0425%
2 台州创信股权投资合伙企业（有限合 有限合伙人 11,720.00 49.8511%
伙）
3 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 11,500.00 48.9154%
4 台州创丰股权投资合伙企业（有限合 有限合伙人 280.00 1.1910%
伙）
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
合计 23,510.00 100.00%
（5）2017年12月，第三次合伙人变更
2017年12月12日，台州创新合伙人会议决议，全体合伙人同意台州创信股权投资合伙企业（有限合伙）将其认缴出资额11,720万元中的1,500万元转让给台州创邦股权投资合伙企业（有限合伙）；同意台州创丰股权投资合伙企业（有限合伙）入伙；同意台州创丰股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。
2017年12月12日，台州创新完成工商变更登记，并取得台州市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，台州创新的认缴出资额结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例
1 台州创新投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 10.00 0.0425%
2 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 11,500.00 48.9154%
3 台州创信股权投资合伙企业（有限合 有限合伙人 10,220.00 43.4709%
伙）
4 台州创邦股权投资合伙企业（有限合 有限合伙人 1,500.00 6.3803%
伙）
5 台州创丰股权投资合伙企业（有限合 有限合伙人 280.00 1.1910%
伙）
合计 23,510.00 100.00%
截至2019年12月18日，台州创新的合伙人出资情况未再发生变更。
3、产权及控制关系
台州市国有资本运
营集团有限公司
100.00%
台州市金融投资有
限责任公司
王艳
100.00%
100.00% 浙江焱坤投资管理 台州市金控基金管
有限公司 理有限公司
32.00% 33.00% 35.00%
台州创新投资管理
有限公司
99.01%
0.99%（普通合伙人）
台州创丰股权投资 台州创信股权投资 台州创邦股权投资
合伙企业（有限合 合伙企业（有限合 台州创新投资管理 台州市创业投资有 合伙企业（有限合
伙） 中心（有限合伙） 限公司伙） 伙）
1.1910% 43.4709% 0.0425%（普通合伙人） 48.9154% 6.3803%
台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）
台州创新投资管理中心（有限合伙）系台州创新的普通合伙人和执行事务合伙人。
4、最近三年主要业务发展状况
台州创新自设立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 9,364.95 9,364.93
净资产 9,364.95 9,364.93
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
利润总额 0.02 -0.07
净利润 0.02 -0.07
注：2017年财务数据业经审计，2018年财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至2019年12月18日，台州创新除持有万邦德制药股权外，主要投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/
资额（万元） 出资份额
齿轮、齿轮箱、工业机
1 浙江丰立智能科技股份 5,573.332 器人、气动工具、精密 0.50%
有限公司 机械、模具及配件研发、
制造、销售
汽车配件、摩托车配件、
塑料制品研发、制造、
2 新立科技股份有限公司 6666.6666 销售；机械零部件研发、 6.00%
加工、销售；电子产品
研发、销售；货物进出
口与技术进出口
7、执行事务合伙人基本情况企业名称 台州创新投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 台州创新投资管理有限公司
注册资本 1,010.00万元
企业住所 浙江省台州市开投商务大厦1501室-27
主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦1501室-27
成立日期 2017年4月20日
统一社会信用代码 91331001MA29WLFY4F
投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融
经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等
以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人，每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下：
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
1 台州创新投资管理中 0.0425% 2017.4 货币 自有资金
心（有限合伙）
1.1 台州创新投资管理有 0.99% 2017.4 货币 自有资金
限公司
1.2 王艳 99.01% 2017.4 货币 自有资金
序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源
2 台州市创业投资有限 48.9154% 2017.4 货币 自有资金
公司
3 台州创信股权投资合 43.4709% 2017.7 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
3.1 台州创新投资管理中 0.50% 2017.5 货币 自有资金
心（有限合伙）
3.2 谢敏 24.88% 2017.8 货币 自有资金
3.3 应圣轩 24.88% 2017.8 货币 自有资金
3.4 章炳宇 24.88% 2017.8 货币 自有资金
3.5 陈江 24.88% 2017.8 货币 自有资金
4 台州创邦股权投资合 6.3803% 2017.12 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
4.1 台州创新投资管理中 0.07% 2017.10 货币 自有资金
心（有限合伙）
4.2 叶振青 33.31% 2017.12 货币 自有资金
4.3 张继越 66.62% 2017.12 货币 自有资金
5 台州创丰股权投资合 1.1910% 2017.10 货币 自有资金
伙企业（有限合伙）
5.1 台州创新投资管理中 0.36% 2017.6 货币 自有资金
心（有限合伙）
5.2 林永军 99.64% 2017.8 货币 自有资金
（十五）赵守明
1、基本情况姓名 赵守明 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 332623196402XXXXXX
住址 浙江省温岭市城东街道百丈北路XX号
通讯地址 浙江省温岭市城东街道百丈北路XX号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2011年5月至今 万邦德集团有限公司 执行董事 60.00%
2016年1月至今 万邦德医疗科技有限公司 董事长 11.40%
2018年9月至今 万邦德(湖州)健康科技研究院有 执行董事、经理 否
限公司
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2001年7月至今 万邦德制药集团股份有限公司 董事长
2011年2月至2017 万邦德制药集团股份有限公司 董事长、经理 10.78%
年7月
2017年7月至今 万邦德制药集团股份有限公司 董事长 否
2006年5月至今 万邦德制药集团浙江医药销售 执行董事、经理 否
有限公司
2014年7月至今 万邦德投资有限公司 执行董事 否
2018年7月至今 温岭市万邦德健康科技有限公 执行董事、经理 否
司
2014年5月至今 浙江万邦德健康科技有限公司 执行董事、经理 否
2014年5月至今 温岭万邦德企业管理咨询有限 执行董事、经理 否
公司
2008年3月至今 温岭富邦投资咨询有限公司 执行董事 否
2017年7月至今 万邦德新材股份有限公司 董事长、总经理 否
2018年4月至今 湖州市万邦德投资有限公司 执行董事、经理 否
2014年5月至今 江苏贝斯康药业有限公司 执行董事 否
2017年8月至今 湖州加成金属涂料有限公司 执行董事 否
2009年12月至今 温岭市惠创轴承有限公司 执行董事 否
2018年5月至今 万邦德(杭州)投资管理有限公司 执行董事
2017年6月至今 台州万邦德健康商城开发有限 执行董事、经理 否
公司
2007年5月至今 浙江万邦德医药原料有限公司 执行董事、经理 否
2008年3月至今 温岭惠邦投资咨询有限公司 执行董事、经理 否
2017年8月至今 栋梁铝业有限公司 执行董事 否
2017年8月至今 温岭民营企业投资有限公司 董事 否
2004年4月至今 万邦德轴承有限公司 监事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年12月18日，赵守明除直接和间接持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况如下：
注册资本/ 持股比例/
序号 企业名称 认缴出资额 主营业务 出资份额
（万元）
1 万邦德集团有限公司 5,020.00 实业投资等 60.00%
万邦德医疗科技有限公 医疗设备及服务、医用高分
2 司 20,000.00 子及骨科植入物的生产、制 11.40%
药销售等。
3 M.H.C 58万美元 进口、批发、零售电动自行 100.00%
注册资本/ 持股比例/
序号 企业名称 认缴出资额 主营业务 出资份额
（万元）
INTERNATIONAL 车、电动自行车转换器和汽
TRADING,INC 车轴承
（十六）庄惠
1、基本情况姓名 庄惠 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 420106196504XXXXXX
住址 浙江省温岭市城东街道百丈北路XX号
通讯地址 浙江省温岭市城东街道百丈北路XX号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2004年4月至今 万邦德轴承有限公司 执行董事、经理 49.00%
2011年5月至今 万邦德集团有限公司 经理 40.00%
2017年10月至今 温岭万邦德钢球有限公司 执行董事、经理 30.00%
2008年3月至今 温岭富邦投资咨询有限公司 经理 10.00%
2009年12月至今 温岭市惠创轴承有限公司 执行董事、经理 10.00%
2008年3月至今 温岭惠邦投资咨询有限公司 经理 10.00%
2016年1月至今 万邦德医疗科技有限公司 董事 7.60%
2011年2月至今 万邦德制药集团股份有限公司 董事 7.19%
2015年1月至今 万邦德制药集团杭州医药技术 监事 否
有限公司
2014年7月至今 万邦德投资有限公司 经理 否
2017年7月至今 万邦德新材股份有限公司 董事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年12月18日，庄惠除直接和间接持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/认缴 主营业务 持股比例/
出资额（万元） 出资份额
1 万邦德轴承有限公司 5,000.00 轴承制造销售 49.00%
序号 企业名称 注册资本/认缴 主营业务 持股比例/
出资额（万元） 出资份额
2 万邦德集团有限公司 5,020.00 实业投资 40.00%
3 温岭万邦德钢球有限公司 3,000.00 钢球、轴承及零配件 30.00%
4 温岭富邦投资咨询有限公司 200.00 实业投资 10.00%
5 温岭市惠创轴承有限公司 240.00 轴承等制造、销售 10.00%
6 温岭惠邦投资咨询有限公司 300.00 实业投资 10.00%
7 万邦德医疗科技有限公司 20,000.00 实业投资 7.60%
（十七）周国旗
1、基本情况姓名 周国旗 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330501197603XXXXXX
住址 浙江省湖州市吴兴区织里镇常乐村心里港西XX号
通讯地址 浙江省湖州市吴兴区织里镇常乐村心里港西XX号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2009年-2017年 湖州加成金属涂料有限公司 总经理 否
2017年-至今 栋梁铝业有限公司 总经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年12月18日，周国旗除直接和间接持有万邦德制药股权外，无其他投资。
（十八）杜焕达
1、基本情况姓名 杜焕达 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 420111196901XXXXXX
住址 浙江省杭州市西湖区天河西苑XX幢XX单元XX室
通讯地址 浙江省杭州市余杭区五常江南水乡长河雅筑XX栋XX号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2017年11月至今 杭州祺弘投资管理有限公司 执行董事、经理 80.00%
2017年8月至今 浙江元弘投资管理有限公司 执行董事、经理 80.00%
2000年8月至今 杭州新博思生物医药有限公司 执行董事、经理 80.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年12月18日，杜焕达除持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/认缴出资额 主营业务 持股比例/
（万元） 出资份额
1 杭州祺弘投资管理有限 1,000.00 实业投资 80.00%
公司
2 浙江元弘投资管理有限 1,000.00 实业投资 80.00%
公司
3 百仕康（杭州）生物医药 1,000.00 实业投资 20.00%
有限公司
（十九）夏延开
1、基本情况姓名 夏延开 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 430105197503XXXXXX
住址 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡路18号XX栋XX号
通讯地址 湖南省长沙市金星大道恒大华府XX楼
是否取得其他国
家或者地区的居 无
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在
产权关系
2014年7月至今 湖南生命元集团有限公司 监事 70.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年12月18日，夏延开除持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/
资额（万元） 出资份额
湖南生命元集团有 预包装食品、乳制品、茶叶
1 限公司 5,000.00 的研发、销售；保健食品的 70.00%
研发、销售
（二十）童慧红
1、基本情况姓名 童慧红 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 330702197709XXXXXX
住址 浙江省金华市婺城区人民东路XX号
通讯地址 浙江省金华市婺城区人民东路XX号
是否取得其他国
家或者地区的居 无
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在
产权关系
2017年12月至今 汕头市品创包装有限公司 监事 45.00%
2012年12月至今 杭州同康大药房连锁有限公司 市场总 否
监
2018年5月至今 深圳市蜜悦天使生物科技有限 董事 51.00%
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年12月18日，童慧红除持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/
资额（万元） 出资份额
1 汕头市品创包装有限公司 208.00 包装设计；包装技术 45.00%
研发
2 深圳市蜜悦天使生物科技 100.00 生物科技产品技术开 51.00%
有限公司 发
（二十一）张智华
1、基本情况姓名 张智华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 332625197412XXXXXX
住址 浙江省天台县赤城街道赤者溪路XX号
通讯地址 浙江省天台县赤城街道赤者溪路XX号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存
在产权关系
2010年5月至今 上海德智和投资有限公司 董事、总经理 20.00%
2004年6月至今 浙江东港科技发展有限公 董事长、总经理 83.70%
司
2018年8月至今 上海易瑞生物科技有限公 董事长 12.96%
司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年12月18日，张智华除持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/认缴出资 主营业务 持股比例/
额（万元） 出资份额
1 浙江东港科技发展有限 1,080.00 信息系统集成；建 83.70%
公司 筑智能化系统
2 上海德智和投资有限公 2,000.00 股权、实业投资等 20.00%
司
3 上海易瑞生物科技有限 1,159.4206 科学研究和技术服 12.96%
公司 务业
（二十二）沈建新
1、基本情况姓名 沈建新 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 310229196506XXXXXX
住址 上海市青浦区赵巷镇方夏村方东XX弄XX号
通讯地址 上海市青浦区赵巷镇方夏村方东XX弄XX号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在产
权关系
2002年-至今 上海兴栋铝经贸发展有限公司 总经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年12月18日，沈建新除持有万邦德制药股权外，无其他投资。
（二十三）王国华
1、基本情况姓名 王国华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 330402197412XXXXXX
住址 杭州市西湖区文一西路西溪里芦园XX幢XX室
通讯地址 杭州市西湖区文一西路西溪里芦园XX幢XX室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在
产权关系
2009年1月至今 浙江众成医药有限公司 董事 23.00%
2009年1月至今 浙江浙北药业有限公司 董事 否
2010年10月至今 江苏恒新药业有限公司 董事 30.12%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年12月18日，王国华除持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/认缴 主营业务 持股比例/出
出资额（万元） 资份额
1 利华国际控股有限公司 HKD5,000.00 国际贸易 50.20%
2 杭州众成医药有限公司 666.00 药品生产与销售 23.00%
冻干粉针剂（含生化
3 黑龙江迪龙制药有限公司 2,031.00 提取）、小容量注射 12.00%
剂（非最终灭菌,含
生化提取）、片剂
4 江苏恒新药业有限公司 1270.00 药品生产与销售 30.12%
（二十四）许颙良
1、基本情况姓名 许颙良 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 320524197007XXXXXX
通讯地址 江苏省南京市白下区苜蓿园大街XX号XX栋XX室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2009年4月至今 江苏金茂投资管理股份有限公 董事 17.00%
司
2007年12月至今 苏州金茂投资管理有限公司 监事 15.00%
2014年5月至今 金信融资租赁（江苏）有限公司 董事长 否
2013年9月至今 上海金懿投资管理有限公司 董事长 否
2015年12月至今 海南宜净环保股份有限公司 董事 否
2000年7月至今 江苏河海新能源股份有限公司 董事 否
2009年5月至今 江苏蓝创智能科技股份有限公 董事 否
司
2016年6月至今 无锡兴达泡塑新材料股份有限 董事 否
公司
2013年12月至今 江苏科鼐生物制品有限公司 董事 否
2018年3月至今 杭州欧佩亚海洋工程股份有限 董事 否
公司
2014年11月至今 上海康达医疗器械集团股份有 董事 否
限公司
2016年3月至今 南京奥联汽车电子电器股份有 董事 否
限公司
2011年1月至今 无锡万奈特测量设备有限公司 董事 否
2014年12月至今 万邦德制药集团股份有限公司 董事 0.48%
2017年9月至今 南京常荣声学股份有限公司 董事 否
2010年11月至今 江苏金茂低碳产业创业投资有 监事 否
限公司
2011年8月至今 无锡东恒新能源科技有限公司 董事 否
2013年12月至今 南京新康达磁业股份有限公司 董事 否
2010年12月至今 江苏金茂环保产业创业投资有 监事 否
限公司
2014年10月至今 南京长茂宏懿投资管理有限公 监事 否
司
2019年1月至今 扬州东升汽车零部件股份有限 董事 否
公司
1994年4月至今 无锡蠡湖增压技术股份有限公 董事 否
司
2013年9月至今 江苏金茂环保产业创业投资有 监事 否
限公司
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位
存在产权关系
2011年7月至今 江苏腾旋科技股份有限公司 董事 否
2014年5月至今 南京理工宇龙新材料科技股份 董事 否
有限公司
2008年7月至今 苏州汾湖创业投资股份有限公 董事 否
司
2016年3月至今 江苏三希科技股份有限公司 董事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年12月18日，许颙良除持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/
资额（万元） 出资份额
1 江苏金茂投资管理股 8,000.00 股权投资等 17.00%
份有限公司
2 苏州金茂投资管理有 100.00 受托管理企业创业投资 15.00%
限公司 基金等
3 万邦德制药集团股份 36,000.00 中成药、仿制药和原料 0.48%
有限公司 药等
南京金码创业投资管
4 理合伙企业（有限合 1,200.00 投资管理等 8.88%
伙）
宁波梅山保税港区金
5 希股权投资合伙企业 5,000.00 投资管理等 31.00%
（有限合伙）
6 苏州苏大赛尔免疫生 4,823.00 生物科技 4.12%
物技术有限公司
7 南京新康达磁业股份 4,555.00 磁性材料及元件、器件、 2.5741%
有限公司 组件、电子设备制造等
无锡金茂二号新兴产
8 业创业投资企业（合伙 17,600.00 创业投资等 1.96%
企业）
（二十五）王吉萍
1、基本情况姓名 王吉萍 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 510322196602XXXXXX
住址 四川省富顺县富世镇金山路275号XX幢XX号
通讯地址 四川省富顺县富世镇金山路275号XX幢XX号
是否取得其他国
家或者地区的居 无
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
2015年以来自由职业，主要从事投资活动。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年12月18日，王吉萍除持有万邦德制药股权外，其他主要投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/
资额（万元） 出资份额
1 上海银飒投资管理有限公 10.00 投资管理 99.00%
司
（二十六）朱冬富
1、基本情况姓名 朱冬富 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 332622194711XXXXXX
住址 浙江省台州市东城街道施平桥里XX号
通讯地址 浙江省台州市东城街道施平桥里XX号
是否取得其他国
家或者地区的居 无
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
朱冬富年龄较大，2007年11月以来退休在家，无其他职业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年12月18日，朱冬富除持有万邦德制药股权外，无其他投资。
（二十七）陈小兵
1、基本情况姓名 陈小兵 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 332622196910XXXXXX
住址 浙江省台州市路桥区金清镇红旗村XX区XX号
通讯地址 浙江省台州市路桥区金清镇红旗村XX区XX号
是否取得其他国 无
家或者地区的居
留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在
产权关系
2014.07-至今 江苏博泰药业有限公司 副总经理 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2019年12月18日，陈小兵除持有万邦德制药股权外，无其他投资。
二、交易对方之间的关联关系
截至2019年12月18日，本次交易的交易对方之间的关联关系和一致行动关系如下：
（一）赵守明、庄惠、万邦德集团、惠邦投资、富邦投资互为一致行动人
赵守明和庄惠为夫妻关系，万邦德集团系赵守明、庄惠投资控制的企业，惠邦投资和富邦投资均系万邦德集团控股的员工持股平台，设立的主要目的是建立健全激励与约束相结合的中长期员工激励机制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，赵守明、庄惠、万邦德集团、惠邦投资、富邦投资互为一致行动人。
（二）南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良互为一致行动人
根据国家企业信用信息系统公示信息及南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂出具的《确认函》，南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良存在一致行动关系，南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂的执行事务合伙人均为西藏金缘投资管理有限公司或由西藏金缘投资管理有限公司控股，西藏金缘投资管理有限公司受交易对方之一的许颙良及其一致行动人段小光、张敏控制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良互为一致行动人。
（三）江苏中茂、上海沁朴互为一致行动人
经登陆国家企业信用信息系统检索股权结构关系，江苏中茂及上海沁朴共同受中信建投资本管理有限公司的控制，通过逐条比对《收购管理办法》第八十三条的相关规定，江苏中茂、上海沁朴互为一致行动人。
（四）交易对方之间的其他关系说明
经登陆国家企业信用信息系统检索股权结构关系，西藏金缘投资管理有限公司持有江苏中茂的普通合伙人江苏中茂创业投资管理有限公司 44.00%的股权，能够通过江苏中茂的普通合伙人对江苏中茂施加一定的影响；台州市人民政府国有资产监督管理委员会通过台州市金融投资有限责任公司直接或间接分别持有万邦德制药的股东台州禧利、台州国禹和台州创新30.00%、29.94%和48.92%的财产份额，能够对台州禧利、台州国禹和台州创新施加一定的影响。
除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他的关联关系和一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方之一万邦德集团为上市公司控股股东；交易对方之二赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人；交易对方之三惠邦投资、富邦投资与上市公司同受赵守明、庄惠夫控制。
除上述关联关系之外，本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至2019年12月18日，上市公司董事会成员中赵守明、庄惠、刘同科、姜全州、韩彬、纪振永系由万邦德集团提名推荐；上市公司高级管理人员总经理赵守明、常务副总经理刘同科、董事会秘书姜全州由上述董事提名推荐。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据九鼎投资出具的《关于万邦德新材股份有限公司重大资产重组事项的确认函》：2017年9月14日，中国证监会通报2017年私募基金专项检查执法情况，九鼎投资的基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司被采取行政监管措施，原因是西藏昆吾九鼎投资管理有限公司作为私募基金管理人，未对苏州建丰九鼎投资中心（有限合伙）投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令105号，以下简称《暂行办法》）十六条的规定。该行政监管措施的影响是西藏昆吾九鼎投资管理有限公司在警示函要求的期限内，按照监管要求进行全面自查并积极整改，完成整改并提交了整改报告。九鼎投资已根据上述行政监管决定书的要求，组织全体员工对《暂行办法》开展深入学习，深刻领悟中国证监会及下属机构的监管精神，严格执行和贯彻《暂行办法》，认真查漏补缺，持续全面完善公司的内部控制和合规管理。不会对九鼎投资参与本次重大资产重组构成实质性障碍。
除九鼎投资被采取行政监管措施外，截至2019年12月18日，其他交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至2019年12月18日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
第四章 拟购买资产基本情况
一、万邦德制药基本情况企业名称 万邦德制药集团股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 赵守明
注册资本 36,000万元
实收资本 36,000万元
企业住所 浙江省温岭市城东街道百丈北路28号
主要办公地点 浙江省温岭市城东街道百丈北路28号
成立日期 2002年7月29日
统一社会信用代码 9133100074290886X3
药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；化
经营范围 试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技术开发、技术转
让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒
化学品）销售。
二、万邦德制药的历史沿革
（一）2002年7月万邦有限设立
标的公司前身万邦有限系由浙江万邦实业股份有限公司（成立于1999年5月，于2008年9月注销，系实际控制人赵守明、庄惠夫妇曾经控制的公司，简称万邦实业，下同）与自然人庄惠共同以货币方式出资设立，注册资本1,000万元。2002年7月25日，温岭开元会计师事务所有限公司验证并出具了《验资报告》（温会验（2002）357号），确认该等注册资本已全部缴足。
2002年7月29日，万邦有限在温岭市工商行政管理局办理设立登记，并领取注册号为3310811005662的《企业法人营业执照》。万邦有限设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦实业 600.00 60.00
2 庄惠 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
（二）2003年5月万邦有限第一次股权转让
2003年5月6日，经股东会决议通过，万邦实业将其所持万邦有限全部600万元的股权按账面实收资本金额，作价600万元转让给赵守明（与庄惠为夫妻关系，系标的资产的实际控制人），转让双方签订了《股权转让协议书》，温岭市公证处对此次股权转让公证并出具《公证书》（（2003）温证民字第2677号）。2003年5月7日，万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后，万邦有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 600.00 60.00
2 庄惠 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
（三）2008年5月万邦有限第一次增资
2008年5月27日，经股东会决议通过，赵守明与庄惠按原出资比例对万邦有限增资，万邦有限注册资本由1,000万元增至1,700万元。2008年5月28日，温岭市中和联合会计师事务所出具《验资报告》（中和验（2008）103号），确认截至2008年5月27日止，万邦有限已收到赵守明、庄惠缴纳的新增注册资本合计人民币700万元，出资方式为货币。2008年5月29日，万邦有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后，万邦有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,020.00 60.00
2 庄惠 680.00 40.00
合计 1,700.00 100.00
（四）2008年11月万邦有限第二次增资
2008年11月17日，经股东会决议通过，赵守明与庄惠按原出资比例对万邦有限增资，万邦有限注册资本由1,700万元增至2,400万元。2008年11月18日，温岭市中和联合会计师事务所出具了《验资报告》（中和验（2008）238号），确认截至2008年11月17日止，万邦有限已收到赵守明、庄惠缴纳的新增注册资本合计人民币700万元，出资方式为货币。2008年11月18日，万邦有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后，万邦有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,440.00 60.00
2 庄惠 960.00 40.00
合计 2,400.00 100.00
（五）2008年11月万邦有限第三次增资
2008年11月20日，经股东会决议通过，温岭万邦投资有限公司（简称万邦投资，后更名为万邦德集团，成立于2008年3月，直接持有标的公司37.8067%的股份，并控制着标的资产的股东惠邦投资和富邦投资，系标的资产控股股东）成为万邦有限新股东并增资700万元，万邦有限注册资本由2,400万元增至3,100万元。2008年11月21日，温岭市中和联合会计师事务所出具了《验资报告》（中和验（2008）241号），确认截至2008年11月20日止，万邦有限已收到温岭万邦投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 700 万元，出资方式为货币。2008年11月24日，万邦有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后，万邦有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,440.00 46.45
2 庄惠 960.00 30.97
3 万邦投资 700.00 22.58
合计 3,100.00 100.00
（六）2008年12月万邦有限第四次增资
2008年12月5日，经股东会决议通过，万邦投资对万邦有限增资700万元，万邦有限注册资本由3,100万元增至3,800万元。2008年12月8日，温岭市中和联合会计师事务所出具了《验资报告》（中和验（2008）251号），确认截至2008年12月5日止，万邦有限已收到万邦投资缴纳的新增注册资本合计人民币700万元，出资方式为货币。2008年12月8日，万邦有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后，万邦有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 1,440.00 37.90
2 庄惠 960.00 25.26
3 万邦投资 1,400.00 36.84
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,800.00 100.00
（七）2009年2月万邦有限第二次股权转让
2009年2月23日，经股东会决议通过，赵守明将其所持万邦有限全部1,440万元股权（占万邦有限注册资本的37.90%），作为股权出资投入万邦投资；庄惠将其所持万邦有限580万元股权（占万邦有限注册资本的15.26%），作为股权出资投入万邦投资；万邦有限的净资产已经台州中兴和资产评估有限公司评估并已出具中兴和平（2008）138号评估报告；全体股东同意转让的股权价值按账面实收资本的金额作价，即赵守明1,440万的股权转让作价1440万元，庄惠580万元的股权转让作价580万元，并同时以同样的价格转入万邦投资。2009年2月23 日，赵守明、庄惠和万邦投资三方签署了《股权转让协议书》。2009 年2 月24 日，万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，万邦有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦投资 3,420.00 90.00
2 庄惠 380.00 10.00
合计 3,800.00 100.00
（八）2009年6月万邦有限股东名称变更
2009年6月17日，万邦有限股东万邦投资更名为万邦德集团，2009年6月17日，万邦有限完成股东更名工商变更登记手续。
（九）2009年12月万邦有限分立
2009年10月21日，经股东会决议通过，万邦有限进行存续式分立，派生分立新设万邦德贸易和万邦科技，原万邦有限存续。万邦有限注册资本由原3,800万元减少至3,560万元，万邦德贸易及万邦科技注册资本均为120万元。
2009 年12 月29 日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和审[2009]字第158号《审计报告》，对万邦有限编制的以2009年11月30日为分立基准日的分立前、后的资产负债表进行了审计，认为万邦有限分立前、后资产负债表已经按照企业会计准则的规定进行编制，在所有重大方面已公允地反映万邦有限 2009年11月30日的分立前、后的财务状况。
2009 年12 月29日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第208号《验资报告》，确认截至2009年11月30日，万邦有限分立后的注册资本为人民币3,560万元，实收资本为人民币3,560万元，其中万邦德集团出资3204万元，占注册资本的90%；庄惠出资356万元，占注册资本的10%。
2009 年12 月29日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第209号《验资报告》确认，截至2009年12月29日，万邦有限分立后新设的万邦贸易注册资本人民币120万已足额缴纳，全部由万邦有限以分立基准日2009年11月30日分立出的净资产投入，其中万邦德集团出资108万元，占注册资本的90%；庄惠出资12万元，占注册资本的10%。
2009 年12 月29日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第210号《验资报告》确认，截至2009年12月29日，万邦有限分立后新设的万邦科技注册资本人民币120万已足额缴纳，全部由万邦有限以分立基准日2009年11月30日分立出的净资产投入，其中万邦德集团出资108万元，占注册资本的90%；庄惠出资12万元，占注册资本的10%。
2012年2月22日，天健会计师对上述验资报告进行了复核，并出具了天健验[2012]28号《关于浙江万邦药业股份有限公司2009年12月实收资本减少情况的复核报告验资》，确认“截至2009年12月29日止，万邦药业有限公司已同比例减少股东庄惠、万邦德集团有限公司出资合计人民币240.00万元。”
分立后万邦有限的股权结构情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德集团 3,204.00 90.00
2 庄惠 356.00 10.00
合计 3,560.00 100.00
（十）2010年5月万邦有限第三次股权转让
2010年5月19日，经股东会决议通过，万邦德集团将其所持万邦有限213.60万元股权转让给万邦汽配；万邦德集团将其所持万邦有限 142.40 万元股权转让给万邦船舶，转让价格均按账面实收资本金额作价。股权转让各方于同日签订《股权转让协议》，2010年5月21日，万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后，万邦有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德集团 2,848.00 80.00
2 万邦汽配 213.60 6.00
3 万邦船舶 142.40 4.00
4 庄惠 356.00 10.00
合计 3,560.00 100.00
（十一）2010年9月万邦有限第四次股权转让
2010年9月19日、9月30日，经股东会决议通过，万邦德集团将其所持万邦有限的部分股权予以转让，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权数额 转让单价（元/每 转让价格（万
（万股） 出资额） 元）
1 九鼎投资 356.00 14.04 5,000.00
2 赵守明 534.00 1.00 534.00
3 于庆明 35.60 2.81 100.00
4 万邦德集团 夏延开 35.60 14.04 500.00
5 童慧红 35.60 14.04 500.00
6 吴晓航 35.60 14.04 500.00
7 张智华 35.60 14.04 500.00
2010年9月25日、9月30日，万邦德集团与各受让方签订《股权转让协议》，2010年11月29日，万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后，万邦有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德集团 1,780.00 50.00
2 九鼎投资 356.00 10.00
3 万邦汽配 213.60 6.00
4 万邦船舶 142.40 4.00
5 赵守明 534.00 15.00
6 庄惠 356.00 10.00
7 于庆明 35.60 1.00
8 夏延开 35.60 1.00
9 童慧红 35.60 1.00
10 吴晓航 35.60 1.00
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
11 张智华 35.60 1.00
合计 3,560.00 100.00
（十二）2011年2月万邦有限整体变更设立为股份公司
2010年12月，万邦有限股东会通过了将公司整体变更为股份有限公司的决议，全体股东一致同意将万邦有限依法整体变更为股份有限公司，并聘请天健会计师和坤元资产评估有限公司分别担任本次整体变更的审计机构和资产评估机构，审计基准日和评估基准日均为2010年11月30日。
2010年12月17日，天健会计师出具天健审（2010）4319号《审计报告》，确认万邦有限于审计基准日的净资产为57,670,312.33元。
2010年12月28日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2010）405号《浙江万邦药业有限公司整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认万邦有限于评估基准日净资产的评估值为165,574,152.52元。
2011年1月6日，万邦有限股东会通过决议，确认同意天健会计师出具的天健审（2010）4319 号《审计报告》的审计结果和坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2010）405号评估报告的评估结论，同意万邦有限全体股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，各发起人以其在万邦有限的出资比例乘以万邦有限经审计的账面净资产作为出资，其中账面净资产中的5,000万元按照1:1的比例折为股份有限公司的股本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积金。
2011年1月6日，万邦有限全体股东签署《浙江万邦药业有限公司整体变更设立浙江万邦药业股份有限公司（筹）之发起人协议》，就折股方案、整体变更的程序、各股东的权利与义务等事项做出明确约定。
2011年1月17日，天健会计师出具天健验（2011）16号《验资报告》，确认：“截至2011年1月11日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2010年11月30日止浙江万邦药业有限公司经审计的净资产57,670,312.33元，根据《公司法》的有关规定，按照公司折股方案，将上述净资产折合实收资本5，000万元，资本公积7,670,312.33元。”
2011年2月9日，股份公司在台州市工商行政管理局完成登记注册，并领取注册号为331081100039300的《企业法人营业执照》。股份公司股本结构如下：
序号 股东（发起人）名称或姓名 所持股份（万股） 持股比（%）
1 万邦德集团 2,500.00 50.00
2 九鼎投资 500.00 10.00
3 万邦汽配 300.00 6.00
4 万邦船舶 200.00 4.00
5 赵守明 750.00 15.00
6 庄惠 500.00 10.00
7 于庆明 50.00 1.00
8 夏延开 50.00 1.00
9 童慧红 50.00 1.00
10 张智华 50.00 1.00
11 吴晓航 50.00 1.00
总计 5,000.00 100.00
（十三）2011年7月股份公司股东名称变更
2011年6月30日，标的公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<浙江万邦药业股份有限公司公司章程>的议案》，因股东万邦汽配更名为“温岭惠邦投资咨询有限公司”，万邦船舶更名为“温岭富邦投资咨询有限公司”，特就公司章程中有关股东名称的条款进行修改，公司章程其他条款不变。
股份公司已就股东更名涉及章程修改事项办理工商备案手续。
（十四）2014年3月、4月股份公司第五次和第六次股份转让
2014年3月23日，出让方吴晓航与受让方万邦德集团签署《股份转让协议》，约定吴晓航将其持有的50万股万邦药业股份以每股15元的价格转让给万邦德集团。
2014年4月22日，出让方万邦德集团、赵守明、庄惠与受让方太仓金茂、南京金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良、王吉萍签署股份转让协议，约定出让方将其所持的部分公司股份转让给受让方。具体股份转让情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
吴晓航 万邦德集团 50.00 750.00
万邦德集团 太仓金茂 75.00 3,000.00
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
赵守明 南京金茂 150.00 6,000.00
赵守明 扬州经信 30.00 1,200.00
庄惠 扬州经信 20.00 800.00
庄惠 无锡金茂 50.00 2,000.00
庄惠 许颙良 25.00 1,000.00
庄惠 王吉萍 25.00 1,000.00
上述股份转让完成后，股份公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 2,475.00 49.50
2 九鼎投资 500.00 10.00
3 惠邦投资 300.00 6.00
4 富邦投资 200.00 4.00
5 南京金茂 150.00 3.00
6 太仓金茂 75.00 1.50
7 扬州经信 50.00 1.00
8 无锡金茂 50.00 1.00
9 赵守明 570.00 11.40
10 庄惠 380.00 7.60
11 于庆明 50.00 1.00
12 夏延开 50.00 1.00
13 童慧红 50.00 1.00
14 张智华 50.00 1.00
15 许颙良 25.00 0.50
16 王吉萍 25.00 0.50
合计 5,000.00 100.00
（十五）2014年7月股份公司更名
2014年7月23日，股份公司2014年第二次临时股东大会通过决议，同意公司更名为“万邦德制药集团股份有限公司”。2014年8月26日，股份公司就更名事项完成工商变更登记手续。
（十六）2014年7月第七次股份转让及2014年12月股份公司第五次增资
2014年7月1日，于庆明与杜焕达签订《股份转让协议》，于庆明将其所持有的全部50万股标的公司股份（占总股数的1%）转让给杜焕达。
2014年12月15日，经股东大会决议通过，股份公司增加注册资本至5,286万元，新增股份286万股，每股价格为42元。其中：江苏中茂以现金认购新增股份214万股，认购金额为8,988万元；上海沁朴以现金认购新增股份72万股，认购金额为3,024万元，出资方式均为货币出资。
2014年12月19日，天健会计师出具天健验[2014]273号《验资报告》，验证确认截至2014年12月16日止，公司已收到江苏中茂、上海沁朴缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币286万元整，计入资本公积（股本溢价）11,726万元，各出资者均以货币出资。
2014年12月22日，股份公司就本次股份转让和增资事项完成工商变更登记、备案手续。本次股份转让和增资完成后，标的公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 2,475.00 46.82
2 九鼎投资 500.00 9.46
3 惠邦投资 300.00 5.68
4 江苏中茂 214.00 4.05
5 富邦投资 200.00 3.78
6 南京金茂 150.00 2.84
7 太仓金茂 75.00 1.42
8 上海沁朴 72.00 1.36
9 扬州经信 50.00 0.95
10 无锡金茂 50.00 0.95
11 赵守明 570.00 10.78
12 庄惠 380.00 7.19
13 杜焕达 50.00 0.95
14 夏延开 50.00 0.95
15 童慧红 50.00 0.95
16 张智华 50.00 0.95
17 许颙良 25.00 0.47
18 王吉萍 25.00 0.47
合计 5,286.00 100.00
（十七）2014年12月股份公司第八次股份转让
2014年12月10日，万邦德集团与朱冬富、陈小兵签署股份转让协议，约定万邦德集团以每股42元的价格，分别将其持有的12万股标的公司股份（占总股数的0.2270%）转让给朱冬富和陈小兵。
本次股份转让完成后，标的公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 2,451.00 46.37
2 九鼎投资 500.00 9.46
3 惠邦投资 300.00 5.68
4 江苏中茂 214.00 4.05
5 富邦投资 200.00 3.78
6 南京金茂 150.00 2.84
7 太仓金茂 75.00 1.42
8 上海沁朴 72.00 1.36
9 扬州经信 50.00 0.95
10 无锡金茂 50.00 0.95
11 赵守明 570.00 10.78
12 庄惠 380.00 7.19
13 杜焕达 50.00 0.95
14 夏延开 50.00 0.95
15 童慧红 50.00 0.95
16 张智华 50.00 0.95
17 许颙良 25.00 0.47
18 王吉萍 25.00 0.47
19 朱冬富 12.00 0.23
20 陈小兵 12.00 0.23
合计 5,286.00 100.00
（十八）2015年2月股份公司第五次增资
2015年2月9日，标的公司2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案及以资本公积金转增股本的方案》，同意公司以资本公积金 124,400,724元、盈余公积 14,800,800 元（其中法定盈余公积 14,800,800 元）、未分配利润167,938,476元向全体股东转增注册资本307,140,000元，转增完成后，标的公司的股本为36,000万元，股份总数为36,000万股。
2015年2月11日，天健会计师出具天健验[2015]30号《验资报告》，验资确认：截至 2015 年 2 月 9 日止，公司已将资本公积 124,400,724 元，盈余公积14,800,800元（其中法定盈余公积14,800,800元），未分配利润167,938,476元转增实收资本人民币307,140,000元。
2015年2月13日，标的公司就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资扩股完成后，标的公司股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 166,923,951.00 46.37
2 九鼎投资 34,052,214.00 9.46
3 惠邦投资 20,431,328.00 5.68
4 江苏中茂 14,574,347.00 4.05
5 富邦投资 13,620,885.00 3.78
6 南京金茂 10,215,664.00 2.84
7 太仓金茂 5,107,832.00 1.42
8 上海沁朴 4,903,519.00 1.36
9 扬州经信 3,405,221.00 0.95
10 无锡金茂 3,405,221.00 0.95
11 赵守明 38,819,524.00 10.78
12 庄惠 25,879,682.00 7.19
13 杜焕达 3,405,221.00 0.95
14 夏延开 3,405,221.00 0.95
15 童慧红 3,405,221.00 0.95
16 张智华 3,405,221.00 0.95
17 许颙良 1,702,611.00 0.47
18 王吉萍 1,702,611.00 0.47
19 朱冬富 817,253.00 0.23
20 陈小兵 817,253.00 0.23
合计 360,000,000.00 100.00
（十九）2015年12月第九次股份转让
2015年12月7日，万邦德集团与青岛同印信、王国华办理完成股份转让手续，万邦德集团将其持有的 1080 万股标的公司股份（占总股数的 3%）和 198万股公司股份（占总股数的0.55%）分别转让给青岛同印信和王国华。本次股权转让按照40亿元估值，每股作价11.1111元。
本次转让完成后，标的公司股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 154,143,951 42.8179
2 九鼎投资 34,052,214 9.4589
3 惠邦投资 20,431,328 5.6754
4 江苏中茂 14,574,347 4.0484
5 富邦投资 13,620,885 3.7836
6 青岛同印信 10,800,000 3.0000
7 南京金茂 10,215,664 2.8377
8 太仓金茂 5,107,832 1.4188
9 上海沁朴 4,903,519 1.3621
10 扬州经信 3,405,221 0.9459
11 无锡金茂 3,405,221 0.9459
12 赵守明 38,819,524 10.7832
13 庄惠 25,879,682 7.1888
14 杜焕达 3,405,221 0.9459
15 夏延开 3,405,221 0.9459
16 童慧红 3,405,221 0.9459
17 张智华 3,405,221 0.9459
18 王国华 1,980,000 0.5500
19 许颙良 1,702,611 0.4729
20 王吉萍 1,702,611 0.4729
21 朱冬富 817,253 0.2270
22 陈小兵 817,253 0.2270
合计 360,000,000 100.00
（二十）2017年10月第十次股份转让
2017年10月16日，万邦德集团与台州创新、台州禧利签订股权转让合同，万邦德集团将其持有的266.40万股标的公司股份（占总股数的0.74%）和417.60万股标的公司股份（占总股数的1.16%）转让给台州创新和台州禧利。本次股权转让按照42.5亿元估值，作价每股11.8056元
本次转让完成后，标的公司股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 147,303,951 40.9179
2 九鼎投资 34,052,214 9.4589
3 惠邦投资 20,431,328 5.6754
4 江苏中茂 14,574,347 4.0484
5 富邦投资 13,620,885 3.7836
6 青岛同印信 10,800,000 3.0000
7 南京金茂 10,215,664 2.8377
8 太仓金茂 5,107,832 1.4188
9 上海沁朴 4,903,519 1.3621
10 台州禧利 4,176,000 1.1600
11 扬州经信 3,405,221 0.9459
12 无锡金茂 3,405,221 0.9459
13 台州创新 2,664,000 0.7400
14 赵守明 38,819,524 10.7832
15 庄惠 25,879,682 7.1888
16 杜焕达 3,405,221 0.9459
17 夏延开 3,405,221 0.9459
18 童慧红 3,405,221 0.9459
19 张智华 3,405,221 0.9459
20 王国华 1,980,000 0.5500
21 许颙良 1,702,611 0.4729
22 王吉萍 1,702,611 0.4729
23 朱冬富 817,253 0.2270
24 陈小兵 817,253 0.2270
合计 360,000,000 100.00
（二十一）2017年12月第十一次股份转让
2017年12月1日，万邦德集团与台州国禹君安、周国旗、沈建新签订股份转让协议，万邦德集团将其持有的400万股标的公司股份（占总股数的1.1111%）、420万股标的公司股份（占总股数的1.1667%）和300万股标的公司股份（占总股数的 0.8333%），分别转让给台州国禹君安、周国旗和沈建新。本次转让按照45亿元估值，每股作价12.50元。
本次转让完成后，标的公司股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团 136,103,951 37.8067
2 九鼎投资 34,052,214 9.4589
3 惠邦投资 20,431,328 5.6754
4 江苏中茂 14,574,347 4.0484
5 富邦投资 13,620,885 3.7836
6 青岛同印信 10,800,000 3.0000
7 南京金茂 10,215,664 2.8377
8 太仓金茂 5,107,832 1.4188
9 上海沁朴 4,903,519 1.3621
10 台州禧利 4,176,000 1.1600
11 台州国禹 4,000,000 1.1111
12 扬州经信 3,405,221 0.9459
13 无锡金茂 3,405,221 0.9459
14 台州创新 2,664,000 0.7400
15 赵守明 38,819,524 10.7832
16 庄惠 25,879,682 7.1888
17 周国旗 4,200,000 1.1667
18 杜焕达 3,405,221 0.9459
19 夏延开 3,405,221 0.9459
20 童慧红 3,405,221 0.9459
21 张智华 3,405,221 0.9459
22 沈建新 3,000,000 0.8333
23 王国华 1,980,000 0.5500
24 许颙良 1,702,611 0.4729
25 王吉萍 1,702,611 0.4729
26 朱冬富 817,253 0.2270
27 陈小兵 817,253 0.2270
合计 360,000,000 100.00
除上述股本演变过程外，截至2019年12月18日，万邦德制药股本未发生其他变化。
（二十二）最近三年股权变更时标的公司估值情况、历次估值差异及与本次交易估值差异的说明
自2002年7月设立以来，万邦德制药股权转让及增资情况如下：
经济 受让方/ 股份数量 对价金额 单价（元/单位 整体估值 整体估值 退出投资
时间 行为 转让方 增资方 （万股） （万元） 出资额）（元/ （万元） 市盈率 者收益率
股）
第一
2003.5 次股 万邦实 赵守明 600.00 600.00 1.00 - - -
权转 业
让
- 赵守明 420.00 420.00 1.00 - - -
2008.5 增资
- 庄惠 280.00 280.00 1.00 - - -
- 赵守明 420.00 420.00 1.00 - - -
2008.11 增资
- 庄惠 280.00 280.00 1.00 - - -
2008.11 增资 - 万邦投资 700.00 700.00 1.00 - - -
2008.12 增资 - 万邦投资 700.00 700.00 1.00 - - -
第二 赵守明 1,440.00 1,440.00 1.00 - - -
2009.2 次股 万邦投资
权转 庄惠 580.00 580.00 1.00 - - -
让
第三 万邦汽配 213.60 213.60 1.00 - - -
2010.5 次股 万邦德
权转 集团 万邦船舶 142.40 142.40 1.00 - - -
让
赵守明 534.00 534.00 1.00 - - -
于庆明 35.60 100.00 2.8090 10,000.00 2.34 180.90%
第四 九鼎投资 356.00 5,000.00 14.0449 50,000.00 11.70 1,304.49%
2010.9 次股 万邦德 夏延开 35.60 500.00 14.0449 50,000.00 11.70 1,304.49%
权转 集团
让 童慧红 35.60 500.00 14.0449 50,000.00 11.70 1,304.49%
吴晓航 35.60 500.00 14.0449 50,000.00 11.70 1,304.49%
张智华 35.60 500.00 14.0449 50,000.00 11.70 1,304.49%
第五
2014.3 次股 吴晓航 万邦德集团 50.00 750.00 15.00 75,000.00 7.29 50.05%
权转
让
万邦德 太仓金茂 75.00 3,000.00 40.00 200,000.00 19.44 3,900.00%
第六 集团
南京金茂 150.00 6,000.00次股 40.00 200,000.00 19.44 3,900.00%
2014.4 权转 赵守明
让 扬州经信 30.00 1,200.00 40.00 200,000.00 19.44 3,900.00%
庄惠 扬州经信 20.00 800.00 40.00 200,000.00 19.44 3,900.00%
无锡金茂 50.00 2,000.00 40.00 200,000.00 19.44 3,900.00%
许颙良 25.00 1,000.00 40.00 200,000.00 19.44 3,900.00%
王吉萍 25.00 1,000.00 40.00 200,000.00 19.44 3,900.00%
第七
2014.7 次股 于庆明 杜焕达 50.00 500.00 10.00 50,000.00 4.86 400.00%
权转
让
第八 朱冬富 12.00 504.00 42.00 210,000.00 20.41 4,100.00%
2014.12 次股 万邦德
权转 集团 陈小兵 12.00 504.00 42.00 210,000.00 20.41 4,100.00%
让
- 江苏中茂 214.00 8,988.00 42.00 210,000.00 20.41 -
2014.12 增资
- 上海沁朴 72.00 3,024.00 42.00 210,000.00 20.41 -
2015.2 增资 - 全体股东 30,714.00 30,714.00 1.00 - - -
第九 青岛同印信 1,080.00 12,000.00 11.1111 400,000.00 33.53 1,011.11%
2015.12 次股 万邦德
权转 集团 王国华 198.00 2,200.00 11.1111 400,000.00 33.53 1,011.11%
让
第十 台州禧利 417.60 5,046.00 11.8056 425,000.00 23.04 1,080.56%
2017.10 次股 万邦德
权转 集团 台州创新 266.40 3,219.00 11.8056 425,000.00 23.04 1,080.56%
让
台州国禹君
第十 400.00 5,000.00 12.50 450,000.00 23.55 1,150.00%安
2017.12 一次 万邦德
股权 集团 周国旗 420.00 5,250.00 12.50 450,000.00 23.55 1,150.00%
转让 沈建新 300.00 3,750.00 12.50 450,000.00 23.55 1,150.00%
注1：退出投资者收益率=（退出对价-初始取得对价）/初始取得对价；整体估值市盈率=当次转让或增资之整体估值/转让或增资后三年平均净利润
注2：万邦投资于2009年6月更名为万邦德集团。
注3：万邦汽配、万邦船舶分别于2011年更名为惠邦投资、富邦投资。
注4：2011年2月前，万邦有限时期，增资或股权转让对价单位为元/单位出资额；2011年2月万邦有限整体变更设立股份有限公司，注册资本由3,560万元变更为5,000万元。本次整体变更完成后，万邦德制药增资或股权转让对价单位变更为元/股。
注5：2002年7月标的公司设立起至2010年5月期间的三次股权转让、四次增资及2010年 9 月万邦德集团向赵守明转让标的公司股权，均系在实际控制人及其控制的企业间进行的，主要是对标的公司股权结构的调整行为，相关转让或增资价格均为按账面实收资本金额作价，未进行估值，不适用市盈率指标。2015年2月标的公司以资本公积、盈余公积及未分配利润向全体股东同比例转增注册资本，亦不适用市盈率指标。
注6：2014年12月10日，万邦德集团与朱冬富、陈小兵签署股份转让协议；2014年12 月 15 日万邦德制药股东大会审议同意江苏中茂及上海沁朴以现金形式对万邦德制药增资，2014年12月19日，天健会计师出具验资报告，验证截至2014年12月16日止万邦德制药已收到此江苏中茂及上海沁朴缴纳的货币出资，2014年12月22日，万邦德制药就本次增资完成工商变更登记。
注7：2015年2月，经标的公司2014年度股东大会审议同意，标的公司以资本公积金12,440.07 万元、盈余公积 1,480.08 万元（其中法定盈余公积 1,480.08 万元）、未分配利润16,793.85 万元向全体股东转增注册资本 30,714.00 万元，转增完成后，标的公司的股本为36,000.00万元，股份总数为36,000.00万股。
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为，万邦德制药设立以来历次股权转让估值差异及与本次交易的估值差异，主要是由于交易目的不同、不同估值基准日之间万邦德制药在经营环境及盈利能力等方面有所变化等因素造成的，估值差异具有合理性，本次交易采取收益法对万邦德制药进行评估可以合理地反映其市场价值。
1、报告期内标的公司股权转让背景
2016 年以来万邦德集团先后两次转让其所持万邦德制药的股权给其他投资人，主要系万邦德集团根据其具体战略安排，需要资金调整其投资结构所致；上述受让方受让上述股权系其看好中医药的潜力，看好万邦德制药的发展。
2、设立至今历次股权转让作价依据以及与本次交易估值的比较说明、历次估值作价差异较大的原因和合理性
标的公司自成立至本次交易前一共发生股权转让行为十一次，其中：
（1）第一次至第三次股权转让
2002年7月标的公司设立起至2010年5月期间，标的公司共发生的三次股权转让行为，均系在实际控制人及其控制的企业间进行的、对标的公司股权结构予以调整的行为，相关转让价格均为按账面实收资本金额作价（即 1 元/单位出资额）。相关股权转让行为均不构成股份支付。
（2）第四次股权转让
2010年9月，万邦德集团分别向标的公司的实际控制人赵守明、时任标的公司副总经理的自然人于庆明、九鼎投资及其他四名自然人投资者转让其股权；其中转让给实际控制人的股权按标的公司的账面实收资本金额确定；转让给于庆明的股权价格，系标的公司实际控制人考虑于庆明对标的公司生产经营贡献、管理能力等因素，给予一定的股权激励，故最终确定股权估值为1亿元；万邦德集团向九鼎投资及其他四名自然人投资者转让股权，属于各市场主体之间的正常商业行为，故双方协商整体股权作价为5亿元，该估值是基于标的公司的主要产品银杏叶滴丸在2009年进入国家医保目录，交易各方预期标的公司业绩将进入高速增长阶段，在此基础上协商确定的，是市场主体之间根据以往投资经验对标的公司未来的判断来确定的。
本次股权转让除转让给实际控制人赵守明按账面实收资本金额作价（即1元/单位出资额）外，标的公司还涉及两个估值，差异为4亿元，差异率为400%，差异原因是交易目的不同，标的公司控股股东向标的公司高级管理人员给予股权以稳定管理团队，向九鼎投资及其他四名自然人投资者转让股权以优化标的公司股权结构；因此，基于以上原因，标的公司估值差异具有合理性。
本次共有五名自然人投资者及机构投资者九鼎投资受让万邦德集团转让的标的公司股权。自然人投资者中，于庆明时任标的公司高管，万邦德集团向其转让标的公司股权构成股份支付；夏延开等其余四名自然人投资者均非标的公司职工，且对其的转让价格与同次向机构投资者的转让价格一致，万邦德集团向夏延开等四名自然人投资者及机构投资者九鼎投资转让标的公司股权不构成股份支付。
本次股权转让中，万邦德集团以 2.809/单位出资额的价格将对标的公司的35.6万元出资额转让给于庆明，以万邦德集团同次向九鼎投资及夏延开等其余四名自然人投资者的转让价格14.0449元/单位出资额为公允价值，标的公司应就万邦德集团本次向于庆明转让股权确认股份支付400万元（[ 14.0449-2.809）*35.60]。2010年12月，万邦有限全体股东一致同意以2010年11月30日为基准日，将万邦有限整体变更为股份有限公司；2011年1月6日，万邦有限其他股东一致同意，以万邦有限于基准日的经审计净资产5,767.03万元中的5,000万元折为股份有限公司股本，将万邦有限整体变更为股份有限公司，剩余部分净资产767.03万元计入资本公积。
万邦有限以2010年11月30日为基准日整体变更为股份有限公司，股改和需确认股份支付为同一年度，标的公司前述未确认 400.00 万元股份支付事项不会对整体变更设立股份有限公司的实收资本造成影响，也不会对资产负债表造成影响。本次交易价格，系以截至2018年12月31日采取收益法对标的公司100%股份价值的评估结果为依据，由交易各方协商一致确定的，标的公司前述未确认400万元股份支付事项不会对本次估值的合理性造成影响。
（3）第五次股权转让
2014年3月，吴晓航向万邦德集团转让万邦德制药股份，交易价格为7.5亿元，较上次交易增值 2.5 亿元，增值率为 50.00%。该交易是标的公司终止 IPO后，股东有意退出，控股股东回购其持有的标的公司股权，吴晓航在获得期望回报率后，自愿退出，转让价格系转让方与受让方协商一致的结果。
本次股权转让为标的公司股东退出的个人行为，估值由双方协商确定的，退出股东取得了较高的回报率，估值具有合理性。本次股权转让不构成股份支付。
（4）第六次股权转让
2014年4月，万邦德集团向太仓金茂，赵守明向南京金茂、扬州经信，庄惠向扬州经信、无锡金茂、许颙良及王吉萍转让万邦德制药股份，标的公司股权整体估值为20.00亿元，较上次股权转让时估值增值12.50亿元，增值率166.67%，估值增值主要是由于2010年以来标的公司发展持续向好，2013年银杏叶滴丸进入国家基本药物目录后，预计2014年度业绩有较高增长。基于标的公司的发展情况，交易双方是在不同时点根据标的公司的发展差异而对标的公司的股权价值作出不同的分析和判断，且交易双方预期标的公司未来IPO上市，投资方根据标的公司历史年度的经营业绩、未来发展潜力及标的公司上市后的流动性溢价等因素确定。
本次转让中标的公司估值的确定是市场经济参与者对投资对象价值衡量和判断的行为，具有合理性，本次股权转让不构成股份支付。
（5）第七次股权转让
2014年7月，于庆明向杜焕达转让万邦德制药股份，估值为5.00亿元，该估值为于庆明在 2013 年 12 月与杜焕达签署附生成条件协议时由双方协商确定的，于庆明2013年底从标的公司离职，由于标的公司规定高管离职后六个月内不得转让持有的标的公司股份，因此在于庆明离职六个月后，于2014年7月完成转让并办理股权变更手续，从估值确定日期来看，与2010年9月的第四次股权转让的5亿元估值相同，该估值为标的公司个人股东退出，为股东个人行为，估值系转让方与受让方协商一致的结果。
本次股权转让为标的公司股东退出的个人行为，受让方非公司员工，估值由双方协商确定的，退出股东均取得了较高的回报率，估值具有合理性，本次股权转让不构成股份支付。
（6）第八次股权转让
2014年12月，万邦德集团向朱冬富、陈小兵转让标的公司股份，估值为21.00亿元，与第六次股权转让时投资估值相差1.00亿元，增值率为5%；原因是标的公司的实际控股人与前次投资人之间有约定，新投资者入股不能降低原有投资人的权益，同时本次股权转让标的公司的当年可实现业绩较2014年4月股权转让时更加明确，因此估值增加了 1.00 亿元，本次转让中标的公司估值的确定是由交易双方通过商业谈判确定的，估值变化在合理范围内。本次股权转让不构成股份支付。
（7）第九次股权转让
2015年12月，万邦德集团向青岛同印信、王国华转让股份，标的公司股权整体估值为40.00亿元，较2014年12月估值增值19亿元，增值率90.48%，增值原因一是由于交易双方认为标的公司成立以来经营业绩稳步增长，未来业绩持续向好，核心中成药产品受到市场的认可，盈利能力不断增强，2014 年度的经营业绩较2013年度实现翻倍增长；二是由于标的公司正在积极筹划重组上市，投资方根据公司历史年度的经营业绩及标的公司上市后在二级市场的流动性溢价等因素确定。
本次转让中标的公司估值的确定是市场经济参与者对投资对象价值衡量和判断的行为，具有合理性。本次股权转让不构成股份支付。
（8）第十、十一次股权转让
第十次股权转让，2017年10月，万邦德集团向台州禧利、台州创新转让股份，标的公司股权整体估值为 42.5 亿元，与上次估值相差 2.5 亿元，增值率为6.25%。
第十一次股权转让，2017年12月，万邦德集团向台州国禹君安、周国旗、沈建新转让股份，标的公司股权整体估值为45.0亿元，与上次估值相差2.5亿元，增值率为5.88%。
两次估值较前次略有增值的主要原因：一是标的公司的实际控股人与前次投资人之间有约定，新投资者入股不能降低原有股东的权益，因此估值增加了2.5亿元；二是交易双方对未来盈利持续看好；三是由于标的公司正在积极筹划重组上市，投资方根据公司历史年度的经营业绩及标的公司上市后在二级市场的流动性溢价等因素综合确定。这两次转让中标的公司估值的确定是由交易双方通过商业谈判确定的，估值的确定是市场经济参与者对投资对象价值衡量和判断的行为，具有合理性。本次股权转让不构成股份支付。
（9）本次收购估值与历史年度估值差异
本次交易万邦德制药100%股权作价27.30亿元，较前述股权转让整体估值绝对额分别下调了16.02亿元和17.70亿元。主要是在综合考虑宏观经济增长放缓、经济下行压力增大、两票制全面推行、医药制药行业经营业绩增长放缓等因素的基础上，根据万邦德制药承诺的2019-2021年度业绩并结合重组上市预评估值商定的，万邦德制药承诺2019年、2020年、2021年、2022年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元，对应的重组上市市盈率如下表所示，该重组上市市盈率与近期同行业相关并购案例市盈率相近：
项目 静态市盈率 动态市盈率 承诺期四年平均市盈率
万邦德制药 17.31 14.80 11.06
本次估值较上次交易减值17.70亿元，减值率39.33%，减值的主要原因为：首先，与2017年相比，国内生产总值由2017年的6.9%降到2018年的6.6%再到2019年预期的6%-6.5%之间，宏观经济增长放缓及经济下行压力增大。其次，医药制造行业受宏观经济下行压力增大、环保政策收紧，一致性评价、临床实验成本提升，研发支出增加，带量采购下药品降价等因素影响，2018 年规模以上医药制造业主营业务收入增长率较2017年下降0.1%；利润总额增长率较2017年下降8.3%，医药制造业整体业绩增长放缓,因此估值下调，具有合理性。
（10）本次估值的合理性
对同行业可比交易案例的市盈率情况进行测算，比较如下：序号 股票代 股票名称 交易标的 资产评估基 动态市盈率
码 准日
1 000950 建峰化工 重庆医药97%股权 2016/3/31 15.44
2 300434 金石东方 亚洲制药100%股权 2016/3/31 16.59
3 600488 天药股份 金耀药业62%股权 2016/6/30 26.69
序号 股票代 股票名称 交易标的 资产评估基 动态市盈率
码 准日
4 300149 量子高科 睿智化学90%股权 2017/3/31 17.65
5 002399 海普瑞 多普乐100%股权 2017/3/31 12.59
6 002675 东诚药业 安迪科100%股权 2017/6/30 20.51
7 603520 司太立 海神制药100%股权 2017/12/31 19.43
8 002755 东方新星 奥赛康药业100%股权 2018/5/31 12.13
算术平均值 17.63
对万邦德制药历史上涉及外部投资者的历次股权转让的转让后三年平均市盈率情况进行测算，比较如下：
序号 转让方 受让方 股权转让时间 转让后三年平均市盈率
九鼎投资
夏延开
1 万邦德集团 童慧红 2010年9月 11.70
吴晓航
张智华
2 吴晓航 万邦德集团 2014年3月 7.29
万邦德集团 太仓金茂
赵守明 南京金茂
扬州经信
3 扬州经信 2014年4月 19.44
庄惠 无锡金茂
许颙良
王吉萍
4 于庆明 杜焕达 2014年7月 4.86
5 万邦德集团 朱冬富 2014年12月 20.41
陈小兵
6 万邦德集团 青岛同印信 2015年12月 33.53
王国华
7 万邦德集团 台州禧利 2017年10月 23.04
台州创新
台州国禹君安
8 万邦德集团 周国旗 2017年12月 23.55
沈建新
算术平均值 17.98
综上，本次交易的动态市盈率为14.80倍，低于同行业可比交易案例动态市盈率的算术平均值；万邦德制药本次交易的承诺期平均市盈率为11.06倍，亦低于万邦德制药历史上涉及外部投资者的历次股权转让的转让后三年平均市盈率算术平均值。本次估值较为谨慎，具有合理性。
综上所述，万邦德制药设立以来历次股权变更的估值彼此间及与本次交易估值的差异，主要基于以下原因：
1、交易目的不同，万邦德制药及其前身万邦有限股权在实际控制人及其控制的企业之间的转让行为主要是出于实际控制人对标的公司股权结构调整的需要，均采取按账面实收资本金额作价。
2、不同的估值基准日之间万邦德制药面临的宏观经济形式、政策背景差异较大，万邦德制药乃至整体医药制药行业在经营环境、盈利能力等方面有所变化，从而在针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用适当的评估或估值方法导致最终估值结果存在一定差异。
综上，万邦德制药设立以来历次股权转让估值差异及与本次交易的估值差异，主要是由于交易目的不同、不同估值基准日之间万邦德制药在宏观经济形势、政策背景、经营环境及盈利能力等方面有所变化等因素造成的，估值差异具有合理性，本次交易采取收益法对万邦德制药进行评估可以合理地反映其市场价值。
3、股权转让相关方关联关系及转让合规性说明
2017年12月，周国旗、沈建新通过受让万邦德集团所持股份成为万邦德制药新增股东，周国旗同时在万邦德全资子公司栋梁铝业有限公司及控股子公司湖州加成金属涂料有限公司担任经理职务，沈建新同时在万邦德控股子公司上海兴栋铝业经贸发展有限公司担任经理职务，万邦德集团系万邦德之控股股东。除此之外，近三年来万邦德制药股权变动的相关方彼此间不存在关联关系。
最近三年内万邦德制药股权变动的相关转、受让行为均履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、万邦德制药设立至今的重大资产重组情况
万邦德制药自设立以来的重大资产重组情况如下：
1、2002年万邦有限整体收购温岭制药厂
温岭制药厂系由温岭县革命委员会批准设立的国有企业，1982年2月在温岭县工商行政管理局办理完成了企业登记手续，经济性质为全民所有制。基于引入其他投资者合资经营的目的，温岭制药厂于2000年启动了国有企业改制程序，其改制分为两个阶段：一是截至2001年12月31日，温岭制药厂完成了职工分流安置、身份置换工作；二是2002年，上级主管部门整体出售温岭制药厂经营性国有资产，并由万邦有限整体收购，完成产权关系转换。具体情况如下：
（1）职工分流安置和身份转换
2000年12月，为与上海杏灵科技药业股份有限公司合资经营温岭制药厂的目的，温岭制药厂启动国有企业改制程序。2000年12月，温岭市经济委员会向温岭市人民政府递交《关于要求批准温岭制药厂合资职工分流方案的请示》，该请示载明，因温岭制药厂拟与上海杏灵科技药业股份有限公司合资的需要，须对温岭制药厂的职工进行分流安置，安置方案包括提前退休、离岗退养、现金安置、转换身份等多种方法。2000年12月8日，温岭市人民政府以温政发（2000）319号《关于同意温岭制药厂合资职工分流安置方案的批复》批准同意温岭市经济委员会的请示。
此后，温岭市经济委员会根据温岭市人民政府的批复采用提前退休、离岗退养、现金安置等多种方式对温岭制药厂的职工进行了分流安置，并于2001年12月31日最终完成了职工分流安置和身份转换工作。但上海杏灵科技药业股份有限公司与温岭制药厂最终并没有达成合资协议，合资计划实际并未执行。
2002年9月，万邦德制药前身万邦有限以422.23万元的价格（即温岭制药厂整体净资产值）整体收购温岭制药厂，收购时温岭制药厂的职工已全部分流安置完毕，已不再具备国有企业职工的身份。2012年2月20日，温岭制药厂的主管部门温岭市工业经济局出具《关于原温岭制药厂职工安置及该厂整体资产出让情况的说明》确认，截至2001年12月31日，温岭市制药厂已根据温岭市人民政府温政发（2000）319号《关于同意温岭制药厂合资职工分流安置方案的批复》的要求，采用提前退休、离岗退养、现金安置等方式完成了职工分流安置和身份转换工作。因此，2002年万邦有限整体收购温岭制药厂并不涉及职工安置事项。
（2）国有产权关系转换
温岭制药厂与上海杏灵科技药业股份有限公司合资失败后，万邦德制药的前身万邦有限以 422.23 万元的价格（即温岭制药厂净资产值）整体收购了温岭制药厂，收购过程如下：
1）改制资产的评估
根据《温岭市财政局（国有）资产评估立项通知书》（温财国资评字（2002）第5号），由温岭开元会计师事务所有限公司对温岭制药厂全部资产（不含土地，土地使用权评估价值依据温岭市土地估价事务所出具的《土地估价报告》确定，评估价为2,848,610.00元）进行评估，评估基准日为2002年2月28日。
温岭开元会计师事务所有限公司于2002年4月21日出具温会评（2002）72号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，本次评估的范围和对象为改制涉及的温岭制药厂全部资产，其中，资产评估价值为 23,255,284.98 元，负债评估价值为18,270,895.04元；净资产评估价值为4,984,389.94元（其中土地使用权以温岭市地价评估委员会、温岭市土地管理局确认的2,848,610.00元为准）。
2）资产评估结果的确认、产权界定、审计及净资产的核定
2002年4月24日，温岭市财政局核发温财国资[2002]97号《关于温岭制药厂资产评估确认的通知》，确认温岭制药厂的资产总额为23,255,284.98元，负债总额为18,270,895.04元，净资产为4,984,389.94元。
2002年5月20日，温岭市财政局核发温财国资（2002）137号《关于温岭制药厂国有产权界定的通知》，界定温岭制药厂所有净资产为国有产权，并确认从温岭制药厂净资产中剥离职工宿舍房屋价值68,648.32元，剥离后温岭制药厂的国有产权为4,915,741.62元。
2002年8月8日，温岭开元会计师事务所受温岭制药厂主管部门温岭市工业经济局的委托，对温岭制药厂2002年6月25日的资产负债表及2002年3月1日至2002年6月25日止的财务收支情况及在此期间净资产增减变动情况进行审计并出具温会审（2002）149 号《审计报告》，该《审计报告》确认温岭制药厂净资产中，存货中待报废在产品为497,910.76元和不合格产成品为195,496.13元，共计693,406.89元。
2002年9月27日，温岭市人民政府作出《浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药厂有关资产财务处理问题协调会议纪要》，该纪要载明：根据温岭开元会计师事务所温会审（2002）149 号《审计报告》，将温岭制药厂存货中待报废的产品497,910.76元和不合格的产品195,496.13元，合计693,406.89元冲减该厂的净资产。据此，前述温财国资（2002）97 号《关于温岭制药厂资产评估确认的通知》、温财国资（2002）137号《关于温岭制药厂国有产权界定的通知》确认温岭制药厂净资产为4,915,741.62元，核减该693,406.89元不合格和报废产品后，温岭制药厂的净资产变为4,222,334.73元。
3）收购主体的变更与产权出让合同的签订
2002年4月25日，温岭市财政局、温岭市工业经济局以《关于温岭制药厂改制企业重组方案》决定对温岭制药厂改制资产进行处置。2002年6月7日，温岭市工业经济局以《关于上报浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药厂实施方案的请示》（温工经[2002]62 号）报请温岭市人民政府批准浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药厂。2002年6月21日，温岭市人民政府办公室以《温岭市人民政府专题会议纪要》（[2002]3号）同意温岭制药厂按原资产重组方案实施，在同等条件下，由浙江万邦实业股份有限公司整体收购。
2002年7月2日，万邦实业与温岭市国有资产经营有限公司签署《企业国有产权转让合同》，就万邦实业整体收购温岭制药厂相关事项作出约定。2002年9月27日，温岭市人民政府作出《浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药厂有关资产财务处理问题协调会议纪要》，最终核定温岭制药厂的净资产。
因万邦实业从事的是机械行业，不利于收购后药业的发展，也不能突出制药主业。为此，万邦实业与庄惠于2002年7月设立万邦有限，并拟作为实际收购温岭制药厂整体资产的主体。2002年7月26日、2002年8月8日，温岭市人民政府分别向温岭市工商行政管理局和浙江省药品监督管理局出具相关证明，同意由万邦有限整体收购温岭制药厂。
2002年9月，万邦有限作为收购主体与温岭市国有资产经营有限公司重新签署《企业国有产权转让合同》，并就资产收购相关事宜做出如下约定：（1）万邦有限以 422.23 万元的价格受让温岭制药厂的整体资产（包括有形资产、无形资产，不包括职工宿舍）；（2）所有职工处置与万邦有限无关，如需聘用，按劳动法规定签署劳动用工合同；（3）原温岭制药厂债权债务全部由受让方万邦有限接收；其中原厂向市工行贷款 645 万元，向市财政借款 160 万元，向社会集资329.60万元及利息在合同签订生效后按实结算，并在5日内全部付清，其余债权债务由受让方在资产交接后负责偿还收回；（4）从签约之日起五年内，受让方应付转让价款（净资产）422.23万元，作为政府扶持药业发展基金，暂借受让方使用，五年后，受让方企业运作正常后，这部分资金全部划归受让方所有；受让方在合同签订时向转让方支付500万元，余款在三方（温岭市国有资产经营有限公司、温岭市工业经济局、万邦有限）按实盘点结算后5天内全部付清。
上述新签的《企业国有产权转让合同》，其实际签署日期是2002年9月，但合同上签署页落款日期却是2002年7月2日，根据温岭市工业经济局的确认并经查证，将合同的签署日期定于2002年7月2日，主要原因为原万邦实业与温岭市国有资产经营有限公司原签署之《企业国有产权转让合同》的落款时间为2002年7月2日。
4）《企业国有产权转让合同》的履行与确认
①《企业国有产权转让合同》第三条约定，温岭制药厂向市工行贷款645万元，向市财政借款160万元，向社会集资329.60万元及利息在合同签订生效后按实结算，并在5日内由万邦有限全部付清，其余债权债务由万邦有限在资产交接后负责偿还和收回。
2002年4月21日，温岭开元会计师事务所出具温会评（2002）72号《资产评估报告书》确认的职工集资款为329.60万元。2002年5月14日、2002年5月15日，温岭制药厂向集资职工姚军、林小茜分别偿还集资款20万元和10万元。温岭制药厂的集资款变更为 299.60 万元。另根据《浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药厂有关资产财务处理问题协调会议纪要》，温岭市人民政府同意温岭制药厂2002年3-6月经营亏损572,086.09元和不能兑现的其他货币资金201,883.20元在支付温岭市财政局的各项债务中扣除。温岭制药厂向市财政局借款160万元减去以上经营亏损和不能兑现货币资金后变更为826,030.71元。因此，《企业国有产权转让合同》约定按实结算的待偿款项为温岭制药厂向市工行贷款645万元，向市财政借款826,030.71元，向社会集资229.60万元及利息（集资款的利息经计算为168,364.00元），合计为10,440,394.71元。
2002年10月14日至17日，万邦有限陆续向温岭市国有资产经营有限公司支付5,440,394.71元，连同先前已支付的500万元，共计10,440,394.71元。至此，《企业国有产权转让合同》约定的待偿市工行贷款、市财政借款、社会集资及利息已足额归还。温岭制药厂除上述债务之外的其他债权债务，按《企业国有产权转让合同》约定均由万邦有限承继。
根据万邦有限设立时的温会验（2002）357 号《验资报告》，万邦实业向温岭市国有资产经营有限公司支付前述500万元作为万邦实业对万邦有限的出资，计入万邦有限设立时的实收资本。基于该笔500万元款项本应由万邦有限支付，而实际上系由万邦实业支付。万邦实业以代万邦有限支付500万元款项的方式缴纳本应缴至验资账户的出资款项，该缴纳方式有不规范之处，但不会造成万邦实业对万邦有限的出资不实，对万邦有限本身的实收资本和偿债能力亦不存在不利影响，不会对本次发行并上市构成障碍。
②根据《企业国有产权转让合同》“从签约之日起五年内，受让方应付转让价款（净资产）422.23万元，作为政府扶持药业发展基金，暂借受让方使用，五年后，受让方企业运作正常后，这部分资金全部划归受让方所有”的约定，2002年7月至2010年4月期间，万邦有限应付422.23万元资产收购款项（作为政府扶持药业发展基金）实际留在公司使用。2010 年 4 月 30 日，万邦有限将该422,374.73元款项归还温岭市国库集中收付中心。
万邦有限整体收购温岭制药厂的行为发生在2002年，当时《企业国有产权转让管理办法》尚未颁布、实施，全国范围内国有产权的出让、转让还没有形成统一的法律规制，尚处于改革、摸索和经验总结阶段，每个省份、地区的国有产权出让、转让的规定并不完全一致。国家经济体制改革委员会、财政部、国家国有资产管理局《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》第十一条之规定：“购买企业的资金来源：个人、合伙和私营企业购买时，谁购谁出资；全民所有制企业或城乡集体所有制企业，凡是按国家规定可自主支配的资金都可用来购买其他企业。购买者原则上应一次付清价款。如数额较大，一次付清确有困难的，在取得担保的前提下，可以分期付款”。浙江省人民政府浙政（1996）6 号《关于国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》第八条规定：“国有工业小企业出售（包括由职工出资置换）后的国有资产收入，应纳入国有资产经营预算，用于国有资本的再投入，并向优势产业和优势企业转移；在统筹兼顾的前提下，也可由当地政府确定的国有资产经营机构通过金融机构委托贷款给由职工集体购买（置换）和国家参股的改制企业有偿使用1-3年，对少数微利、亏损企业可适当减息或免息”。浙江省人民政府浙政发（1998）159 号《关于加快省属企业改革的通知》第九条规定：“资产出售……资产出售收入，已实行国有资产授权经营的，由被授权企业收缴；其他企业由财政和国有资产管理部门收缴。收缴的资金用于国有资本再投入，也可借给企业有偿使用1-3年，但应按规定办理借款手续，企业应按银行同期贷款利率支付占用费；对少数微利、亏损企业可予以优惠”。
根据上述当时有效之法规、规范性文件的相关规定，国有产权购买者原则上应该一次性付清国有产权转让款，但并不禁止国有产权购买者以分期付款或者借用国有产权转让款的方式购买国有产权。
尽管万邦有限留用的 422.23 万元国有产权出让款项的期限及支付利息方面与上述规定的细节并不完全相符，但鉴于《企业国有产权转让合同》第五条明确了产权转让价款的支付方式与期限，故其留用国有产权转让价款（政府扶持药业发展基金）有明确的合同依据，根据《企业国有产权转让合同》，万邦有限应付国资部门的转让款项，在该合同生效后即转为政府扶持药业发展基金，并于2007年后已划归万邦有限所有，在有权部门同意的前提下，万邦有限使用政府扶持资金的行为并不违法，当地政府亦有权以借款甚至财政补助的形式向万邦有限提供政府扶持资金。
2012年3月16日，温岭市财政局出具《关于浙江万邦药业股份有限公司上市涉及国有资产处置事项确认的函》（温财国资[2012]4号），确认：
“一、根据《关于温岭制药厂资产评估确认的通知》、《关于温岭制药厂国有产权界定的通知》及万邦药业与温岭市国有资产经营有限公司签署《企业国有产权转让合同》，万邦药业承继了温岭制药厂整体资产和全部债务（包括有形资产、无形资产，不包括集体宿舍）。万邦药业整体收购浙江温岭制药厂行为履行了国有资产评估、审计、产权界定和国有产权交易平台交易并签署企业国有产权转让合同并交割等程序，符合当时国有资产转让法律法规规定。
二、根据温岭开元会计师事务所的温会评（2002）72号资产评估报告和《关于温岭制药厂国有产权界定的通知》，温岭制药厂所有的药品生产许可证、药品批准文号及相关药品生产技术和商标已包含体现在温岭制药厂评估的净资产价值中，产权转让标的和价款定价公允，不存在国有资产流失情形。
三、温岭制药厂原收购主体为浙江万邦实业股份有限公司后变更为万邦药业，该变更已体现在签订的《企业国有产权转让合同》。
四、根据《关于同意温岭制药厂合资职工分流安置方案的批复》（温政发[2000]319号），原温岭市经济委员会对温岭制药厂职工进行了分流安置，万邦药业收购温岭制药厂整体资产后根据分流后职工意愿聘用部分职工，收购行为没有侵害职工权益的情况。
五、万邦药业收购温岭制药厂后，已按照《国有产权转让合同》约定清偿债务，至今无债权人因温岭制药厂债务问题向温岭市国有资产部门主张权益情况。”
2012年3月22日，温岭市人民政府出具《关于同意浙江万邦药业股份有限公司收购浙江温岭制药厂相关事项确认的批复》（温政函[2012]10号），确认：
“一、万邦药业收购浙江温岭制药厂时，浙江温岭制药厂的职工已经由当时的主管部门温岭市经济委员会负责分流安置完毕，安置方案妥善，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。万邦药业收购浙江温岭制药厂整体资产后根据浙江温岭制药厂职工意愿依法聘请了浙江温岭制药厂部分职工，该行为符合劳动法也有利于职工再就业。万邦药业收购浙江温岭制药厂不存在侵害浙江温岭制药厂职工权益的行为。
二、原审批的浙江温岭制药厂收购主体为浙江万邦实业股份有限公司，后变更为万邦实业新设的子公司万邦药业，改变更有利于企业发展和突出主业，政府相关部门认同，不存在纠纷与争议。当时相关部门出具给万邦实业关于收购浙江温岭制药厂的相关批复和文件同样适用于万邦药业。
三、万邦药业收购浙江温岭制药厂整体资产后，已根据《国有产权转让合同》的约定清偿了从浙江温岭制药厂承继的债务，不存在纠纷及潜在纠纷。
四、万邦药业整体收购浙江温岭制药厂，承继了浙江温岭制药厂整体资产和全部债务，整体资产包括所有有形资产和无形资产，涵盖所有商标、药品生产许可证、药品批准文号及相关药品生产技术，相关药品生产技术及商标已包含体现在浙江温岭制药厂经评估的净资产价值中，产权转让标的评估和定价公允，不存在国有资产流失的情形；万邦药业整体收购浙江温岭制药厂行为履行了国有资产评估、审计、产权界定和国有产权交易平台交易并签署企业国有产权转让合同并交割等程序，符合当时国有资产转让法律法规规定，收购行为合法、合规、真实、有效，不存在潜在风险和法律纠纷。”
基于万邦有限留用的实际是已经转为政府扶持药业发展基金的收购款项，且已归还，相关有权部门（温岭市财政局、温岭市人民政府）亦确认万邦有限整体收购温岭制药厂不存在国有资产流失的情形。虽然万邦有限留用 422.23 万元收购款项的事实与前文相关法规、规范性文件在留用期限、利息支付上有不完全一致之处，但并未导致国有资产流失，亦不会对本次交易构成法律障碍。
2、2009年万邦有限分立，派生设立温岭万邦德贸易有限公司和温岭万邦科技开发有限公司，万邦有限存续
（1）分立的原因、必要性和原则
分立的原因：分立前，万邦德机械等关联方均系在万邦有限拥有的土地上进行生产经营，随着其生产规模的扩大，关联交易和资金往来越来越频繁，此次分立原因主要是为了进一步明晰相关资产的权属，减少关联交易，保证万邦有限资产的完整性和经营的独立性，确保公司规范运作。
分立的基本原则：（1）首先确保万邦有限生产经营所涉资产的完整性和独立性，不影响万邦有限正常生产经营；（2）仅涉及土地、房屋、关联方往来款等部分非经营性资产和负债的剥离，不涉及业务和人员的分立，分立出去的资产负债不构成独立业务单位；（3）剥离出去的主要是万邦有限未使用且被关联方租赁的土地、房屋以及职工宿舍、食堂等非经营性资产；（4）以地理区位和实际使用情况并遵循方便于万邦有限的原则确定具体分割线。
（2）分立的程序
详见本报告书第四章“交易标的基本情况”之“二、万邦德制药历史沿革（\ 九）2009年12月万邦有限分立”。
（3）分立的财产分割情况
1）财产的总体划分情况
根据《分立协议书》及《分立量化确认书》的约定，万邦有限将一部分资产、负债和所有者权益分别分立到万邦德贸易、万邦科技，具体划分情况如下：
单位：元
项目 浙江万邦药业有限公司 温岭万邦德贸 温岭万邦科技
分立前 分立后 易有限公司 开发有限公司
资产总额 212,235,832.81 175,978,116.48 32,119,158.20 4,138,558.13
负债总额 178,470,155.75 144,612,439.42 30,919,158.20 2,938,558.13
净资产总额 33,765,677.06 31,365,677.06 1,200,000.00 1,200,000.00
-实收资本 38,000,000.00 35,600,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00
-其他 -4,234,322.94 -4,234,322.94
2）其中，划入万邦德贸易的财产明细如下：
单位：元
科目名称 明细 金额（元） 性质
其他应收款 赵守明 9,390,915.23 关联往来
其他应收款 万邦德机械 5,475,085.09 关联往来
固定资产净值 主要是万邦德机械租赁和使用万 12,716,777.76 关联方一直使用
无形资产 邦建筑有物限，土具地体使明用细权详及见其下附文属房屋4,536,380.12 的土地、厂房
资产合计 32,119,158.20
其他应付款 温岭万邦医药包装机械有限公司 2,487,226.87 关联往来
其他应付款 庄惠 625,000.00 关联往来
长期应付款 温岭市工业经济局 27,806,931.33 政府扶持基金
负债合计 30,919,158.20
实收资本 庄惠 120,000.00
实收资本 万邦德集团有限公司 1,080,000.00 注册资本
净资产合计 1,200,000.00
3）其中，划入万邦科技的资产负债明细如下：
单位：元
科目名称 明细 金额 性质
固定资产净值 主地使要用是权职和工房宿屋舍建和筑食物堂，等具相体关明细土2,188,409.51 后勤非经营性资
无形资产 详见下文 1,950,148.62 产
资产合计 4,138,558.13
其他应付款 温岭万邦船舶制造有限公司 1,041,384.00 关联往来
其他应付款 温岭万邦汽车零部件有限公司 1,390,184.00 关联往来
其他应付款 温岭万邦医药包装机械有限公司 506,990.13 关联往来
负债合计 2,938,558.13
实收资本 庄惠 120,000.00 注册资本
实收资本 万邦德集团有限公司 1,080,000.00
净资产合计 1,200,000.00
4）其中，固定资产和无形资产的分割明细如下：
单位：元
会计科目 资产名称 分立前 分立后账面净值
账面净值 万邦药业 万邦贸易 万邦科技
土地 16,598,824.74 10,112,296.00 4,536,380.12 1,950,148.62
无形资产 专有技术等其他无形
资产 3,572,423.24 3,572,423.24
无形资产合计 20,171,247.98 13,684,719.24 4,536,380.12 1,950,148.62
制药车间1 1,784,262.77 1,784,262.77
制药车间2 5,349,136.95 5,349,136.95
制药车间3 900,000.00 900,000.00
药品仓库 2,905,528.60 2,905,528.60
甲类仓库 103,159.42 103,159.42
办公科研用房 5,032,606.17 5,032,606.17
污水处理设备 139,935.09 139,935.09
锅炉房 645,746.77 645,746.77
轴承车间1 7,310,800.91 7,310,800.91
固定资产 轴承车间2 1,730,195.79 1,730,195.79
轴承仓库 1,173,570.59 1,173,570.59
轴承车间3 1,209,757.86 1,209,757.86
轴承车间4及动力房 1,837,685.39 1,242,224.61 595,460.78
职工宿舍 983,667.50 983,667.50
食堂 84,590.41 84,590.41
专家楼 806,778.70 806,778.70
公用设施 2,597,529.65 1,587,164.92 696,991.83 313,372.90
交通设备 1,277,994.14 1,277,994.14
通用设备 447,451.19 447,451.19
专用设备 24,882,045.94 24,882,045.94
会计科目 资产名称 分立前 分立后账面净值
账面净值 万邦药业 万邦贸易 万邦科技
其他设备 813,498.82 813,498.23
固定资产合计 62,015,942.66 47,110,754.80 12,716,777.76 2,188,409.51
5）分立时的土地和建筑物分割示意图如下：
可见，分立前共用的整个地块，分立后划分为药品生产厂区（万邦德制药）、轴承生产厂区（万邦德贸易）和公共生活区（万邦科技）三个不同板块，并以直线进行分割，各板块均各自办理了土地房产证书，并通过建设围墙进行了有效的物理区隔，实现了资产权属和功能用途的彻底明晰。
（4）分立出去的原公司债权债务及处理情况如下：
1）万邦德贸易承继债权债务的处理情况
单位：元
期后收回或偿还情况
会计科目 往来明细 金额 收款或还款日期 收款或还款金 债务余额
额
其他应收 赵守明 9,390,915.23 2010年12月31日 9,390,915.23 0.00
款 2012年8月22日
其他应收 台州万邦德 2011年12月16日
款 机械有限公 5,475,085.09 2012年1月31日 5,475,085.09 0.00
司
资产合计 14,866,000.32 14,866,000.32 0.00
长期应付 温岭市工业 27,806,931.33 2010年6月7日 27,806,931.33 0.00
款 经济局 2012年6月20日
其他应付 温岭万邦医
款 药包装机械 2,487,226.87 2012年3月1日 2,487,226.87 0.00
有限公司
其他应付 庄 惠 625,000.00 2012年3月1日 625,000.00 0.00
款
负债合计 30,919,158.20 30,919,158.20 0.00
2）万邦科技承继债务的处理情况
单位：元
会计科目 往来明细 金额 期后偿还情况 债务余
还款日期 还款金额 额
其他应付款 温岭万邦船舶制造 1,041,384.00 2012年3月1日 1,041,384.00 0.00
有限公司
其他应付款 温岭万邦汽车零部 1,390,184.00 2012年3月1日 1,390,184.00 0.00
件有限公司
其他应付款 温岭万邦医药包装 506,990.13 2012年3月1日 506,990.13 0.00
机械有限公司
小 计 2,938,558.13 2,938,558.13 0.00
截至2012年3月1日，万邦德贸易和万邦科技在分立时点的债权债务已全部收回或偿还，万邦药业不存在连带偿还风险。万邦德贸易和万邦科技自 2009年从万邦有限派生设立以来，主要依赖向万邦德机械、万邦德集团和万邦有限出租房屋获取租金收入，除此之外，没有从事其他业务。万邦德贸易和万邦科技的主要经营成本均为出租的土地使用权和房屋的折旧和摊销，不存在替万邦德制药分摊成本和承担费用等情形，对万邦德制药的生产经营和损益没有影响。
四、股权结构及产权控制关系
截至2019年12月18日，万邦德制药的控股股东为万邦德集团，其直接持有万邦德制药 37.8067%的股权。赵守明、庄惠夫妇为万邦德制药实际控制人，二人直接持有并通过万邦德集团间接持有万邦德制药股权比例达到 65.2377%。标的公司产权控制关系如下图：
五、参控股公司基本情况
截至2019年12月18日，万邦德制药共有6家子公司，具体情况如下：
（一）浙江万邦德医药原料有限公司企业名称 浙江万邦德医药原料有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵守明
注册资本 1000.00万元
企业住所 温岭市箬横镇下山头村
成立日期 2004年1月6日
统一社会信用代码 913310812554852140
经营范围 医药中间体（不含危险化学品）制造、销售；货物进出口、技术进
出口。
股权结构 万邦德制药持有其100.00%股权
1、历史沿革
（1）2004年1月，设立
万邦德原料设立时的名称为温岭市通达精细化学品有限公司（以下简称“通达化学”），系由王仁招、吴根顺出资设立，出资方式为以原温岭市通达精细化学品厂经评估的净资产转入，设立时的注册资本为128万元。
根据温岭开元会计师事务所有限公司于 2003 年 12 月 10 日出具的温会评（2003）107 号《资产评估报告》，温岭市通达精细化学品厂的评估资产总计6,533,898.65元，负债总额4,559,157.68元，所有者权益合计1,974,740.97元，其中实收资本128万元。
根据温岭开元会计师事务所有限公司于 2003 年 12 月 22 日出具的温会验（2003）241号《验资报告》，截至2003年11月30日止，原温岭市通达精细化学品厂转让净资产1,974,740.97元，其中：实收资本128万元，由王仁招、吴根顺各投入64万元，资本公积149,720.20元，盈余公积520,099.35元，未分配利润24,921.42元，投入资本均已到位。
通达化学设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王仁招 64.00 50.00
2 吴根顺 64.00 50.00
合计 128.00 100.00
（2）2005年4月，股权转让
2005年4月30日，通达化学通过股东会决议，同意王仁招将其所持有的通达化学50%的股权转让给万邦德制药实际控制人成员赵守明，同意吴根顺将其所持有的通达化学40%的股权转让给赵守明。2005年4月30日，转让各方签署了《有限责任公司股份转让协议书》，约定此次转让的总价为 115.2 万元。该协议于2005年4月30日经温岭市公证处出具（2005）温证民字第1729号《公证书》予以公证。
本次转让完成后，通达化学的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵守明 115.20 90.00
2 吴根顺 12.80 10.00
合计 128.00 100.00
（3）2007年4月，股权转让
2007年4月5日，通达化学通过股东会决议，同意赵守明将其所持有的通达化学51%、13%、13%、13%的股权分别转让给万邦有限、赵善明、赵守法及赵玉鹏。2007年4月5日，赵守明与万邦有限、赵善明、赵守法、赵玉鹏签署了《有限责任公司股份转让协议书》，约定此次转让的总价为 115.2 万元。该协议于2007年4月5日经温岭市公证处出具（2007）温证民字第1796号《公证书》予以公证。
本次股权转让完成后，通达化学的股权结构如下表所示：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦有限 65.28 51.00
2 赵善明 16.64 13.00
3 赵守法 16.64 13.00
4 赵玉鹏 16.64 13.00
5 吴根顺 12.80 10.00
合计 128.00 100.00
（4）2010年9月，股权转让
2010年9月28日，通达化学通过股东会决议，同意吴根顺、赵善明、赵守法、赵玉鹏将其合计所持有的通达化学 49%的股权转让给万邦有限。2010 年 9月28日，吴根顺、赵善明、赵守法、赵玉鹏与万邦有限签署了《股权转让协议书》，约定本次转让按注册资本1:1的比例，转让总价为62.72万元。该协议于2010年9月28日经温岭市公证处出具（2010）温证民字第4681号《公证书》予以公证。
本次转让完成后，通达化学的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦有限 128.00 100.00
合计 128.00 100.00
（5）2014年9月，增资
2014年9月9日，因万邦有限更名为万邦德制药，通达化学通过股东决定，同意股东更名并对通达化学现金增资至1,000万元。
本次变更完成后，通达化学的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（5）2014年10月，名称变更
2014年10月13日，通达化学通过股东决定，变更名称为“浙江万邦德医药原料有限公司”。
2、最近二年及一期主要财务数据
单位：万元
科目 2019-6-30/2019年1-6月 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度
总资产 835.66 831.34 901.07
总负债 201.79 204.06 313.13
净资产 633.87 627.29 587.94
营业收入 124.13 291.15 330.90
营业利润 6.12 41.56 496.68
净利润 6.58 39.35 456.21
说明：上述数据业经天健会计师审计
（二）万邦德制药集团浙江医药销售有限公司企业名称 万邦德制药集团浙江医药销售有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵守明
注册资本 2000.00万元
企业住所 温岭市城东街道百丈北路28号
成立日期 2006年5月29日
统一社会信用代码 91331081788848743Y
药品批发；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、
化妆品及卫生用品批发；医药中间体、其他化工原料（以上两项均
经营范围 不含危险化学品及易制毒化学品）、玻璃仪器、制药专用设备及配
件、药品包装材料及辅料销售；日用百货、预包装食品、保健食品、
婴幼儿配方乳粉批发兼零售；会议及展览服务；医疗、医药咨询服
务；社会经济咨询服务；货物进出口、技术进出口。（
股权结构 万邦德制药持有其100.00%股权
1、历史沿革
（1）2004年1月，设立
万邦德医药设立时的名称为浙江明信医药有限公司（以下简称“明信医药”），系由颜明根出资设立，出资方式为货币，设立时的注册资本为500万元。
根据台州开元会计师事务所有限公司于2006年5月29日出具的台开会验（2006）120号《验资报告》，截至2006年5月29日止，明信医药已收到股东颜明根缴纳的注册资本500万元，出资方式为货币。
明信医药设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 颜明根 500.00 100.00
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
（2）2007年1月，股权转让及名称变更
2006年12月21日，明信医药作出股东决定，同意颜明根将其持有的部分股权转让给王云华、陈明华、曹正昌及郑喆。2006年12月21日，转让各方签署了《出资额转让协议书》，约定颜明根将其持有的明信医药450万元出资额分别转让给王云华120万元，陈明华110万元，曹正昌110万元，郑喆110万元，本次转让的总价款为450万元。该协议于2006年12月21日经浙江省温岭市公证处出具（2006）温证民字第8041号《公证书》予以公证。
2007年1月19日，明信医药通过股东会决议，同意公司类型变更为有限责任公司，公司名称变更为浙江正一医药有限公司（以下简称“正一医药”）。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王云华 120.00 24.00
2 郑喆 110.00 22.00
3 陈明华 110.00 22.00
4 曹正昌 110.00 22.00
5 颜明根 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（3）2009年1月，股权转让
2009年1月9日，正一医药通过股东会决议，同意曹正昌、郑喆、颜明根将其持有的正一医药全部股权转让给郑文学。2009年1月9日，转让各方签署了《股份转让协议书》，转让方曹正昌、郑喆、颜明根将其在正一医药持有的54%股权共计270万元出资额转让给郑文学。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑文学 270.00 54.00
2 王云华 120.00 24.00
3 陈明华 110.00 22.00
合计 500.00 100.00
（4）2009年1月，股权转让
2009年1月19日，正一医药通过股东会决议，同意陈明华将其持有的正一医药全部股权转让给郑文学。2009年1月19日，转让双方签署了《股份转让协议书》，转让方陈明华将其在正一医药持有的22%股权共计110万元出资额转让给郑文学。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑文学 380.00 76.00
2 王云华 120.00 24.00
合计 500.00 100.00
（5）2011年11月，股权转让
2011年11月29日，正一医药通过股东会决议，同意郑文学、王云华将其持有的正一医药全部股权转让给刘胜、熊群多。2011年11月29日，转让双方签署了《股权转让协议》，转让方郑文学、王云华将其对正一医药全部500万元出资额以500万元的价格转让给刘胜、熊群多。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘胜 255.00 51.00
2 熊群多 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
（6）2013年12月，股权转让
2013年12月25日，正一医药通过股东会决议，同意刘胜、熊群多将其持有的正一医药全部股权转让给万邦药业（后更名为万邦德制药，下同）。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]370号《评估报告》，正一医药以2013年9月30日为评估基准日的股权全部权益评估价值为2,420万元。2013年11月29日，转让双方签署了《股权转让协议》，转让方刘胜、熊群多将对正一医药持有全部500万元出资额以2,400万元的价格转让给万邦药业。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦药业 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（7）2014年6月，增资
2014年6月6日，正一医药通过股东决定，股东万邦药业对正一医药货币增资至1,000万元。
本次变更完成后，正一医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦药业 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（8）2014年9月，名称变更及股东更名
2014年9月24日，股东万邦药业名称变更为“万邦德制药集团股份有限公司”，正一医药通过股东决定，变更名称为“万邦德制药集团浙江医药销售有限公司”。
（9）2014年11月，增资
2014年6月6日，万邦德医药通过股东决定，由股东万邦德制药对万邦德医药货币增资至2,000万元。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
2、最近二年及一期主要财务数据
单位：万元
科目 2019-6-30/2019年1-6月 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度
总资产 10,554.02 10,750.81 8,234.90
总负债 1,010.89 2,863.86 3,183.34
净资产 9,543.12 7,886.95 5,051.55
营业收入 4,844.11 10,062.50 9,836.98
营业利润 2,209.95 3,827.41 3,427.04
净利润 1,156.17 2,835.40 2,568.07
说明：上述数据业经天健会计师审计
（三）浙江万邦德健康科技有限公司企业名称 浙江万邦德健康科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵守明
注册资本 1000.00万元
企业住所 温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）
成立日期 2014年5月29日
统一社会信用代码 91331081307415569W
经营范围 保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出
口、技术进出口。
股权结构 万邦德制药持有其100.00%股权
1、历史沿革
（1）2014年10月，设立
万邦德健康设立时的名称为温岭万邦德健康科技有限公司，系由万邦有限出资设立，设立时认缴的注册资本为1,000万元。
万邦德健康设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦有限 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2014年10月，名称变更及股东更名
2014年10月13日，股东万邦有限名称变更为“万邦德制药集团股份有限公司”，万邦德健康通过股东决定，变更名称为浙江万邦德健康科技有限公司，。
本次变更完成后，万邦德健康的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2、最近二年及一期主要财务数据
单位：万元
科目 2019-6-30/2019年1-6月 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度
总资产 949.22 949.46 -
总负债 - 0.25 0.55
净资产 949.22 949.21 -0.55
营业收入 - - -
营业利润 0.008 -50.24 -0.00
净利润 0.008 -50.24 -0.00
说明：上述数据业经天健会计师审计
（四）万邦德制药集团杭州医药技术有限公司企业名称 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵守明
注册资本 100.00万元
企业住所 杭州市西湖区益乐路39号1幢7A01、02室
成立日期 2015年1月22日
统一社会信用代码 91330108328317618J
中西医药产品和中间体、医药保健品、医疗器械、生物制品的技术
经营范围 开发、技术咨询；个体化医疗及临床诊断领域的软件系统的技术开
发。
股权结构 万邦德制药持有其100.00%股权
1、历史沿革
万邦德技术系由万邦德制药出资设立，设立时认缴的注册资本为100万元。
万邦德技术设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、最近二年及一期主要财务数据
单位：万元
科目 2019-6-30/2019年1-6月 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度
总资产 146.55 161.24 160.20
总负债 19.82 46.97 50.46
净资产 126.73 114.27 109.75
营业收入 169.81 320.75 339.62
营业利润 14.79 6.78 6.99
净利润 12.46 4.52 6.47
说明：上述数据业经天健会计师审计
（五）温岭万邦德企业管理咨询有限公司企业名称 温岭万邦德企业管理咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵守明
注册资本 500.00万元
企业住所 温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）
成立日期 2014年5月29日
统一社会信用代码 91331081307415614X
经营范围 企业管理咨询服务。
股权结构 万邦德制药持有其100.00%股权
1、历史沿革
（1）2014年5月，设立
万邦德咨询健康设立时的名称为温岭万邦德企业管理咨询有限公司，系由万邦有限出资设立，设立时认缴的注册资本为500万元。
万邦德咨询设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦有限 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）2014年11月，股东更名
2014年11月6日，万邦德咨询通过股东决定，同意股东万邦有限名称变更为“万邦德制药集团股份有限公司”。
本次变更完成后，万邦德咨询的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2、最近二年及一期主要财务数据
单位：万元
科目 2019-6-30/2019年1-6月 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度
总资产 474.59 474.71 -
总负债 - 0.13 0.28
净资产 474.59 474.59 -0.28
营业收入 - - -
营业利润 0.004 -25.14 -0.00
净利润 0.004 -25.14 -0.00
说明：上述数据业经天健会计师审计
（六）江苏贝斯康药业有限公司企业名称 江苏贝斯康药业有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵守明
注册资本 10,000.00万元
企业住所 邳州市港上镇工业园区
成立日期 2006年7月6日
统一社会信用代码 91320382789927494M
中药提取物（银杏叶）生产；销售自产产品；银杏果、银杏叶、辣
经营范围 椒、银杏苗木购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 万邦德制药持有其70.00%股权；自然人樊恩生持有其24.00%股权；
自然人刘鹏程持有其6.00%股权
1、历史沿革
（1）2006年7月，设立
贝斯康药业设立时的名称为徐州康泰生物制品有限公司（以下简称“康泰生物”），系由樊恩生、刘鹏程出资设立，出资方式为货币，设立时的注册资本为60万元。
根据江苏淮海会计师事务所有限公司邳州分公司于2006年7月5日出具的苏淮会（邳）所验字（2006）第126号《验资报告》，截至2006年7月4日止，康泰生物已收到股东缴纳的注册资本60万元，出资方式为货币。
康泰生物设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 45.00 75.00
2 刘鹏程 15.00 25.00
合计 60.00 100.00
（2）2010年1月，增资
2010年1月17日，康泰生物通过股东会决议，同意股东樊恩生增资405万元，刘鹏程增资35万元，股东均以货币形式增资。根据新沂市正泰会计师事务所有限公司于2010年1月18日出具的新泰正验（2010）A010号《验资报告》，截至2010年1月18日止，康泰生物变更后的累计实收资本为500万元。
本次变更完成后，康泰生物的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 450.00 90.00
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 刘鹏程 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（3）2011年12月，增资
2011年12月12日，康泰生物通过股东会决议，同意股东樊恩生以货币增资700万元。根据徐州天源会计师事务所有限公司于2011年12月12日出具的徐天会验（2011）第040号《验资报告》，截至2011年12月12日止，康泰生物变更后的累计实收资本为1,200万元。本次变更完成后，康泰生物的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 1,150.00 95.83
2 刘鹏程 50.00 4.17
合计 1,200.00 100.00
（4）2012年10月，增资
2012年10月15日，康泰生物通过股东会决议，同意股东樊恩生以货币增资400万元。根据江苏淮海会计师事务所有限公司邳州分公司于2012年10月16日出具的苏淮会（邳）所验字（2012）第602号《验资报告》，截至2010年1月18日止，康泰生物变更后的累计实收资本为1,600万元。
本次变更完成后，康泰生物的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 1,550.00 96.88
2 刘鹏程 50.00 3.12
合计 1,600.00 100.00
（5）2013年11月，名称变更
2013年10月25日，康泰生物通过股东会决议，变更名称为江苏贝斯康药业有限公司。
（6）2014年3月，股权转让
2014年3月26日，贝斯康药业通过股东会决议，同意樊恩生将其对贝斯康药业106.8万元的出资转让给刘鹏程。2014年3月26日，转让双方签署了《股权转让协议》，约定本次转让股权的价格为106.8万元。
本次变更完成后，贝斯康药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 樊恩生 1,443.20 90.20
2 刘鹏程 156.80 9.80
合计 1,600.00 100.00
（7）2014年5月，股权转让
2014年5月16日，贝斯康药业通过股东会决议，同意樊恩生将其对贝斯康药业816万元的出资转让给万邦药业。2014年5月22日，转让双方签署了《股权转让协议》，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]152号资产评估报告中评定的贝斯康药业2014年1月31日的净资产评估值15,847,873.33元为依据，约定本次转让股权的价格为816万元。
本次变更完成后，贝斯康药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦药业 816.00 51.00
2 樊恩生 627.20 39.20
3 刘鹏程 156.80 9.80
合计 1,600.00 100.00
（8）2014年11月，股东更名
2014年10月19日，贝斯康药业通过股东会决议，股东万邦药业更名为“万邦德制药集团股份有限公司”。
（9）2015年1月，增资
2015年1月，贝斯康药业通过股东会决议，同意贝斯康药业增加注册资本至2,600万元，其中万邦德制药增资510万元，樊恩生增资392万元，刘鹏程增资98万元，均为货币增资。
本次增资完成后，贝斯康药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 1,326.00 51.00
2 樊恩生 1,019.20 39.20
3 刘鹏程 254.80 9.80
合计 2,600.00 100.00
（10）2019年10月，增资
2019年10月，贝斯康药业通过股东会决议，同意贝斯康药业增加注册资本至5,000万元，其中万邦德制药增资1,224.00万元，樊恩生增资940.80万元，刘鹏程增资235.20万元，均为货币增资。
本次增资完成后，贝斯康药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 2,550.00 51.00
2 樊恩生 1,960.00 39.20
3 刘鹏程 490.00 9.80
合 计 5,000.00 100.00
（11）2019年11月，增资
2019年11月，贝斯康药业通过股东会决议，同意贝斯康药业增加注册资本至10,000万元，其中万邦德制药增资4,450.00万元，樊恩生增资440.00万元，刘鹏程增资110.00万元，均为货币增资。
本次增资完成后，贝斯康药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 7,000.00 70.00
2 樊恩生 2,400.00 24.00
3 刘鹏程 600.00 6.00
合 计 10,000.00 100.00
2、最近二年及一期主要财务数据
单位：万元
科目 2019-6-30/2019年1-6月 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度
总资产 7,971.69 8,016.99 9,486.73
总负债 9,199.86 8,942.17 9,548.16
净资产 -1,228.17 -925.18 -61.44
营业收入 1,568.62 3,090.67 2,970.20
营业利润 -302.99 -873.44 -532.34
净利润 -302.99 -863.75 -536.86
说明：上述数据业经天健会计师审计
3、贝斯康药业另外两名自然人股东樊恩生、刘鹏程与标的公司及其实际控制人的关系
贝斯康药业当前的两名自然人股东樊恩生、刘鹏程，除分别通过惠邦投资、富邦投资间接持有标的公司股权之外，与公司及公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇均无任何关联关系。
4、标的公司收购贝斯康药业的背景和原因
万邦德制药的银杏叶滴丸是国内独家新剂型，同时也是国内独家生产的国家中药保护品种，2014 年已成为银杏叶制剂领域快速增长的剂型，预测未来几年银杏叶滴丸主要原料银杏叶提取物年需求量迅速增长，如果没有充足的银杏叶提取物供应，会造成银杏叶滴丸产品断货的风险，新建或并购银杏叶提取物车间势在必行。国内其它几家银杏叶制剂企业均配有大小不一的银杏叶提取物生产车间或下属企业（如康恩贝、扬子江等），银杏叶提取物的其他生产企业处于小而散状态，标的公司为保障生产所需的银杏叶提取物的稳定供应，需选取质量可靠、供货稳定的厂家进行紧密合作。经管理层讨论，万邦德制药决定并购控股一家银杏叶提取物生产企业，并实现向上游产业链延伸。
银杏叶提取物的主要原料银杏叶主产地是江苏省邳州市，有几十万亩银杏树林，由于银杏叶生长受每年天气影响较大，每年的产量与价格都有较大变化，给采购银杏叶提取物的价格与产量带来了不确定性。标的公司之前与康恩贝制药、贝斯康制药、绿之健均有合作，经过对比分析，康恩贝制药拥有自己的银杏叶制剂产品，绿之健是一家生产中药提取物为主的出口型企业，贝斯康药业地处银杏叶主产区江苏邳州市，主营业务为银杏叶提取物的生产与销售。贝斯康药业专注生产银杏叶提取物一个产品，在银杏叶提取技术上具有一定的优势，系江苏省取得药品生产许可及通过 GMP 现场检查的最早的专业提取物厂家（全省只有两家），在当地具有一定的生产规模，是标的公司银杏叶提取物的长期供应商之一，产品技术质量稳定，年生产量能基本满足标的公司的需求，符合后续产能发展要求，因此标的公司决定收购贝斯康药业51%的股权。形成控股主要目的有：1）拥有一个银杏叶提取物的技术研发平台，确保后续产品产能可持续发展；2）满足银杏叶滴丸大品种的银杏叶提取物原料长期保质保量稳定供应，保证生产不断货；3）保留二位创始股东49%股份主要是他们在银杏叶提取物的技术有较丰富的经验，收购后贝斯康药业日常业务仍由他们负责，确保贝斯康药业持续发展和银杏叶提取物技术质量长期稳定提升。
5、标的公司应收贝斯康药业7,000万元形成的原因，收回的可能性
报告期内，标的公司应收贝斯康药业款项余额情况如下：
单位：万元
款项性质 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
拆借款及利息 7,008.62 7,011.23 7,362.89 6,919.76
截至2019年6月30日，万邦德制药向贝斯康药业拆出资金（含利息）余额为7,008万元，主要系标的公司在2014年收购贝斯康药业后，对其进行技术改造、扩建银杏叶提取物产能及收购银杏叶款等形成的借款，如新征土地、扩建厂房、引进生产线、新建污水处理站等，2014年提供资金2,040万元、2015年共提供资金4,716万元、2016年提供资金1,501万元，截至2019年12月18日，上述应收款项已收回6,727万元。
万邦德制药、樊恩生和刘鹏程决定通过增资的方式，提高贝斯康药业自有资金实力，改善盈利能力，同时偿还对万邦德制药的欠款。2019年10月，万邦德制药、樊恩生、刘鹏程对贝斯康药业同比例增资，增资额为2,400万元；2019年11月，万邦德制药、樊恩生、刘鹏程对贝斯康药业增资5,000万元，其中万邦德制药增资4,450万元，樊恩生增资440万元，刘鹏程增资110万元，增资后贝斯康药业注册资本为10,000万元，其中万邦德制药持股7,000万元，占注册资本的70%，樊恩生持股2,400万元，占注册资本的24%，刘鹏程持股600万元，占注册资本的6%。上述增资增加了贝斯康药业的流动资金，可用于偿还其对万邦德制药的拆借款及利息。
截至2019年11月29日，标的公司应收贝斯康药业款项余额为281.37万元。
6、贝斯康药业未缴纳社会保险费、住房公积金的原因，对经营业绩和规范运行的影响，标的公司的应对措施；标的公司及各子公司社会保险费、住房公积金的缴纳情况
（1）基本情况
截至2019年10月31日，标的公司及子公司的社会保险费的缴纳情况如下：
项目 万邦德制药 万邦德医药 万邦德技术 贝斯康药业 合计
员工总数 589 25 15 63 692
缴纳五险 注453221 15 17 585
新入职未及缴纳 注34 0 0 0 4
一次性进社保注1 10 1 0 0 11
已到达退休年龄未缴 42 3 0 15 60
纳或退休返聘人员
提前退休不缴纳 1 0 0 0 1
项目 万邦德制药 万邦德医药 万邦德技术 贝斯康药业 合计
参加新农合、新农保注
2 0 0 0 31 31
注1：系指温岭制药厂改制时，该类员工一次性买断养老、医疗保险。
注2：“新农合”系指新型农村合作医疗保险，“新农保”系指新型农村社会养老保险，下同。
注3：该4人系2019年10月新入职员工，截至2019年12月18日，标的公司已为其缴纳了社会保险。
注4：其中一人已到退休年龄，仅缴纳医疗保险。
截至2019年10月31日，标的公司及子公司的住房公积金缴纳情况如下：
项目 万邦德制药 万邦德医药 万邦德技术 贝斯康药业 合计
员工总数 589 25 15 63 692
缴纳人数 543 22 15 16 596
新入职未及缴纳 注14 0 0 0 4
已到达退休年龄未缴 42 3 0 16 61
纳或退休返聘人员
符合缴纳条件未缴纳 0 0 0 31 31
注1：该4人系2019年10月新入职员工，截至2019年12月18日，标的公司已为其缴纳了住房公积金。
截至2019年10月31日，标的公司合计有员工692名，其中温岭和杭州公司已为全体符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，但温岭公司员工的缴纳基数与法定缴纳基数存在差距；除已到退休年龄不缴纳的人员或退休返聘人员外，贝斯康药业为16名员工缴纳了社会保险和住房公积金，为1名已到退休年龄的员工缴纳了医疗保险，有31名员工未缴纳社会保险和住房公积金，贝斯康药业为该类员工参加新农合、新农保缴纳的保险费提供全额报销。
（2）未按全额实际发放工资缴纳社会保险和住房公积金的原因
截至2019年12月18日，标的公司及其位于温岭的子公司存在社会保险、住房公积金缴纳基数未达到法定缴纳基数的情况，主要原因是标的公司的员工组成主要为外来务工人员，其务工的工资收入是其家庭生活开支的重要来源，他们更重视实发工资金额。对于他们而言，有基本的医疗、养老保障即可，提高缴纳基数意味着其个人收入中被扣缴金额增加，致使其实领工资金额相应降低，很多员工不愿意提高缴纳基数。
截至2019年12月18日，标的公司位于邳州市的子公司贝斯康药业存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，该情况与其公司住所地、业务及员工构成实际状况相关。贝斯康药业地处邳州市上港镇，员工多为周边农村户籍居民，主要为可替代性强的操作工种，流动较为频繁。多数员工已经参加了新农合和新农保，能满足医疗、养老保险需求。同时，根据国家目前的社保制度，参保人员不得同时领取城镇职工养老保险和城乡居民养老保险，也不能同时享受职工医疗保险和新农合保险待遇。因此，对于己缴纳新农合、新农保的农村户籍员工而言，如在公司再缴纳职工社会保险将导致重复参保，且缴纳社保会减少其当月实际收入，因此该类员工缴纳职工社会保险意愿整体偏低。该类员工均出具了声明，自愿放弃缴纳职工社会保险，且保证不向公司追责。
（3）进一步提高社会保险和公积金的缴纳比例
标的公司为了符合上市公司的规范性要求，报告期内逐步提高员工缴存社会保险费、住房公积金的覆盖率和缴存基数，截至2019年10月31日，标的公司为员工缴纳社会保险、公积金的整体比例已达到90%左右。同时，标的公司也通过为职工提供宿舍的措施，来切实保障员工居住的权益。
独立财务顾问查询网络公开信息，万邦德制药与部分住所地在温岭市的上市企业的社会保险费用占同期工资薪金比例的对比如下：
证券简称 注1交易代码2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
钱江摩托 000913.SZ 9.27% 11.92% 12.37% 14.14%
利欧股份 002131.SZ 17.29% 12.50% 15.71% 13.07%
爱仕达 002403.SZ 9.29% 11.23% 10.95% 11.29%
新界泵业 002532.SZ 13.06% 10.54% 11.52% 11.58%
跃岭股份 002725.SZ 8.96% 10.93% 11.08% 11.35%
东音股份 002793.SZ 5.82% 10.85% 11.02% 10.96%
大元泵业 603757.SH 10.42% 13.53% 12.23% -
中马传动 603767.SH 9.78% 13.41% 12.66% -
均值 10.49% 11.86% 12.19% 12.06%
万邦德制药 注29.65% 10.68% 12.25% 11.40%
注1：2019年1-6月工资薪金总额以2019年1-6月实发工资加上预估2019年应发年终奖金总额（数值取2018年实发年终奖金总额）的一半计算，下同。
独立财务顾问查询网络公开信息，万邦德制药与部分住所地在温岭市的上市企业的住房公积金占同期工资薪金比例的对比如下：
证券简称 交易代码 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
钱江摩托 000913.SZ 2.38% 1.90% 2.44% 2.42%
利欧股份 002131.SZ 3.07% 2.79% 2.91% 2.28%
爱仕达 002403.SZ 1.01% 0.80% 0.66% 1.01%
证券简称 交易代码 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
新界泵业 002532.SZ 0.72% 0.62% 0.59% 0.57%
跃岭股份 002725.SZ 1.28% 0.94% 0.81% 0.88%
东音股份 002793.SZ 0.39% 0.42% 0.38% 0.47%
大元泵业 603757.SH 2.26% 2.34% 1.68% /
中马传动 603767.SH 3.76% 3.99% 3.83% /
均值 1.86% 1.72% 1.66% 1.27%
万邦德制药 2.84% 2.69% 1.94% 2.06%
根据上述社会保险费用及公积金缴纳情况的对比，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，万邦德制药为员工缴纳社会保险及住房公积金占当期工资薪金总额的比例，相比上述8家同处于浙江省温岭市的上市企业缴纳比例均值都处于较高水平。
对于员工主要参加新农合、新农保的邳州地区，贝斯康药业报告期内均为员工缴纳了商业人身意外伤害保险，并自2019年起为全体员工参加新农合、新农保缴纳的保险费用提供全额报销，以保障员工享受社会保险的一定权益。
（4）对标的公司的影响
基于上述情况，根据测算，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，标的公司社会保险费用和住房公积金实缴金额与应缴金额的差值分别为797万元、514万元、591万元和219.45万元，占各年度合并报表归属于母公司的净利润比例为6.44%、7.95%、3.64%和2.81%，总体占比较低，对标的公司当期利润实现情况不构成重大影响。
关于标的公司缴存社保公积金的合规性问题，标的公司所在地温岭、邳州的社会保险和温岭的住房公积金主管部门已出具证明，证明相关公司报告期内未因社会保险、住房公积金缴纳事项受到处罚，也不会因以往的缴纳情况对相关公司进行行政处罚或实施追缴。
标的公司的股东万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资及富邦投资已通过签署重组协议或单独出具承诺函的形式承诺承担，因标的资产交割前社保和住房公积金缴纳事项可能需由标的公司补缴的全部社会保险费和住房公积金金额、罚款或赔偿款项等费用支出，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
（5）核查意见
综上，独立财务顾问认为，标的公司上述社保和住房公积金缴纳的不规范行为，不构成本次重组的实质性障碍，原因如下：
其一、标的公司少缴纳的社会保险和住房公积金金额不会对当期的经营业绩构成重大影响。
其二、贝斯康药业未缴纳职工社会保险、住房公积金的员工均系自愿放弃缴纳，签署了自愿放弃缴纳社保和住房公积金的声明，且大部分员工均已参加新农合和新农保，有一定的社保保障；温岭公司员工住房公积金缴纳基数较低，但公司已提供职工宿舍，实际上保障了职工居住的权益。综上，员工向标的公司追责的可能性较低。
其三、标的公司已经取得了其主要员工所在地温岭、邳州当地社会保险和住房公积金主管部门出具的证明，证明相关公司报告期内未因社会保险、住房公积金缴纳事项受到处罚，不会因以往的缴纳情况对相关公司进行行政处罚或实施追缴。即主管部门追责和追缴的可能性较低。
其四、标的公司的股东万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资及富邦投资已通过签署重组协议或单独出具承诺函的形式承诺承担，因标的资产交割前社会保险和住房公积金缴纳事项可能需由标的公司补缴的全部社会保险费和住房公积金金额、罚款或赔偿款项等费用支出，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
因此，在相关承诺方切实履行承诺、全额承担相关补缴、罚款或赔偿损失的情况下，标的公司报告期内社会保险及住房公积金缴纳中的不规范事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。
7、标的公司从贝斯康药业采购银杏叶提取物定价的公允性
（1）采购相关的内控制度执行的有效性
标的公司执行“以销定产、以产定购”的采购模式，根据生产和销售的目标计划，制度相应的采购计购，并根据采购相关内控制度对供应商进行选择和监督管理；贝斯康药业作为万邦德制药的供应商，标的公司对其生产资质、产品质量、生产能力等进行综合评价，并经现场审查、送样检验、药监主管部门备案等阶段后，纳入合格供应商名单中，并对其进行持续考核。
（2）银杏叶提取物定价的公允性
报告期内，标的公司向贝斯康药业采购银杏叶提取物的金额分别为1,832.70万元、1,020.49 万元、1,408.22 万元、795.24 万元，占采购总额的比例分别为12.92%、8.19%、8.24%、11.86%，占比较小。万邦德制药向非关联方采购银杏叶提取物，与向贝斯康药业采购的平均采购单价对比情况如下：
单位：元/kg
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
平均采购单价 平均采购单价 平均采购单价 平均采购单价
向非关联方采购 746.28 743.47 883.54 970.69
向贝斯康药业采购 757.37 792.25 894.64 931.49
贝斯康药业生产的银杏叶提取物面向的是全国市场，除供给万邦德制药外，一直保持外部客户的合作，销售定价参考市场定价，其向非关联方扬子江药业、江苏晨牌等厂家销售银杏叶提取物的销售价格与供应万邦德制药的价格基本保持一致；万邦德制药向贝斯康药业采购银杏叶提取物按市场化的原则，为确保银杏叶提取物供应的安全性，将康恩贝制药作为标的公司供应商之一，银杏叶滴丸在药品监督管理部门报备二家供应商，康恩贝制药是国内较早生产银杏叶提取物的企业之一，其生产的银杏叶提取物可以达到标的公司银杏叶滴丸的技术要求，同时与贝斯康药业形成竞争，保证标的公司采购价格的公允性。
经核查，独立财务顾问认为万邦德制药未全资持股贝斯康药业的主要原因系让拥有49%的二位创始股东在贝斯康药业发展，确保银杏叶提取物技术、质量长期稳定提升；万邦德制药应收贝斯康药业7,008万元主要系贝斯康药业新征土地、扩建厂房、引进生产线、新建污水处理站及历年利息等而形成的借款，截至2019年12月18日，上述应收款项已收回6,727万元；贝斯康药业社保和公积金缴纳存在不规范情况，不会构成本次重组的实质性障碍；万邦德制药从贝斯康药业采购银杏叶提取物的定价遵循市场化原则，定价具有公允性。
六、持有万邦德制药 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有万邦德制药5%以上股份的主要股东
万邦德制药的控股股东为万邦德集团。截至2019年12月18日，万邦德集团持有万邦德制药37.8067%的股份。万邦德集团具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况\（一）万邦德集团”。
除控股股东万邦德集团外，万邦德制药其他持有 5%以上股份的股东为九鼎投资、惠邦投资及赵守明、庄惠夫妇，其具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）九鼎投资”、“（三）惠邦投资” 、“（十五）赵守明”和“（十六）庄惠”。
（二）实际控制人基本情况
万邦德制药最近三年的实际控制权未发生变更。
截至 2019 年 12 月 18 日，赵守明、庄惠夫妇合计实际控制万邦德制药65.2376%的表决权，为万邦德制药的实际控制人。
赵守明的基本情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况/（三）实际控制人基本情况/1、赵守明”。
庄惠的基本情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况/（三）实际控制人基本情况/2、庄惠”。
七、万邦德制药的内部架构及公司治理
（一）组织结构图
截至2019年12月18日，万邦德制药的组织结构如下图所示：
万邦德制药最高权力机构为股东大会，董事会为股东大会常设决策和管理机构，监事会是公司的监督机构。公司各个职能部门运行情况良好。
（二）部门设置及职责定位
万邦德制药各部门分工明确，各司其职，内部组织机构运作规范，主要职能部门的基本职责及功能如下：
序号 部门 主要职能
1 行政办 负责公司的内外关系协调和处理日常事务，负责行政后勤总务、党团及法
公室 务管理工作。具体职责包括：协调各部门关系；会议管理、会务处理；公
共关系维护和管理、安全保卫、后勤保障、信息化等工作；负责公司党支
部、共青团、妇女和工会等相关工作；负责公司各类诉讼或非诉讼法律事
务，管理企业合同（协议），对各部门起草的合同（协议）进行合法性审
查，负责知识产权法务管理，参与重大合同的谈判和起草，对各部门提供
法律支持和服务等相关法务工作。
人力资 负责公司员工的招收录用、培训、考核、调配、薪酬、晋级提升和辞退等
2 源部 人员管理工作；按照公司经营发展目标和计划，组织制定包括激励机制、
薪酬方案、员工个人发展计划、人员扩充计划在内的人力资源规划。
主要负责供应商管理和物资采购管理。根据公司业务对相关物资的需要情
3 采购部 况，分析市场供求情况，收集建立供应商档案，会同相关部门进行评估选
择工作，建立合格供应商名录；根据公司的物资需求计划及库存优化计划
编制供应计划并组织采购。
项目管 负责所有研发项目全程管理工作，具体负责项目计划书制订，文献调研，
4 理部 协调处方/质量研究，中试放大，产品注册与申报，管理项目的进度、质
量、技术文件等工作。
制剂研 负责制剂产品研发管理工作，具体负责制剂产品研发计划编制与实施，处
5 发部 方工艺研究、中试研究及配合生产转化的各项技术支持工作，编制验证各
类技术文件等管理工作。
6 原料药 负责原料药技术（研发）管理工作，主管原料药中试车间。
技术部
7 分析中 负责技术研发分析检验、分析方法开发、转移评估等质量研究及分析管理
心 工作。
8 临床医 负责产品临床试验管理工作，具体负责包括稽查在内的临床试验全程管理
学部 工作。
为企业构建科学、合理的财务管理体系，研究、制定并执行企业的财务战
略规划；合理规划企业资金筹集、运用、分配等财务收支活动，合理配置
9 财务部 企业现有的资金资源；负责企业现有资金分配及使用等事宜，并为相关决
策提供财务信息支持与建议；开展企业财务预算、预算控制、财务决算等
管理工作；负责企业总体税务筹划工作，合理控制企业资金成本。
负责公司安全生产管理、环境管理及卫生管理。具体职责包括：贯彻落实
国家的安全环保法律法规，保证公司生产经营的安全环保合法合规；安全
安全环 生产管理制度的制订和实施；生产环节的安全性和环保审查；安全环保日
10 保部 常监管，对生产、办公场所和生产过程进行定期安全检查和抽查；制订劳
动保护政策和制度，保持公司职业健康安全和环保管理体系有效运行；生
产经营中各种污染的防治；办理公司生产所需的安全生产和环境保护许可
证件和批文。
负责公司立项的项目建设（包含基建和设备设施改造）以及公司土建施工
11 项目部 等方面的管理工作；项目部为公司项目的立项牵头部门，工程部、设备部
配合项目部推进项目实施，包括设备设施的选型、安装、确认等工作。
生产部设生产一部、二部和原料药生产部，生产一部负责口服制剂生产管
理工作，主管固体制剂车间（含头孢）、滴丸剂车间、口服液体制剂车间
12 生产部 及后续新建的口服制剂车间；生产二部负责注射剂生产管理工作，主管注
射剂一车间、注射剂二车间及后续新建的注射剂车间。原料药生产部负责
原料药生产管理工作，主管原料药各生产车间。
13 计划部 负责公司生产计划、生产进度、生产成本、采购计划、仓库原辅包材的库
存控制工作。
14 设备部 负责公司生产设备及附属设施、厂房设施和公用工程的管理工作。
15 工程部 负责项目部已交付使用的设备及附属设施（不含土建）维修改造以及已交
付使用的厂房设施维修改造管理工作。
负责制剂质量保证管理工作，具体负责现场监控、取样留样管理、洁净环
16 QA部 境监测（除微生物外）、产品放行、文件管理、电子监管管理、供应商审
计，不良反应和药物警戒、自检等质量保证管理工作，负责建立完善质量
体系，指导公司集团内部QAQC工作。
负责日常生产的质量控制管理工作，具体负责日常生产质量检测，包括原
辅料、中间产品、成品、稳定性等，负责洁净环境微生物检测，负责原料
17 QC部 药事业部检验技术支持等工作；负责研发转移、中试放大等项目方法学转
移、方法验证，以及原辅料、中间产品、成品、稳定性等检验，负责原料
药检验技术支持。
负责原料药QA和QC管理工作，负责原料药的现场监控、取样留样管理、
原料药 洁净环境监测（除微生物外）、产品放行，负责文件收发，负责相关的供
18 质量管 应商审计；负责原料药事业部的日常生产和研发转移、中试放大的检验等
理部 工作，包括原辅料、中间产品、成品、稳定性等；负责研发转移、中试放
大等项目方法学转移、方法验证等管理工作。
负责协助总经理制定公司销售长远战略规划；协助总经理制定年度销售政
19 市场管 策；负责销售过程控制，包括合同审核归档、业务费用结算、产品发运、
理部 销售订单下达、各事业部业务与公司内部生产质量管理等部门沟通、成品
库存管理、应收款控制；负责招投标管理。
销售事业部设销售第一事业部、销售第二事业部、销售第三事业部和销售
20 销售事 第四事业部，负责销售产品战略发展与年度销售预算方案的编制；负责相
业部 关产品在各自区域内的销售工作；根据产品市场开拓需要，负责编制事业
部产品学术推广活动，并按照计划组织其学术推广活动的实施。
21 商务部 建立公司大商务管理体系，负责公司各事业部销售产品的商务管理（主要
包括销售发货、回款、商业库存、应收账款管理）。
负责产品学术推广所需学术资料或教程的编制；负责公司新产品研发的筛
选、销售相关活动及公司级大型学术会议（全国性的学术活动及企业年会、
22 产品发 展览会等相关学术活动）的策划；负责协助各事业部区域学术推广活动的
展部 开展；负责公司产品市场调研、新产品上市方案、产品包装图案设计、产
品宣传策划；负责产品临床数据调研；负责医生、招商人员、OTC店员等
产品学术方面的培训；负责与重要患者的沟通交流。
23 证券投 为公司战略、投资、资本运作决策提供支持，负责资本性融资、对外投资
资部 项目分析与资本运作的组织协调工作。
负责董事会的日常工作。具体职责包括对外信息发布管理、公司股权管理、
24 董事会 董事会制度建设、董事会和股东大会会议管理等；负责信息披露和投资者
办公室 关系管理，包括与投资者、证券监管部门、中介机构、新闻媒体的沟通与
管理预计投资者关系的管理等工作。
八、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事
截至2019年12月18日，万邦德制药共有董事5名，董事由股东大会选举产生，任期为3 年，任期届满可连选连任。本届董事任期情况如下：
姓名 职务 任期
赵守明 董事长 2018.12.26-2021.12.25
庄惠 董事 2018.12.26-2021.12.25
胡诗钦 董事、副总经理 2018.12.26-2021.12.25
陈晓松 董事 2018.12.26-2021.12.25
许颙良 董事 2018.12.26-2021.12.25
上述董事会成员简历如下：
赵守明，详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况/（三）实际控制人基本情况/1、赵守明”。
庄惠，详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况/（三）实际控制人基本情况/2、庄惠”。
胡诗钦，中国国籍，无境外永久居留权，1964年5月出生，大专学历，工程师，1995-2005 年任万邦实业副总经理；2006-2010 年任万邦有限副总经理；2011年至今任万邦德制药董事，2016年3月至今任万邦德制药副总经理。
陈晓松，中国国籍，无境外永久居留权，1967年10月出生，硕士研究生学历，讲师，1995-1998 年任首都医科大学讲师；1998-2000 年任中国高新技术产业导报主编；2000-2003年任协和医药科技风险投资公司总经理助理；2003-2007年任北京康斯有限公司副总裁；2007-2009年任斯迈驰医药信息咨询公司副总裁；2009年至2013年任昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁；2013年至今任北京鹊山投资管理有限公司董事长、总经理，2011年至今任万邦德制药董事。
许颙良，中国国籍，无境外永久居留权，1970年7月出生，硕士研究生学历，会计师，1993年至1996年9月在华泰证券股份有限公司工作；1996年10月-2004年9月在招商证券股份有限公司工作；2004年10月-2009年7月在江苏金茂国际投资咨询有限公司工作；2009年7月至今在江苏金茂投资管理有限公司工作；2014年至今任万邦德制药董事。
2、监事会成员
截至2019年12月18日，万邦德制药共有监事3名，其中职工监事1名。监事由股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生，任期均为3 年，任期届满可连选连任。本届监事任期情况如下：
姓名 职务 任期
王虎根 监事会主席 2018.12.26-2021.12.25
胡更生 监事 2018.12.26-2021.12.25
林海勇 职工代表监事 2018.12.26-2021.12.25
上述监事会成员简历如下：
王虎根，中国国籍，无境外永久居留权，1950年3月出生，研究生学历，研究员。历任浙江省卫生厅药政局副局长兼浙江省GMP认证办公室主任，浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物开发中心主任、副研究员、研究员。现任杭州博拓生物科技股份有限公司董事；浙江迦南科技股份有限公司、浙江车头制药股份有限公司的独立董事；浙江华海药业股份有限公司、万邦德监事；万邦德制药监事会主席。
胡更生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，大专学历，经济师，2000-2002年在万邦实业采购部工作；2002-2011年任万邦有限市场部经理，2011-2014年任万邦药业市场总监，2014年至今任万邦德制药市场总监、监事。
林海勇，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1988年-2002年任温岭市设备公司销售科长，2002-2006 年个体经商，2006-2010 年任明华机械厂行政管理总务，2010年至今任万邦德制药行政办副主任、职工代表监事。
3、高级管理人员
截至2019年12月18日，万邦德制药共有高级管理人员7，高级管理人员任期3年，具体情况如下表：
姓名 任职 任职期间
徐爱国 总经理 2018.12.26-2021.12.25
陈 安 副总经理 2018.12.26-2021.12.25
胡诗钦 董事、副总经理 2018.12.26-2021.12.25
林 红 副总经理 2018.12.26-2021.12.25
叶建国 副总经理 2018.12.26-2021.12.25
张建兵 副总经理 2018.12.26-2021.12.25
王天放 财务总监、董事会秘书 2018.12.26-2021.12.25
上述高级管理人员简历如下：
徐爱国，中国国籍，无境外永久居留权，1954年4月出生，大专学历，1971年-2002年任浙江温岭医药药材有限公司任常务副总经理，2003年-2012任浙江温岭医药药材有限公司董事长，2013-2017 年 10 月任万邦德制药总经理助理，2017年10月-2018年5月任万邦德集团副总经理，2018年5月至今任万邦德制药总经理。
陈安，中国国籍，无境外永久居留权，1974年12月出生，本科学历，工程师，1991-2001年在东港精细化工厂技术科、质检科工作；2001 -2013年任浙江新东港药业股份有限公司总经理助理；2013-2014年任万邦药业总经理助理；2014年12月至今任万邦德制药副总经理。
胡诗钦，详见本章之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员\1、董事”。
林红，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大学本科学历，工程师、执业药师， 2000-2002年任温岭制药厂化验室主任；2002-2005年任万邦有限质管部经理；2005-2010年先后担任万邦有限开发部经理、GMP办公室主任、副总经理；2011年至今任万邦德制药副总经理。
叶建国，中国国籍，无境外永久居留权，1958年1月出生，大专学历，高级工程师，2001年7月-2008年1月任浙江济民制药有限公司常务副总；2008年1月-2011年2月任浙江康吉尔药业有限公司副总经理；2011年至今任万邦德制药副总经理。
张建兵，中国国籍，无境外永久居留权，1975年7月出生，本科学历，高级工程师，1997年08月-2000年11月任杭州博大光电厂总工程师助理；2000年12月-2003年04月在杭州澳医保灵药业有限公司研发中心主管；2003年05月-2013年08月任正大青春宝药业有限公司副所长；2013年08月-2014年12月任浙江新东港药业股份有限公司制剂事业部副总经理；2014年12月至今任万邦德制药副总经理。
王天放，中国国籍，无境外永久居留权，1962年3月出生，大专学历，高级会计师，1981-1985年任温岭市城南粮管所主办会计；1985 -2001年任温岭市粮食局财务基建科科长；2001-2008年任温岭市贸易与粮食局办公室副主任（财务）；2009-2011年任温岭市贸易与粮食局行业管理科长；2012 -2014年任万邦药业财务副总监、财务部经理；2014年12月至今任万邦德制药财务总监；2018年5月至今兼任万邦德制药董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况
1、董事的变化
2016年1月1日，万邦德制药董事会共有9名成员，包括赵守明、庄惠、胡诗钦、郭云标、陈晓松、许颙良、屠鹏飞、周岳江、金雪军，其中屠鹏飞、周岳江、金雪军为独立董事，系由2014年12月15日召开的万邦德制药2014年第三次临时股东大会选举产生，赵守明经万邦德制药第二届董事会第一次会议被选举为董事长。董事屠鹏飞系由2015年2月9日万邦德制药2014年度股东大会补选产生。
2018年12月26日，万邦德制药召开2018年第二次临时股东大会，修改公司章程，董事会成员数量变更为5名，并选举赵守明、庄惠、胡诗钦、陈晓松、许颙良为第三届董事会董事。
2、监事的变化
2016年1月1日，万邦德制药监事会共有3名成员，包括王虎根、胡更生、赵小荣，其中王虎根、胡更生系由2014年12月15日召开的万邦德制药2014年第三次临时股东大会选举产生，赵小荣为职工代表监事。王虎根经万邦德制药第二届监事会第一次会议被选举为监事会主席。
2018年12月26日，万邦德制药召开2018年第二次临时股东大会，选举王虎根、胡更生为第三届监事会监事，并与职工代表大会选举的职工监事林海勇共同组成万邦德制药第三届监事会，王虎根经万邦德制药第三届监事会第一次会议被选举为监事会主席。
3、高级管理人员的变化
2016年1月1日，万邦德制药的全体高级管理人员包括总经理赵守明、副总经理沈垚、林红、叶建国、陈安、暴春海、张建兵，董事会秘书刘同科、财务总监王天放。2016年3月2日，万邦德制药第二届董事会第五次会议聘任胡诗钦为万邦德制药副总经理。
2016年9月，沈垚因个人原因提交辞职申请，辞去副总经理职务。
2017年3月，暴春海因个人原因提交辞职申请，辞去副总经理职务。
2017年7月，刘同科辞去董事会秘书职务。
2018年5月23日，赵守明辞去总经理职务，万邦德制药第二届董事会第十次会议聘任徐爱国为万邦德制药总经理。
2018年5月23日，万邦德制药第二届董事会第十次会议聘任王天放兼任万邦德制药董事会秘书。
2018年12月26日，万邦德制药第三届董事会第一次会议聘任徐爱国为总经理，陈安、胡诗钦、林红、叶建国、张建兵为副总经理，王天放为财务总监兼董事会秘书。
4、报告期内万邦德制药董事、高级管理人员未发生重大变化
万邦德制药报告期内董事、高级管理人员变化情况如下表所示：
姓 名 职务变动
赵守明 报告期内一直担任标的公司董事长；2016年1月至2018年5月担任总经理
庄 惠 报告期内一直担任标的公司董事
胡诗钦 报告期内一直担任标的公司董事，2016年3月起担任标的公司副总经理
陈晓松 报告期内一直担任标的公司董事
许颙良 报告期内一直担任标的公司董事
周岳江 2016年1月至2018年12月担任标的公司独立董事，2018年12月任期届满
离任
金雪军 2016年1月至2018年12月担任标的公司独立董事，2018年12月任期届满
离任
屠鹏飞 2016年1月至2018年12月担任标的公司独立董事，2018年12月任期届满
离任
郭云标 2016年1月至2018年12月担任标的公司董事，2018年12月任期届满离任
姓 名 职务变动
王虎根 报告期内一直担任标的公司监事
胡更生 报告期内一直担任标的公司监事
赵小荣 2016年1月至2018年12月担任标的公司监事，2018年12月任期届满离任
徐爱国 2018年5月起至今担任标的公司总经理
林 红 报告期内一直担任标的公司副总经理
叶建国 报告期内一直担任标的公司副总经理
陈 安 报告期内一直担任标的公司副总经理
张建兵 报告期内一直担任标的公司副总经理
沈垚 报告期初担任标的公司副总经理，2016年9月离职
暴春海 报告期内担任标的公司副总经理，2017年3月离职
刘同科 2016年1月至2017年7月担任标的公司董事会秘书
王天放 报告期内一直担任标的公司财务总监，2018年5月起兼任标的公司董事会秘
书
如上表所示，万邦德制药实际控制人赵守明、庄惠夫妇自2011年以来一直担任董事长及董事职务，能够对公司实施有效管理；除因万邦德制药将在本次交易完成后整体变更为有限责任公司，标的公司不再续聘独立董事外，万邦德制药非独立董事及监事在报告期内基本保持稳定；报告期内万邦德制药高级管理人员存在一定变动，但现任高级管理人员均长期在标的公司担任管理职务，高级管理人员变动不会对标的公司生产经营造成影响。
综上，万邦德制药最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（三）董事、监事、高级管理人员持有万邦德制药股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员持有万邦德制药股份的情况
序号 姓名 职务 持有万邦德制药股份的情况
1 赵守明 董事长 直接持有万邦德制药10.7832%股份，与配偶庄惠合
计控制万邦德制药65.2377%表决权
2 庄惠 董事 直接持有万邦德制药 7.1888%股份，与配偶赵守明
合计控制万邦德制药65.2377%表决权
直接持有万邦德制药 0.4729%股份，并与其一致行
3 许颙良 董事 动人段小光、张敏通过共同控制南京金茂、太仓金
茂、无锡金茂及扬州经信，间接控制万邦德制药
6.1483%股份
4 胡诗钦 董事、副总经 持有富邦投资 2.50%股权，富邦投资直接持有万邦
理 德制药3.7836%股份
5 胡更生 监事 持有惠邦投资 1.3333%股权，惠邦投资持有万邦德
制药5.6753%股份
6 徐爱国 总经理 持有惠邦投资 1.6667%股权，惠邦投资持有万邦德
制药5.6753%股份
7 陈安 副总经理 持有富邦投资 2.50%股权，富邦投资直接持有万邦
德制药3.7836%股份
8 林红 副总经理 持有富邦投资 2.50%股权，富邦投资直接持有万邦
德制药3.7836%股份
9 叶建国 副总经理 持有惠邦投资 1.6667%股权，惠邦投资持有万邦德
制药5.6753%股份
10 张建兵 副总经理 持有惠邦投资 1.6667%股权，惠邦投资持有万邦德
制药5.6753%股份
11 王天放 财务总监、董 持有富邦投资 2.50%股权，富邦投资直接持有万邦
事会秘书 德制药3.7836%股份
除上述表格所列情况，万邦德制药其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有万邦德制药股份。
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有万邦德制药股份的情况
除下述情况外，万邦德制药董事、监事、高级管理人员的近亲属不存在直接或间接持有万邦德制药股份的情况
（1）惠邦投资持有万邦德制药 5.6753%股份，万邦德制药实际控制人赵守明的侄女赵迎迎持有惠邦投资4.4333%股权。
（2）富邦投资直接持有万邦德制药 3.7836%股份，万邦德制药实际控制人赵守明之姐赵素芽持有富邦投资6.65%股权，赵守明之姐赵素娟配偶赵玉鹏持有富邦投资6.65%股权。
（四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
除万邦德制药外，万邦德制药的董事、监事、高级管理人员对外直接投资情况如下表所示：
姓名 职位 对外投资公司名称 主营业务 持股/出
资比例
国家法律、法规和政策允许的投资业务(未经金融
等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务);船舶、汽车零部件、摩
托车零部件、助动自行车制造、销售;化工产品(不
万邦德集团有限公 含危险化学品及易制毒化学品)、仪表、仪器、工 60%
司 艺品(不含文物)、纺织品、服装销售;铝型材加工、
销售;机械设备、建筑模板租赁;房地产开发经营;货
赵 守 董事长 物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止和限
明 制的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
M.H.C 进口、批发、零售电动自行车、电动自行车转换器
INTERNATIONAL 和汽车轴承 100%
TRADING,INC
万邦德医疗科技有 医疗器械研发、制造;医疗器械技术咨询、技术转让、
限公司 技术服务;医疗用品及器材批发;货物进出口、技术 11.4%
进出口
国家法律、法规和政策允许的投资业务(未经金融
等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务);船舶、汽车零部件、摩
托车零部件、助动自行车制造、销售;化工产品(不
万邦德集团有限公 含危险化学品及易制毒化学品)、仪表、仪器、工 40%
司 艺品(不含文物)、纺织品、服装销售;铝型材加工、
销售;机械设备、建筑模板租赁;房地产开发经营;货
物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止和限
制的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
万邦德医疗科技有 医疗器械研发、制造;医疗器械技术咨询、技术转让、
限公司 技术服务;医疗用品及器材批发;货物进出口、技术 7.6%
进出口
轴承及零配件、汽车零部件、摩托车零部件、台钻、
庄惠 董事 电动自行车、沙滩车销售;纺织品、工艺品(不含文
万邦德轴承有限公 物)、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、 49%
司 机械设备、仪器仪表销售;货物进出口、技术进出口。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
温岭惠创轴承有限 轴承及零配件制造、销售 10%
公司
温岭惠邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 10%
有限公司
温岭富邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 10%
有限公司
钢球、轴承及零配件、汽车零部件、摩托车零部件、
温岭万邦德钢球有 电动自行车、沙滩车制造、销售;纺织品、化工产品
限公司 (不含危险化学品及易制毒化学品)、仪器仪表销售; 30%
货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
投资管理、投资咨询、项目投资。(1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
北京鹊山投资管理 款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
有限公司 保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 45%
诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
实业投资,以自有资金对国内非上市企业进行投资,
九江鹊山天玑投资 投资管理,投资咨询(除金融、证券、期货、保险)(依 35.96%
中心（有限合伙） 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
实业投资,以自有资金对国内非上市企业进行投资,
九江鹊山玉衡投资 投资管理,投资咨询(除金融、证券、期货、保险)(依 27.67%
中心（有限合伙） 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
保付代理(非银行融资类);受托资产管理(不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管
理等业务);供应链管理;文化活动策划;企业管理咨
询、经济信息咨询(以上不含限制项目);股权投资;
深圳合一金融服务 投资兴办实业(具体项目另行申报)。?依托互联网等 3.99%
有限公司 技术手段,提供金融中介服务(根据国家规定需要审
陈 晓 批的,获得审批后方可经营);接受金融机构委托从
松 董事 事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决
定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方
可经营)
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承
北京美福润医药科 办展览展示活动;会议服务;市场调查;企业策划、设
技股份有限公司 计;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开 0.43%
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经济贸易咨询:工程和技术研究与试验发展;技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;
销售自行开发的产品;计算机系统服务;基础软件服
务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模
型设计;包装装潢设计;教育咨询(中介服务除外);文
化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;投资咨
北京康实健保医药 询;工艺美术设计;电脑动画设计;项目投资;投资管
信息咨询有限公司 理;资产管理;企业策划;设计、制作、代理、发布广 2%
告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活
动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;
影视策划;翻译服务;餐饮管理;酒店管理。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。
宁波梅山保税港区 股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
金希股权投资合伙 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等 31%
企业（有限合伙） 金融业务）
江苏金茂投资管理 创业投资管理，创业投资，投资咨询，经济信息咨
股份有限公司 询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可 17%
开展经营活动）
受托管理企业创业投资基金；企业投资及融资策划
苏州金茂投资管理 咨询（不含证券咨询）；企业经营管理策划咨询； 15%
有限公司 财务咨询；为创业企业提供管理服务（依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京金码创业投资 股权投资（依法需经批准的项目，经相关部门批准
管理合伙企业（有 后方可开展经营活动） 8.88%
限合伙）
开发生物产品、生物试剂、医疗及科研用材料；医
疗器械的研发、生产、销售；销售自产产品及进出
苏州苏大赛尔免疫 口业务；开发、销售图像软件、仪器设备；实验室
生物技术有限公司 设计，并提供相关技术咨询服务；仪器设备检测、 4.12%
上门维修服务；生物制品的进出口业务（依法需经
许 颙 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
良 董事 动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
无锡金茂二号新兴 人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
产业创业投资企业 业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业 1.96%
（有限合伙） 与创业管理顾问机构（依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
磁性材料及元件、器件、组件、电子设备制造、销
售;磁性产品的技术开发、技术转让、技术咨询和技
南京新康达磁业股 术服务;本企业产品出口;本企业生产、科研所需的 117.25
份有限公司 原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术 万股
的进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商
品及技术除外);房地产租赁。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理
设备、非标金属结构件的研发设计、制造、系统集
无锡雪浪环境科技 成、销售、技术开发、技术转让、技术服务;道路普
股份有限公司 通货物运输;建筑安装服务;自营和代理各类商品及 30万股
技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
胡 诗 董事、副总 温岭富邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 2.5%
钦 经理 有限公司
胡 更 监事 温岭惠邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 1.33%
生 有限公司
徐 爱 总经理 温岭惠邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 1.6667%
国 有限公司
叶 建 副总经理 温岭惠邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 1.6667%
国 有限公司
张 建 副总经理 温岭惠邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 1.6667%
兵 有限公司
林红 副总经理 温岭富邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 2.5%
有限公司
陈安 副总经理 温岭富邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 2.5%
有限公司
王 天 财务总监、 温岭富邦投资咨询
放 董 事 会 秘 有限公司 投资咨询、企业管理咨询服务 2.5%
书
除上述表格所列情况，万邦德制药董事、监事、高级管理人员无其他对外直接投资情况。
（五）董事、监事、高级管理人员在万邦德制药及其下属企业以外企业兼职情况
在万邦德 兼职单位与万邦德制药
姓名 制药任职 兼职单位 兼职情况 关系
情况
万邦德集团有限公司 执行董事 控股股东、同一实际控
制下企业
温岭惠邦投资咨询有限公司 执行董事 股东、同一实际控制下
企业
温岭富邦投资咨询有限公司 执行董事 股东、同一实际控制下
企业
温岭市惠创轴承有限公司 执行董事 同一实际控制下企业
万邦德投资有限公司 执行董事 同一实际控制下企业
M.H.C TNTERNATIONAL 董事 同一实际控制下企业
TRADING, INC
万邦德新材股份有限公司 董事长、总经理 同一实际控制下企业
万邦德医疗科技有限公司 董事长 同一实际控制下企业
赵守明 董事长 院万邦有德限公（司湖州）健康科技研究执行董事、经理 同一实际控制下企业
湖州市万邦德投资有限公司 执行董事、总经 同一实际控制下企业
理
湖州加成金属涂料有限公司 执行董事 同一实际控制下企业
栋梁铝业有限公司 执行董事 同一实际控制下企业
上海兴栋铝经贸发展有限公司 执行董事 同一实际控制下企业
万邦德（杭州）投资管理有限 执行董事 同一实际控制下企业
公司
万邦德轴承有限公司 监事 同一实际控制下企业
台州万邦德健康商城开发有限 执行董事、经理 同一实际控制下企业
公司
温岭民营企业投资有限公司 董事 万邦德集团持股6%
庄惠 董事 万邦德集团有限公司 经理 控股股东、同一实际控
制下企业
万邦德新材股份有限公司 董事 同一实际控制下企业
万邦德医疗科技有限公司 董事 同一实际控制下企业
温岭惠邦投资咨询有限公司 经理 股东、同一实际控制下
企业
温岭富邦投资咨询有限公司 经理 股东、同一实际控制下
企业
温岭市惠创轴承有限公司 经理 同一实际控制下企业
万邦德投资有限公司 经理 同一实际控制下企业
M.H.C TNTERNATIONAL 总裁 同一实际控制下企业
TRADING, INC
温岭万邦德钢球有限公司 执行董事、经理 同一实际控制下企业
万邦德轴承有限公司 执行董事、经理 同一实际控制下企业
北京鹊山投资管理有限公司 董事长，经理 无
北京万方增材制造技术有限公 董事 无
陈晓松 董事 司
深圳合一金融服务有限公司 董事 无
湖南华纳大药业股份有限公司 董事 无
金信融资租赁（江苏）有限公 董事长兼法定代 无
司 表人
上海金懿投资管理有限公司 董事长兼法定代 无
表人
江苏蓝创智能科技股份有限公 董事 无
司
江苏河海新能源股份有限公司 董事 无
江苏金茂投资管理股份有限公 董事 无
司 常务副总裁
江苏科鼐生物制品有限公司 董事 无
江苏三希科技股份有限公司 董事 无
许颙良 董事 南京新康达磁业股份有限公司 董事 无
南京奥联汽车电子电器股份有 董事 无
限公司
南京常荣声学股份有限公司 董事 无
杭州欧佩亚海洋工程有限公司 董事 无
无锡蠡湖增压技术股份有限公 董事 无
司
无锡万奈特测量设备有限公司 董事 无
无锡东恒新能源科技有限公司 董事 无
上海康达医疗器械集团股份有 董事 无
限公司
海南宜净环保股份有限公司 董事 无
扬州东升汽车零部件股份有限 董事 无
公司
江苏金茂环保产业创业投资有 监事 无
限公司
苏州金茂投资管理有限公司 监事 无
江苏金茂低碳产业创业投资有 监事 无
限公司
南京长茂宏懿投资管理有限公 监事 无
司
无锡兴达泡塑新材料股份有限 董事 无
公司
万邦德新材股份有限公司 监事 同一控制下企业
浙江迦南科技股份有限公司 独立董事 无
王虎根 监事会主 浙江车头制药股份有限公司 独立董事 无
席 杭州博拓生物科技股份有限公
司 董事 无
浙江华海药业股份有限公司 监事 无
（六）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系说明
除赵守明、庄惠为配偶关系，胡更生系胡诗钦妹夫外，万邦德制药董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
万邦德制药的董事、股东代表监事由股东大会选举产生和更换，万邦德制药根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》及《保密协议》。截至2019年12月18日，上述合同、协议等均正常履行，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员任职资格情况
万邦德制药董事、监事、高级管理人员的任职资格符合国家有关法律法规规定，均经过合法有效的程序选聘。
九、员工情况
（一）员工基本情况
截至2019年10月31日，万邦德制药及其子公司员工情况如下：
1、员工专业结构
岗位构成 人数（人） 占比
管理人员 70 9.83%
生产人员 280 41.04%
研发与技术人员 141 20.09%
销售人员 143 20.66%
财务人员 18 2.60%
其他人员 40 5.78%
合计 692 100.00%
2、员工受教育程度
教育程度 人数（人） 占比
本科及以上 175 21.58%
大专 179 25.61%
中专及以下 338 52.81%
合 计 692 100.00%
3、员工年龄结构
年龄 人数（人） 占比
30岁及以下 245 37.84%
30-40岁 192 25.18%
41-50岁 130 21.29%
50岁以上 125 15.68%
合 计 692 100.00%
（二）员工社会保险及住房公积金制度及执行情况
万邦德制药实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。万邦德制药及其下属子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
1、报告期内万邦德制药为员工缴纳社会保险、住房公积金情况
截至2019年10月31日，万邦德制药共有员工589名。
（1）万邦德制药为员工缴纳社会保险情况如下：
其中531人，万邦德制药为全额缴纳社会保险；
其中10人，因温岭制药厂改制时一次性进社保，无需缴纳养老保险及医疗保险，万邦德制药为其缴纳剩余部分险种；
其中4人系2019年10月新入职员工，截至2019年12月18日，万邦德制药为此4人均缴纳了社会保险；
其中42人为退休返聘人员，1人为提前办理退休人员，无需缴纳社会保险；
其中1人因工作需要，其社会保险由万邦德制药承担费用，于上海缴纳。
（2）万邦德制药为员工缴纳住房公积金情况如下：
其中542人，万邦德制药为其缴纳住房公积金；
其中4人系2019年10月新入职员工，截至2019年12月18日，万邦德制药为此4人均缴纳了住房公积金；
其中42人为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金。
其中1人因工作需要，其住房公积金由万邦德制药承担费用，于上海缴纳。
2、报告期内万邦德技术为员工缴纳社会保险、住房公积金情况
截至2019年10月31日，万邦德技术共有员工15名，万邦德技术为全部员工正常缴纳社会保险及住房公积金。
3、报告期内万邦德医药为员工缴纳社会保险、住房公积金情况
截至2019年10月31日，万邦德医药共有员工25名，除退休返聘人员3人（无需缴纳社会保险和住房公积金）、温岭制药厂改制时一次性进社保1人（无须交养老保险和医疗保险）外，万邦德医药为其余全部员工正常缴纳社会保险和住房公积金。
4、报告期内贝斯康药业为员工缴纳社会保险、住房公积金情况
截至2019年10月31日，贝斯康药业共有员工63名，其中退休返聘人员15人，剩余符合社保和住房公积金缴纳条件的员工为48人。鉴于贝斯康药业处于乡镇地区，用工均系本地村民，且贝斯康药业的用工存在季节性，人员流动性较大，其中31人因参加了农村合作医疗保险且在农村均有自有住房，在贝斯康药业提供职工宿舍的情况下，不愿参加社会保险及缴纳住房公积金。截至 2019年10月31日，贝斯康药业为16名员工缴纳了社会保险和住房公积金，为1名已到退休年龄的员工缴纳了医疗保险，为剩余参加新农合、新农保的员工对其缴纳的新农合、新农保的保险费提供全额报销，并为全体员工缴纳工伤保险。
截至2019年10月31日，万邦德原料、万邦德健康及万邦德咨未聘用员工，由万邦德制药员工实际从事经营管理，无需另行为此部分员工缴纳社会保险、住房公积金。
（三）关于缴纳情况的说明
报告期内，万邦德制药严格遵守国家劳动及劳动保障法律法规，保护职工的合法权益，每年劳动用工、社会保险资料、社会保险登记年检等均获合格通过。
截至2019年10月31日，万邦德制药及其子公司合计有员工692名，温岭和杭州公司已为全体符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，但温岭公司员工的缴纳基数与法定缴纳基数存在差距；除退休返聘人员或达到退休年龄不缴纳的人员外，贝斯康药业为16名员工缴纳了社会保险和住房公积金，为1名已到退休年龄的员工缴纳了医疗保险，有31名员工未缴纳社会保险和住房公积金，贝斯康药业已为该类员工缴纳了工伤保险，并对其参加新农合、新农保缴纳的保险费提供全额报销，以保障员工享受社会保险的权益。截至2019年10月31日，标的公司为员工缴纳社会保险、公积金的整体比例已达到90%。
基于上述情况，根据测算，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，标的公司社会保险费用和住房公积金实缴金额与应缴金额的差值分别为797万元、514万元、591万元和219.45万元，占各年度合并报表归属于母公司的净利润比例为6.44%、7.95%、3.64%和2.81%，总体占比较低，对标的公司当期利润实现情况不构成重大影响。
关于标的公司缴存社保公积金的合规性问题，标的公司及其子公司所在地温岭、邳州的社会保险和温岭的住房公积金主管部门已出具证明，证明相关公司报告期内未因社会保险、住房公积金缴纳事项受到处罚，也不会因以往的缴纳情况对相关公司进行行政处罚或实施追缴。
标的公司的股东万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资及富邦投资已通过签署重组协议或单独出具承诺函的形式承诺，承担因标的资产交割前社保和住房公积金缴纳事项可能需由标的公司补缴的全部社会保险费和住房公积金金额、罚款或赔偿款项等费用支出，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司及子公司存在未为职工按照国家和地方规定的缴纳基数足额缴纳社会保险费（万邦德技术职工除外）和住房公积金的情形，子公司贝斯康药业存在未为部分符合缴纳条件的职工缴纳社会保险费和住房公积金的情况。
贝斯康药业未缴纳职工社会保险、住房公积金的员工均均已参加新农合和新农保，系自愿放弃缴纳，并签署了自愿放弃缴纳社保和住房公积金的声明。贝斯康药业已为该类员工缴纳了工伤保险，并对其参加新农合、新农保缴纳的保险费提供全额报销，以保障此部分员工享受社会保险的权益。
2、标的公司及其子公司实际缴纳社保、公积金金额与法定缴纳金额间的差值占各年度万邦德制药合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例较低，对万邦德制药各年度利润实现情况及持续盈利能力不构成重大影响。
3、万邦德制药已就报告期内缴纳社会保险和住房公积金的情况取得了所在地行政主管单位的证明，确认未因此而遭受处罚或被要求追缴。
4、万邦德制药的股东万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资及富邦投资已作出承诺，自愿承担因万邦德制药及其子公司未为员工缴纳社会保险或住房公积金可能导致的在本次交易完成后三年内产生的补交、追缴等一切费用和经济损失；万邦德集团同时还出具承诺，自愿在标的公司或其子公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担可能需由标的公司或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。
综上，在相关承诺方切实履行承诺、全额承担相关补缴、罚款或赔偿损失的情况下，万邦德制药及其子公司报告期内社会保险及住房公积金缴纳中的不规范事项不会对万邦德制药或其子公司未来的经营业绩造成重大不利影响，不会对万邦德制药本次重组构成实质性障碍。
十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
万邦德制药主要资产权属状况详见本报告书第五章“标的公司的业务与技术”之“四、标的公司的主要固定资产和无形资产”。
（二）对外担保情况
除子公司贝斯康药业在被收购前存在对外担保外，报告期内，标的公司及子公司无对外担保情况。
贝斯康药业曾为徐州瑞祥家具有限公司对江苏邳州农村商业银行股份有限公司港上支行的900万元借款提供担保，相关借款已于2015年5月15日逾期。根据江苏省徐州市中级人民法院（2017）苏03民终6638号《民事判决书》，贝斯康药业对其中4,299,890.89元的本金及利息承担连带担保责任。但根据万邦德制药与贝斯康药业原股东的收购协议，对于此担保由贝斯康药业原股东向万邦德制药提供担保，故万邦德制药未就此事项确认预计负债。
（三）资产抵押、质押等权利限制情况
标的公司资产权属清晰，标的公司对其主要资产拥有合法的所有权。截至2019年12月18日，除用于银行借款抵押、质押担保的部分房屋及建筑物、土地使用权及商标权资产外，万邦德制药其他主要资产均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。标的公司资产抵押、质押情况详见本报告书第五章“标的公司的业务与技术”之“四、标的公司的主要固定资产和无形资产”。
十一、最近三年及一期的主要财务数据
（一）注册会计师审计意见
天健会计师审计了万邦德制药财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了（天健审〔2019〕8528号）标准无保留意见的《审计报告》。
天健会计师认为万邦德制药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万邦德制药2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）财务报表
1、合并资产负债表
（1）合并资产表
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 18,890.80 16,074.18 2,614.68 2,766.25
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收票据 6,016.63 7,659.95 4,386.53 3,127.25
应收账款 35,390.58 35,642.14 35,685.84 40,971.74
预付款项 658.78 1,774.63 330.65 843.59
其他应收款 2,160.72 724.52 4,317.25 4,856.58
存货 10,109.32 10,323.96 12,702.92 13,114.73
其他流动资产 1,034.10 128.70 0.09 26.78
流动资产合计 74,260.92 72,328.08 60,037.96 65,706.91
非流动资产：
固定资产 23,037.83 23,938.37 25,519.04 27,269.10
在建工程 6,893.56 3,922.12 774.88 784.30
无形资产 6,898.64 7,126.62 7,075.99 8,144.43
开发支出 2,101.72 1,165.62 301.28 -
长期待摊费用 769.26 781.25 928.12 869.27
递延所得税资产 646.22 760.64 1,061.37 965.56
其他非流动资产 716.42 2,069.53 381.01 117.17
非流动资产合计 41,063.65 39,764.16 36,041.69 38,149.83
资产总计 115,324.57 112,092.23 96,079.65 103,856.74
（2）合并负债和所有者权益表
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动负债：
短期借款 23,960.00 23,960.00 27,219.00 22,044.00
应付票据 - 3,400.00 - -
应付账款 6,397.39 9,120.33 7,668.86 14,620.47
预收款项 2,028.98 584.62 813.50 593.46
应付职工薪酬 768.57 1,197.24 775.74 940.09
应交税费 1,730.25 2,150.74 3,129.77 2,739.85
其他应付款 2,361.82 1,198.08 1,445.56 7,970.44
一年内到期的非流动负债 - - - 5,000.00
流动负债合计 37,247.01 41,611.01 41,052.42 53,908.30
非流动负债：
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
长期应付款 - - 720.58 1,974.17
递延收益 689.86 791.01 796.98 630.05
递延所得税负债 443.94 405.83 - -
非流动负债合计 1,133.80 1,196.84 1,517.56 2,604.22
负债合计 38,380.81 42,807.85 42,569.98 56,512.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00
资本公积 1,833.62 1,833.62 1,833.62 1,833.62
盈余公积 4,414.73 4,414.73 3,083.38 2,718.35
未分配利润 35,115.06 27,297.07 12,408.17 6,312.85
归属于母公司所有者权益 77,363.41 69,545.42 53,325.16 46,864.82
合计
少数股东权益 -419.65 -261.03 184.51 479.40
所有者权益合计 76,943.76 69,284.39 53,509.67 47,344.22
负债和所有者权益总计 115,324.57 112,092.23 96,079.65 103,856.74
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
其中：营业收入 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
营业成本 8,086.64 16,089.38 12,885.41 14,468.43
税金及附加 630.05 1,299.43 1,188.36 1,265.73
销售费用 13,767.32 26,300.80 22,341.51 26,208.23
管理费用 2,084.51 5,013.77 5,417.07 5,656.26
研发费用 1,941.59 4,641.94 3,544.55 4,742.13
财务费用 635.89 1,484.73 1,984.08 1,660.33
其中：利息费用 620.19 1,374.04 1,746.79 1,628.70
利息收入 39.37 26.90 12.83 23.97
资产减值损失 456.95 1,199.03 3,392.94 3,484.49
加：其他收益 1,124.33 1,334.52 1,414.65 -
资产处置收益（损失以“-”号填 -0.45 1.97 608.37 -
列）
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
三、营业利润（亏损以“-”号填 9,397.80 18,929.38 7,691.82 12,388.30
列）
加：营业外收入 1.45 31.37 0.26 1,905.65
减：营业外支出 270.02 213.45 76.76 114.79
四、利润总额（亏损总额以“-” 9,129.22 18,747.30 7,615.32 14,179.15
号填列）
减：所得税费用 1,469.85 2,972.59 1,449.87 1,862.93
五、净利润（净亏损以“-”号填 7,659.38 15,774.71 6,165.45 12,316.22
列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以 7,659.38 15,774.71 6,165.45 12,316.22
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利 7,817.99 16,220.26 6,460.34 12,372.49
润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-” -158.61 -445.55 -294.89 -56.27
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 7,659.38 15,774.71 6,165.45 12,316.22
归属于母公司所有者的综合 7,817.99 16,220.26 6,460.34 12,372.49
收益总额
归属于少数股东的综合收益 -158.61 -445.55 -294.89 -56.27
总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.22 0.45 0.18 0.34
（二）稀释每股收益（元/股） 0.22 0.45 0.18 0.34
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收 38,715.00 67,822.84 51,570.91 43,859.94
到的现金
收到的税费返还 - 81.23 156.58 207.23
收到其他与经营活动有 5,755.68 1,878.95 1,748.34 4,171.11
关的现金
经营活动现金流入小计 44,470.68 69,783.02 53,475.83 48,238.28
购买商品、接受劳务支 4,596.31 5,100.26 4,361.92 4,505.76
付的现金
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
支付给职工以及为职工 3,415.60 4,932.30 4,658.45 4,527.97
支付的现金
支付的各项税费 7,321.94 13,488.44 9,999.71 10,524.11
支付其他与经营活动有 17,589.77 30,355.44 24,730.76 27,268.88
关的现金
经营活动现金流出小计 32,850.62 53,876.44 43,750.84 46,826.72
经营活动产生的现金流 11,620.06 15,906.58 9,724.99 1,411.56
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 3.90 3.18 1,403.82 -
的现金净额
处置子公司及其他营业 - 1,550.00 - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有 - 2,377.54 - 236.83
关的现金
投资活动现金流入小计 3.90 3,930.72 1,403.82 236.83
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 4,608.80 4,208.10 2,343.20 2,604.82
的现金
支付其他与投资活动有 - - - 236.83
关的现金
投资活动现金流出小计 4,608.80 4,208.10 2,343.20 2,841.65
投资活动产生的现金流 -4,604.90 -277.38 -939.38 -2,604.82
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
取得借款收到的现金 11,600.00 33,460.00 37,454.00 31,084.00
收到其他与筹资活动有 385.00 3,710.79 20,379.67 16,794.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 11,985.00 37,170.79 57,833.67 47,878.00
偿还债务支付的现金 11,600.00 36,719.00 37,279.00 28,709.00
分配股利、利润或偿付 625.38 1,713.08 5,875.60 4,921.07
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有 538.17 4,328.41 23,116.25 13,953.90
关的现金
筹资活动现金流出小计 12,763.55 42,760.49 66,270.85 47,583.97
筹资活动产生的现金流 -778.55 -5,589.70 -8,437.18 294.03
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 6,236.61 10,039.50 348.43 -899.23
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
净增加额
加：期初现金及现金等 12,654.18 2,614.68 2,266.25 3,165.48
价物余额
六、期末现金及现金等 18,890.80 12,654.18 2,614.68 2,266.25
价物余额
4、母公司资产负债表
（1）母公司资产表
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 16,271.91 13,195.01 1,793.30 2,501.52
应收票据 4,764.36 6,966.89 3,732.58 2,784.26
应收账款 32,886.57 33,164.61 33,940.91 39,835.37
预付款项 637.01 1,732.51 485.26 784.98
其他应收款 8,482.30 7,230.83 10,584.87 11,543.57
存货 5,257.98 5,151.91 7,208.08 6,377.72
其他流动资产 993.62 68.54 - -
流动资产合计 69,293.74 67,510.30 57,744.99 63,827.43
非流动资产：
长期股权投资 6,534.48 6,534.48 6,360.48 6,360.48
固定资产 19,436.41 20,204.13 21,418.14 23,108.52
在建工程 6,893.56 3,922.12 774.88 412.81
无形资产 5,050.48 5,140.49 4,811.37 5,026.85
开发支出 2,101.72 1,165.62 301.28 -
长期待摊费用 769.26 781.25 928.12 869.27
递延所得税资产 658.28 748.97 1,057.80 840.65
其他非流动资产 716.42 2,060.89 381.01 104.13
非流动资产合计 42,160.60 40,557.95 36,033.09 36,722.71
资产总计 111,454.34 108,068.25 93,778.07 100,550.14
（2）母公司负债和所有者权益表
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动负债：
短期借款 23,960.00 23,960.00 27,119.00 22,044.00
应付票据 - 2,520.00 - -
应付账款 4,146.49 6,724.54 4,425.66 10,871.82
预收款项 1,814.81 282.34 496.66 439.37
应付职工薪酬 699.32 1,110.06 694.51 864.67
应交税费 1,307.21 1,791.58 2,171.72 2,584.77
其他应付款 7,378.51 5,763.68 5,981.41 8,336.68
一年内到期的非流动负债 - - - 5,000.00
流动负债合计 39,306.34 42,152.20 40,888.96 50,141.32
非流动负债：
长期应付款 - 720.58 1,974.17
递延收益 545,84 602.43 574.28 490.65
递延所得税负债 443.94 405.83 - -
非流动负债合计 989.78 1,008.26 1,294.86 2,464.82
负债合计 40,296.12 43,160.46 42,183.82 52,606.13
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00
资本公积 1,833.62 1,833.62 1,833.62 1,833.62
盈余公积 4,414.73 4,414.73 3,083.38 2,718.35
未分配利润 28,909.87 22,659.44 10,677.26 7,392.04
所有者权益合计 71,158.22 64,907.79 51,594.25 47,944.01
负债和所有者权益总计 111,454.34 108,068.25 93,778.07 100,550.14
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 30,629.32 64,006.42 45,424.41 60,286.11
其中：营业收入 30,629.32 64,006.42 45,424.41 60,286.11
营业成本 6,100.47 12,284.18 8,908.93 10,699.01
税金及附加 543.40 1,151.75 937.44 1,154.17
销售费用 13,050.02 24,328.25 20,243.99 22,367.41
管理费用 1,735.22 4,068.11 4,612.56 4,620.31
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
研发费用 1,834.08 4,604.16 3,600.30 4,672.07
财务费用 518.06 1,343.27 1,742.98 1,076.12
其中：利息费用 677.90 1,571.95 1,974.14 1,522.42
利息收入 213.84 363.53 444.92 500.40
资产减值损失 328.21 1,836.16 2,500.30 3,416.26
加：其他收益 1,078.55 1,201.96 1,310.84 -
资产处置收益（损失以“-”号 - 1.97 -2.38 -
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号 7,397.11 15,594.48 4,186.37 12,280.76
填列）
加：营业外收入 1.40 15.15 0.20 1,827.82
减：营业外支出 270.01 211.94 71.57 107.86
四、利润总额（亏损总额以 7,128.50 15,397.70 4,115.01 14,000.72
“-”号填列）
减：所得税费用 878.06 2,084.16 464.76 1,755.28
五、净利润（净亏损以“-”号 6,250.43 13,313.53 3,650.25 12,245.44
填列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以 6,250.43 13,313.53 3,650.25 12,245.44
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净 - - - -
额
七、综合收益总额 6,250.43 13,313.53 3,650.25 12,245.44
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的 33,622.72 58,365.29 42,252.55 31,107.17
现金
收到的税费返还 - 62.66 148.47 69.01
收到其他与经营活动有关 4,479.12 1,654.27 1,479.83 3,989.21
的现金
经营活动现金流入小计 38,101.84 60,082.22 43,880.85 35,165.39
购买商品、接受劳务支付的 2,430.40 3,311.11 2,203.43 1,251.86
现金
支付给职工以及为职工支 3,022.03 4,338.82 3,969.75 3,914.80
付的现金
支付的各项税费 6,237.14 10,820.22 8,411.86 9,122.37
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
支付其他与经营活动有关 16,948.96 27,318.10 22,888.23 22,868.23
的现金
经营活动现金流出小计 28,638.53 45,788.25 37,473.27 37,157.26
经营活动产生的现金流量 9,463.30 14,293.98 6,407.58 -1,991.87
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - 1,550.00 - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 - 3.18 26.00 30.35
净额
收到其他与投资活动有关 9,000.01 8,017.54 37,670.00 29,233.95
的现金
投资活动现金流入小计 9,000.01 9,570.72 37,696.00 29,264.30
购建固定资产、无形资产和 4,553.86 4,143.34 2,222.86 1,795.68
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 1,500.00 - -
支付其他与投资活动有关 9,000.00 6,063.24 36,263.00 29,921.00
的现金
投资活动现金流出小计 13,553.86 11,706.59 38,485.86 31,716.68
投资活动产生的现金流量 -4,553.86 -2,135.87 -789.86 -2,452.37
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金 11,600.00 33,460.00 37,254.00 29,584.00
收到其他与筹资活动有关 1,000.00 37,598.53 24,089.00 27,873.10
的现金
筹资活动现金流入小计 12,600.00 71,058.53 61,343.00 57,457.10
偿还债务支付的现金 11,600.00 36,619.00 37,179.00 23,209.00
分配股利、利润或偿付利息 625.38 1,708.76 5,870.70 4,829.92
支付的现金
支付其他与筹资活动有关 47.17 35,647.16 24,119.25 24,777.17
的现金
筹资活动现金流出小计 12,272.55 73,974.92 67,168.95 52,816.08
筹资活动产生的现金流量 327.45 -2,916.39 -5,825.95 4,641.02
净额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 5,236.89 9,241.71 -208.23 196.77
加额
加：期初现金及现金等价物 11,035.01 1,793.30 2,001.52 1,804.75
余额
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
六、期末现金及现金等价物 16,271.91 11,035.01 1,793.30 2,001.52
余额
（三）标的资产主要财务指标
1、基本财务指标
项 目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（%） 1.99 1.74 1.46 1.22
速动比率（%） 1.72 1.49 1.15 0.98
资产负债率（合并） 33.28 38.19% 44.31% 54.41%
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次/年） 0.85 2.06 1.47 2.22
存货周转率（次/年） 0.79 1.40 1.00 0.74
息税折旧摊销前利润（万 11,659.06 23,682.78 13,611.64 19,887.03
元）
利息保障倍数（倍） 15.72 14.64 5.36 9.71
每股经营活动产生的现金 1.24 1.94 1.49 1.34
流入（元）
每股经营活动产生的净现 0.32 0.44 0.27 0.04
金流量（元）
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权 3.14% 2.98% 3.55% 4.79%
等后）占净资产的比例
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
注4：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；
注5：存货周转率＝当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；
注6：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
注7：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出
2、净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，万邦德制药最近三年净资产收益率及每股收益如下：
报告期利润 报告期 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-6月 10.64% 0.22 0.22
归属于母公司 2018年度 26.40% 0.45 0.45
股东的净利润
2017年度 12.90% 0.18 0.18
2016年度 25.36% 0.34 0.34
2019年1-6月 9.67% 0.20 0.20
扣除非经常性
损益后归属于 2018年度 24.89% 0.42 0.42
母公司股东的 2017年度 9.56% 0.13 0.13
净利润
2016年度 22.22% 0.30 0.30
（四）主营业务收入构成及变动分析
报告期内，万邦德制药主营业务收入按产品分类，构成情况具体如下：
单位：万元
产品名 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银杏叶滴 16,802.61 46.84% 36,600.67 49.87% 29,431.40 52.17% 40,933.36 58.70%
丸
石杉碱甲 659.32 1.84% 1,123.79 1.52% 1,075.66 1.91% 1,041.49 1.49%
盐酸溴己 2,390.00 6.66% 6,194.73 8.42% 2,411.93 4.28% 2,517.09 3.61%
新
盐酸溴己 2,718.29 7.58% 6,021.26 8.15% 3,974.32 7.04% 5,895.96 8.46%
新片
氯氮平 4,057.59 11.31% 7,858.73 10.64% 7,751.71 13.74% 4,580.13 6.57%
联苯双酯 613.89 1.71% 1,126.49 1.53% 1,298.44 2.30% 553.85 0.79%
联苯双酯 667.11 1.86% 1,440.65 1.95% 1,575.80 2.79% 3,471.71 4.98%
滴丸
小 计 27,908.80 77.80% 60,366.31 82.00% 47,519.26 84.23% 58,993.59 84.60%
其他产品 7,962.11 22.20% 13,248.94 18.00% 8,895.77 15.77% 10,738.53 15.40%
合 计 35,870.92 100.00% 73,615.25 100.00% 56,415.03 100.00% 69,732.12 100.00%
报告期内，标的公司在产或在售产品主要有银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其制剂、氯氮平及其制剂等产品，上述产品实现的营业收入分别为58,993.59万元、47,519.26万元、60,366.31万元和27,908.80万元，占主营业务收入的比例分别为84.60%、84.23%、82.00%和77.80%。其他产品主要包括银杏叶提取物、盐酸氯丙嗪、头孢克洛颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等产品，报告期内实现的营业收入分别为10,738.53万元、8,895.77万元、13,248.94万元和 7,962.11 万元，占主营业务收入的比例分别为 15.40%、15.77%、18.00%和22.20%，万邦德制药主营业务收入构成较为稳定。
（五）非经常性损益
报告期内，万邦德制药资非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2019年-1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益，包括已 -147.12 -9.31 603.83 -
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 1,123.11 1,334.52 1,414.65 1,905.54
标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外 -120.69 -170.79 -71.96 -69.38
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的 - - - -
损益项目
小 计 855.30 1,154.42 1,946.51 1,836.16
减：所得税费用 153.29 160.18 228.77 264.00
少数股东损益 21.83 67.30 44.68 36.28
归属于母公司所有者的非经常 947.98 926.94 1,673.06 1,535.88
性损益净额
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，万邦德制药非经常性损益金额分别为1,535.88万元、1,673.06万元、926.94万元及947.98万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为12.41%、25.90%、5.71%和12.13%，2016年度、2017 年度，非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例较高，2018年度及2019年1-6月非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例较低。
十二、报告期内的资产评估、股权转让、增减资事项
（一）报告期内的资产评估情况
除本次交易外，万邦德制药报告期内未进行过资产评估。
（二）报告期内股权转让情况
除本章之“一、万邦德制药基本情况”（“二十）2017年10月第十次股份转让”、“（二十一）2017年12月第十一次股份转让”披露的股权转让情况外，截至2019年12月18日，万邦德制药报告期内未发生其他股权转让情况。
（三）报告期内增减资情况
截至2019年12月18日，万邦德制药报告期内内未发生过增减资。
（四）报告期内并购资产情况
2017年10月，万邦德制药与温岭天真制药有限公司（宁波天真制药有限公司的子公司，以下简称“天真制药”）签订《企业并购合同》，约定万邦德制药全资收购天真制药。合同签署后，万邦德制药取得了天真制药生产车间全部的生产设备，并取得了浙江省食品药品监督管理局核发的药品补充申请批件（批件号：浙B201800061）。2019年3月20日，天真制药开始进入简易注销程序。2019年5月14日，天真制药经温岭市市场监督管理局《准予注销登记通知书》（（温市监）登记内销字[2019]第0498号）核准注销登记。
十三、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至2019年12月18日，不存在万邦德制药及其子公司作为被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上的诉讼、仲裁案件）；截至2019年12月18日，万邦德制药或其子公司作为案件原告且案件标的在100万元以上的未结诉讼或仲裁的情况如下：
2018年7月11日，万邦德制药对立业制药股份有限公司提起民事诉讼，因立业制药股份有限公司违反双方签订的盐酸溴己新的买卖协议及补充协议之约定，将购买的盐酸溴己新用于生产盐酸溴己新片，万邦德制药要求立业制药股份有限公司进行赔偿。
2019年8月16日，温岭市人民法院以（2018）浙1081民初9340号《民事判决书》，判令立业制药股份有限公司在判决生效后10日内向万邦德制药支付违约金1,000万元。2019年9月2日，立业制药股份有限公司向浙江省台州市中级人民法院提交《民事上诉状》，要求撤销温岭市人民法院（2018）浙 1081 民初9340号《民事判决书》，并将案件移送浙江省宁波市中级人民法院审理。
截至2019年12月18日，二审案件尚在审理之中。
（二）重大行政处罚情况
除下述处罚外，最近三年，万邦德制药及其子公司不存在其他因重大违法违规受到重大行政处罚的情况：
1、子公司贝斯康被江苏省食品药品监督管理局行政处罚
因违反《中华人民共和国药品管理法》的相关规定，2016年2月，江苏省食品药品监督管理局向贝斯康下达《行政处罚决定书》，具体情况详见本报告书第五章“标的公司的业务与技术”之“八、产品质量控制情况\（三）国家药品监督管理总局检查的情况”。
2、原子公司万邦德天然药被湖南省食品药品监督管理局行政处罚
因违反《药品管理法》及药品GMP相关规定，2016年1月，湖南省食品药品监督管理局向万邦德天然药下达《行政处罚决定书》，具体情况详见本报告书第五章“标的公司的业务与技术”之“八、产品质量控制情况\（三）国家药品监督管理总局检查的情况”。
万邦德天然药原系万邦德制药全资子公司，万邦德制药已于2015年12月，将持有的万邦德天然药全部股权转让给无关联关系的第三方余旭亮、刘久红夫妇。
3、子公司贝斯康被徐州市邳州地方税务局稽查局行政处罚
因贝斯康非主观故意计算失误导致少缴2016年度房产税52,294.77元、印花税919.80元，少代扣代缴2016年度个人所得税747.78元，2017年9月29日，徐州市邳州地方税务局稽查局向贝斯康下达邳地税稽[罚]（2017）24号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款及第六十九条规定，对贝斯康处以26,981.18元罚款。贝斯康已按时缴纳相关罚款。
截至2019年12月18日，就前述行政处罚，万邦德天然药及贝斯康已全部取得了相关政府主管部门或相关负责人出具的书面证明或确认文件，确认该等行为不属于重大违法违规行为。
十四、本次交易其他事项说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买万邦德集团等股东合计持有的万邦德制药100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至2019年12月18日，上市公司拟购买的万邦德集团等27名交易对方合计持有万邦德制药100%股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
（三）万邦德制药不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形
截至2019年12月18日，工商、国税、地税、社保等部门为标的公司及子公司出具了相应无违法违规证明；标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况；亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形。
（四）公司章程中的限制性规定
截至2019年12月18日，万邦德制药公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
（五）拟购买资产涉及的债权、债务转移情况
本次交易拟购买资产为万邦德制药100%股权，本次交易前后，万邦德制药作为债权人或债务人的主体资格不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务转移。
（六）拟购买资产涉及的员工安置情况
本次交易拟购买资产为万邦德制药100%股权，本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司全资子公司，仍作为独立法人主体开展经营活动，本次交易不涉及职工安置事项。
第五章 交易标的的业务与技术
一、拟购买资产所处行业的基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）及《上市公司行业分类指引》（2012年修订），万邦德制药所处行业为“医药制造业”。全资子公司万邦德医药属于“医药销售业”。
根据万邦德制药业务属性，本报告书同时对中成药和化学药进行行业分析；根据万邦德制药产品治疗领域，本报告书重点对心脑血管、神经系统和呼吸系统等疾病用药领域进行市场分析；根据万邦德制药主要产品情况，本报告书主要对银杏叶口服制剂、石杉碱甲及其制剂、盐酸溴己新及其制剂等产品进行竞争分析。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
1、行业主管部门
国家卫生健康委员会负责拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度；监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急；负责计划生育管理和服务工作；拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
国家药品监督管理局负责起草药品管理相关法律法规，拟订政策规划，制定部门规章并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核；拟订药品研制、生产、经营、使用方面的质量管理规范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量；负责药品安全事故应急体系建设，组织和指导药品安全事故应急处置和调查处理工作，监督事故查处落实情况。
国家医疗保障局负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施；监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算平台；组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗费用等。
国家中医药管理局负责拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关法律法规和部门规章草案，参与国家重大中医药项目的规划和组织实施；负责指导民族医药的理论、医术、药物的发掘、整理、总结和提高工作；组织开展中药资源普查，促进中药资源的保护、开发和合理利用，参与制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策，参与国家基本药物制度建设。
国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理。
国家生态环境部负责拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等。
2、行业监管体制
（1）药品生产、经营准入管理
根据《中华人民共和国药品管理法》，我国开办药品生产企业，须经所在地省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》不得生产药品。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》不得经营药品。
（2）药品生产和经营质量管理
药品生产企业须按照《药品生产质量管理规范》组织生产，国家药品监督管理部门对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行GMP认证，认证后发给认证证书。
药品经营企业须按照《药品经营质量管理规范》从事经营活动，国家药品监督管理部门对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行GSP认证，认证后发给认证证书。
此外，为加强药品安全监管，保证用药安全，我国还建立了药品生产、经营企业的药品召回制度。
（3）药品注册管理
药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。仿制药申请是指生产境内已批准上市的、已有国家标准的药品的注册申请，但是生物制品按照新药申请的程序申报。进口药品申请是指境外生产的药品在中国境内上市销售的注册申请。补充申请是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请。再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。
根据《药品注册管理办法》的规定，中药、天然药物注册分为9类：化学药品注册分为6类；治疗用和预防用生物制品注册均分为15类。2016 年 3 月，原国家食品药品监督管理总局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》，公告对当前化学药品注册分类进行改革，对化学药品注册分类类别进行调整，共分为5类。1类：境内外均未上市的创新药。2类：境内外均未上市的改良型新药。3类：境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品，该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。4类：境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品，该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。5类：境外上市的药品申请在境内上市。新注册分类1、2类别药品，按照《药品注册管理办法》中新药的程序申报；新注册分类3、4类别药品，按照《药品注册管理办法》中仿制药的程序申报；新注册分类5类别药品，按照《药品注册管理办法》中进口药品的程序申报。
药品注册申请与审批程序分申请临床试验和申请生产上市两个阶段。研制新药，必须按照药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构必须分别执行《药物非临床研究质量管理规范》和《药物临床试验质量管理规范》。药物临床试验分为I、II、III、IV期。I期临床试验为初步的临床药理学及人体安全性评价试验，观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据；II期临床试验为治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性；III 期临床试验为治疗作用确证阶段，其目的在于进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据；IV 期临床试验主要为新药上市后应用研究阶段，旨在考察药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人利益与风险关系以及改进给药剂量等。
完成规定期次的临床试验并通过审批的新药，由药品监督管理部门发给新药证书；改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书，但靶向制剂、缓释、控释制剂等特殊剂型除外。申请人同时持有药品生产许可证且具备生产条件的，一并发给药品批准文号；药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（4）国家药品标准管理
国家药品标准是指国家药监部门为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求。包括《中华人民共和国药典》、《药品注册管理办法》等规定的药品注册标准以及其他药品标准。此外，《药品注册管理办法》规定药品注册标准不得低于现行国家标准。
（5）药品定价管理
2015年5月，经国务院同意，国家发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。根据规定，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的药品价格。
（6）药品分类管理
我国实行处方药和非处方药分类管理制度，即根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理，旨在规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。
（7）药品GMP飞行检查制度
药品GMP飞行检查是药品GMP认证跟踪检查的一种形式。药品监督管理部门根据监管需要随时对药品生产企业所实施的现场检查，飞行检查主要针对涉嫌违反药品GMP或有不良行为记录的药品生产企业。根据飞行检查情况，对不符合药品GMP检查评定标准的，药品监督管理部门收回其相应剂型的药品GMP证书，并予以通报；对原认证检查、审批过程中存在的违规问题，予以调查处理。
（8）药品集中采购制度
根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（区、市）为单位的网上药品集中采购制度。对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购，试点城市成交价格不得高于省级中标价格。投标的药品生产企业须同时编制经济技术标书和商务标书。经济技术标书主要对企业的GMP资质认证、药品质量抽验抽查情况、生产规模、配送能力、销售额、市场信誉、电子监管能力等指标进行评审。通过经济技术标书评审的企业方可进入商务标书评审。在商务标书评审中，同一个竞价分组按报价由低到高选择中标企业和候选中标企业；对于部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制。谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结果采购药品；对于妇儿专科非专利药品、急救药品、基础输液、临床用量小的药品和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购；对于临床必需、用量小、市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价采购；对于麻醉药品、精神药品、防治传染病和寄生虫病的免费用药、国家免疫规划疫苗、计划生育药品及中药饮片，按国家现行规定采购，确保公开透明。
医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，合理编制本行政区域医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品，各地可根据疾病防治需要，经过药物经济学和循证医学评价，另行组织以省（区、市）为单位的集中采购。
（9）“两票制”制度
为进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，国务院医改办会同原国家卫计委等八部门于2016年12月26日联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”。“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。
根据要求，公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市率先推行“两票制”，其余地区原则上陆续于2018年全面推开实施两票制。
（10）仿制药一致性评价制度
2018年12月28日，国家药监局发布《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》，规定严格一致性评价审评审批工作，坚持仿制药与原研药质量和疗效一致的审评原则，坚持标准不降低，按照现已发布的相关药物研发技术指导原则开展技术审评。强化药品上市后监督检查，通过一致性评价的药品，纳入下一年度国家药品抽验计划，加大对相关企业的监督检查力度。
《国家基本药物目录（2018年版）》施行动态调整机制。通过一致性评价的品种优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。
充分发挥市场机制作用，激发企业开展一致性评价的积极性。通过一致性评价的品种，药品监管部门允许其在说明书和标签上予以标注，并将其纳入《中国上市药品目录集》；对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。各地要在保证药品质量和供应的基础上，从实际出发完善集中采购政策；国家卫生健康委对《国家基本药物目录（2018年版）》中价格低廉、临床必需的药品在配套政策中给予支持，保障临床用药需求。
（11）药品上市许可持有人制度
根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在部分地方开展药品上市许可持有人制度试点和有关问题的决定》，在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川等10个省（市）开展药品上市许可持有人制度试点。旨在推进药品审评审批制度改革，鼓励药品创新，提升药品质量。允许药品研发机构和科研人员取得药品批准文号，对药品质量承担相应责任。试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人，提交药物临床试验申请、药品上市申请，申请人取得药品上市许可及药品批准文号的，可以成为药品上市许可持有人。法规规定的药物临床试验和药品生产上市相关法律责任，由申请人和持有人相应承担。持有人不具备相应生产资质的，须委托试点行政区域内具备资质的药品生产企业生产批准上市的药品。许可持有人具备相应生产资质的，可以自行生产，也可以委托受托生产企业生产。
（12）中药保护制度
根据《中药品种保护条例》，受保护中药品种分为一级保护和二级保护，一级保护期为三十年、二十年、十年；二级保护期均为七年。一级保护期满后可以申请延长，每次延长保护期限不得超过第一次批准的保护期限；二级保护期满后可以延长七年。被批准保护的中药品种，在保护期内仅限于获得中药保护品种证书的企业生产。万邦德制药的银杏叶滴丸系国家中药二级保护品种。
（13）国家基本药物制度
2009年3月17日国务院发布的《关于深化医疗卫生体制改革的意见》指出，我国将建立国家基本药物制度。中央政府统一制定和发布国家基本药物目录。国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。2009年8月18日，国家发改委、卫生部等9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。2018年10月25日，国家卫健委印发了《国家基本药物目录（2018版）》，该目录增加了品种数量，由原来的520种增加到685种，其中西药417种、中成药268种。
（14）“集中采购”制度
2019年1月1日国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11个城市，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价明显降低，减轻患者药费负担；降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态；引导医疗机构规范用药，支持公立医院改革；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制。
3、主要法律法规及政策
名称 颁布机构 发布年份 主要内容
中华人民共和国 包括药品生产企业管理、药品经营企业管理、
药品管理法（2015 全国人大 2015 医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装
年修正） 管理、药品价格和广告的管理、药品监督和
法律责任的规定。
中华人民共和国 国家药典 将所有药品进行分类并编纂药品分类目录，
药典（2015版） 委员会 2015 是药品研制、生产、经营、使用和监督管理
等均应遵循的法定依据。
中华人民共和国 全国人大 2016 明确了中医药事业的重要地位和发展方针，
中医药法 建立了符合中医药特点的管理制度。
中华人民共和国 制定了一系列法律条文，对药品生产企业、
药品管理法实施 国务院 2016 药品经营企业、药品、药品包装、药品价格
条例（2016 年修 和广告、药品监管进行管理监督。
订）
原国家食
药品经营质量管 品药品监 2016 建立质量管理体系和组织机构，对药品经营
理规范 督管理总 和质量进行规范和管理。
局
药品生产质量管 包括质量管理、机构与人员、厂房与设施、
理规范（2010 年 原国家卫 2011 设备、物料与产品、确认与验证、文件管理、
修订） 生生部 生产管理、质量控制与质量保证、委托生产
与委托检验、产品发运与召回、自检的规定。
原国家食 包括《药品经营许可证》的申请条件、申领
药品经营许可证 品药品监 2004 程序、变更与换发，监管部门监督检查的规
管理办法 督管理总 定。
局
药品流通监督管 原国家食 包括药品生产、经营企业购销药品监督管理，
理办法 品药品监 2007 医疗机构购进、储存药品的监督管理，违反
督管理局 法律的法律责任的规定。
药品注册管理办 原国家食 2007 包括我国境内申请药物临床试验，药品生产
名称 颁布机构 发布年份 主要内容
法 品药品监 和药品进口，以及进行药品审批、注册检验
督管理局 和监督管理的规定。
药品召回管理办 原国家食 包括药品安全隐患的调查与评估、主动召回、
法 品药品监 2007 责令召回、以及违反法律规定的法律责任的
督管理局 规定。
中药注册管理补 原国家食 提高了仿制药和改剂型注册的标准，简化了”
充规定 品药品监 2008 古代经典名方”等中药复方制剂的申报要求
督管理局 等。
新药注册特殊审 原国家食 规定新药注册特殊审批的条件、程序和要求，
批管理规定 品药品监 2009 明确了申请人在审批过程中的全力和义务。
督管理局
自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类
关于印发推进药 国家发改 精神药品外，取消原政府制定的药品价格。
品价格改革意见 委 2015 麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改
的通知 革委实行最高出厂价格和最高零售价格管
理。
积极存进中医药健康服务相关支撑产业发
中医药健康服务 展，支持相关健康产品研发、制造和应用，
发展规划 国务院 2015 促进中药资源可持续发展，大力发展第三方
（2015-2020年） 服务；大力推进中医药服务贸易，吸引境外
来华消费，推动中医药健康服务走出去。
关于完善公立医 规定各级医院需对药品实行分类采购，规范
院药品集中采购 国务院 2015 药品采购品台的建设；制定有关政策改进医
工作的指导意见 院药款结算方式，加强药品配送管理，强化
综合监督管理。
我国第一个关于中药材保护和发展的国家级
中药材保护和发 专项规划；提出了发展目标：中药材资源保
展规划 工信部 2015 护与监测体系基本完善，濒危中药材供需矛
（2015-2020年） 盾有效缓解，常用中药材生意稳步发展；中
药材科技水平大幅提升，质量持续提高。中
药材现代生产流通体系初步监测。
到2020年，规模效益稳步增长，创新能力显
医药工业发展规 工信部 2016 著增强，产品质量全面提高，供应保障体系
划指南 更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业
整体素质大幅提升。
提出到 2020 年，药品流通行业形成统一开
放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度
全国药品流通行 和流通效率较高、安全便利、群众受益的现
业发展规划纲要 商务部 2016 代药品流通体系目标。提出合理规划行业布
（2016-2020年） 局、健全药品流通网络、提升流通管理水平、
打造现代医药供应商，创新行业经营模式、
拓展行业服务功能等。
鼓励企业参与一致性评价工作。企业可在药
关于开展仿制药 品说明书、标签中予以标示体内评价和体外
质量和疗效一致 国务院 2016 评价的标识；企业可以申报作为该品种的药
性评价的意见 品上市许可持有人，委托其他药品生产企业
生产，并承担上市后的相关法律责任。通过
一致性评价的品种，社保部门在医保支付方
名称 颁布机构 发布年份 主要内容
面予以适当支持。医疗机构优先采购并在临
床中优先使用；发展改革委、工信部和信息
化部对通过一致性评价药品企业的技术改造
给与支持。
明确提出了我国中医药到2020年及2030年
中医药发展战略 的发展目标：2020年中医药产业现代化水平
规 划 纲 要 国务院 2016 显著提高，中药工业总产值占医药工业总产
（2016-2030年） 值30%以上，中医药产业成为国民经济重要
支柱之一。
推动中医药振兴发展，实现到2020年人人基
中医药发展“十三 国家中医 2016 本享有中医药目标。实施中医药标准化行动
五”规划 药管理局 计划，持续推进重要产业链标准体系建设，
加快形成重要标准化支撑服务体系。
关于促进医药产 医药产业规模进一步壮大，主营业务收入年
业健康发展的指 国务院 2016 均增速高于10%，工业增加值增速持续位居
导意见 各工业行业前列。
严格药品上市审评审批；加快推进已上市仿
关于进一步改革 制药质量和疗效一致性评价；有序推进药品
完善药品生产流 上市许可持有人制度试点；加强药品生产质
通使用政策的若 国务院 2017 量安全监管；加大医药产业结构调整力度；
干意见 保障药品有效供应；推动药品流通企业转型
升级；推动药品购销两票制；完善药品流通
流域突出问题。
改革临床试验管理，加快临床急需药品医疗
《关于深化审评 器械审评审批；坚持鼓励创新与促进药品仿
审批制度改革鼓 制生产、降低用药负担并重，定期发布专利
励药品医疗器械 国务院 2017 权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品
创新的意见》 清单，引导仿制药研发生产，提高公众用药
可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价；
推动上市许可持有人制度全面实施。
促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提
高药品供应保障能力，更好地满足临床用药
及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国
向制药强国跨越；加快推进仿制药质量和疗
《关于改革完善 效一致性评价工作，对临床使用量大、金额
仿制药供应保障 国务院 2018 占比高的品种加快评价工作进度；促进仿制
及使用政策的意 药替代使用，将与原研药质量和疗效一致的
见》 仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录；
推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组
织和国家的交流，加快药品研发、注册、上
市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产
能合作，建立跨境研发合作平台。
选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、
《国家组织药品 厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市，
集中采购和使用 国务院 2019 从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应
试点方案》 的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药
品集中采购和使用试点，实现药价明显降低，
减轻患者药费负担；降低企业交易成本，净
名称 颁布机构 发布年份 主要内容
化流通环境，改善行业生态；引导医疗机构
规范用药，支持公立医院改革；探索完善药
品集中采购机制和以市场为主导的药品价格
形成机制。
（二）标的公司所处行业发展概况
1、医药行业总体发展概况
（1）全球医药市场稳定增长
随着经济发展、人口增加和老龄化程度提高，以及创新药物的不断上市与应用，全球医药市场保持着持续稳定的增长态势。根据国际权威医药咨询机构IMS数据统计，2018年全球医药市场销售规模约11,707亿美元，同比增长3.97%；2009年至2018年间十年复合增长率为3.27%。预计未来几年全球药品销售金额年均复合增长率会达到 4%-5%；目前，美欧日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位，但市场增速将放缓至1%-4%，而东南亚和东亚、拉丁美洲、非洲、南亚等新兴市场年均复合增长率预计将超过10%，将成为拉动全球药品消费增长的主要力量。2009-2018年全球医药市场规模及增长情况如下：
数据来源：IMS Health111、根据”IMS Health”网站（http://www.imshealth.com）公布的信息，“IMS艾美仕公司”是医疗健康行业国际领先的信息服务提供商，成立于1954年，服务范围遍布100多个国家，每年处理360多亿宗医疗健康业务，可追踪全球80%以上的医药销售活动以及130万种医药
（2）中国医药制造业快速增长
从改革开放初期年产值不到100亿元，发展到2017年度医药总产值超过3万亿元的规模，中国医药制造业增速遥遥领先于全球平均水平，产业规模创造出世界瞩目的成绩。2011年中国医药工业增幅为近几年最高，达到26.50%，虽然在2011年之后，医药工业总产值增速有所放缓，但在2017年有明显的回升态势，2017年医药工业总产值达到35,699亿元，较2016年增长了12.7%。2010-2017年我国医药工业总产值及增幅情况如下：
数据来源：国家统计局、南方医药经济研究所
注：全国医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片。
（3）中国医药市场潜力巨大
中国是世界公认潜力最大的药品市场。由于医药消费具有很强的刚性需求和不可替代性，因而人口基数和经济水平是衡量一个国家医药消费市场大小的主要标准。作为全球人口数量最多的国家，巨大的人口基数奠定了中国医药行业巨大的市场空间。同时，随着国民经济快速增长、人们生活水平逐步提高、人口老龄化进程加快，以及医药卫生体制改革不断深化，医保体系不断健全、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
产品，并拥有2800个服务器、2500个虚拟服务器的全球数据中心，其数据和研究报告被各
国医药行业广泛引用。
近年来我国医疗总门诊人次及增长情况如下：
数据来源：《2018年中国卫生健康统计年鉴》
近年来我国卫生总费用及增长情况如下：
数据来源：《2018年中国卫生健康统计年鉴》
2、中成药行业发展概况
我国中医药历史悠久，拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验，中药是在我国传统中医药理论指导下的实践结晶，在一些重大疾病领域、多发性疾病领域和疑难病症的预防、治疗方面显示出独特优势。随着时代发展，秉承古老文明的传统中药与现代科技相结合，呈现出新的发展特征和成长趋势，中药现代化已成为中药行业发展的潮流和趋势。
（1）中成药行业规模与效率显著提高
受国家实施中药现代化等因素拉动，我国中成药行业快速向现代化方向发展，自2005年以来一直实现稳定的增长趋势，虽然2011-2017年增速有所放缓但仍然高于医药制造行业的平均水平。在国内化学制剂、中成药制剂和生物制剂三大类制剂中，中成药制剂占比逐年提升，2017年达到32.99%。2007-2017年我国中成药工业总产值及增长情况如下：
数据来源：国家发改委、工信部
（2）需求推动的行业增长趋势明显
首先，随着健康意识的增强，人们更加崇尚”天然、绿色、安全”的生活理念，加之我国政府积极推进”治未病”工作，努力构建中医特色预防保健服务体系，中医药契合时代需求，日益成为人们青睐的对象，市场需求持续增加；其次，中医药受政策重点扶持，尤其是医保扩容，成为行业发展的加速剂，2017 年《医保目录》新增中药品种536个，占到全部新增品种的59.82%；第三，随着居民人均收入水平提高，中成药消费增速明显超过收入增速。所以，在政策扶持和需求扩大的双重推动下，我国中成药行业迎来难得的发展机遇期。
（3）中成药行业重组整合趋势明显
目前我国中成药行业产业结构不尽合理，但准入门槛却进一步提高，尤其是国家一系列鼓励中成药企业收购兼并和重组的政策出台及新版GMP标准对企业软硬件要求的大幅提高，已然对中成药行业内部整合形成倒逼之势。大型和优秀企业兼并中小企业的重组趋势明显加快，行业向集约化、规模化方向发展。
（4）中药研发水平日益提高，特色品种彰显优势
行业整体研发水平较低一直是制约中药行业快速发展的瓶颈，近年来国家强化政策导向，持续采取税收倾斜和财政补贴措施，行业研发投入显著增长，新产品数量明显增加，中药行业正加速向现代化的方向发展，出现一批具有特殊竞争优势的现代中药。比如，一批拥有国家保密配方、专利和被实施中药保护的品种，因获得市场独占性，市场竞争优势明显；再如，一批拥有良好创新性、安全性和疗效的特色产品，因形成对其他同类品种的竞争区隔，也获得市场竞争优势。
（5）中药现代化是未来行业成长和进入国际市场的制高点
我国拥有丰富中药材资源和悠久的中医药文化，但对中药的现代化研究却落后于国外，尤其是日本、德国、美国等国家，它们在进口我国廉价中药材基础上，按照现代制药理论，采用先进技术和设备开发出很多成分确切、质量稳定、剂型适宜的现代中药（天然药物），并占据国际天然药物市场的绝大部分份额。由于现代中药产品较传统中药具有更好的品质和临床效果，并具备一些化学药特点，而且可以实现某种病症的靶向治疗，所以这种现代化的中成药具有很强的竞争优势。近年来，我国已陆续出台《中医药创新发展规划纲领（2006-2020）》、《关于坚持和促进中医药事业发展的若干意见》等一系列产业扶持政策，中药现代化进程明显加快，中药现代化已经成为我国医药产业最鲜明的发展趋势。
随着2011年欧盟实施《植物药注册程序指令》，我国传统中成药出口难度进一步加大。然而中药现代化则可有效化解中药进入国际市场的认证和评价体系障碍，所以传统中药要想参与国际竞争，唯有大力发展现代中药，而且未来现代中药在全球范围内的市场空间也将越来越大。
（6）天然植物药已成为现代中药的重要组成部分
天然植物药主要是通过对天然药用植物的有效成分进行提取、分离和纯化浓缩等工艺处理，以得到天然植物体中的一种或数种有效化合物或其组合，进而将有效成分直接制造或经一定化学修饰后制造成的各种药物制剂。近年来，我国植物药已从最初以水醇法等提取工艺和工业制剂技术为特征生产的中成药品种，逐步发展为以现代分离技术和检测技术为特征精制化和定量化生产的现代天然植物药，天然植物药已经成为我国现代中药的重要组成部分，而且天然植物药因其更符合国际药品评价标准，最有可能成为中药国际化的先行品种。据统计，在畅销世界的25种药品中，有12种为天然药物或其衍生物。我国建国60多年来研制成功的新药90%以上与天然药物有关（数据来源：《天然药物化学》，高等医药院校规划教材）。目前，临床应用较多的天然植物药有青蒿素、紫杉醇、银杏叶提取物、石杉碱甲、绞股蓝总苷、水飞蓟宾、灯盏花素等。
3、化学药行业发展概况
化学药制造行业主要由上游化学原料药行业和下游化学制剂行业构成。
（1）化学原料药行业概况
①中国是全球最大的化学原料药生产国和出口国
在全球原料药生产格局从欧美发达国家转向发展中国家的过程中，中国已成为全球最大的原料药生产国和出口国，我国可生产1,500多种化学原料药和中间体，约占全球产量1/5以上。我国原料药90%用于出口，约占世界原料药贸易额的25%。2017年我国化学原料药产值达4,991亿元，同比增长14.7%。2007-2017年我国化学原料药工业总产值及增幅情况如下：
数据来源：国家发改委、工信部、南方医药经济研究所
②原料药产品结构从大宗原料药向特色原料药转换
中国原料药生产和出口的优势领域主要集中在抗生素类、维生素类、有机酸类、氨基酸类和解热镇痛药类等大宗类原料药，这些大宗原料药多以化工产品形式进入国际市场，处于产业链低端，而具有高附加值的特色原料药生产厂家比较少。近年来，中国原料药出口中特色原料药发展迅速，出口增速领先于传统大宗原料药，已成为中国原料药企业产品升级和价值链提升的战略选择。
③行业集中度非常高，规模效益日益明显
在化学原料药的单品种细分市场中，由于原料资源、规模经济、技术优势等因素而存在一定程度的集中竞争局面。如青霉素及衍生产品90%以上的产量集中在华北制药、哈药集团、鲁抗医药、石家庄制药4家公司；而特色原料药更是因为工艺要求高、生产难度大等原因，而集中于少数几家具备规模化生产条件的优势企业，这些优势企业凭借自身技术和规模优势能够获取更高收益。
④原料药企业积极向下游制剂产业拓展
与单纯的上游原料药企业和下游制剂生产企业相比，能够同时生产原料药和对应制剂的企业因为拥有产业链集成优势，往往具有更强的资源配置优势和抗风险能力，也更有利于企业提高产品质量和协同经济效益，所以，上游原料药企业向下游制剂行业拓展已经成为一种趋势。
（2）化学制剂行业概况
①化学制剂行业保持稳定增长态势
化学制剂行业是医药行业最大的子行业，随着国内需求和出口量不断增加，整个化学制剂行业保持着稳定增长态势， 2017年产值达到8,340亿元，同比增长11%。2007-2017年我国化学制剂工业总产值及增幅情况如下：
数据来源：国家发改委、工信部、南方医药经济研究所
②原创能力不足，制约行业发展
我国化学制剂行业总体上仍处于仿制阶段，完整的研发能力很弱。因此，研发和创新能力主要体现为首仿的能力，如果能获得首仿药的生产，就可获得一段时间的独家专卖权，从而赢得先发优势。
③具备原料药和制剂完整产业链的企业彰显优势
对于竞争激烈、同质化严重的化学制剂而言，生产成本降低和销售量增加是保证企业盈利的关键要素，国内制药企业多数为单纯的制剂生产企业，原料药价格高低直接影响到制剂的成本和市场竞争力，所以，具备原料药和对应制剂完整产业链的制药企业，由于资源配置的协同效应更好，议价能力和盈利能力也更强。因而，上游原料药企业向下游制剂行业延伸、下游制剂企业整合上游原料药企业的兼并重组步伐正在加快。
④专业治疗领域的特色药品市场需求增加明显
化学制剂市场需求与治疗领域密切相关，心脑血管疾病、恶性肿瘤、老年痴呆症等重大疾病领域，由于发病率高、死亡率高，医疗负担沉重，专业领域化学制剂市场容量和市场需求巨大。比如，全国每年新发癌症病例约为368万例，平均每天确诊1万人，每分钟就有7人被诊断为癌症（数据来源：全国肿瘤登记中心和原卫生部疾病预防控制局发布的《2017 中国肿瘤登记年报》）。再如，我国心脑血管病（冠心病、脑卒中、心衰和高血压）患病人数已超过2亿，且呈高速增长态势，相关制剂需求量很大。
⑤化学制剂出口增加
近年来，国际医药市场出现了重心转向仿制药的趋势，我国化学制剂仿制水平的提高和行业产能的快速增长成为化学制剂出口的重要推力，制剂产品出口量稳步上升，增长非常迅速，我国出口市场大多集中于发展中国家。另外，根据工信部统计数据，目前我国制剂企业面向发达国家出口也取得突破性进展，越来越多的企业开始具备向高端市场输出制剂产品的资格，呈现出良好前景。
4、主要产品分类与相关领域介绍
根据药品治疗领域不同，万邦德制药主要产品的治疗领域相对集中于心脑血管系统、神经系统和呼吸系统三大领域。
（1）心脑血管系统用药
心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，包括心脏病和脑卒中，泛指由于高脂血症、血液黏稠、动脉硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病。
①心脑血管疾病已成为危害健康的头号杀手
心脑血管疾病具有发病率高、死亡率高、致残率高、并发症多等特点，其发病率和死亡率均已超过肿瘤类疾病而跃居第一。根据WHO统计数据，全球按病因死亡人数排序，心脑血管以1,752.8万人高居第一，远远高于癌症的758.6万人。我国每年因心脑血管疾病死亡的人数同样位居第一，近年来，随着人口老龄化进程加快和生活方式的变化，我国心脑血管疾病发病率及相关危险因素呈现出继续增加趋势，发病年龄呈现年轻化趋势。《2018年中国卫生健康统计年鉴》显示，2017 年中国城市居民主要疾病死亡率构成前三位分别为：恶性肿瘤、心脏病、脑血管病。心脑血管疾病合计死亡率达到268.19人/10万人，占全部死因构成的43.56%。具体情况如下：
位次 疾病类别 死亡率（1/10万） 构成（%）
1 恶性肿瘤 160.72 26.11
2 心脏病 141.61 23.00
3 脑血管病 126.58 20.56
2017 年中国农村居民主要疾病死亡率构成前三位分别为：脑血管病、恶性肿瘤、心脏病。心脑血管疾病合计死亡率达到311.48人/10万人，占全部死因构成的45.91%。具体情况如下：
位次 疾病类别 死亡率（1/10万） 构成（%）
1 脑血管病 157.48 23.18
2 恶性肿瘤 156.70 23.07
3 心脏病 154.40 22.73
②心脑血管系统用药市场容量大、增长迅速
心脑血管系统用药在全球范围内是第一大类药物，约占药品销售总额的20%。在我国，心脑血管病用药属于第二大类药物，约占全国药品销售总额的15%，仅次于抗感染用药。2007至2015年，我国心脑血管系统用药由716亿元增长到2,562亿元市场复合年增长率达到17.28%。预计未来5年，心脑血管系统用药市场有望保持20%以上增速。
③中成药在心脑血管系统用药中的地位突出、优势明显
心脑血管疾病中多数病种为慢性病，中成药在治疗方面具有独特优势。按市场用药金额排名，近几年来心脑血管疾病用药一直居于中成药市场的首位，并占到了整个中成药市场的近40%，心脑血管疾病已成为名副其实的中成药首要应用领域。其原因一是中药具备多组分、多靶点等优势，符合整体治疗原则；二是中药具有耐受性好、毒副作用小、治疗费用低等特点，更适合心脑血管病等需要长期用药的慢性疾病。
④滴丸剂在心脑血管中药领域被广泛接受和应用
目前，临床使用的心脑血管中成药制剂主要包括口服制剂和注射剂两类。用量较大的口服剂型制剂为片剂、胶囊剂、颗粒剂和滴丸剂，主要产品包括复方丹参滴丸、通心络胶囊、银杏叶片、银杏叶滴丸、复方血栓通胶囊、稳心颗粒等。中药注射剂主要包括疏血通注射液、丹红注射液、醒脑静注射液、银杏叶注射液等。其中，口服制剂中滴丸剂作为现代中药创新剂型，已被广泛应用于各重大疾病治疗领域，尤其是在心脑血管疾病用药领域，中药滴丸剂备受推崇。根据南方医药经济研究所的检测数据，样本医院中药滴丸剂的采购总额中，心脑血管领域的滴丸剂产品占到80%以上，市场潜力巨大。
万邦德制药在心脑血管系统用药领域产品较多，集群优势明显，产品包括中成药、化学原料药和化学制剂，剂型包括滴丸剂、片剂、注射液等，其中，银杏叶滴丸作为万邦德制药独家生产的先进剂型产品，市场规模和份额均持续较快增长。万邦德制药主要心脑血管系统用药品种如下：
序号 分类 万邦德制药的心脑血管类药品名称
1 中成药 银杏叶滴丸
硝苯地平片、尼群地平片、卡托普利片、吡拉西坦片、肌醇烟酸酯
2 化学制剂 片、烟酸占替诺片、复方芦丁片、藻酸双酯钠片、阿替洛尔、盐酸
尼卡地平片、盐酸氟桂利嗪胶囊等
（2）神经系统用药
万邦德制药在神经系统用药领域尤其在老年痴呆症用药和抗精神病用药领域拥有多个优势品种，本报告书中所界定的神经系统用药基本分类情况及产品所处位置情况如下图：
神经系统疾病是指发生于中枢神经系统、周围神经系统、植物神经系统的以感觉、运动、意识、植物神经功能障碍为主要表现的疾病。目前，临床上神经系统用药按临床功能分为老年痴呆症用药、抗癫痫药、抗重症肌无力药和镇静催眠药等。此外，广义的神经类用药还包括精神障碍类药物，具体包括抗精神病药、抗焦虑药和抗抑郁药等。随着社会发展和生活水平的提高，人类寿命逐渐延长，人口老龄化进程加快，神经系统疾病的发病率也逐渐升高，帕金森病、痴呆症等老年病严重危害人类健康和生存质量。另外，生活节奏的加快、各种竞争的加剧，使得精神压力增大，导致焦虑症和抑郁症等精神疾病的发病率迅速上升。人口老龄化和焦虑症发病率的快速上升，是推动全球神经类药物销量迅速增加的主要原因。2008年全球神经类药物总销售额为1,048亿美元，约占当年全球医药市场总销售额的1/7，较WHO曾预测的到2020年神经类药物约占全球医药市场总量14%的时间提前了很多（数据来源：南方医药经济研究所）。在2017年中国城市居民主要疾病死亡率构成中，神经系统（含精神障碍）疾病位居第八位，合计死亡率达到10.55人/10万人，占全部死因构成的1.71%（数据来源：《2018年中国卫生健康统计年鉴》）。
银杏叶制剂在药物分类上属于心脑血管系统药物，但其在拮抗血小板活化因子（PAE）作用、抗氧化作用、抗衰老功能、抗老年性痴呆和眼部视网膜病变等方面也发挥着重要作用，因此也被视为治疗神经系统疾病和心脑血管疾病的双跨性药物，万邦德制药在神经系统用药领域以天然植物药石杉碱甲和银杏叶口服制剂为主要核心产品，同时在精神障碍类用药方面则因拥有原料药和对应制剂的产业链集成优势，市场竞争力比较强。
（3）呼吸系统用药
呼吸系统疾病作为一种常见病、多发病，主要病变在气管、支气管、肺部及胸腔，病变轻者多咳嗽、胸痛、呼吸受影响，重者呼吸困难、缺氧，甚至呼吸衰竭而致死。近年来，由于大气污染、吸烟、人口老龄化及其他因素，使得慢性阻塞性肺病（简称“慢阻肺”，包括慢性支气管炎、肺气肿、肺心病）、支气管哮喘、肺癌、肺部弥散性间质纤维化，以及肺部感染等疾病的发病率较高并有快速增长趋势，呼吸系统疾病也是我国人口死亡的主要因素之一。喘、咳、痰、炎四症是呼吸系统疾病常见症状，同时互为因果。研究表明空气中的二氧化硫、氮氧化物等污染物是引发感冒咳嗽和支气管炎的重要因素，在2017年中国城市和农村居民主要疾病死亡率构成中，呼吸系统疾病死亡率位居第四位，其中城市居民死亡率达到67.2人/10万人，占全部死因构成的10.92%；农村居民死亡率达到78.57人/10万人，占全部死因构成的11.57%（数据来源：《2018年中国卫生健康统计年鉴》）。
万邦德制药在呼吸系统用药领域产品众多，主要产品有盐酸溴己新、盐酸溴己新片、盐酸氯丙那林、复方氯丙那林溴己新胶囊、氨茶碱片、炎宁胶囊、银黄颗粒、复方蛇胆川贝散、金果饮、半夏糖浆、川贝清肺糖浆、小儿止咳糖浆等。其中盐酸溴己新及其制剂由于拥有原料和制剂集成优势，国内市场占比份额较大，为万邦德制药主要产品之一。
（三）医药行业进入的主要障碍
1、市场准入限制
由于医药行业事关患者人身安全，药品安全关乎人民切身利益。因此，我国对药品生产和药品经营实行严格准入制度，药品生产企业必须取得《药品生产许可证》《GMP认证证书》和药品注册批件等，药品经营企业必须取得《药品经营许可证》和《GSP认证证书》等。为加强对医药企业的质量管理，国家规定所有药品制剂和原料药生产都必须符合GMP要求，大大提高了行业进入门槛。
2、资金、技术和品牌壁垒
随着医药行业日趋规范，如GMP认证标准、产品标准和环保标准的提高，新药审批更加严格，制药企业在技术、设备、人力资源等方面的投入越来越大，客观上也形成行业进入的资金壁垒和技术壁垒。同时，药品是承载较高科技含量的特殊商品，其疗效和品牌声誉至关重要，新入行者面临优势企业的品牌壁垒。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）受惠于人均GDP增长：从国际经验看，当人均GDP达到15,000美元时，药品消费增长将现拐点，会从较快增长期转入高速增长期，人均医疗支出将超过1,000美元。而我国目前人均GDP尚不足10,000美元，所以我国药品消费仍处于较快增长期，高速增长阶段还远未到来。当中国人均GDP达到15,000美元时，预计中国医疗消费市场规模将达 14,000 亿美元，所以医药企业的发展空间非常巨大。
近年来我国人均卫生费用变化情况如下：
数据来源：国家统计局
（2）受惠于人均可分配收入提高：随着经济增长，我国居民收入增长迅速，消费观念也发生了巨大改变。医疗保健支出随收入增长会较先得到满足。2016年全国城镇居民人均可支配收入达 33,616 元，全国农村居民人均可支配收入12,363元，同时随着医疗改革对农村的惠及，占中国人口60%的农村医疗消费潜力巨大。这种由收入增长引发的医药需求增长，是一种”主动型”增长，将为行业稳定发展奠定坚实基础。
（3）受人口老龄化趋势推动：人口老龄化是医药消费支出高速增长的主要原因之一。从2010年到2017年，全国60岁及以上老年人由1.78亿增加到2.41亿，平均每年增加老年人900万，老年人口比重由13.3%上升到17.3%，平均每年递增0.57个百分点。预计到2050年，中国60岁及以上老年人将上升到4.83亿，占比达34.1%。原国家卫生与计划委员会调查数据表明，老年人群60%-70%有慢性病史，人均患有2至3种疾病。而且老年病多为心脑血管病、肿瘤和神经系统病等慢性病和恶性病，医疗负担沉重。一般测算，老年人消费的医疗卫生资源是其他人群的3-5倍，所以，随着老龄人口增多，将会导致医药支出的持续大幅增长。我国60岁以上老年人数量及占比情况如下图：
数据来源：《2017年社会服务发展统计公报》、全国老龄办
（4）受中国城镇化进程推动：中国城镇化发展对医药市场增长有很大促进作用。由于历史原因，我国80%以上医疗资源分布在城市，占人口绝大多数的农村只有不到20%。预计到2020年，中国将会有3亿新增农村人口转为城镇人口。根据历史数据，城镇居民卫生费用支出一般是农村居民的3-4倍，所以城镇化进程有助于扩大城镇人口医药需求规模。
（5）受慢性病人群持续增加推动：慢性病已成为主要死亡杀手，占到死亡人数比例的 80%以上，并占到所有疾病总负担的 70%左右；根据南方经济研究所的统计，到2030年，仅人口老龄化就会使慢性病负担增加至少40%；中国主要的四种慢性病分别是：心脑血管疾病、癌症、糖尿病和慢性肺阻塞性疾病。
（6）受国家政策大力支持推动：2009 年被称为”医改”元年。《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确了新医改的路线图，并配备了庞大的医改预算进行支持。世界卫生组织等国外机构的《中国医改的进展与未来》、《中国践行卫生改革政策：挑战和机遇》等专项报告均认为，中国的医药卫生体制改革已经取得重要进展和阶段性成果。此外，中国已经把生物医药列入国家战略性新兴产业，出台的《医学科技发展”十二五”规划》《医药工业”十二五”发展规划》等对医药产业的未来发展提出来更高的目标，从政策成面保证行业的可持续快速发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）产业集中度低，产业结构不合理
我国多数企业以仿制药生产为主，缺少具有国际影响力的大型企业，无论是企业规模、人均产值还是产品结构都与世界知名制药企业存在巨大差距，随着行业竞争日趋激烈，一些经营情况较差的企业将被淘汰，市场资源将逐步向优势企业集中，产业结构将得到进一步升级。
（2）研发投入不足，创新能力较弱
我国制药企业普遍规模偏小，研发投入严重不足。多数企业没有建立自己的研发机构，企业研发和技术创新能力较弱，没有完善的产品线，产品技术含量低，企业间产品的同质化程度相当严重。
（3）企业品牌优势不明显
企业的生产经营成果最终体现为产品的市场竞争力、市场占有率和获得利润的能力，医生和患者多会选择知名企业的药品，我国多数制药企业由于规模小，品牌意识不强，一般只占据某一细分市场，行业整体的集中度低，拥有整体品牌优势的企业不多。
（4）国际竞争力较弱
我国中药产品在国际市场份额很低，尤其是天然植物制剂明显落后于其他国家，在国际植物药市场中占主导地位的是欧洲植物制剂和日、韩汉方制剂，这与我国几千年的中医药文化传承极不相称。我国的化学药出口以仿制药和大宗原料药为主，处于产业链低端，附加值不高，在与国外医药集团竞争中处于明显劣势。
（五）所处行业的主要特征
1、行业技术水平及技术特点
我国制药行业整体技术水平不高，生产设备和技术工艺与世界先进的制药企业相比仍有较大差距，尤其是在新药研发方面缺少资金投入，产品研发仍以仿制药为主，科技含量较低。随着近年来国家加大对医药产业扶持力度，行业研发投入有明显增加，创新产品与仿创产品数量有所增多，制药行业正加速向现代化的方向发展，并初步已涌现出一批具有一定竞争优势的现代化制药企业。
2、行业内特有的经营模式
医药行业在长期的发展中，形成了研发、生产和销售的专业分工。大型骨干企业除具备强大的生产组织能力外，还拥有自己的专业化研发团队和营销队伍，但多数企业受制于自身条件，在研发方面多采用研发外包或合作研究模式，在营销方面，主要是通过遍布全国的经销商渠道拓展市场需求，并实现产品销售。
3、行业的周期性、区域性或季节性特征等
医药行业属于弱周期性行业，无明显的区域性和季节性特点，但根据药品治疗领域不同，其在不同区域和季节内需求量也存在一定差异，比如心脑血管系统疾病和呼吸系统疾病在冬季和北方地区发生概率更大，因而相应地在冬季和北方寒冷地区的需求量会相对高于其他地区。此外，由于年末渠道终端备货，销售量相比其他月份也会有所增加。
（六）上下游行业发展对本行业的影响
1、本行业的上下游行业情况
本行业上游为中药材种植加工行业（含中药提取行业）和基础化工行业，下游为医药流通企业。本行业的上下游行业情况示意图如下：
2、上下游行业发展对本行业的影响
（1）上游中药材种植加工行业：它指主要用于中药配制以及中成药加工的药材作物的种植及粗加工。中药材是中成药的基础原料，中药材本身的品质一定程度上决定中成药的质量，其价格波动直接影响中药制造企业的生产成本，近年来，中药材行业价格波动较大，特别是野生中药材受自然条件限制较大，产地分布具有明显的地域性，一些产区又存在破坏性采掘现象，导致部分中药材原料价格已呈逐年上涨趋势。
（2）基础化工行业：基础化工行业是化学原料药的上游产业，上游产品的价格变动直接影响原料药行业的销售价格和利润，尤其是受石油等能源价格变动的影响较大，比如2008年世界经济危机前后，我国化学原料药行业的生产、销售情况呈现出完全不同的状况。
（3）下游医药流通行业：当前医药流通行业正处于产业转型过程当中，随着近年来各地纷纷推行药品招标采购，医疗机构不再单一地依靠固定的商业公司进行药品供应，而是通过招标采购平台获得价低质优的产品，所以流通企业利润空间进一步被压缩，企业之间的兼并、重组和联合越演越烈，行业集中度将会进一步提高。但由于人力与物力等的限制，目前医药生产企业对药品流通企业渠道的依赖仍然存在，未来医药商业企业作为药品生产企业的经销商，通过经销产品和提供配送服务赚取价差或佣金，仍是医药流通领域的基本业态。
（七）行业利润水平和变动趋势
根据工信部数据，十几年间，我国医药工业利润总额从2000年的143亿元增长至2016年的3,216亿元，“十一五”期间的复合年增长率达到36.70%，进入“十二五”后，利润总额的增速有所回落。近几年，随着医药产业结构调整不断变化，医药工业利润总额一直保持着稳定的增长趋势，2017 年规模以上企业实现的利润总额为3519.7万元，同比增长16.6%（数据来源：南方医药经济研究所《2018 年中国医药市场发展蓝皮书》）。利润增速高于主营业务收入增速，行业整体盈利水平得到提高。医药工业利润率从本世纪初的8%以下上升到2010年最高的11.67%，随后的2011-2017年基本维持在两位数的增长。说明过去十几年，我国医药工业盈利水平经过一个快速提升阶段，近年来已处于基本稳定状态。
二、拟购买资产在行业中的竞争地位
（一）标的公司主要产品的市场竞争情况
1、银杏叶口服制剂
“侏罗纪”时代遗存植物银杏树，因其叶子有效成分具有独特药理作用和治疗价值而备受重视，成为天然植物药研究的热点之一。银杏叶提取物（ExtractGinkgobioba，EGb）被认为是最具临床应用前景的天然血小板激活因子受体拮抗剂，是业界最关注的天然植物药。世界上最负盛名的植物药企业之一德国威玛舒培博士药厂（Schwabe）于上世纪70年代最先研制出银杏叶制剂，成为治疗眩晕、耳鸣及冠心病、心绞痛、脑栓塞、脑血管痉挛等心脑血管疾病的常用药物。近年来，银杏叶制剂一直是最畅销的天然植物药品种，在全球天然药物中，银杏叶制剂是用量最大的品种之一，其处方用药量连续数年位居德、法、意等西方国家心血管处方用植物药前列；随着研究的深入，其适应症也在进一步拓展，德国联邦政府卫生部门还批准了EGb作为治疗老年痴呆症的药物，美国的一项研究也证明，EGb对阿尔茨海默病和多发性脑梗死型痴呆症有效，且无明显不良反应。我国自20世纪70年代初开始银杏叶现代制剂的研发工作，并开发出多种剂型的药物制剂和健康产品。目前，银杏叶制剂在我国心脑血管用药市场中所占份额一直名列前茅。
目前，银杏叶口服制剂生产厂家有100余家。其中，银杏叶片的生产厂家最多，而银杏叶滴丸、银杏叶滴剂、银杏叶酊及银杏叶丸各自只有一家生产企业。万邦德制药拥有的银杏叶滴丸是独家生产的中药保护品种，并以其先进的剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制剂相比，其主要优势在于：银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代生产工艺制备而成，明确了药物有效成分的含量，有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物质银杏酸的含量，最大限度地减少了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用；银杏叶滴丸的有效成分在基质中呈高度分散状态，更有利于药物的溶出和吸收；由于银杏叶滴丸中有效成分与非水基质无间隙，与空气接触面积小，不易发生氧化，从而提高了药物稳定性，更好地保证了产品质量。
目前，万邦德制药的银杏叶滴丸作为国内独家新剂型，市场份额相对稳定。
2013-2018年中国的城市公立和县级公立样本医院心脑血管疾病中成药，口服制剂品牌前20名及市场份额情况如下：
序 产品名称 企业名称 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
号
1 复方丹参滴丸 天士力医药集团 5.25% 4.67% 4.77% 5.01% 5.73% 5.16%
股份有限公司
2 脑心通胶囊 陕西步长制药有 5.23% 5.47% 5.64% 5.64% 6.25% 4.92%
限公司
3 稳心颗粒 山东步长制药股 3.87% 3.91% 3.98% 4.25% 4.23% 3.93%
份有限公司
4 通心络胶囊 石家庄以岭药业 3.08% 2.95% 2.97% 3.41% 3.44% 3.60%
股份有限公司
5 参松养心胶囊 北京以岭药业有 2.86% 3.05% 3.06% 3.49% 3.28% 3.26%
限公司
6 麝香保心丸 上海和黄药业有 2.27% 2.23% 2.35% 2.60% 2.78% 3.09%
限公司
7 银杏叶片 扬子江药业集团 2.35% 1.92% 1.78% 1.88% 2.00% 2.42%
股份有限公司
银丹心脑通软 贵州百灵企业集
8 胶囊 团制药股份有限 2.02% 2.07% 1.92% 2.00% 2.06% 1.79%
公司
9 大活络胶囊 江西药都樟树制 3.55% 3.30% 2.49% 2.01% 1.92% 1.67%
药有限公司
10 血塞通软胶囊 昆明华润圣火药 1.00% 0.97% 1.34% 1.50% 1.54% 1.60%
业有限公司
11 银杏叶滴丸 万邦德制药集团 1.88% 2.01% 1.16% 1.44% 1.47% 1.56%
股份有限公司
12 银杏叶提取物 德国威玛舒培博 0.71% 0.78% 0.81% 1.15% 1.44% 1.38%
片 士
13 振源胶囊 吉林集安益盛药 1.06% 1.25% 1.40% 1.28% 1.24% 1.27%
业股份有限公司
14 脉血康胶囊 重庆多普泰制药 1.81% 1.76% 1.52% 1.38% 1.33% 1.23%
股份有限公司
15 速效救心丸 中新药业第六中 0.83% 0.81% 0.83% 1.01% 1.24% 1.20%
药厂
16 松龄血脉康胶 成都康弘制药股 1.45% 1.30% 1.39% 1.38% 1.29% 1.19%
囊 份有限公司
17 芪苈强心胶囊 石家庄以岭药业 0.82% 1.00% 1.14% 0.88% 1.05% 1.18%
股份有限公司
18 培元通脑胶囊 河南羚锐制药股 1.83% 1.81% 1.65% 1.60% 1.40% 1.14%
份有限公司
19 三七通舒胶囊 成都泰合健康科 1.71% 1.60% 1.34% 1.26% 1.15% 1.12%
技华神制药厂
广州白云山和记
20 脑心清片 黄埔中药有限公 1.09% 1.22% 1.26% 1.20% 1.13% 1.11%
司
合计 44.67% 44.08% 42.80% 44.37% 45.97% 43.82%
数据来源：南方医药经济研究所；
上表显示，在心脑血管疾病中成药中口服制剂以片剂、胶囊剂、丸剂为主要剂型。万邦德制药的银杏叶滴丸品牌保持相对稳定。滴丸剂有“固体溶液”之美誉，具有溶出速度快、生物利用度高，服用量小，起效迅速等特点，滴丸剂药物稳定性更高，不易水解和氧化，无粉尘污染，利于保证药品质量，是现代中药疗效较好的剂型。
近年来，万邦德制药的银杏叶滴丸作为独家生产的国家中药保护品种，并以其较好的剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制剂相比，其主要优势在于：银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代生产工艺制备而成，明确了药物有效成分的含量，有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物质银杏酸的含量，最大限度地减少了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用；银杏叶滴丸的有效成分在基质中呈高度分散状态，更有利于药物的溶出和吸收；由于银杏叶滴丸中有效成分与非水基质无间隙，与空气接触面积小，不易发生氧化，从而提高了药物稳定性，更好地保证了产品质量。
2015-2018年中国的城市公立和县级公立样本医院中，银杏叶口服制剂品牌前10名及其市场份额情况如下：
序号 产品名 厂家名 2015年 2016年 2017年 2018年
1 银杏叶片 扬子江药业集团 30.29% 29.86% 32.44% 36.67%
股份有限公司
2 银杏叶滴丸 万邦德制药集团 19.83% 22.89% 23.85% 23.65%
股份有限公司
3 银杏叶片 浙江康恩贝制药 8.07% 8.27% 6.47% 7.68%
股份有限公司
4 银杏叶胶囊 湖南汉森制药股 8.10% 7.08% 6.36% 6.34%
份有限公司
5 银杏叶胶囊 上海信谊百路达 4.99% 4.99% 5.31% 4.54%
药业有限公司
6 银杏叶片 贵州信邦制药股 6.26% 5.04% 3.88% 3.07%
份有限公司
7 银杏叶胶囊 芜湖绿叶制药有 1.64% 3.40% 2.96% 2.81%
限公司
8 银杏叶软胶 石家庄华新药业 3.30% 2.55% 2.62% 2.33%
囊 有限责任公司
9 银杏叶片 法国益普生 1.72% 2.00% 2.16% 1.87%
10 银杏叶软胶 辽宁亿邦制药有 3.95% 2.81% 2.79% 1.76%
囊 限公司
合计 88.15% 88.89% 88.84% 90.72%
数据来源：南方医药经济研究所
由上表可知，万邦德制药的银杏叶滴丸在样本医院中成药银杏叶口服制剂产品中处于第二位。
2、石杉碱甲及其制剂
石杉碱甲是万邦德制药与浙江省医学研究院药物研究所、中国科学院上海药物研究所等单位合作研发的天然植物药，是我国首创的重大产品，曾获得国家技术发明二等奖。该制剂是从我国特有天然植物千层塔（蛇足石杉）中提取的一种生物碱，是一种强效的可逆脑组织乙酰胆碱酯酶抑制剂，是被国内外医药界所公认的改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一。用于治疗老年痴呆症（主要是阿尔茨海默氏症，简称“AD”），具有治疗指数高、毒副作用小等独特优势。90 年代石杉碱甲被原卫生部批准为治疗早老性痴呆症的新药，成为当时我国自主创新天然药物研究成果的代表性药物。石杉碱甲、银杏叶制剂和美金刚胺（memantine）是目前具有循证医学证据的用于治疗老年痴呆症最有效的三大药物，其中，石杉碱甲的治疗效果非常明显，市场潜力和应用前景广阔。
近年来，脑卒中引起的认知功能改变已经引起各国学者广泛关注，血管性痴呆的发病率随着脑血管病发病率的提高呈逐年上升趋势。随着人口老龄化加剧，我国老年痴呆症患者也在迅速增加，治疗老年痴呆症的药物市场需求呈爆发性增大趋势。由于老年痴呆症领域的有效药物非常稀少，而市场需求却非常庞大，所以作为我国自主创新天然药物研究成果的代表性药物和重磅品种，石杉碱甲因其治疗效果明显，市场潜力和应用前景足够广阔。
在专业治疗AD的药物中，石杉碱甲制剂占到20%-30%的市场份额。但受国内学术推广力度薄弱、药用植物原材料短缺、制剂产品剂型单一、新产品研发投入不足等综合因素制约，近年来石杉碱甲的市场规模和增幅并不大。未来逐步实现石杉碱甲原料药制备方法从植物提取向化学合成的转变是解决目前产能瓶颈和实现规模化生产的必由之路；逐步实现下游制剂新剂型、新产品的创新突破和产品种类丰富多样化，并不断强化学术推广和患者培育力度，是促使石杉碱甲这个自主创新民族品牌重新焕发生机的最有效路径。
目前，万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业；国内获得石杉碱甲原料药生产批准文号的企业有6家，其中万邦德制药拥有1个；获得石杉碱甲制剂生产批准文号的企业有14家。具体情况如下：
石杉碱甲原料药及制剂 批件数
石杉碱甲 6个
石杉碱甲胶囊 3个
石杉碱甲片 9个
注射用石杉碱甲 2个
石杉碱甲注射液 1个
总计 21个
数据来源：国家药品监督管理局
由于石杉碱甲的生产难度非常大，在拥有生产批文的6家企业中，实际投入生产的更少，由此导致产品市场集中度较高。目前，万邦德制药已成为国内最主要的石杉碱甲原料药生产企业之一，在石杉碱甲原料药领域占据非常重要的地位。
石杉碱甲制剂类型很少，市场集中度也非常高，排名前6厂家的市场份额已经达到99%以上，市场格局相对比较稳定。万邦德制药作为目前国内最主要的石杉碱甲原料药供应商，与石杉碱甲制剂市场排名前列的上海复旦复华药业有限公司、浙江震元制药有限公司以及宁波立华制药有限公司等制剂生产企业之间保持着良好的业务合作关系。随着人们对石杉碱甲制剂功能与疗效认识的进一步提高以及原料药制备方法和下游制剂剂型和产品的创新突破，万邦德制药的石杉碱甲原料药市场规模将会有较大增长。
万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业，也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业。近年来万邦德制药强化石杉碱甲相关技术和产品的研发，已经在石杉碱甲全合成技术、石杉碱甲系列制剂的研究开发等方面取得丰富成果。随着未来新产品的陆续上市，万邦德制药在石杉碱甲及其制剂领域的特色和优势将更加突出。
3、盐酸溴己新及其制剂
盐酸溴己新制剂是目前临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物之一。它是合成的鸭嘴花碱衍生物，属黏液调节剂，有较强的溶解黏痰作用，可使痰中的粘多糖纤维素或粘蛋白裂解，降低痰液黏度。主要用于慢性支气管炎、哮喘、支气管扩张、矽肺等有白色黏痰又不易咯出的患者。
目前，临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物分别是盐酸氨溴索、盐酸溴己新和乙酰半胱氨酸。其中盐酸氨溴索在化痰药市场销售额中占比较高，其次为盐酸溴己新和乙酰半胱氨酸，近年来，盐酸溴己新呈现出良好增长态势。
目前获得盐酸溴己新原料及制剂生产批文的厂家一共有90多家，其中大部分厂家只生产单一剂型制剂，有8个厂家获得多种剂型的生产批文，6家企业拥有原料药生产批准文号，其中，万邦德制药拥有三个产品生产批文，包括盐酸溴己新原料药、盐酸溴己新片和复方氯丙那林溴己新胶囊。主要情况如下：
盐酸溴己新及其制剂 拥有批件的厂家数量
盐酸溴己新片 42家
复方氯丙那林溴己新片 11家
注射用盐酸溴己新 11家
复方氯丙那林溴己新胶囊 10家
盐酸溴己新 6家
盐酸溴己新注射液 4家
盐酸溴己新葡萄糖注射液 2家
克洛己新片 1家
克洛己新干混悬剂 1家
获得两个以上批件的厂家 批件数量
万邦德制药 3个
江苏正大清江制药有限公司 3个
华润双鹤药业股份有限公司 3个
上海信谊天平药业有限公司 2个
江苏中兴药业有限公司 2个
江苏晨牌药业集团股份有限公司 2个
地奥集团成都药业股份有限公司 2个
浙江安贝特药业有限公司 2个
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2个
浙江众益制药股份有限公司 2个
数据来源：国家药品监督管理局
其中，盐酸溴己新原料药和盐酸溴己新片的市场集中度很高。万邦德制药凭借原料药和制剂的产业链集成优势，保持着盐酸溴己新片剂的较高国内市场份额。
4、其他重要产品的竞争情况
截至目前，万邦德制药其他重要产品获得生产批文的厂家的情况如下：
序号 药品名称 主要功能 国内药品 竞争地位
批文数量
1 联苯双酯 治疗病毒性肝炎和药物性肝 12个 国内最主要的生产
损伤引起转氨酶升高的常用 企业之一
2 联苯双酯滴丸 药物 11个 国内最主要的生产
企业之一
3 氯氮平 抗精神病药，适用于精神分 8个 国内最主要的生产
裂症各个亚型，对一些用传 企业之一
4 氯氮平片 统抗精神病药治疗无效或疗 76个 国内最主要的生产
效不好的病人，改用本品可 企业之一
序号 药品名称 主要功能 国内药品 竞争地位
批文数量
能有效；也用于治疗躁狂症
或其他精神病性障碍引起的
兴奋躁动和幻觉妄想
5 舒必利 抗精神病药，对抑郁症状也 6个 国内最主要的生产
有一定疗效并可用于止呕 企业之一
6 氯丙嗪 抗精神病药，对兴奋躁动、 5个 国内最主要的生产
幻觉妄想、思维障碍及行为 企业之一
紊乱等阳性症状有较好的疗 国内最主要的生产
7 氯丙嗪片 效。用于精神分裂症、躁狂 136个 企业之一
症或其他精神病性障碍。
数据来源：国家药品监督管理局
（二）标的公司的竞争优势与劣势
1、标的公司竞争优势
（1）研发和技术创新优势
万邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为龙头产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德制药研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台州市认定为”市级企业技术中心”。万邦德制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中。万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。
此外，万邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前万邦德制药已拥有32项授权专利，其中24项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
（2）产品优势
①核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔
万邦德制药拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个核心天然植物药品种，在心脑血管及神经系统天然植物药领域已形成产品系列和市场竞争优势，其中主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好。
石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业，也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物。随着相关新产品的陆续上市，万邦德制药在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。
②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显
万邦德制药优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药。截至目前，万邦德制药在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达30余种，产品集群效应明显。除银杏叶滴丸等核心产品外，万邦德制药的盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列，具有较强的竞争优势和议价能力。
③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理
万邦德制药拥有药品生产批准文号190个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。报告期内，万邦德制药获得石杉碱甲注射液注册批件，属国内独家产品。万邦德制药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域，剂型涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、膏剂、糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等，系国内拥有药品剂型较多的制药企业之一。丰富的产品储备，为万邦德制药提升品牌和长远发展奠定坚实基础。
（3）管理水平和人才优势
万邦德制药拥有较高的管理水平和较强的人才优势。万邦德制药股份制改造较早，严格按照股份制企业规范运作，治理结构健全，采用现代管理模式，严格按照GMP要求进行药品生产和质量管理。截至报告期末，万邦德制药现有员工692人，汇集众多高素质的管理人才和技术人员。
（4）产业链集成优势
国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂生产能力的企业较少。受制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依赖程度日益加深，相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。万邦德制药产业结构合理、生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车间，在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产成本，提高产品的核心竞争力。
（5）质量优势
在质量控制方面，万邦德制药建立了完善的质量管理体系，根据原材料和产品的性质制定高标准的企业内控质量标准，对原材料和产品的质量进行控制；同时，万邦德制药通过产业结构转型升级，形成较为完整的产业链，保证相关产品工艺的标准化和质量的均一性。此外，万邦德制药拥有经验丰富的质量控制与检测人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备，可实现从原材料采购、生产到销售全过程的严格质量控制，从而有效保证产品质量。
（6）区位优势
万邦德制药毗邻浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料药企业相比，可获得到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业位于银杏叶之乡—江苏邳州，银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材料银杏叶提取物。
2、标的公司竞争劣势
（1）品牌知名度不高
与国际和国内知名制药企业相比，万邦德制药成立时间较短，业务规模也相对较小。现阶段万邦德制药主要生产和销售处方药，以专业化学术推广为主，缺少针对用户的媒体宣传推广，所以品牌知名度相对较低。但是万邦德制药产品具有明显的竞争优势和巨大的市场空间，其产能和资产规模等都处于迅速增长过程中，并且制定了中长期的品牌发展战略，成长空间较大。
（2）受制于资金制约
万邦德制药创立至今，资金主要来源于自我积累和银行借贷，业务规模增长速度很大程度上受到资金的制约。制药行业是资金和技术密集型行业，购买先进设备、强化研发能力、提升工艺水平、持续的新产品开发和技术改进等均需要大量的资金投入，资金不足和融资渠道单一在一定程度上限制了发展速度。万邦德制药拟通过此次重组，借力资本市场，来扩大经营规模、增强实力，以全面提高整体竞争力。
（3）高增长带来的人才短缺
近年来万邦德制药发展迅速，随着业务的增长，管理人才和专业技术人才无法满足企业快速发展的需要。万邦德制药已经通过各种渠道不断培养和引进高端管理人才和核心技术人员，努力提高管理水平，以解决人才短缺的问题。
三、拟购买资产的主营业务具体情况
（一）标的公司主营业务
万邦德制药是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。目前，万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和”以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。
万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。
万邦德制药拥有独特的产品优势，主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好，同时获得了国家火炬计划重点扶持。另外，石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖。万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液药品注册批件的企业，也是国内首家获得石杉碱甲原料药的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物。万邦德制药已经与国内知名院士长期合作，建立院士专家工作站，加快推动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果转化。2018 年，万邦德制药的院士专家工作站被中国科学技术协会评为“2018年度模范院士专家工作站”。除此之外，万邦德制药储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理，拥有药品生产批准文号190个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。万邦德制药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。
万邦德制药拥有较强的研发与创新优势，成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产。万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此外，万邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前万邦德制药已拥有32项授权专利，其中24项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
（二）主要产品
1、产品分类情况序号 产品分类 产品举例 细分领域
1 植物（中药）提 银杏叶提取物等 以药用植物提取物为主
取物
2 中成药 银杏叶滴丸、痛经宁颗粒等 以心脑血管疾病为主
序号 产品分类 产品举例 细分领域
石杉碱甲、盐酸溴己新、硝苯地平、 以心脑血管用药、神经系
联苯双酯、氯氮平、舒必利、氯丙嗪、统用药和呼吸系统用药为
3 化学原料药 诺氟沙星、西咪替丁、枸橼酸钙、盐 主；其中石杉碱甲为天然
酸氟桂利嗪、盐酸去氯羟嗪、盐酸氯 药物
丙那林等
盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮
平片、硝苯地平片、尼群地平片、盐
酸氟桂利嗪胶囊、盐酸尼卡地平片、 以心脑血管用药、呼吸系
阿奇霉素片、罗红霉素胶囊、头孢拉 统用药、神经系统用药、
4 化学制剂 定胶囊、头孢氨苄胶囊、头孢克洛颗 消化系统用药和抗感染类
粒、奥美拉唑肠溶胶囊、西沙必利胶 药物为主
囊、枸橼酸钙片、利巴韦林注射液、
更昔洛韦注射液、石杉碱甲注射液、
间苯三酚注射剂等
2、主要产品及用途
报告期内，万邦德制药在产或在售产品主要有银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药，盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其片剂等化学原料药及其制剂，以及头孢克洛颗粒等部分其他产品。其中，银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂占万邦德制药总营业收入超过80%，系万邦德制药主要产品；毛利贡献占总毛利的80%左右。报告期内，万邦德制药主要产品未发生重大变化。
主要产品的用途如下：序 药品名称 示意图 类别 功能主治（适应症）
号
活血化瘀通络。用于瘀血阻络引起的胸
1 银杏叶滴丸 心脑血管、 痹心痛、中风、半身不遂、舌强语謇；
神经系统 冠心病稳定型心绞痛、脑梗死见上述症
候者。
系原料药，其制剂适用于良性记忆障碍，
提高患者指向记忆、联想学习、图像回
2 石杉碱甲 神经系统 忆、无意义图形再认及人像回忆等能力。
对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆
障碍亦有改善作用。
3 盐酸溴己新 呼吸系统 系原料药，祛痰类药。
4 盐酸溴己新 呼吸系统 主要用于慢性支气管炎、哮喘等引起的
片 粘痰不易咯出的患者。
序 药品名称 示意图 类别 功能主治（适应症）
号
5 联苯双酯 消化系统 系原料药，肝病用药。
联苯双酯滴 临床用于慢性迁延型肝炎伴 ALT 升高
6 丸 消化系统 者，也可用于化学毒物、药物引起的ALT
升高。
7 氯氮平 精神系统 系原料药，精神失常用药。
8 氯氮平片 精神系统 控制精神病的幻觉、妄想和兴奋躁动效
果较好，临床用于兴奋躁动病人。
（三）主要产品的工艺流程图
1、银杏叶滴丸工艺流程图：
2、石杉碱甲工艺流程图：
3、盐酸溴己新工艺流程图：
4、盐酸溴己新片工艺流程图：
5、联苯双酯工艺流程图：
6、联苯双酯滴丸工艺流程图：
7、氯氮平合成工艺流程图：
8、氯氮平片合成工艺流程图：
（四）主要经营模式
1、采购模式
万邦德制药采购的材料主要有药品的原料、辅料、药品包装材料和相关设备。根据采购部门的岗位职责和业务流程，采购模式主要概括为三个方面：
（1）采购计划制定
万邦德制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，根据年度生产和销售目标计划，制定年度采购目标计划。再根据每个月度的生产计划，编制月度采购计划表，如生产计划临时变动，则由生产计划部提前通知采购部调整采购计划，保证所订购的材料按期到达。
（2）供应商的选择
①银杏叶采购
万邦德制药银杏叶供应商主要系其子公司贝斯康药业所在地邳州地区的银杏叶贸易公司和农业合作社。贝斯康药业根据生产需求向银杏叶贸易公司和农业合作社采购银杏叶，贝斯康药业根据供应商管理规定和质量管理要求，通常选择当地的银杏叶贸易公司和农业合作社作为银杏叶的供应商，并对他们进行监督。
②其他原辅料的采购
在其他原辅料供应商选择方面，万邦德制药采购部和质量管理部负责对供应商的生产资质、资金实力、产品质量、生产能力和售后服务等进行综合评价，在经过初审、现场审计、送样检验、药监主管部门备案等阶段后，将评审合格的供应商列入供应商名单中，并对其进行持续考核。大宗原辅料、药包材和贵重设备采用集中招标方式进行，对于关键原辅料，采购部一般要在综合评价的基础上储备两家以上供应商，以备进行竞争性比价和选择。
（3）实际采购
①银杏叶及其提取物的实际采购
贝斯康药业向银杏叶贸易公司直接收购银杏叶，获取银杏叶贸易公司开具的发票，并进行银行转账结算。贝斯康药业在长期的经营过程中已建立起较完善的采购内控制度，银杏叶采购入库时，均经严格检验后开具入库单入库，支付采购货款前，均由主管领导对付款申请进行审批，并据此划转采购款。
万邦德制药银杏叶提取物的供应商除贝斯康药业外，还有浙江康恩贝制药股份有限公司。万邦德制药完全按照市场化原则进行银杏叶提取物的采购，报告期内银杏叶提取物的采购情况稳定，能够满足万邦德制药产品生产的需要，未因银杏叶原料供应不足、价格波动给生产经营带来不利影响。
②其他原辅料的实际采购
万邦德制药在年度采购计划基础上，根据采购计划量向供应商落实年度预采购计划。在工作中不定期地与各供应商保持密切联络，对产品质量、价格、售后服务等方面进行跟踪协调，结合万邦德制药的实际情况调整月度采购计划，据此向有竞争优势的各供应商下达采购订单。
2、生产模式
万邦德制药的生产计划采用“以销定产”的管理模式，以销售部门确定的年度产品销售计划和月度产品销售分解计划为依据，由生产计划部组织编制年度生产计划和月度生产计划，借助ERP软件管理系统和定期的生产调度例会提前确定下月生产计划，每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整。对于库存储备，万邦德制药根据不同产品的销量情况确定其最低库存量，销量不稳定或带季节性的品种，销售计划则需提前1-2个月确定，随后生产部门按销售计划进行生产并保证产量及一定库存。
万邦德制药严格按GMP管理规范组织生产，并通过不断引进国内外先进的生产设备和管理经验，不断提高生产管理水平，严格控制产品成本，保证药品的安全性和有效性。
3、销售模式
万邦德制药营销中心负责公司的销售工作，设市场管理部、商务部、产品发展部、销售事业部等部门。其中市场管理部主要负责市场调研、销售计划的制定与考核、产品招投标、广告及展会组织策划等工作；商务部主要负责合同签订、产品发货渠道库存控制、药品流向管理、回款、售后服务等工作；产品发展部主要负责万邦德制药产品学术推广活动的组织、策划与实施；销售事业部分别具体负责组织实施新药、普药及原料药等产品的销售、客户开发、协调学术推广等，形成覆盖全国30多个省的营销网络。
根据产品类别不同，万邦德制药采用不同的销售模式，主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模式。
（1）专业化学术推广模式
报告期内，万邦德制药主要采用专业化学术推广模式进行药品销售。该种模式下，万邦德制药药品参加各省药品集中采购招投标。中标后，万邦德制药与具有GSP资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》，将药品以买断方式销售给配送商，并由配送商向终端医院进行药品销售配送，实现最终销售。配送商不承担市场开发和推广职能，仅依据终端医院的药品采购需求，向万邦德制药购进药品，并及时完成药品的销售配送和回款，配送商只赚取一定比例的配送费用。同时，万邦德制药为加大药品销售力度，在各销售区域内选择具有较强专业推广能力的合作推广商进行合作。万邦德制药与合作推广商签订《推广服务协议》，合作推广商与万邦德制药进行销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、客户维护等一系列学术推广活动，扩大药品销售。万邦德制药通过融合配送商的销售、渠道、配送能力以及合作推广商的营销、学术推广、客户维护等专业化优势资源，建立强大的营销网络。
专业化学术推广模式业务流程如下：
（2）经销商模式
报告期内，万邦德制药部分药品采用经销商模式进行销售。该种模式下，万邦德制药将药品直接以买断方式销售给具有销售资质的各地医药商业公司（经销商），再由各医药商业公司将产品分销到各医院或药店的模式。万邦德制药在选择经销商或医药商业公司时，重点考评区域经销商的信誉和配送服务能力，并及时签订销售合同。
传统经销商销售模式业务流程如下：
（3）直销模式
除专业化学术推广模式和经销商模式外，万邦德制药还存在直销模式，主要销售给终端医院或药品制剂生产企业。
直销模式业务流程如下：
（4）配送商及其与经销商的区别
专业化学术推广是由万邦德制药销售部门负责，以专业推广服务机构为实施主体，进行产品的学术推广活动。万邦德制药主要承担产品最新临床研究、学术资源开发、全国性学术活动组织、学术资料制作与更新，向医药推广服务公司提供产品文案、学术推广资料等，该种模式下，万邦德制药可以充分利用医药推广服务公司的市场开拓能力，加强终端市场的开发，扩大药品销售。
万邦德制药药品在某一区域中标后，会根据本地区药品集中采购规范要求，选取终端覆盖范围广、资金实力强、信誉良好、经营稳健的具有配送资质医药商业公司作为配送商。配送商不承担市场开发及推广职能，只根据其配送区域内医疗机构等用药终端的需求，向万邦德制药下发订单，完成药品配送及回款。
经销商是指万邦德制药在某一区域选取具备药品经营资质的商业公司，由经销商负责该区域的药品推广与渠道的开发，完成向分销商（如有）、医疗机构、药店等终端的销售与配送，万邦德制药在学术会议、产品知识等方面提供业务支持。
①医药销售中的功能不同
专业化学术推广模式下，配送商主要承担医疗机构的药品配送及回款职能。
经销商销售模式下，经销商除承担配送药品的渠道工作外，还需要承担药品推广等多方面销售工作。
②规模及要求差异
经销商销售模式下，药品生产企业对经销商的选择要求更多集中在渠道销售优势等方面，对经销商人员、资金、固定资产等规模并没有要求。
专业化学术推广模式下，对配送商在规模和配送能力上提出了更高的要求，例如：根据郑州市卫生与计划生育委员会发布了《关于遴选郑州市属医疗机构药品配送企业试点有关事项的公告》，其中对配送商就提出的要求如下：“配送企业在郑州市内注册，且注册资金不少于2000万元，2016年全年销售额不低于4亿元，实际纳税金额不少于500万元。仓库面积不低于3000平方米，配送车辆不少于3辆，有完善的物流管理体系及配送商能力，有定位系统。”
（5）三种销售模式下销售收入及占营业收入比例
报告期内，万邦德制药各种销售模式下，销售收入及占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
销售模式 销售 占主营业 销售 业占主务营收销售 占主营业 销售 占业主务收营
收入 务收入比 收入 入比 收入 务收入比 收入 入比
专 业 化 推
广 销 售 模 20,805.58 58.00% 39,795.26 54.06% 30,965.68 54.89% 40,988.85 58.78%
式收入
传 统 经 销
商 销 售 模 4,434.51 12.36% 11,529.70 15.66% 16,726.25 29.65% 18,886.91 27.08%
式收入
直 销 模 式 10,630.83 29.64% 22,290.30 30.28% 8,723.11 15.46% 9,856.36 14.13%
收入
合计 35,870.92 100.00% 73,615.25 100.00% 56,415.03 100.00% 69,732.12 100.00%
①专业化学术推广模式收入分析
专业化学术推广销售模式主要是通过与具有较强专业推广能力的合作推广商进行合作，完成销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、客户维护等一系列学术推广活动，扩大药品销售的模式。报告期内，万邦德制药银杏叶滴丸产品主要通过各省药品集中采购招投标而采用此种销售模式。因此，专业化学术推广销售模式收入金额的波动，主要是各省药品集中采购招投标的银杏叶滴丸产品的营业收入的波动而导致。
②经销商销售模式收入分析
经销商销售模式是万邦德制药将药品直接以买断方式销售给具有销售资质的各地医药商业公司（经销商），再由各医药商业公司将产品分销到各医院或药店的模式。该类模式下的产品主要面向分销商、非两票制的医疗机构、零售渠道等客户。报告期内，经销商销售模式收入呈波动状态，收入占比逐年下降，主要是受到原料药销售收入占比不断增大的影响。
③直销模式收入分析
直销模式主要是万邦德制药将原料药及部分其它药品直接销售给终端客户的模式。该类销售模式收入逐年增长，收入占比逐年增加，主要是受国内环保压力及原料药市场的宏观影响，标的公司的原料药收入逐年增加所致。
4、销售费用
（1）2016年标的公司通过银行转账向推广机构的个人支付推广费情况
万邦德制药集团股份有限公司（以下简称标的公司或万邦德制药）依据销售推广费的内控制度和措施，对推广机构的资质进行审核，审核通过后，与其建立业务合作关系。推广业务由推广机构开展，推广业务的发票、相关活动资料由推广机构提供，万邦德制药使用银行转账、银行承兑汇票等方式向推广机构支付推广费，支付对象为推广机构。
2016 年度存在向个人支付推广费情况，主要系“两票制”执行初期，因推广机构较少，推广机构基本上为跨区域做业务，各个区域当地均有相关的推广业务负责人，为方便各区域推广工作的开展，推广机构便委托了这些推广业务负责人收款。推广机构在委托推广业务负责人代收销售推广费时，推广机构向万邦德制药出具收款委托书，并在收款委托书中约定，在个人整个代收过程中，该个人的一切行为，与推广机构的行为具有同等法律效力，该推广机构将承担该个人行为的全部法律后果和法律责任。万邦德制药据此收款委托书，并根据《财务管理制度》，经授权审批后，将款项支付给指定的收款人，上述支付审批符合万邦德制药的《财务管理制度》。
随着专业化市场推广模式的成熟，2016年9月开始已不存在由个人代收推广费的情况。
（2）标的公司与推广机构交易和核算中，推广机构未提供其成本相关的合同，费用发票等单据的情况
万邦德制药取得了推广机构提供的其推广活动的相关凭证，如相关的推广合同、推广机构开具的推广服务费发票、会议的市场活动表、预算明细与实际支出明细、会议总结表、参会人员签到表、会议照片等资料，上述资料说明推广机构已按照《推广服务协议》履行了其推广义务，推广机构提供的推广活动资料能够证明相关推广活动的真实性。
万邦德制药未取得推广机构租赁场地、住宿等的相关合同，也未取得推广机构支付上述费用的相关发票，因上述资料系推广机构的核心商业秘密，万邦德制药无法取得具有其合理性。
我们对主要推广机构实施了函证程序和实地走访；在函证推广机构时，同时加入了完整性条款，取得回函予以证明费用的完整性；实地走访均得到了推广机构书面确认。具体细节测试、函证和实地走访确认的金额和比例情况如下：
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
A. 细节测试确认金额（万元） 7,403.73 9,995.77 8,429.30 10,743.25
细节测试确认金额占市场推广 58.61% 41.50% 40.70% 44.89%
费的比例
B. 函证确认金额（万元） 9,684.13 14,420.55 9,690.09 10,360.52
函证确认金额占市场推广费的 76.66% 59.87% 46.79% 43.29%
比例
C. 走访确认金额（万元） 2,117.51 7,558.13 5,463.23 1,348.02
走访确认金额占市场推广费的 16.76% 31.38% 26.38% 5.63%
比例
D. 剔除重复确认金额后，函证 9,828.25 15,054.81 10,843.53 10,688.55
回函及走访确认金额（万元）
函证回函及走访确认金额占市 77.80% 62.50% 52.36% 44.66%
场推广费的比例
（3）核查结论
经核查，我们认为万邦德制药2016年度存在依据推广机构出具的收款委托书向其委托的个人支付推广费，符合万邦德制药的《财务管理制度》，不存在法律及财务上的风险；万邦德制药未取得推广机构租赁场地、住宿等的相关合同，也未取得推广机构支付上述费用的相关发票，因上述资料系推广机构的成本相关的核心商业秘密，具有合理性。
5、应收账款回款
（1）说明标的公司信用政策，保障回款及时性采取的措施
○1标的公司的信用政策
根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，万邦德制药与客户约定的信用期一般为30-90天，报告期内，应收账款实际周转天数分别为162天、245天、175天和178天，应收账款实际回收期较长，主要是因为随着医药行业“两票制”的逐步实施，下游经销商销售链条相应缩短，一方面部分一级配送商的下游客户由二、三级经销商转变为终端医疗机构，原二、三级经销商的垫付资金减少，而一级配送商目前只赚取配送费，不垫付资金，另外医院销售回款流程长、回款较慢，直接影响了一级配送商的资金回笼，进而影响了万邦德制药的回款周期；另一方面部分二、三级经销商转变为直接与万邦德制药对接的一级配送商，对于这类经销商而言，由于其身份的转变，其资金压力也随之增加，回款周期有所延长，进而导致万邦德制药应收账款回收期有所延长。万邦德制药的主要客户为国药控股、华润医药、上药集团下属子公司及其他全国大中型医药流通企业，主要客户信誉度较好，万邦德制药应收账款信用风险较小。
○2保障回款及时性采取的措施
针对已超过信用期的客户，万邦德制药针对其延期回款进行审批和管理，并指派销售专员随时跟进和督促其回款，降低应收账款发生坏账风险。此外，万邦德制药在销售环节中采取严格的应收账款管理与控制措施，建立了一套完善的销售和收款的内部控制制度，从客户资信管理、授信、催款、交接等各方面加强了对应收账款的监控，有效保证了万邦德制药应收账款的回收，使得应收账款的信用风险降低。报告期内，万邦德制药实际发生坏账情况如下：
项 目 2019年1－6月 2018年度 2017年度 2016年度
实际核销的应收 — 23.92 — —
账款金额（万元）
（2）标的公司信用政策与可比公司对比情况
如上所述，根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，万邦德制药与客户约定的信用期一般为30-90天，主要客户的信用期不存在明显差异，报告期内信用政策也未发生变化。报告期内，应收账款实际周转天数长于授予的信用期主要受“两票制”的实施影响，但万邦德制药在与客户签署的销售合同中仍采用既定的信用期，万邦德制药不存在为提高营业收入而放宽信用期的情况。
报告期内，万邦德制药应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下表所示：
交易代码 简称 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
600557.SH 康缘药业 3.90 3.32 3.14 3.11
002118.SZ 紫鑫药业 1.00 1.59 1.95 1.40
002317.SZ 众生药业 4.70 5.61 5.73 5.83
002412.SZ 汉森制药 3.08 4.63 5.19 5.51
300026.SZ 红日药业 2.56 2.56 1.99 2.17
300039.SZ 上海凯宝 3.40 3.31 3.66 3.50
300122.SZ 智飞生物 3.31 3.91 2.68 1.45
300158.SZ 振东制药 3.26 2.37 2.59 3.33
600572.SH 康恩贝 5.15 6.12 7.38 7.02
600771.SH 广誉远 0.77 1.56 1.95 2.95
600867.SH 通化东宝 4.89 4.89 5.12 4.89
行业均值 3.27 3.62 3.76 3.74
标的公司 2.02 2.06 1.47 2.22
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，万邦德制药应收账款周转率维持在较合理水平，分别为2.22、1.47、2.06和2.02，虽低于同行业可比上市公司的平均值，但万邦德制药2016年度应收账款周转率高于紫鑫药业、红日药业等同行业可比公司，2018年度、2019年1-6月应收账款周转率高于紫鑫药业、广誉远，接近于红日药业、振动药业的应收账款周转率。2017 年应收账款周转率降幅较大主要系万邦德制药2017年银杏叶滴丸销售量下降，营业收入下降幅度高于应收账款余额下降幅度，使应收账款周转率有所下降，而银杏叶滴丸销售量下降主要是因为国家全面实施“两票制”后，国内药品流通领域由多级经销模式变更为一级配送模式，经销环节的减少导致市场需要优先消化渠道中存量药品，使得渠道中的存量药品大幅减少。因此，与同行业可比公司相比，万邦德制药的应收账款周转率具有其合理性。
（3）核查结论
经核查，独立财务顾问认为万邦德制药针对客户制定了授信额度和信用期管理政策，明确针对所有客户进行信用额度管理；针对已超过信用期的客户，万邦德制药针对其延期回款进行审批和管理，并加强了对应收账款的监控，有效保证了万邦德制药应收账款的回收，使得应收账款的信用风险较低；报告期内，万邦德制药主要客户的信用期不存在明显差异，信用政策也未发生变化，与同行业可比公司相比，万邦德制药的应收账款周转率具有其合理性。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下：
产品名称 指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
[注5]
产能（万盒） 3,000.00 6,000.00 6,000.00 3,600.00
产量（万盒） 569.63 1,235.52 1,163.36 1,273.15
银杏叶滴丸 销量（万盒） 521.37 1,214.17 914.22 1,301.03
(100丸/盒)
产能利用率 18.99% 20.59% 19.39% 35.37%
产销率 91.53% 98.27% 78.58% 102.19%
产能（克） 2,500.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
产量（克） 1,196.70 5,021.40 4,176.46 3,791.07
石杉碱甲 销量（克） 2,305.10 4,014.70 3,856.84 3,600.59
产能利用率 47.87% 100.42% 83.53% 75.82%
产销率 192.62% 79.95% 92.35% 94.98%
产能（kg） 30,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
产量（kg） 12,900.00 59,100.00 58,200.00 55,475.00
销量（kg） 17,160.00 38,221.00 36,873.87 44,570.00
盐酸溴己新 自用量（kg） 2,754.81 5,350.00 9,375.13 11,700.00
[注3]
产能利用率 43.00% 98.50% 97.00% 92.46%
产销率[注 154.38% 73.72% 79.47% 101.43%
2]
盐酸溴己新 产能（万盒） 1,500.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
产量（万盒） 314.27 609.31 1,039.01 1,337.10
片[注1] (100 销量（万盒） 364.55 959.58 685.42 1,423.41
丸/盒) 产能利用率 20.95% 20.31% 34.63% 44.57%
产品名称 指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
[注5]
产销率 116.00% 157.49% 65.97% 106.46%
产能（万盒） 500.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
联苯双酯滴 产量（万盒） 9.72 229.48 124.03 101.09
丸 销量（万盒） 55.63 122.24 131.27 326.78
(250丸/盒) 产能利用率 1.94% 22.95% 12.40% 10.11%
产销率 572.35% 53.27% 105.84% 323.26%
产能（kg） 5,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
产量（kg） 3,300.00 4,200.00 8,200.00 8,700.00
联苯双酯[注 销量（kg） 5,150.00 10,675.00 13,250.00 4,925.00
4] 自用量（kg） 37.52 1,698.78 423.90 440.00
产能利用率 66.00% 42.00% 82.00% 87.00%
产销率 157.20% 294.61% 166.75% 61.67%
产能（kg） 15,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
产量（kg） 3,000.00 900.00 5,100.00 3,475.00
外购（kg） 8,450.00 39,350.00 42,627.00 51,150.00
氯氮平 销量（kg） 21,125.00 44,175.00 44,990.00 25,025.00
产能利用率 20.00% 3.00% 17.00% 11.58%
产销率 184.50% 109.75% 94.27% 45.81%
注1：此处的盐酸溴己新包括盐酸溴己新原料药、盐酸溴己新粗品；
注2：盐酸溴己新原料药、联苯双酯原料药产销率=（销量+自用量）/产量；
注3：此处盐酸溴己新自用量仅指自产原料药之自用量；
注4：此处的联苯双酯包括联苯双酯原料药、联苯双酯粗品；
注5：2019年1-6月主要产品的产能按照全年产能的50%计算。
报告期内，万邦德制药充分挖掘自身生产潜力、优化生产工艺、提高生产效率，目前的产能为将来进一步提升产量，完成业绩承诺留下了空间。万邦德制药部分产品产销率高于100%主要原因系产量与销量之间存在一定的时间性差异所致。
2、主要产品的销售收入及占主营业务收入比重情况
单位：万元
序 产品名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
号 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
序 产品名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
号 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
1 银杏叶滴丸 16,802.61 46.84% 36,600.66 49.72% 29,431.40 52.17% 40,933.36 58.70%
2 石杉碱甲 659.32 1.84% 1,123.79 1.53% 1,075.66 1.91% 1,041.49 1.49%
3 盐酸溴己新及 5,108.28 14.24% 12,215.99 16.59% 6,386.78 11.32% 8,413.05 12.07%
其制剂
联苯双酯及其
4 制剂 1,281.00 3.57% 2,567.14 3.49% 2,874.24 5.09% 4,025.56 5.77%
5 氯氮平及其制 4,113.47 11.47% 7,900.92 10.73% 7,923.42 14.04% 4,697.78 6.74%
剂
合计 27,964.69 77.96% 60,408.50 82.06% 47,691.50 84.54% 59,111.24 84.77%
报告期内，万邦德制药主要产品银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及制剂、氯氮平及其制剂等保持稳定，销售收入占万邦德制药主营业务收入比例为80%左右。
3、主要产品销售价格变动情况
报告期内，万邦德制药主导产品为银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其制剂、氯氮平及其制剂等。万邦德制药药品定价时根据市场上同类产品的售价以及市场供求情况等适时进行调整，并受国家对药品价格的宏观调控影响。
报告期内，万邦德制药主要产品平均销售单价情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产品名称 平均销售单 平均销售单 平均销售单价 平均销售单
价（元） 价（元） （元） 价（元）
银杏叶滴丸（100丸/盒） 32.23 30.14 32.19 31.46
石杉碱甲（克） 2,860.26 2,799.18 2,788.96 2,892.55
盐酸溴己新（千克） 1,392.77 1,620.77 654.24 562.54
盐酸溴己新片（100 片/ 7.46 6.27 5.80 4.14
盒）
氯氮平（千克） 1,920.75 1,779.00 1,722.98 1,830.22
联苯双酯（千克） 1,192.02 1,055.26 979.96 1,124.56
联苯双酯滴丸（250 丸/ 11.99 11.79 12.00 10.62
盒）
报告期内，万邦德制药主要产品中，盐酸溴己新2018年平均单价较2017年增幅较大，主要系2018年万邦德制药按照国家标准新出盐酸溴己新注射剂级的产品，单价较高，销量较多，整体拉高了平均单价。除此之外的原料药因整体市场波动也有小幅波动。其他制剂类产品的销售单价变动较小。
4、销售收入区域分布情况
报告期内，万邦德制药主营业务收入按地区实现情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
地 区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华中地区 4,247.18 11.84% 10,200.50 13.86% 6,334.91 11.23% 9,423.17 13.51%
华东地区 15,714.83 43.81% 29,821.25 40.51% 25,362.79 44.96% 28,847.24 41.37%
华北地区 3,452.42 9.62% 8,861.79 12.04% 4,241.51 7.52% 7,409.17 10.63%
西北地区 923.54 2.57% 1,223.02 1.66% 1,786.01 3.17% 2,255.35 3.23%
西南地区 4,040.43 11.26% 6,956.94 9.45% 3,666.17 6.50% 3,492.12 5.01%
东北地区 1,310.61 3.65% 2,954.16 4.01% 2,031.01 3.60% 3,335.15 4.78%
华南地区 6,181.91 17.23% 13,597.58 18.41% 12,992.63 23.03% 14,969.92 21.47%
合 计 35,870.92 100.00% 73,615.25 100.00% 56,415.03 100.00% 69,732.12 100.00%
报告期内，各区域的销售收入占比相对比较稳定。
5、前五名客户销售情况
按照同一控制下口径合并计算的前五大客户销售情况如下：
期间 序号 客户名称 营业收入 占营业收入比
（万元） 例
1 中国医药集团有限公司 3,124.74 8.71%
2 上海医药集团股份有限公司 1,757.90 4.90%
2019年1-6 3 江苏恩华药业股份有限公司 1,620.23 4.52%
月 4 华润医药集团有限公司 1,473.11 4.11%
5 地奥集团成都药业股份有限公司 1,440.19 4.01%
合 计 9,416.17 26.25%
1 中国医药集团有限公司 5,715.86 7.76%
2 上海医药集团股份有限公司 4,561.17 6.20%
2018年度 3 广东大翔药业有限公司 4,018.12 5.46%
4 华润医药集团有限公司 3,750.07 5.09%
5 深圳市海王生物工程股份有限公司 3,058.11 4.15%
期间 序号 客户名称 营业收入 占营业收入比
（万元） 例
合 计 21,103.32 28.66%
1 广东鸣泉医药有限公司 4,599.73 8.15%
2 山东泰岳医药有限公司 3,313.25 5.87%
3 广东药材医药有限公司 2,733.01 4.84%
2017年度
4 上海医药集团股份有限公司 2,432.34 4.31%
5 中国医药集团有限公司 2,343.00 4.15%
合 计 15,421.32 27.32%
1 广东鸣泉医药有限公司 6,424.02 9.19%
2 中国医药集团有限公司 5,479.33 7.84%
3 安徽华源医药股份有限公司 4,039.46 5.78%
2016年度
4 山东泰岳医药有限公司 3,383.88 4.84%
5 深圳市海王生物工程股份有限公司 3,098.56 4.43%
合 计 22,425.25 32.08%
注：前五大客户数据，按照同一控制下进行合并统计。
报告期内，万邦德制药前五大客户结构波动不大；万邦德制药客户不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，万邦德制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有万邦德制药 5%以上股份的股东不存在在上述客户中拥有权益的情形。
（六）主要产品原材料、能源及其采购情况
1、主要原材料、能源的成本占比情况如下：
万邦德制药生产成本主要由材料费用、人工费用、燃料动力和制造费用构成。报告期内，万邦德制药主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
成本构成 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
材料费用 5,712.60 11,075.74 9,100.81 10,581.67
人工费用 616.95 1,269.31 1,045.05 1,067.76
制造费用 1,757.09 3,744.34 2,739.55 2,557.03
合 计 8,086.64 16,089.38 12,885.41 14,205.80
（1）主要原材料采购价格、平均采购单价和采购量情况
报告期内，万邦德制药采购的主要原材料有银杏叶及银杏叶提取物、西咪替丁（粗品）、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、无水没食子酸、头孢克洛等，各期的采购价格、采购量和使用量情况如下：
项 目 主要原材料 单 采购量 平均采购单价 采购金额
位 （元） （万元）
银杏叶 kg 1,134,955.15 13.02 1,482.40
银杏叶提取物 kg 1,475.00 746.28 110.08
无水没食子酸 kg 8,175.00 68.66 56.13
2019 诺氟沙星粗品 kg 34,375.00 165.56 569.11
年1-6
月 氯丙嗪游离碱 kg 6,000.00 305.31 183.19
西咪替丁（粗品） kg 9,000.00 158.61 142.74
钾硼氢 kg 3,000.00 93.10 27.93
头孢克洛 kg 1,100.00 1,528.65 168.15
银杏叶 kg 969,460.00 12.62 1,223.12
银杏叶提取物 kg 2,500.00 743.47 185.87
无水没食子酸 kg 4,250.00 68.97 29.31
2018 诺氟沙星粗品 kg 23,300.00 156.91 365.60
年 氯丙嗪游离碱 kg 9,221.90 247.77 228.49
西咪替丁（粗品） kg 60,000.00 176.22 1,057.32
钾硼氢 kg 22,250.00 98.18 218.46
头孢克洛 kg 1,375.00 1,485.47 204.25
银杏叶 kg 888,776.00 11.67 1,036.81
银杏叶提取物 kg 11,550.00 883.54 1,020.49
无水没食子酸 kg 17,875.00 63.84 114.11
2017 诺氟沙星粗品 kg 3,000.00 166.67 50.00
年 氯丙嗪游离碱 kg 3,828.50 200.85 76.90
西咪替丁（粗品） kg 43,000.00 140.21 602.91
钾硼氢 kg 31,650.00 87.92 278.26
头孢克洛 kg 1,525.00 1,127.92 172.01
2016 银杏叶 kg 1,999,721.30 16.60 3,321.04
年 银杏叶提取物 kg 4,998.61 970.69 485.21
项 目 主要原材料 单 采购量 平均采购单价 采购金额
位 （元） （万元）
无水没食子酸 kg 18,350.00 62.91 115.44
诺氟沙星粗品 kg 94,000.00 135.01 1,269.11
氯丙嗪游离碱 kg 3,705.00 196.58 72.83
钾硼氢 kg 30,875.00 75.46 233.00
头孢克洛 kg 1,375.00 1,314.53 180.75
报告期内，万邦德制药采购金额较大的原材料主要包括银杏叶及银杏叶提取物、无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼氢、头孢克洛等，原材料的市场供求状况对价格影响较大。银杏叶及银杏叶提取物主要是农产品，受农产品价格影响，报告期内价格存在一定的波动。无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁（粗品）、钾硼氢、头孢克洛等原材料主要是化工原料和中间体，报告期内由于国内化工行业环保压力较大，导致市场供求状况紧张，采购价格均有不同程度的上涨，与市场价格变动保持一致。
（2）各能源消耗数量和金额
报告期内，万邦德制药消耗的主要能源有水、电、天然气、煤等，各期的消耗数量和金额情况如下：
水 电 天然气 煤炭 蒸汽 生物质
期间 项目 （万 （万千瓦 （万立方 （万吨） （万立 （万吨） 合计
吨） 时） 米） 方米）
2019 数量 8.91 625.96 59.24 - 0.30 0.17 -
年 1-6 单价（元） 4.63 0.71 3.93 - 246.66 815.00 -
月 金额（万 41.25 446.01 232.79 - 73.38 141.38 934.81
元）
数量 18.82 1,242.91 116.45 0.03 0.47 0.16 -
2018 单价（元） 4.47 0.68 3.76 614.85 199.87 827.95 -
年 金额（万
元） 84.14 842.99 438.03 16.16 94.48 130.56 1,606.37
数量 19.91 1,285.59 105.01 0.35 - 0.15 -
2017 单价（元） 4.51 0.67 3.86 709.91 - 630.58 -
年 金额（万
元） 89.80 861.45 405.57 248.57 - 95.57 1,700.96
数量 22.66 1,224.16 100.86 0.53 - - -
2016 单价（元） 4.48 0.68 4.08 554.27 - - -
年
金额（万 101.58 826.46 411.47 291.65 - - 1,631.16
水 电 天然气 煤炭 蒸汽 生物质
期间 项目 （万 （万千瓦 （万立方 （万吨） （万立 （万吨） 合计
吨） 时） 米） 方米）
元）
报告期内，万邦德制药的能源采购价格相对稳定。
2、前五名原辅料供应商情况
1）2019年1-6月前五大供应商变动情况
序 主要 2019年1-6 占2019年 2018年 占2018年 2019年供 2018年供
号 供应商名称 采购内容 月采购金额 1-6月采购 采购金额 采购总额 应商排名 应商排名
(万元) 总额比例 （万元） 比例
1 徐州大沂河生物科 银杏叶 1,409.42 21.03% 1,243.71 9.41% 1 2
技有限公司
2 江西大地制药有限 诺氟沙星 569.11 8.49% 684.56 5.18% 2 5
责任公司 粗品
3 台州市星明药业有 氯氮平 363.44 5.42% 1,925.73 14.58% 3 1
限公司
4 武汉世吉药业有限 氯氮平 196.55 2.93% 351.72 2.66% 4 9
公司
5 启东市瑞丰化工有 氯丙嗪游 183.19 2.73% 228.49 1.73% 5 12
限公司 离碱
6 上海遐瑞医药科技 西咪替丁 - - 1,057.32 8.00% - 3
有限公司 （粗品）
7 吉林省舒兰合成药 氨茶碱 6.90 0.10% 775.86 5.87% 97 4
业股份有限公司
合计 2,728.61 40.70% 6,267.39 47.43%
2019年1-6月前五大供应商中，发生变动的为武汉世吉药业有限公司（以下简称武汉世吉公司）和启东市瑞丰化工有限公司（以下简称启东瑞丰公司），对比2018年的供应商排名可知，武汉世吉公司和启东瑞丰公司均为重要的供应商，故本期发生变动具有合理性。另外，2019年1-6月，无锡市怡芸轩科技有限公司（以下简称无锡怡芸公司）替代上海遐瑞医药科技有限公司（以下简称上海遐瑞公司），成为万邦德制药西咪替丁（粗品）的供应商，主要系万邦德制药综合市场供应、产品质量及价格因素更换供应商。2019年1-6月，吉林省舒兰合成药业股份有限公司（以下简称吉林舒兰公司）采购的氨茶碱较少主要系万邦德制药根据采购计划尚未向其采购所致。
2）2018年前五大供应商变动情况
序 主要采 2018年采 占2018年 2017年采 占2017年 2018年 2017年
号 供应商名称 购内容 购金额 采购总额 购金额 采购总额 供应商 供应商
比例 比例 排名 排名
台州市星明
1 药业有限公 氯氮平 1,925.73 14.58% 2,094.12 18.73% 1 1
司
徐州大沂河
2 生物科技有 银杏叶 1,243.71 9.41% 2
限公司
上海遐瑞医 西咪替
3 药科技有限 丁（粗 1,057.32 8.00% 562.39 5.03% 3 4
公司 品）
吉林省舒兰
4 合成药业股 氨茶碱 775.86 5.87% 4
份有限公司
江西大地制 诺氟沙
5 药有限责任 星粗品 684.56 5.18% 5
公司
邳州普扬银
6 杏叶有限公 银杏叶 586.11 5.24% 3
司
邳州市启扬
7 中药材种植 银杏叶 450.70 4.03% 5
专业合作社
浙江康恩贝 银杏叶
8 制药股份有 提取物 185.87 1.41% 1,020.49 9.13% 17 2
限公司
合 计 - 5,873.05 44.45% 4,713.81 42.16%
2018 年前五大供应商中，除台州市星明药业有限公司（以下简称台州星明公司）和上海遐瑞医药科技有限公司（以下简称上海遐瑞公司）保持稳定外，其他供应商发生变化。其中，大沂河公司为贝斯康药业向其采购银杏叶。大沂河公司替代了2017年和2016年的启扬中药材公司和邳州普扬公司，由于贝斯康药业对银杏叶质量要求较高，大沂河公司能够提供质量更高的银杏叶产品，故终止了启扬中药材公司和邳州普扬公司的合作。江西大地制药有限责任公司取代山东蜀中药业有限公司（以下简称山东蜀中公司）成为万邦德制药诺氟沙星粗品的主要供应商，由于山东蜀中公司未按合同约定供货且未返还预付货款，2017年11月14日，万邦德制药对山东蜀中提起民事诉讼，故终止了与山东蜀中公司的采购。2018 年，万邦德制药因生产和销售需要，加大了氨茶碱的采购量，导致吉林省舒兰合成药业股份有限公司成为前五大供应商。2018 年，万邦德制药向浙江康恩贝制药股份有限公司采购的银杏叶提取物较2017年有所下降，一方面由于银杏叶提取物的价格下降，另一方面贝斯康药业自产的银杏叶提取物有所增加。
3）2017年前五大供应商变动情况
单位：万元
序 主要采购 2017年采 占2017年 2016年采 占2016年 2017年 2016年
号 供应商名称 内容 购金额 采购总额 购金额 采购总额 供应商 供应商
比例 比例 排名 排名
1 台州市星明药 氯氮平 2,094.12 18.73% 2,072.65 14.45% 1 1
业有限公司
浙江康恩贝制 银杏叶提取
2 药股份有限公 物 1,020.49 9.13% 459.57 3.21% 2 5
司
3 邳州普扬银杏 银杏叶 586.11 5.24% 1,361.58 9.50% 3 4
叶有限公司
4 上海遐瑞医药 西咪替丁 562.39 5.03% 4
科技有限公司 （粗品）
邳州市启扬中
5 药材种植专业 银杏叶 450.70 4.03% 1,676.91 11.69% 5 2
合作社
6 山东蜀中药业 诺氟沙星粗 1,656.42 11.55% 3
有限公司 品
合计 - 4,713.81 42.16% 7,227.13 50.40%
2017年前五大供应商较2016年发生变化的只有上海遐瑞公司，主要是由于万邦德制药与山东蜀中公司发生纠纷，导致采购下降。同时，万邦德制药因生产需要，加大了西咪替丁（粗品）的采购量，导致上海遐瑞公司成为前五大供应商。
2018年、2019年1-6月，万邦德制药的主要原材料供应商发生了一定变化，系标的公司实际经营需要而变更，2016-2017年，主要原材料供应商保持稳定，其中与台州星明公司合作年限较长，形成了稳定及良好的合作关系。
2016年至2019年6月，万邦德制药前五大供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为50.40%、42.16%、43.04%和40.60%，相对分散。主要产品所需的原材料在国内有多家厂商生产，选择余地较大。万邦德制药一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应商，同时选定了2-3家备选供应商，对主要原材料供应商不存在依赖。
报告期内，万邦德制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中拥有权益的情形。
四、标的公司的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
万邦德制药固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、其他设备等，目前使用状况良好。截至2019年6月30日，万邦德制药主要固定资产情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 12,319.95 4,851.69 7,468.26 60.62%
通用设备 1,213.18 487.21 725.97 59.84%
专用设备 26,414.84 12,074.11 14,340.73 54.29%
运输工具 890.78 491.04 399.73 44.87%
其他设备 215.76 112.62 103.14 47.80%
合 计 41,054.51 18,016.68 23,037.83 56.12%
1、主要生产设备
万邦德制药主要设备为生产设备，处于同行业先进水平。由于定期进行维修和保养，主要生产设备的成新率较高，使用状况良好。截至2019年6月30日，万邦德制药主要生产设备如下：
单位：万元
主要生 主要生产设备（或资产 预计使用 已折旧 剩余折
产线 组） 年限（月） 年限 旧年限 设备成新率 备注
（月） （月）
stick条状包装生产线 144 71 73 50.69%
（TM60-12）
stick 条状包装生产线
（TM50-10） 120 54 66 55.00%
stick包装系统 109 33 76 69.72%
滴丸剂 stick包装系统 93 33 60 64.52% 主要生产银杏叶滴
车间生 stick包装系统 97 33 64 65.98% 丸、联苯双酯滴丸
产线
高效智能包衣机 120 57 63 52.50%
高效智能包衣机 120 57 63 52.50%
瓶包装生产线一条 120 92 28 23.33%
组合式大型产业化滴丸
机 120 7 113 94.17%
主要生 主要生产设备（或资产 预计使用 已折旧 剩余折
产线 组） 年限（月） 年限 旧年限 设备成新率 备注
（月） （月）
组合式大型产业化滴丸
机 120 69 51 42.50%
12 通道小袋机（成套主 120 9 111 92.50%
机）DSGZ0625121
沸 腾 制 粒 干 燥 机
FL-300B 120 67 53 44.17%
高速压片机 120 67 53 44.17%
高效智能包衣机 120 83 37 30.83%
高效智能包衣机BG-20H 120 36 84 70.00% 主要生产盐酸溴己
流化床包衣机 新片、氯氮平片、LBY-200120 67 53 44.17%
全自动小袋包装机 120 58 62 51.67% 盐酸氯丙嗪片、枸
椽酸钙片、西咪替
固体车 全自动硬胶囊充填机 120 75 45 37.50% 丁片、奥美拉唑肠
间生产 全自动 硬胶 囊填充机 溶胶囊、人工牛黄
线 NJP-7500C 120 30 90 75.00% 甲硝唑胶囊、盐酸
湿 法 混 合 制 粒 机 氟桂利嗪胶囊、头
GHL-600B 120 67 53 44.17% 孢克洛颗粒、小儿
双 出 料 高 速 压 片 机 氨酚黄那敏颗粒等
GZPTS75 120 36 84 70.00% 药品
双 出 料 高 速 压 片 机
120 6 114 95.00%
GZPTS75
双 立 柱 提 升 混 合 机
SGYH-2000 120 67 53 44.17%
头孢包装机 120 71 49 40.83%
压片机 120 84 36 30.00%
联苯双酯生产线 120 91 29 24.17%
搪玻璃设备一批 120 54 66 55.00%
卧 式 刮 刀 离 心 机
120 19 101 84.17%
GRF-1250
真空干燥器2台FZG-15 120 54 66 55.00%
原料药 真空干燥器、双锥回转真 主要生产联苯双
1车间 空 干 燥 器 酯、枸椽酸钙、西FZG-15120 54 66 55.00%
生产线 SZG-500 咪替丁
平 板 密 闭 离 心 机
BLB-1250 120 19 101 84.17%
三足密闭离心机 2 台
120 61 59 49.17%
SB-1250
双锥回 转真 空干燥器 120 54 66 55.00%
主要生 主要生产设备（或资产 预计使用 已折旧 剩余折
产线 组） 年限（月） 年限 旧年限 设备成新率 备注
（月） （月）
SZG-500
双锥回 转真 空干燥器
120 54 66 55.00%
SZG-500
氯氮平生产线 120 91 29 24.17%
平 板 密 封 离 心 机
120 21 99 82.50%
LB-1000
原料药 搪玻璃反应罐2000L 120 64 56 46.67% 主要生产氯氮平、
2车间
压滤机 120 65 55 45.83% 舒必利、氯丙嗪生产线
搪 玻 璃 立 式 储 罐 120 73 47 39.17%
W500L3台
不锈钢储罐2000L 120 41 79 65.83%
盐酸溴己新生产线 120 91 29 24.17%
平 板 密 闭 离 心 机
120 19 101 84.17%
LB-1250
原料药 真空干燥器FZG-20 120 56 64 53.33%
主要生产盐酸溴己
3车间 真空干燥器FZG-20 120 56 64 53.33% 新
生产线 搪玻璃反应罐1000L 120 12 108 90.00%
搪 玻 璃 反 应 罐 罐 身
120 6 114 95.00%
1000L
不锈钢储罐1000L 120 41 79 65.83%
2、房屋及建筑物
截至2019年6月30日，万邦德制药拥有的主要房屋及建筑物情况如下：
序 房屋所 证书号码 地址 建筑面积
号 有权人 （平方米）
1 温房权证城区字第280606号 城东街道百丈北路28号 630.89
2 温房权证城区字第280607号 城东街道百丈北路28号 2,058.75
3 温房权证城区字第280608号 城东街道百丈北路28号 3,636.55
4 温房权证城区字第280609号 城东街道百丈北路28号 7,787.10
5 万邦德 温房权证城区字第280610号 城东街道百丈北路28号 3,717.44
制药
6 温房权证城区字第280611号 城东街道百丈北路28号 9,328.14
7 温房权证城区字第280612号 城东街道百丈北路28号 1,554.96
8 温房权证城区字第15308387号 城东街道百丈北路28号 12,180.54
9 温房权证石塘字第279181号 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 1,625.66
路南侧
10 温房权证石塘字第279182号 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 1,625.66
路南侧
11 温房权证石塘字第279183号 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 4,147.14
路南侧
12 温房权证石塘字第279184号 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 4,147.14
路南侧
13 温房权证石塘字第279185号 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 44.46
路南侧
14 温房权证石塘字第279194号 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 1,105.10
路南侧
15 温房权证石塘字第279195号 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 260.06
路南侧
16 温房权证石塘字第279196号 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 325.89
路南侧
17 温房权证石塘字第279197号 石塘镇上马工业区春晖路西侧北沙 184.08
路南侧
18 贝斯康 苏(2019)邳州市不 动产 权第 邳州市港上镇310国道北侧港东村 10487.84
药业 0024919号
注：
序号1-8房产用于中国农业银行温岭支行贷款抵押，抵押合同编号33100620170033971。抵押时间为自2017年10月16日到2020年9月30日。资金用途为补充流动资金。
序号9-17房产用于招商银行温岭支行贷款抵押，抵押合同编号为招商银行股份有限公司台州温岭支行（130500-9-3/4）抵押合同编号8299161204。抵押时间为2016年12月到2019年12月，资金用途为补充流动资金。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至2019年6月30日，万邦德制药拥有的土地使用权情况如下：
序 使用权人 权属证书编号 获取 用途 面积 位置 使用期限
号 方式 （平方米）
1 温国用（2015）出让 工业 51,911.40 城东街道百丈 2052.10.18
第23703号 用地 路28号
温国用（2014） 工业 石塘镇上马工
2 第28526号 出让 用地 21,108.62 业区春晖路西 2057.02.28
万邦德制药 侧北沙路南侧
3 温国用（2014）出让 工业 33,682.00 石塘镇上马工 2064.12.21
第29965号 用地 业区
温国用（2015） 工业 石塘镇上马工
4 第23153号 出让 用地 16,145.00 业区北沙路北 2065.05.12
侧
5 邳国用（2015）出让 工业 10,058.20 邳州市港上镇 2065.6.29
贝斯康药业 第04750号 用地 310国道北侧
6 邳国用（2015）出让 工业 32,565.70 邳州市港上镇 2063.1.24
第04751号 用地 310国道北侧
注：
序号1土地用于中国农业银行温岭支行贷款抵押，抵押合同编号33100620170033971。抵押时间为自2017年10月16日到2020年9月30日。资金用途为补充流动资金。
序号2土地用于招商银行温岭支行贷款抵押，抵押合同编号为招商银行股份有限公司台州温岭支行（130500-9-3/4）抵押合同编号8299161204。抵押时间为2016年12月到2019年12月，资金用途为补充流动资金。
2、商标
截至2019年6月30日，万邦德制药拥有147项注册商标，具体情况如下：序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类 有效期限
别
万邦德制药持有商标：
人用药；中药成药；各种针剂； 2011.11.14
1 1664430 片剂；胶丸；原料药；化学药物 5 -
制剂 2021.11.13
2 1720526 人用药 5 2012.2.28-
2022.2.27
3 204781 中成药 5 2014.2.28-
2024.2.27
4 3381763 中成药；西药 5 2014.8.14-
2024.8.13
人用药；药用胶囊；医用药膏； 2014.12.14
5 3496506 医用药丸；针剂；片剂；酊剂； 5 -
水剂；膏剂；中药成药 2024.12.13
西药；维生素制剂；鱼肝油；医
6 3395708 用卵磷脂；王浆（医用）；人用 5 2014.8.7-2
药；药物饮料；医用减肥茶；针
剂；片剂
7 3574295 人用药 5 2015.7.21-
2025.7.20
8 3574296 人用药 5 2015.6.14-
2025.6.13
9 3574297 人用药 5 2015.6.14-
2025.6.13
10 3585221 人用药 5 2015.6.28-
2025.6.27
医用药物；医用药膏；片剂；中 2015.10.14
11 3619037 药成药；针剂；原料药；胶丸； 5 -
眼药水；酊剂；抗菌素 2025.10.13
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类 有效期限
别
2015.11.21
12 3634089 人用药 5 -
2025.11.20
2015.10.14
13 3634090 人用药 5 -
2025.10.13
14 3698301 人用药 5 2016.1.7-
2026.1.6
15 3698302 人用药 5 2016.1.7-
2026.1.6
16 3903439 人用药 5 2016.7.14-
2026.7.13
17 3903440 人用药 5 2016.9.7-
2026.9.6
18 4239093 人用药 5 2017.8.7-
2027.8.6
人用药；中药成药；针剂；片剂； 2017.9.14-
19 4247199 胶丸；原料药；药用化学制剂； 5 2027.9.13
血液制品；生化药品；膏剂
人用药；中药成药；针剂；片剂； 2017.11.7-
20 4293331 胶丸；原料药；药用化学制剂； 5 2027.11.6
血液制品；生化药品；膏剂
21 4854649 人用药 5 2009.1.14-
2019.1.13
22 4909341 片剂；胶丸 5 2009.2.14-
2019.2.13
23 5220020 人用药 5 2009.7.7-
2019.7.6
24 5227526 人用药 5 2009.7.7-
2019.7.6
人用药；药用糖浆；药用胶囊； 2009.8.21-
25 5246432 医药制剂；化学药物制剂；片剂；5 2019.8.20
原料药；针剂
人用药；医用药物；医用营养品； 2010.8.14-
26 7141168 针剂；片剂；原料药；中药成药；5 2020.8.13
胶丸；眼药水；抗菌素
人用药；中药成药；胶丸；药物 2010.10.7-
27 7388356 胶囊；片剂；针剂；原料药；眼 5 2020.10.6
药水；抗菌素；药物饮料
28 972845 中成药 5 2017.4.7-
2027.4.6
29 974618 不含酒精饮料 32 2017.4.7-
2027.4.6
30 975478 蜂蜜；冰糖燕窝；非医用营养液；30 2017.4.7-
非医用营养丸；非医用营养膏 2027.4.6
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类 有效期限
别
人用药；化学避孕剂；药用胶囊；
31 3915892 药物胶囊；医用生物碱；药用化 5 2016.8.21-
学制剂；医药用糖浆；片剂；医 2026.8.20
药制剂；化学药物制剂
人用药；化学避孕剂；药用胶囊；
32 3915894 药物胶囊；医用生物碱；药用化 5 2016.8.21-
学制剂；医药用糖浆；片剂；医 2026.8.20
药制剂；化学药物制剂
33 9674120 火器；炸药；烟火产品；烟花； 13 2012.9.7-
个人防护用喷雾器；爆竹 2022.9.6
34 9674123 贵重金属合金；首饰盒；手表 14 2012.10.7-
2022.10.6
35 9674126 手风琴；电子琴；钢琴；乐器； 15 2012.8.7-
乐器琴弓；乐器盒 2022.8.6
绳索；渔网；车辆盖罩（非安装）； 2012.8.7-
36 9674129 帐篷；编织袋；防水帆布；帆； 22 2022.8.6
填料；羊毛
37 9674133 人造线和纱；尼龙线；毛线；线；23 2012.8.7-
丝纱；绢丝 2022.8.6
花边；发夹；钮扣；假发；针；
38 9674140 人造花；服装垫肩；修补纺织品 26 2012.8.7-
用热粘胶布片；运动员号码；茶 2022.8.6
壶保温套
39 9674147 烟草；香烟盒；火柴；抽烟用打 34 2012.8.14-
火机；卷烟纸 2022.8.13
40 9679693 染料；颜料；食品色素；印刷油 2 -2012.11.21
墨；防腐剂；松香 2022.11.20
41 9679711 工业用油；燃料；矿物燃料；蜡 4 2012.9.28-
烛；灯芯；除尘制剂；电 2022.9.27
人用药；放射性药品；医用氧；
42 9679739 消毒剂；医用营养食物；净化剂；5 2012.10.7-
兽医用药；杀虫剂；卫生巾；外 2022.10.6
科用纱布
医疗器械和仪器；牙科设备；理 2012.8.14-
43 9679777 疗设备；助听器；奶瓶；避孕套；10 2022.8.13
假肢；矫形用物品；缝合材料
44 9679789 火器；炸药；烟火产品；烟花； 13 2012.9.7-
爆竹；个人防护用喷雾器 2022.9.6
45 9679815 手风琴；钢琴；乐器；乐器琴弓；15 2012.8.14-
乐器盒；电子琴 2022.8.13
46 9686434 渔网；编织袋；防水帆布；帆 22 2012.12.7-
2022.12.6
47 9686436 人造线和纱；尼龙线；毛线；线；23 2012.8.14-
丝纱；绢丝 2022.8.13
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类 有效期限
别
花边；发夹；钮扣；假发；针； 2012.12.7-
48 9686443 人造花；服装垫肩；修补纺织品 26 2022.12.6
用热粘胶布片；运动员号码
2012.10.28
49 9686446 席；地垫；墙纸 27 -
2022.10.27
咖啡；茶饮料；糖；蜂蜜；蛋糕； 2012.8.21-
50 9686451 方便面；以米为主的零食小吃； 30 2022.8.20
含淀粉食品；酱油；调味品
树木；小麦；植物；活动物；西 2012.9.7-
51 9686462 瓜；新鲜蔬菜；植物种子；牲畜 31 2022.9.6
饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品
52 9686468 烟草；香烟盒；火柴；抽烟用打 34 2012.9.7-
火机；卷烟纸 2022.9.6
保险；银行；艺术品估价行；不 2012.10.28
53 9686481 动产经纪；担保；募集慈善基金；36 -
信托；典当；商品房销售 2022.10.27
建筑施工监督；建筑；采矿；室
内装潢修理；电器设备的安装与 2012.8.14-
54 9686491 修理；医疗器械的安装和修理； 37 2022.8.13
车辆保养和修理；造船；洗涤；
电梯安装和修理
55 9686500 通讯社；信息传送；电视广播； 38 2012.8.14-
电子邮件；电讯设备出租 2022.8.13
科研项目研究；测量；化学分析；
生物学研究；车辆性能检测；工 2012.8.14-
56 9689702 艺品外观设计；服装设计；室内 42 2022.8.13
装饰设计；计算机软件设计；无
形资产评估
人用药；中药成药；胶丸；药物 2010.10.7-
57 7388357 胶囊；片剂；针剂；原料药；眼 5 2020.10.6
药水；抗菌素；药物饮料
58 9689694 经营彩票 41 2013.3.7-
2023.3.6
疗养院；饮食营养指导；动物饲 2013.3.7-
59 9689709 养；园艺；眼镜行；卫生设备出 44 2023.3.6
租
60 9679803 贵重金属合金；首饰盒 14 2013.3.7-
2023.3.6
运输；海上运输；管道运输；车
61 9689658 辆租赁；仓库出租；给水；快递 39 2013.3.14-
（信件或商品）；观光旅游；搬 2023.3.13
运
人用药；放射性药品；医用氧； 2013.3.14-
62 9679726 消毒剂；净化剂；兽医用药；卫 5 2023.3.13
生巾；外科用纱布
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类 有效期限
别
未加工或半加工普通金属；金属
63 9679759 建筑物；金属轨道；动物挂铃； 6 2014.2.7-2
锚；手铐；金属风标；树木金属 024.2.6
保护器；金属碑
金属处理；纺织品精细加工；木
64 9689667 器制作；纸张加工；光学镜片研 40 2013.5.14-
磨；面粉加工；动物屠宰；服装 2023.5.13
制作；药材加工
侦探公司；工厂安全检查；家务
65 9689718 服务；服装出租；殡仪；消防； 45 2013.9.14-
婚姻介绍所；领养代理；开保险 2023.9.13
锁；诉讼服务
人用药；医用药物；中药成药；
66 10528839 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2013.4.14-
剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2023.4.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
67 10528966 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2013.4.14-
剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2023.4.13
消毒棉
医用药物；中药成药；人用药；
68 10520092 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2013.4.14-
剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2023.4.13
消毒棉
人用药; 医用药物; 中药成药;
69 10529028 医用营养品; 营养补充剂; 净化 5 2013.5.7-2
剂; 兽医用药; 杀虫剂; 卫生垫; 023.5.6
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
70 10524748 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2013.4.14-
剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2023.4.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
71 10524663 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2013.8.7-
剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2023.8.6
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
72 10524678 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2013.8.7-
剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2023.8.6
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
73 10524686 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2013.8.7-
剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2023.8.6
消毒棉
护理器械；健美按摩设备；按摩
74 11301602 器械；医疗器械和仪器；医用体 10 -2013.12.28
育活动器械；早产婴儿保育箱； 2023.12.27
医用垫；奶瓶；避孕套；矫形用
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类 有效期限
别
物品
半加工或未加工皮革；背包；手
75 11301683 提旅行包(箱)；书包；运动包； 18 -2013.12.28
婴儿背袋；皮垫；伞；手杖；马 2023.12.27
具配件
日用搪瓷塑料器皿(包括盆、碗、
盘、壶、杯)；家用或厨房用容
76 11301856 器；日用玻璃器皿(包括杯、盘、 21 -2013.12.28
壶、缸)；饮用器皿；晾衣架； 2023.12.27
婴儿浴盆(便携式)；梳；牙刷；
食物保温容器；手动清洁器具
童装；服装；婴儿全套衣；婴儿 2013.12.28
77 11301885 睡袋；游泳衣；鞋；帽；袜；手 25 -
套(服装)；围巾 2023.12.27
人用药；医药制剂；中药成药；
78 11301560 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2014.1.7-
剂；兽医用药；杀虫剂；失禁用 2024.1.6
吸收裤；外科包扎物
陆、空、水或铁路用机动运载工
具；电动运载工具；小型机动车；
79 11301636 自行车；机动自行车；婴儿车； 12 2014.1.7-
折叠式婴儿车盖篷；轮胎(运载 2024.1.6
工具用)；空中运载工具；运载
工具内装饰品
纸；印刷品；包装用纸袋或塑料
袋(信封、小袋)；书籍装订材料； 2014.1.7-
80 11301661 家具除外的办公必需品；文具； 16 2024.1.6
书写材料；文具或家用粘合剂
(胶水)；绘画仪器；绘画材料
婴儿床；摇篮；家具；婴儿用高
椅；婴儿学步车；婴儿尿布更换 2014.1.7-
81 11301793 台；非金属容器(存储和运输用)；20 2024.1.6
镜子(玻璃镜)；竹木工艺品；家
养宠物栖息箱
茶；糖；蜂蜜；蜂王浆；花粉健
82 11301989 身膏；冰糖燕窝；虫草鸡精；以 30 2014.1.7-
谷物为主的零食小吃；以米为主 2024.1.6
的零食小吃；谷粉制食品
游戏器具；玩具；棋；体育活动
用球；锻炼身体器械；体育活动 2013.12.28
83 11301922 器械；附有滑动装置的滑冰鞋； 28 -
合成材料制圣诞树；钓具；伪装 2023.12.27
掩蔽物(运动用品)
护理器械；健美按摩设备；按摩
84 11311016 器械；医疗器械和仪器；早产婴 10 2014.1.7-
儿保育箱；医用体育活动器械； 2024.1.6
医用垫；奶瓶；避孕套；矫形用
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类 有效期限
别
物品
纸；印刷品；包装用纸袋或塑料
袋(信封、小袋)；书籍装订材料； 2014.1.7-
85 11311376 文具；家具除外的办公必需品； 16 2024.1.6
书写材料；文具或家用粘合剂
(胶水)；绘画仪器；绘画材料
半加工或未加工皮革；书包；背
86 11311425 包；手提旅行包(箱)；运动包； 18 2014.1.7-
婴儿背袋；皮垫；伞；手杖；马 2024.1.6
具配件
婴儿床；摇篮；家具；婴儿用高
椅；婴儿学步车；婴儿尿布更换 2014.1.7-
87 11311542 台；非金属容器(存储和运输用)；12 2024.1.6
镜子(玻璃镜)；竹木工艺品；家
养宠物栖息箱
家用或厨房用容器；日用搪瓷塑
料器皿(包括盆、碗、盘、壶、
88 11311561 杯)；日用玻璃器皿(包括杯、盘、21 2014.1.7-
壶、缸)；饮用器皿；晾衣架； 2024.1.6
婴儿浴盆(便携式)；梳；牙刷；
食物保温容器；手动清洁器具
服装；童装；婴儿全套衣；婴儿 2014.1.7-
89 11311583 睡袋；游泳衣；鞋；帽；袜；手 25 2024.1.6
套(服装)；围巾
茶；糖；蜂蜜；蜂王浆；花粉健
90 11311610 身膏；冰糖燕窝；虫草鸡精；以 30 2014.1.7-
谷物为主的零食小吃；以米为主 2024.1.6
的零食小吃；谷粉制食品
陆、空、水或铁路用机动运载工
具；电动运载工具；小型机动车；
91 11311307 自行车；机动自行车；婴儿车； 12 2014.1.7-
折叠式婴儿车盖篷；轮胎(运载 2024.1.6
工具用)；空中运载工具；运载
工具内装饰品
游戏器具；玩具；棋；体育活动
用球；锻炼身体器械；体育活动 2014.1.7-
92 11311599 器械；附有滑动装置的滑冰鞋； 28 2024.1.6
合成材料制圣诞树；钓具；伪装
掩蔽物(运动用品)
人用药；医用药物；中药成药；
93 12088974 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2014.7.14-
剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2024.7.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药； 2014.7.14-
94 12089057 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2024.7.13
剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫；
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类 有效期限
别
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
95 12089082 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2014.7.14-
剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2024.7.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
96 12089100 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2014.7.14-
剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2024.7.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
97 12089134 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2014.7.14-
剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2024.7.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
98 12089186 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2014.7.14-
剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2024.7.13
消毒棉
人用药；医用药物；中药成药；
99 12089023 医用营养品；营养补充剂；净化 5 2014.7.14-
剂；兽医用药；杀虫剂；卫生垫； 2024.7.13
消毒棉
100 12089118 净化剂；兽医用药；杀虫剂；卫 5 2014.9.7-
生垫；消毒棉 2024.9.6
广告;商业管理和组织咨询;进出
口代理;职业介绍所;文件复制;
会计;药品零售或批发服务;兽药 2014.9.14-
101 12365751 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
或批发服务;药用、兽医用、卫
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
广告;商业管理和组织咨询;进出
口代理;职业介绍所;文件复制;
会计;药品零售或批发服务;兽药 2014.9.14-
102 12365762 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
或批发服务;药用、兽医用、卫
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
广告;商业管理和组织咨询;进出
口代理;职业介绍所;文件复制;
会计;药品零售或批发服务;兽药 2014.9.14-
103 12365773 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
或批发服务;药用、兽医用、卫
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
广告;商业管理和组织咨询;进出 2014.9.14-
104 12365779 口代理;职业介绍所;文件复制; 35 2024.9.13
会计;药品零售或批发服务;兽药
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类 有效期限
别
零售或批发服务;医疗用品零售
或批发服务;药用、兽医用、卫
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
广告;商业管理和组织咨询;进出
口代理;职业介绍所;文件复制;
会计;药品零售或批发服务;兽药 2014.9.14-
105 12365785 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
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106 12365793 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
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111 12366010 广告;商业管理和组织咨询;进出 35 2014.9.14-
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117 12366304 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
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118 12366329 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
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119 12366287 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
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120 12365968 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
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121 12366047 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
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122 12366339 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
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123 12366356 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
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124 12366281 会计;药品零售或批发服务;兽药 35 2014.9.14-
零售或批发服务;医疗用品零售 2024.9.13
或批发服务;药用、兽医用、卫
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序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类 有效期限
别
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125 12366117 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
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126 12366292 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
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127 12365798 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
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128 12366076 零售或批发服务;医疗用品零售 35 2024.9.13
或批发服务;药用、兽医用、卫
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
药品零售或批发服务; 兽药零
售或批发服务; 医疗用品零售 2015.3.28-
129 12365740 或批发服务; 药用、兽医用、卫 35 2025.3.27
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
职业介绍所; 药品零售或批发
服务; 兽药零售或批发服务; 医 2015.3.21-
130 12365933 疗用品零售或批发服务; 药用、 35 2025.3.20
兽医用、卫生用制剂和医疗用品
的零售或批发服务
药品零售或批发服务；兽药零售
或批发服务；医疗用品零售或批 2015.3.21-
131 12366003 发服务；药用、兽医用、卫生用 35 2025.3.20
制剂和医疗用品的零售或批发
服务
广告; 商业管理和组织咨询; 职 2015.3.21-
132 12366103 业介绍所; 文件复制; 会计; 药 35 2025.3.20
品零售或批发服务; 兽药零售
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类 有效期限
别
或批发服务; 医疗用品零售或
批发服务; 药用、兽医用、卫生
用制剂和医疗用品的零售或批
发服务
职业介绍所; 会计; 药品零售或
批发服务; 兽药零售或批发服 2015.3.21-
133 12366238 务; 医疗用品零售或批发服务; 35 2025.3.20
药用、兽医用、卫生用制剂和医
疗用品的零售或批发服务
药品零售或批发服务; 兽药零
售或批发服务; 医疗用品零售 2015.3.21-
134 12366308 或批发服务; 药用、兽医用、卫 35 2025.3.20
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
药品零售或批发服务; 兽药零
售或批发服务; 医疗用品零售 2015.3.21-
135 12366316 或批发服务; 药用、兽医用、卫 35 2025.3.20
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
136 12366413 兽药零售或批发服务; 兽医用 35 2015.3.21-
制剂零售或批发服务 2025.3.20
药品零售或批发服务; 兽药零
售或批发服务; 医疗用品零售 2015.3.21-
137 12366347 或批发服务; 药用、兽医用、卫 35 2025.3.20
生用制剂和医疗用品的零售或
批发服务
人用药; 净化剂; 医用药物; 兽
138 14245428 医用药; 中药成药; 消毒棉; 医 5 2015.5.7-2
用营养品; 杀虫剂; 营养补充 025.5.6
剂; 卫生垫
果汁；矿泉水（饮料）；无酒精
果茶；以蜂蜜为主的无酒精饮 2017.7.14-
139 20117464 料；富含蛋白质的运动饮料；植 32 2027.7.13
物饮料；乳酸饮料（果制品，非
奶）；制饮料用糖浆；啤酒
药用、兽医用、卫生用制剂和医
140 30354238 疗用品的批发服务；药品零售或 35 22002199..22..1134-
批发服务；药用批发服务等
141 30354250 技术研发；替他人研究和开发产 42 2019.2.14-
品；质量检测；化学研究等 2029.2.13
142 30355828 教育；辅导；安排和组织学术推 41 2019.2.14-
广会等 2029.2.13
143 30376863 人用药；医药制剂；中药成药； 5 2019.2.14-
医用营养品等 2029.2.13
贝斯康药业持有商标：
序号 商标图案 商标号 核定使用主要商品 类 有效期限
别
茶，糖果，非医用营养胶囊，非
1 9336106 医用营养膏，非医用营养粉，非 30 2012.4.28-
医用营养液，糕点，各类制品， 2022.4.27
面包制品，含淀粉食品
消毒剂，放射性药品，人用药，
2 9336083 微生物用营养物质，医用营养食 5 2012.7.14-
物，净化剂，兽医用药，杀虫剂， 2022.7.13
消毒纸巾，牙用研磨粉
动物用膳食补充剂; 蛋白质膳
食补充剂; 矿物质食品补充剂; 2015.3.7-2
3 13736713 酶膳食补充剂; 人用药; 医用保 5 025.3.6
健袋; 医用营养品; 医用营养饮
料; 原料药; 中药成药
蛋白质膳食补充剂; 动物用膳食补
充剂; 矿物质食品补充剂; 酶膳食
4 13803386 补充剂; 人用药; 医用保健袋; 医5 22001255..77..2201-
用营养品; 医用营养饮料; 原料药;
中药成药
注：标的公司所拥有的商标号为3381763、9679739、9679726的商标权已经用于银行借款的质押担保。抵押合同编号为招商银行股份有限公司台州温岭支行（130500-9-3/4）抵押合同编号8299161204。抵押时间为2016年12月到2019年12月，资金用途为补充流动资金。
3、专利
截至2019年6月30日，万邦德制药拥有24项发明专利、2项外观专利和6项实用新型专利，具体情况如下：
序号 专利名称 类型 权利人 专利号 申请日 有效期
1 一种银杏叶滴丸 发明 ZL02131267.2 2002.9.23 20年
一种盐酸多奈哌齐的
2 掩味组合物及含有该 发明 ZL200410104015.9 2004.12.30 20年
组合物的制剂
3 千层塔控释片及其制 发明 ZL200810130924.8 2008.8.30 20年
造方法 万邦德
4 千层塔口崩片及其制 发明 制药 ZL200810129659.1 2008.8.5 20年
造方法
5 一种富黄酮低毒银杏 发明 ZL200910023597.0 2009.8.14 20年
叶的制备方法
6 石杉碱甲口崩片及其 发明 ZL200910174864.4 2009.10.20 20年
制造方法
7 一种提取银杏叶有效 发明 ZL201110238230.8 2011.8.18 20年
成分的生产办法
序号 专利名称 类型 权利人 专利号 申请日 有效期
8 一种痛经宁颗粒及其 发明 ZL201210590773.0 2012.12.31 20年
制备
一种用于抗缺氧、缺糖
9 及治疗高原病的银杏 发明 ZL201310200293.3 2013.5.27 20年
叶复方制剂
10 一种盐酸溴己新的生 发明 ZL201310273237.2 2013.7.2 20年
产方法
11 一种（-）-石杉碱甲的 发明 ZL201310295691.8 2013.7.15 20年
制备
12 一种石斛消暑保健品 发明 ZL201410224587.4 2014.5.26 20年
组合物及其制备方法
一种用于合成石杉碱
13 甲的中间体的制备方 发明 ZL201410255987.1 2014.6.11 20年
法
一种用于制备石杉碱
14 甲的中间体的合成方 发明 ZL201410255984.8 2014.6.11 20年
法
一种盐酸溴己新及制
15 剂有关物质的检测方 发明 ZL201410334638.9 2014.7.15 20年
法
PREPATION OF（-）
16 HUPERZINEA [一种 发明 US9586904B2 2014.6.17 美国专利
（-）-石杉碱甲的制备]
石杉碱甲合成专利（日
本）[一种（-）-石杉碱
17 甲的制备] 发明 特许第6159480号 2014.6.17 日本专利
（—）—フペルジン A
の調製
18 一种石杉碱甲的制备 发明 3023416 2017.6.14 欧洲专利
PREPATION
OF(-)HUPERZINE A
19 一种诺氟沙星的药物 发明 ZL2015108294648 2015.11.25 20年
组合物及其制备方法
一种盐酸溴己新及制
20 剂有关物质的检测方 发明 ZL2016103615558 2014.7.15 20年
法
21 包装盒（1） 外观 ZL201230226890.X 2012.6.6 10年
22 包装盒（2） 外观 ZL201230226899.0 2012.6.6 10年
23 一种蒸馏回流二级分 实用 ZL201320388272.4 2013.7.2 10年
水装置 新型
24 一种定量出药药瓶 实用 ZL201420603780.4 2014.10.16 10年
序号 专利名称 类型 权利人 专利号 申请日 有效期
新型
具有双相释药行为的 中国科
25 石杉碱甲控释制剂及 发明 学 院 / ZL201210166607.8 2012.5.24 20年
其制备方法 万邦德
制药
26 一种银杏双黄酮的提 发明 ZL201110224735.9 2011.8.8 20年
取分离方法
27 一种去除银杏提取物 发明 ZL201510173001.0 2015.4.14 20年
中残留农药的方法
一种制备富含银杏多
28 糖的提取物超微粉的 发明 ZL201510647519.3 2015.10.9 20年
方法 贝斯康
29 一种黄酮提取设备 实 用 药业 ZL201520486106.7 2015.7.7 10年
新型
30 一种银杏叶烘干装置 实用 ZL201520485577.6 2015.7.7 10年
新型
31 一种黄酮提取系统 实用 ZL201520486718.6 2015.7.7 10年
新型
32 一种银杏叶干燥装置 实用 ZL201520500823.0 2015.7.10 10年
新型
4、软件著作权
截至2019年6月30日，万邦德制药拥有4项软件著作权，具体情况如下：
序号 著作权人 软件著作权名称 登记号
1 万邦德制药 WEPON物流防窜货系统软件（V1.0） 2015SR210679
万邦德制药、
2 杭州先腾数据 银杏叶滴丸设备管理系统软件（V1.0） 2019SR0277436
技术有限公司
万邦德制药、
3 杭州先腾数据 银杏叶滴丸生产管理系统软件（V1.0） 2019SR0277431
技术有限公司
万邦德制药、
4 杭州先腾数据 银杏叶滴丸生产可视化系统软件（V1.0） 2019SR0277366
技术有限公司
五、拟购买资产的主要经营业务资质情况
（一）药品生产许可证
截至2019年6月30日，万邦德制药拥有的药品生产许可证情况如下：
证书编号 生产地址和生产范围 有效期至 拥有者
浙江省温岭市城东街道百丈北路28号：小容量
注射剂、冲洗剂、大容量注射剂、片剂（含头
孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒 万邦德制
浙20000300 剂（含头孢菌素类）、滴丸剂、合剂、口服溶液 2020.8.20 药
剂、露剂、煎膏剂、酊剂、糖浆剂；
浙江省温岭市上马工业区春晖路西侧北沙路南
侧：原料药
（二）GMP认证证书
截至2019年6月30日，万邦德制药通过的GMP认证情况如下：序号 证书编号 认证范围 有效期至 拥有者
1 ZJ20190069 滴丸剂 2024.7.8
2 ZJ20190031 片剂、胶囊剂、颗粒剂 2024.3.10
3 ZJ20190137 小容量注射剂（最终灭菌）、颗粒剂（头 2024.11.25
孢菌素类）、大容量注射剂
片剂、胶囊剂；原料药（枸橼酸钙、盐酸 万邦德制
4 ZJ20160001 氯丙嗪、石杉碱甲、盐酸溴己新、舒必利、2020.12.30 药
联苯双酯、氯氮平、诺氟沙星）
5 CN20150202 冲洗剂（多层共挤输液用袋）[与原大容 2020.12.23
量注射剂（多层共挤输液用袋）共线]
6 ZJ20170062 原料药（西咪替丁） 2022.9.4
7 ZJ20180133 小容量注射剂（非最终灭菌） 2023.11.7
8 苏药提 中药前处理及提取（银杏叶提取物） 2019.1.28 贝斯康药
20140001号 业
（三）药品批准文号
截至2019年6月30日，万邦德制药拥有药品生产批准文号190个，具体情况如下：
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
每丸重60mg（相当于银
1 国药准字 银杏叶滴丸 滴丸剂 杏叶提取物16mg）；每丸 2020年4月
Z20040071 重63mg（相当于银杏叶 20日
提取物16mg）
2 国药准字 消栓口服液 合剂 每支装10ml 2022年7月
Z13021415 3日
3 国药准字 养血安神糖浆 糖浆剂 每瓶装168ml,500ml 2020年5月
Z33020947 11日
4 国药准字 痛经宁颗粒 颗粒剂 每袋装12 g，每袋装5 g 2021年7月
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
Z20026131 （无蔗糖） 4日
5 国药准字 小儿止咳糖浆 糖浆剂 每瓶装90ml 2020年6月
Z20055582 18日
6 国药准字 板蓝根颗粒 颗粒剂 每袋装（1）5g（2）10g 2020年6月
Z20054057 18日
7 国药准字 刺五加颗粒 颗粒剂 每袋装10克 2023年8月
Z20083198 5日
8 国药准字 新生化颗粒 颗粒剂 每袋装6g，12g（相当于 2020年6月
Z20003314 原药材9g，18g） 2日
9 国药准字 益母颗粒 颗粒剂 每袋装14g（相当于原药 2020年6月
Z20003188 材5g） 2日
10 国药准字 银翘解毒颗粒 颗粒剂 每袋装15g 2020年6月
Z20055243 18日
11 国药准字 颠茄酊 酊剂 每瓶装500ml 2022年6月
Z33020827 15日
12 国药准字 藿香正气水 酊剂 每支装10ml 2020年6月
Z33020818 2日
13 国药准字 十滴水 酊剂 每瓶装5ml，25ml，100ml，2020年6月
Z33020857 500ml 18日
14 国药准字 金银花露 露剂 每500g相当于金银花 2020年6月
Z33020768 31.25g 18日
15 国药准字 复方蛇胆川贝 散剂 每瓶装1g 2020年6月
Z33020970 散 18日
16 国药准字 儿宝膏 煎膏剂 每瓶装100g,180g,250g 2020年5月
Z33020946 （膏滋） 11日
17 国药准字 金果饮 合剂 每瓶装165ml 2020年5月
Z33020767 24日
18 国药准字 阿归养血糖浆 糖浆剂 每瓶装100ml,168ml， 2020年6月
Z33020945 200ml，250ml 18日
19 国药准字 半夏糖浆 糖浆剂 每瓶装168ml 2020年6月
Z33020764 18日
20 国药准字 川贝清肺糖浆 糖浆剂 每瓶装100ml 2020年6月
Z33020765 2日
21 国药准字 健脾糖浆 糖浆剂 每瓶装165ml 2020年6月
Z33020431 2日
22 国药准字 肌苷口服溶液 口服溶液 10ml:0.2g 2022年6月
H13022164 剂 5日
23 国药准字 碘酊 酊剂 2% 2020年5月
H33021725 26日
24 国药准字 阿奇霉素片 片剂 0.25g 2022年9月
H20073878 14日
25 国药准字 阿司匹林肠溶 片剂 25mg 2020年4月
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
H13023762 片 15日
26 国药准字 阿替洛尔片 片剂 50mg 2020年4月
H13022257 15日
27 国药准字 安乃近片 片剂 0.5g 2020年3月
H13022227 12日
28 国药准字 氨茶碱片 片剂 0.1g 2020年4月
H13022226 15日
29 国药准字 氨基比林咖啡 片剂 氨基比林0.15g，咖啡因 2020年5月
H13024055 因片 40mg 14日
30 国药准字 苯妥英钠片 片剂 0.1g 2020年5月
H13023148 18日
31 国药准字 吡拉西坦片 片剂 0.4g 2020年4月
H13022245 20日
32 国药准字 布洛芬片 片剂 0.1g 2020年4月
H13022258 20日
33 国药准字 颠茄片 片剂 每片含颠茄浸膏10mg 2020年6月
Z13021414 25日
34 国药准字 呋噻米片 片剂 20mg 2020年9月
H13022244 5日
35 国药准字 复方茶碱麻黄 片剂 复方 2020年7月
H13024479 碱片 22日
36 国药准字 复方磺胺甲噁 片剂 磺胺甲噁唑0.4g，甲氧苄 2020年4月
H13022229 唑片 啶80mg 15日
37 国药准字 复方芦丁片 片剂 芦丁20mg，维生素C50mg 2020年3月
H13022259 12日
38 国药准字 富马酸异丙吡 片剂 50mg 2020年5月
H13023891 仑片 14日
39 国药准字 干酵母片 片剂 0.2g（以干酵母计） 2020年5月
H13024146 11日
40 国药准字 谷维素片 片剂 10mg 2020年3月
H13022260 12日
41 国药准字 红霉素肠溶片 片剂 0.125g（12.5万单位） 2020年3月
H13022230 12日
42 国药准字 肌醇烟酸酯片 片剂 0.2g 2020年3月
H13022261 12日
43 国药准字 肌苷片 片剂 0.2g 2020年5月
H13022262 26日
44 国药准字 吉他霉素片 片剂 10万单位 2020年7月
H13024586 21日
45 国药准字 卡托普利片 片剂 25mg 2020年4月
H13022263 15日
46 国药准字 利福平片 片剂 0.15g 2020年4月
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
H13022231 15日
47 国药准字 莨菪浸膏片 片剂 含莨菪浸膏8mg 2020年7月
H13023776 15日
48 国药准字 硫酸阿托品片 片剂 0.3mg 2020年4月
H13022140 15日
49 国药准字 硫酸庆大霉素 片剂 20mg（2万单位） 2020年4月
H13022232 片 20日
国药准字 双氯芬酸钠15mg、人工 2020年5月
50 H13023767 氯芬黄敏片 片剂 牛黄15mg、马来酸氯苯 18日
那敏2.5mg
51 国药准字 麻黄碱苯海拉 片剂 每片含盐酸麻黄碱25mg， 2020年7月
H13024531 明片 盐酸苯海拉明25mg 16日
52 国药准字 马来酸氯苯那 片剂 4mg 2020年5月
H13023160 敏片 18日
53 国药准字 萘普生片 片剂 0.25g 2020年4月
H13022298 19日
54 国药准字 尼群地平片 片剂 10mg 2020年4月
H13022145 15日
55 国药准字 羟甲香豆素片 片剂 0.2g 2020年4月
H13022246 20日
56 国药准字 氢氯噻嗪片 片剂 25mg 2020年4月
H13022148 15日
57 国药准字 去痛片 片剂 复方 2020年4月
H13022234 19日
58 国药准字 双氯芬酸钠肠 片剂 25mg 2020年4月
H13022235 溶片 19日
59 国药准字 四环素片 片剂 0.25g（25万单位） 2020年4月
H13022236 19日
60 国药准字 头孢氨苄片 片剂 按C16H17N3O4S计算 2020年8月
H13022238 0.25g 16日
61 国药准字 土霉素片 片剂 0.25g（25万单位） 2020年4月
H13022240 19日
62 国药准字 维生素B12片 片剂 25μg 2020年5月
H13023771 26日
63 国药准字 维生素B2片 片剂 5mg 2020年3月
H13022265 12日
64 国药准字 维生素B6片 片剂 10mg 2020年4月
H13022266 15日
65 国药准字 烟酸占替诺片 片剂 0.1g 2020年5月
H13023773 14日
66 国药准字 盐酸多西环素 片剂 按C22H24N208计算0.1g 2020年4月
H13022241 片 19日
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
67 国药准字 盐酸二氧丙嗪 片剂 5mg 2020年5月
H13024113 片 11日
68 国药准字 盐酸雷尼替丁 片剂 0.15g（以C13H22N4O3S 2020年4月
H13022269 片 计） 15日
69 国药准字 盐酸尼卡地平 片剂 10mg 2020年4月
H13022243 片 15日
70 国药准字 盐酸小檗碱片 片剂 0.1g 2020年4月
H13022622 15日
71 国药准字 氧氟沙星片 片剂 0.1g 2020年11
H20054876 月3日
72 国药准字 乙酰螺旋霉素 片剂 0.1g（10万单位） 2020年3月
H13022270 片 12日
73 国药准字 异烟肼片 片剂 0.1g 2020年3月
H13022169 15日
74 国药准字 藻酸双酯钠片 片剂 50mg 2020年4月
H13022170 19日
75 国药准字 利巴韦林含片 片剂（含 50mg 2020年12
H19999551 片） 月24日
76 国药准字 利巴韦林含片 片剂 20mg 2021年4月
H19999578 4日
77 国药准字 氨咖黄敏胶囊 胶囊剂 复方 2020年4月
H13023763 15日
78 国药准字 奥美拉唑肠溶 胶囊剂 20mg 2023年10
H20084453 胶囊 月25日
79 国药准字 利福定胶囊 胶囊剂 0.15g 2020年4月
H13023766 15日
80 国药准字 罗红霉素胶囊 胶囊剂 0.15g 2020年12
H20065444 月24日
81 国药准字 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 0.1g 2020年4月
H13022233 15日
82 国药准字 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 按C16H17N3O4S计算 2020年4月
H13022237 0.125g 15日
83 国药准字 头孢拉定胶囊 胶囊剂 按C16H19N3O4S计算 2020年4月
H13022239 0.25g 15日
84 国药准字 维U颠茄铝胶 胶囊剂 维生素U50ml，氢氧化铝 2020年5月
H33022007 囊 0.14g。 26日
85 国药准字 西沙必利胶囊 胶囊剂 5mg 2020年9月
H20040814 5日
86 国药准字 盐酸克林霉素 胶囊剂 按C18H33ClN2O5S计算 2020年4月
H13022153 胶囊 0.15g 15日
87 国药准字 盐酸雷尼替丁 胶囊剂 0.15g（以 C13H22N4O3S 2020年4月
H33020432 胶囊 计） 15日
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
88 国药准字 复方氨酚那敏 颗粒剂 复方 2020年4月
H13023764 颗粒 19日
89 国药准字 罗红霉素颗粒 颗粒剂 75mg（7.5万单位） 2020年12
H20066038 月24日
90 国药准字 牡蛎碳酸钙颗 颗粒剂 每包按钙计50mg 2020年4月
H13023769 粒 19日
91 国药准字 牛磺酸颗粒 颗粒剂 0.4g 2020年4月
H13022296 19日
92 国药准字 头孢克洛颗粒 颗粒剂 0.1g（按C15H14ClN3O4S 2020年4月
H10950142 计） 19日
93 国药准字 头孢克洛颗粒 颗粒剂 0.25g（按 2020年4月
H10950150 C15H14ClN3O4S计） 15日
国药准字 小儿氨酚黄那 每袋含对乙酰氨基酚 2020年4月
94 H13023772 敏颗粒 颗粒剂 0.125g，马来酸氯苯那敏 19日
0.5mg，人工牛黄5mg
95 国药准字 愈酚喷托异丙 颗粒剂 复方 2020年4月
H13023775 嗪颗粒 19日
96 国药准字 碘苷滴眼液 滴眼剂 8ml:8mg 2020年7月
H33021316 22日
97 国药准字 利巴韦林滴眼 滴眼剂 8ml:8mg 2020年7月
H19999446 液 22日
98 国药准字 硫酸庆大霉素 滴眼剂 8ml:4万单位 2020年4月
H33021321 滴眼液 27日
99 国药准字 硫酸新霉素滴 滴眼剂 8ml:4万单位 2020年4月
H33021322 眼液 27日
100 国药准字 氯霉素滴眼液 滴眼剂 8ml:20mg 2020年7月
H33021308 21日
101 国药准字 氯化钠注射液 注射剂 100ml:0.9g 2020年8月
H20093657 16日
102 国药准字 氯化钠注射液 注射剂 50ml:0.45g 2020年7月
H20093658 15日
103 国药准字 氯化钠注射液 注射剂 250ml:2.25g 2021年4月
H33021775 4日
104 国药准字 氯化钠注射液 注射剂 500ml:4.5g 2020年7月
H33021776 15日
105 国药准字 葡萄糖氯化钠 注射剂 100ml:葡萄糖5g与氯化 2020年8月
H20093659 注射液 钠0.9g 19日
106 国药准字 葡萄糖氯化钠 注射剂 250ml:葡萄糖12.5g与氯 2020年6月
H33021777 注射液 化钠2.25g 9日
107 国药准字 葡萄糖氯化钠 注射剂 500ml:葡萄糖25g与氯化 2020年6月
H33021778 注射液 钠4.5g 9日
108 国药准字 葡萄糖注射液 注射剂 100ml：10g 2020年9月
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
H20103455 16日
109 国药准字 葡萄糖注射液 注射剂 100ml：5g 2020年9月
H20103456 16日
110 国药准字 葡萄糖注射液 注射剂 500ml:50g 2020年6月
H33021779 9日
111 国药准字 葡萄糖注射液 注射剂 500ml:25g 2020年6月
H33021780 8日
112 国药准字 葡萄糖注射液 注射剂 250ml:12.5g 2020年7月
H33021781 15日
113 国药准字 葡萄糖注射液 注射剂 250ml:25g 2021年6月
H33021782 22日
114 国药准字 安乃近注射液 注射剂 2ml:0.5g 2020年7月
H13022136 15日
115 国药准字 苯甲醇注射液 注射剂 2ml:40mg 2020年7月
H13022072 15日
116 国药准字 酚磺乙胺注射 注射剂 2ml:0.25g 2020年7月
H13022163 液 15日
117 国药准字 氟罗沙星注射 注射剂 5ml:0.4g 2020年8月
H20058311 液 16日
118 国药准字 氟罗沙星注射 注射剂 2ml:0.2g 2020年8月
H20058312 液 16日
119 国药准字 复方氨林巴比 注射剂 2ml 2020年8月
H13024580 妥注射液 18日
120 国药准字 复方盐酸利多 注射剂 2ml 2020年8月
H13023765 卡因注射液 18日
121 国药准字 复方盐酸利多 注射剂 5ml:盐酸利多卡因40mg 2020年8月
H20056182 卡因注射液 与薄荷脑6.5mg 18日
122 国药准字 更昔洛韦注射 注射剂 5ml:0.25g 2020年8月
H20051527 液 18日
123 国药准字 更昔洛韦注射 注射剂 10ml:0.5g 2020年8月
H20051528 液 16日
124 国药准字 肌苷注射液 注射剂 2ml:0.1g 2020年7月
H13022165 15日
125 国药准字 利巴韦林注射 注射剂 1ml:100mg 2020年7月
H19999587 液 21日
126 国药准字 硫酸阿米卡星 注射剂 2ml:0.2g（20万单位） 2020年6月
H13022139 注射液 9日
127 国药准字 硫酸阿托品注 注射剂 2ml:1mg 2020年7月
H13022141 射液 15日
128 国药准字 硫酸卡那霉素 注射剂 2ml:0.5g（50万单位） 2020年7月
H13022142 注射液 15日
129 国药准字 硫酸奈替米星 注射剂 2ml:10万单位（0.1g，以 2020年8月
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
H20058764 注射液 奈替米星计） 16日
130 国药准字 硫酸庆大霉素 注射剂 2ml:8万单位 2020年7月
H13022143 注射液 15日
131 国药准字 硫酸庆大霉素 注射剂 1ml:4万单位 2020年6月
H13022144 注射液 9日
132 国药准字 硫酸小诺霉素 注射剂 1ml:3万单位 2020年7月
H13024582 注射液 21日
133 国药准字 硫酸小诺霉素 注射剂 2ml:6万单位 2020年8月
H13024583 注射液 18日
134 国药准字 灭菌注射用水 注射剂 2ml 2020年7月
H13023104 15日
135 国药准字 灭菌注射用水 注射剂 5ml 2020年7月
H13023105 15日
136 国药准字 尼可刹米注射 注射剂 1.5ml:0.375g 2020年6月
H13022166 液 9日
137 国药准字 葡萄糖注射液 注射剂 20ml:10g 2020年7月
H13022167 15日
138 国药准字 肾上腺色腙注 注射剂 2ml:10mg 2020年7月
H13024581 射液 21日
139 国药准字 维生素B12注 注射剂 1ml:0.25mg 2020年7月
H13023149 射液 15日
140 国药准字 维生素B1注 注射剂 2ml:0.1g 2020年7月
H13022149 射液 15日
141 国药准字 维生素B6注 注射剂 2ml:0.1g 2020年7月
H13022150 射液 15日
142 国药准字 维生素C注射 注射剂 2ml:0.25g 2020年6月
H13022151 液 9日
143 国药准字 维生素C注射 注射剂 5ml:0.5g 2020年7月
H13022152 液 15日
144 国药准字 盐酸利多卡因 注射剂 5ml：0.1g 2020年6月
H13022621 注射液 9日
145 国药准字 盐酸林可霉素 注射剂 按C18H34N2O6S计算 2020年7月
H13022154 注射液 2ml:0.6g 15日
146 国药准字 盐酸吗啉胍注 注射剂 2ml:0.1g 2020年7月
H13023774 射液 15日
147 国药准字 盐酸普鲁卡因 注射剂 2ml:40mg 2020年7月
H13022073 注射液 15日
148 国药准字 盐酸消旋山莨 注射剂 1ml:5mg 2020年7月
H13022168 菪碱注射液 15日
149 国药准字 丁溴东莨菪碱 原料药 / 2020年7月
H33021317 19日
150 国药准字 丁溴东莨菪碱 注射剂 1ml:20mg 2020年7月
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
H33021318 注射液 21日
151 国药准字 枸橼酸钙 原料药 / 2020年7月
H10940152 20日
152 国药准字 枸橼酸钙片 片剂 0.5g（相当于钙0.1g） 2020年7月
H10940280 22日
153 国药准字 甲硝唑 原料药 / 2020年7月
H33021319 21日
154 国药准字 人工牛黄甲硝 胶囊剂 甲硝唑0.2g，人工牛黄 2020年4月
H13023770 唑胶囊 5mg 15日
155 国药准字 甲硝唑葡萄糖 注射剂 250ml:甲硝唑0.5g与葡萄 2020年6月
H33021774 注射液 糖12.5 g 9日
156 国药准字 联苯双酯 原料药 / 2020年7月
H33021320 21日
157 国药准字 联苯双酯滴丸 滴丸剂 1.5mg 2020年7月
H33021305 22日
158 国药准字 氯氮平 原料药 / 2020年7月
H33021461 19日
159 国药准字 氯氮平片 片剂 25mg 2020年7月
H33021306 15日
160 国药准字 氯氮平片 片剂 50mg 2020年7月
H33021307 21日
161 国药准字 诺氟沙星 原料药 / 2020年7月
H33021323 21日
162 国药准字 诺氟沙星片 片剂 0.1g 2020年3月
H13022264 12日
163 国药准字 石杉碱甲 原料药 / 2020年7月
H33022061 15日
164 国药准字 舒必利 原料药 / 2020年7月
H33021309 20日
165 国药准字 西咪替丁 原料药 / 2020年7月
H33021310 21日
166 国药准字 西咪替丁片 片剂 0.2g 2020年4月
H13022267 15日
167 国药准字 硝苯地平 原料药 / 2020年7月
H33021324 15日
168 国药准字 硝苯地平片 片剂 5mg 2020年7月
H33021311 21日
169 国药准字 硝苯地平片 片剂 10mg 2020年7月
H33021325 16日
170 国药准字 盐酸氟桂利嗪 原料药 / 2020年9月
H13022297 9日
171 国药准字 盐酸氟桂利嗪 胶囊剂 5mg（以C26H26F2N2） 2020年4月
序号 批准文号 药品通用名 剂型 规格 有效期至
H13022242 胶囊 19日
172 国药准字 盐酸氯丙那林 原料药 / 2020年7月
H33021326 19日
173 国药准字 盐酸氯丙嗪 原料药 / 2020年7月
H33021462 19日
174 国药准字 盐酸氯丙嗪片 片剂（糖 50mg 2020年7月
H33021327 衣） 22日
175 国药准字 盐酸氯丙嗪片 片剂（糖 25mg 2020年7月
H33021328 衣） 22日
176 国药准字 盐酸奈福泮 原料药 / 2020年7月
H33021329 20日
177 国药准字 盐酸奈福泮片 片剂 20mg 2020年7月
H33021312 22日
178 国药准字 盐酸奈福泮注 注射剂 1ml:20mg 2020年7月
H33021313 射液 21日
179 国药准字 盐酸去氯羟嗪 原料药 / 2020年7月
H33021330 21日
180 国药准字 盐酸溴己新 原料药 / 2020年7月
H33021314 20日
国药准字 复方氯丙那林 每粒含盐酸氯丙那林 2020年7月
181 H33022060 溴己新胶囊 胶囊剂 5mg；盐酸溴己新10mg； 21日
盐酸去氯羟嗪25mg
182 国药准字 盐酸溴己新片 片剂 8mg 2020年7月
H33021315 21日
183 国药准字 平衡盐冲洗液 冲洗剂 1000ml 2020年10
H20150058 月26日
184 国药准字 丹皮酚注射液 小容量注 2ml：10mg 2020年7月
H33020043 射剂 19日
185 国药准字 丹香冠心注射 小容量注 每支装2ml，每支装10ml 2020年9月
Z20027934 液 射剂 5日
186 国药准字 复方当归注射 小容量注 每支装2ml 2020年8月
Z20026200 液 射剂 23日
187 国药准字 柴胡注射液 小容量注 每支装2ml 2020年8月
Z20026424 射剂 23日
188 国药准字 葛根素注射液 小容量注 2ml：100mg 2020年8月
H20057858 射剂 16日
189 国药准字 间苯三酚注射 注射剂 4ml:40mg 2020年8月
H20057779 液 19日
190 国药准字 石杉碱甲注射 注射剂 1ml：0.2mg 2023年7月
H20183340 液 30日
万邦德制药目前拥有以下药品包装批文：序号 品种名称 注册证号 规格 有效期
1 五层共挤输液用袋 国药包字 50ml、100ml、250ml、 2019年7月28日
20140660 500ml、1000ml [注]
2 三层共挤输液用袋 国药包字 50ml、100ml、250ml、 2020年7月29日
20150409 500ml、1000ml
注：标的公司原持有的注册证号为国药包字 20140660、品种名称为五层共挤输液用袋的《药品包装用材料和容器注册证（I类）》已于2019年7月28日到期。根据国家药监局《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（2017年第146号）、《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》（2019年第56号），药包材已取消行政审批，原料药、药用辅料和药包材在审批药品制剂注册申请时一并审评审批；批准证明文件有效期届满日不早于2016年8月10日的药包材将由药审中心将相关信息转入登记平台并给予登记号。因此标的公司无需就上述到期的药包材取得新的注册证。
（四）中药保护证书
2015年12月9日，万邦德制药的银杏叶滴丸产品获得国家食品药品监督管理总局颁发的《中药保护品种证书》，证书编号：（2015）国药中保证字第0230 号，保护级别为二级，保护期限7年，自2015年12月9日至2022年1月11日。
（五）药品经营许可证
证书编号 经营范围 有效期至 拥有者
中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化 万邦德医药销
浙AA5760002 学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化 2020.3.8 售公司
药品、生物制品
（六）医疗器械经营备案凭证
备案编号 经营范围 备案日期 拥有者
浙台食药监械经营备 第二类医疗器械：6827中医器械，6864 2016.9.22 万邦德医药销
20160659号 医用卫生材料及敷料 售公司
（七）药品经营质量管理规范认证证书
证书编号 经营范围 有效期至 拥有者
A-ZJ15-011 药品批发 2020.3.8 万邦德医药销售公司
六、拟购买资产的技术研发情况
（一）研发体系及模式
万邦德制药建立了完善的技术研究开发体系，具有较强的新药创制能力。已经形成了以自主研发和合作研发相结合的研发模式。万邦德制药对拥有核心技术的研发项目进行自主研发；对于重大项目的部分药理学研究和临床研究则多采用合作研究方式。同时，对于企业发展急需的产品或前沿的关键技术则采用直接引进方式，并坚持引进后的试制、质控、工艺优化及产业化研究内容全部由万邦德制药自主完成的原则。通过自主创新和引进消化再创新等途径，万邦德制药研发出了一系列天然植物药和化学原料药及其制剂，并取得了良好的社会效益和经济效益，相关产品的核心技术处于行业领先水平。
（二）研发机构设置及核心技术人员情况
万邦德制药历来重视科技创新，并根据自身业务发展及市场需求特点，建立健全研发机构，配备高素质的科研技术团队。万邦德制药设有专门的技术中心，下设项目管理部、制剂研发部、原料药技术部、临床医学部和分析中心。项目管理部负责所有研发项目全程管理工作，包括项目计划书制订、文献调研、协调处方/质量研究、产品注册与申报等；制剂研发部负责制剂产品研发管理工作，包括制剂产品研发计划编制与实施、处方工艺研究、中试研究及配合生产转化的各项技术支持工作等；原料药技术部负责原料药技术（研发）管理工作；临床医学部负责产品临床管理工作，包括稽查在内的临床全程管理工作等；分析中心负责技术研发分析检验、分析方法开发、转移评估等质量研究及分析管理工作。
万邦德制药一向重视专业技术人才的培养和引进，形成了一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。目前，万邦德制药有研发技术人员130名，占员工总数19.40%。此外，万邦德制药还积极利用科研院所的学术资源与多家研究机构建立了产学研合作关系，为研发提供咨询、建议等技术支持。
万邦德制药的核心技术人员如下所示：
序号 姓名 简历及主要成果情况
简历情况：中国国籍，无境外永久居留权，1974年12月出生，
毕业于浙江大学，本科学历，工程师，1991-2001年在东港精
1 陈安 细化工厂技术科、质检科工作；2001 -2013 年任浙江新东港
药业股份有限公司总经理助理；2013-2014年任万邦药业总经
理助理；2014年12月至今任万邦德制药副总经理。
主要成果：曾先后主持开展10多个项目的研究开发和仿制药
一致性评价工作，2018年7月顺利获得石杉碱甲注射液的生
产批准文号，完成盐酸溴己新片及氯氮平片的一致性评价的
申报。曾担任第六届、第七届浙江省药物分析专业委员会委
员；2017年获得第七届台州市优秀科技工作者荣誉称号；2018
年12月起担任温岭市科协副主席（兼职）。
简历情况：中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，
毕业于浙江中医药大学，大学本科学历，工程师、执业药师，
2000-2002年任温岭制药厂化验室主任；2002-2005年任万邦
有限质管部经理；2005-2010 年先后担任万邦有限开发部经
理、GMP办主任、副总经理；2011年至今任万邦德制药副总
经理。
主要成果：任职期间负责枸橼酸钙片、银杏叶滴丸试行标准
转正工作并获批；负责起草石杉碱甲及其注射剂2005版药典
2 林红 标准并编入；银杏叶滴丸中药保护品种项目负责人；参与协
助起草银杏叶滴丸、甲硝唑葡萄糖注射液等2010版药典标准
并编入，国家火炬计划项目主要负责人，该项目曾荣获温岭
市科技进步二等奖；2009年《盐酸氨溴索滴丸及其制备方法》
《石杉碱甲口崩片制备》获温岭市级重点技术项目；负责公
司GMP认证工作，共计通过新版GMP认证8次。曾获温岭
市药学会药学工作先进个人；温岭市药学会论文交流评委；
2012年论文《紫外-可见分光光度法测定盐酸氟桂利嗪胶囊的
含量》发表在广东化工2012第6期。
简历情况：中国国籍，无境外永久居留权，1975年7月出生，
毕业于浙江工业大学，本科学历，高级工程师，1997 年 08
月-2000年11月任杭州博大光电厂总工程师助理；2000年12
月-2003年04月在杭州澳医保灵药业有限公司研发中心主管；
2003年05月-2013年08月任正大青春宝药业有限公司副所
长；2013年08月-2014年12月任浙江新东港药业股份有限
公司制剂事业部副总经理；2014年12月至今任万邦德制药副
总经理。
3 张建兵 主要成果：负责和参与开发获准上市中药新药冠心宁片（国
药准字Z20150028）、化药新药依巴斯汀、福多司坦、阿折地
平、米格列奈钙等原料及制剂等多项新药；参与开发与管理
中药一类新药丹酚酸A及其注射液并获得临床研究批件；长
期负责和协调开展银杏叶滴丸及参麦注射液等大品种二次开
发相关工作。作为核心人员曾参加与管理多项国家和省级重
大科技项目包括参麦注射液技术改造、先进适用技术改造传
统中药产业的技术平台、经典名方标准颗粒的研究和银杏叶
滴丸二次开发研究等相关工作。
万邦德制药所处区域创业环境较好，核心技术团队的薪酬和福利水平相对较高，核心技术人员都间接持有公司股份，与万邦德制药有比较强的共同利益，并担任比较重要岗位，基于上述因素或措施，万邦德制药核心技术人员相对比较稳定，最近三年万邦德制药核心技术人员未发生重大变动。
（三）技术创新及持续开发能力
万邦德制药科技人员具有深厚的专业基础知识和丰富的研发及生产实践经验，能够准确把握行业发展现状和发展趋势。经过多年的积累，万邦德制药已具备较强的自主研发能力和技术创新能力，并建立和完善了一整套技术创新引导、奖励机制，充分调动科研人员技术创新的积极性，形成有利于技术创新和持续发展的机制与环境，为万邦德制药的持续发展奠定基础。今后万邦德制药将继续遵循“生产一批，储备一批、研发一批，构思一批”的产品开发思路，以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主攻方向，以自主研发为主，合作研发为辅，技术引进为有效补充的产业化研发模式。
截至2019年6月30日，万邦德制药主要的合作在研项目（合同金额在100万元以上）具体情况如下：
序 项目名称 合作对象 成果归属 主要内容 保密措 项目进
号 施 度
抗阿尔茨海默 上海泓博智 甲方将该技术全部独家 双 方 均 中试已
1 病（老年痴呆）源医药技术 万邦德制药 转让给乙方，乙方将该 负 有 保 预放大
药—石杉碱甲 有限公司（甲 （乙方） 技术申请专利。 密义务 研究
全合成技术 方）
合同双方就盐酸溴己新
注射液（规格：2ml：4mg）
进行合作，完成该项目 中试试
研究开发，并整理全套 验完成
杭州百诚医 研究资料，注册申报至
盐酸溴己新制 药科技股份 万邦德制药 获生产批件为标的。 双 方 均
2 剂的研究开发 有限公司（乙 （甲方） 合同双方就吸入用盐酸 负 有 保
方） 溴己新片（规格 2ml： 密义务
4mg）进行合作，完成该 中试试
项目研究开发，并整理 验完成
全套研究资料，注册申
报至获生产批件为标
的。
杭州百诚医 吸入用 YSAXS 溶液按 已获取
吸入用YSAXS 药科技股份 万邦德制药 《药品注册管理办法》 双 方 均 临床批
3 溶液 有限公司（乙 （甲方） 规定为化学药物第 3.3 负 有 保 件，验
方） 类，本合同以乙方与甲 密义务 证临床
方合作完成该项目药学 试验中
序 项目名称 合作对象 成果归属 主要内容 保密措 项目进
号 施 度
研究开发，并整理全套
研究资料，注册申报至
获生产批件为标的。
杭州百诚医 委托乙方进行盐酸利多 实验室
盐酸利多卡因 药科技股份 万邦德制药 卡因注射液（规格为 双 方 均 结束，
4 注射液包材变 有限公司（乙 （甲方） 5ml:0.1g）变更直接接触 负 有 保 计划放
更及工艺变更 方） 药品的包装材料及变更 密义务 大验证
工艺的补充申请研究， 生产
盐酸氨溴索注射液按
《药品注册管理办法》 小试研
规定为化学药物第6类， 究 结
本合同以乙方与甲方合 束，计
作完成该项目药学研究 划中试
开发，并整理全套研究 预放大
杭州百诚医 资料，注册申报至获生 双 方 均
5 YSAXS注射液 药科技股份 万邦德制药 产批件为标的。 负 有 保
和口服溶液 有限公司（乙 （甲方） 盐酸氨溴索口服溶液按 密义务
方） 《药品注册管理办法》
规定为化学药物第6类， 放大生
本合同以乙方与甲方合 产验证
作完成该项目药学研究 中。
开发，并整理全套研究
资料，注册申报至获生
产批件为标的。
委托乙方承担利培酮分
合肥金科生 散片（1mg/片）的研究 双 方 均 已取得
6 利培酮分散片 物医药科技 万邦德制药 开发工作，并支付研究 负 有 保 临床批
有限公司（乙 （甲方） 开发经费，乙方接受委 密义务 件
方） 托并进行此项目研究开
发工作。
间苯三酚注射 中国药科大 万邦德制药 委托乙方开展间苯三酚 双 方 均 研究小
7 液的药学研究 学（乙方） （甲方） 注射液一致性评价工作 负 有 保 试阶段
密义务
中国药科大 银杏叶滴丸防治缺血性 已完成
学（乙方） 脑卒中的作用机理研究 50% 研
双 方 均 究
8 银杏叶滴丸二 中国药科大 万邦德制药 银杏叶滴丸与他汀类药 负 有 保 已完成
次开发 学（乙方） （甲方） 物相互作用研究 密义务 30% 研
究
中国药科大 银杏叶滴丸主效成分群 项目启
学（乙方） 阐明及质量标准提升 动中
序 项目名称 合作对象 成果归属 主要内容 保密措 项目进
号 施 度
浙江大学（乙 基于药效物质的银杏叶 已完成
方） 滴丸临床优势科学证据 60% 的
链构建研究 研究
浙江大学（乙 银杏叶提取物及滴丸制 已完成
方） 备工艺研究 50% 研
究
杭州双知医
药科技股份 优化银杏叶滴丸熔散、 项目正
有限公司（乙 滴制工艺开发应用 在开展
方）
杭州百诚医 双 方 均 原料实
9 吸入用噻托溴 药科技股份 万邦德制药 吸入用噻托溴铵溶液的 负 有 保 验室研
铵溶液 有限公司（乙 （甲方） 开发 密义务 究已完
方） 成
杭州百诚医 双 方 均 原料实
10 吸入用异丙托 药科技股份 万邦德制药 吸入用异丙托溴铵溶液 负 有 保 验室研
溴铵溶液 有限公司（乙 （甲方） 的开发 密义务 究已完
方） 成
原料实
验室研
丁溴东莨菪碱工艺开 究已完
发，达到放大要求。 成，计
丁溴东莨菪碱、 划预放
盐酸奈福泮、盐 上海优合生 双 方 均 大
11 酸氟桂利嗪等 物科技有限 万邦德制药 盐酸奈福泮工艺开发， 负 有 保 原料实
工艺开发技术 公司（乙方） （甲方 达到放大要求。 密义务 验室研
合同 究已完
成，计
划预放
大
盐酸氟桂利嗪工艺开 准备中
发，达到放大要求。 试计划
合成石杉碱甲 第一年
原料和石杉碱 中国科学院 万邦德制药 合成石杉碱甲原料和石 双 方 均 项目已
12 甲肌肉注射剂 上海药物研 （甲方） 杉碱甲肌肉注射剂的药 负 有 保 开展，
的药理药效研 究所（乙方） 理药效研究 密义务 完成内
究 容50%
石杉碱甲缓释 中国科学院 万邦德制药 开发石杉碱甲缓释片， 双 方 均 已获临
13 片 上海药物研 （甲方） 并获得生产批件。 负 有 保 床批件
究所（乙方） 密义务
14 盐酸塞利洛尔 浙江海正药 万邦德制药 通过技术转移方式受让 双 方 均 中试放
原料技术转让 业股份有限 （甲方） 乙方盐酸塞利洛尔原料 负 有 保 大验证
序 项目名称 合作对象 成果归属 主要内容 保密措 项目进
号 施 度
公司（乙方） 药技术 密义务 中
盐酸塞利洛尔 浙江海正药 万邦德制药 通过技术转移方式受让 双 方 均 正在开
15 片技术转让 业股份有限 （甲方） 乙方盐酸塞利洛尔片技 负 有 保 展研究
公司（乙方） 术 密义务
奥美拉唑肠溶 合肥金科生 完成实
胶囊一致性评 物医药科技 万邦德制药 奥美拉唑肠溶胶囊一致 双 方 均 验室研
16 价及增加10mg 有限公司（乙 （甲方） 性评价及增加 10mg 规 负 有 保 究，计
规格研究 方） 格研究 密义务 划中试
预放大
已受理
合肥金科生 双 方 均 并完成
17 氯氮平片一致 物医药科技 万邦德制药 氯氮平片一致性评价 负 有 保 生产核
性评价 有限公司（乙 （甲方） 密义务 查、技
方） 术审评
中
诺氟沙星片一 杭州新博思 双 方 均 验证放
18 致性评价及增 生物医药有 万邦德制药 诺氟沙星片一致性评价 负 有 保 大安排
加200mg规格 限公司（乙 （甲方） 及增加200mg规格研究 密义务 中
研究 方）
杭州新博思 双 方 均 验证放
19 盐酸氯丙嗪片 生物医药有 万邦德制药 盐酸氯丙嗪片一致性评 负 有 保 大安排
一致性评价 限公司（乙 （甲方） 价 密义务 中
方）
杭州百诚医 双 方 均 已 受
20 盐酸溴己新片 药科技股份 万邦德制药 盐酸溴己新片一致性评 负 有 保 理，进
一致性评价 有限公司（乙 （甲方） 价 密义务 入综合
方） 审评
杭州百诚医 双 方 均 实验室
21 诺氟沙星胶囊 药科技股份 万邦德制药 诺氟沙星胶囊一次性评 负 有 保 处方工
一次性评价 有限公司（乙 （甲方） 价 密义务 艺研究
方） 中
北京卓越未
吸入用盐酸氨 来国际医药 万邦德制药 委托乙方开展【吸入用 双 方 均
22 溴索溶液注册 科技发展有 （甲方） 盐酸氨溴索溶液】注册 负 有 保 开展中
临床试验 限公司（乙 临床试验合作 密义务
方）
氨茶碱、盐酸去 上海优合生 以3名FTE进行氨茶碱、 双 方 均 实验室
23 氯羟嗪、盐酸氯 物科技有限 万邦德制药 盐酸去氯羟嗪、盐酸氯 负 有 保 完成待
丙那林等工艺 公司（乙方） （甲方） 丙那林等工艺开发 密义务 交接
开发
24 盐酸氯丙嗪原 杭州双知医 万邦德制药 对盐酸氯丙嗪项目工艺 双方均 实验室
料工艺优化及 药科技有限 （甲方） 路线进行设计并优化， 负有保 完成待
序 项目名称 合作对象 成果归属 主要内容 保密措 项目进
号 施 度
质量提高开发 公司（乙方） 提高盐酸氯丙嗪对质量 密义务 交接
标准符合一致性评价要
求，并提供符合甲方质
量要求的产品，提供全
套技术资料
对氨茶碱项目工艺路线
进行设计并优化，提高
氨茶碱原料工 杭州双知医 万邦德制药 氨茶碱对质量标准符合 双方均 实验室
25 艺优化及质量 药科技有限 （甲方） 一致性评价要求，并提 负有保 完成待
提高开发 公司（乙方） 供符合甲方质量要求的 密义务 交接
产品，提供全套技术资
料
（四）新药研发具体流程
万邦德制药已经形成以自主研发为主、合作研发为辅、技术引进为有效补充的产业化研发模式。万邦德制药对拥有核心技术的研发项目以自主研发为主；对于重大项目的部分药理学研究和临床研究则多采用合作研究方式；对于企业发展急需的产品或前沿的关键技术则采用直接引进方式，并坚持引进后的试制、质控、工艺优化及产业化研究内容全部由自主完成的原则。通过自主创新和引进消化再创新等途径，万邦德制药研发出一系列天然植物药和化学原料药及其制剂，并取得良好的社会效益和经济效益，相关产品的核心技术处于行业领先水平。
1、新药研发的具体流程如下：
2、仿制药研发的具体流程如下：
（五）研发投入情况
近年来，万邦德制药不断加大研发投入，呈稳步增长态势。报告期内，万邦德制药研发费用及占营业收入的比例分别为6.79%、6.82%、7.48%和8.02%，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
研发费用 2,877.69 5,506.28 3,845.83 4,742.13
营业收入 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88
研发费用占营业收入 8.02% 7.48% 6.82% 6.79%
比例
七、拟购买资产的安全环保情况
（一）安全生产情况
万邦德制药已制定《安全隐患整改管理制度》《安全检查管理制度》《各级安全操作规程管理制度》《安全生产奖惩管理制度》《危险化学品管理制度》及工厂各类设备的操作、检修、维护保养规程等一系列相关制度，对生产安全事故的性质、处理等进行明确规定。万邦德制药建立由分管副总经理负责的安全生产预防体系，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，定期为员工进行健康检查。万邦德制药还建立了安全生产责任制，各部门、各生产车间、班组严格按照各自分工切实承担安全责任。针对危险化学品，设立专门仓库。建立了安全操作规程，要求生产现场整洁卫生，生产秩序良好，生产设备性能完好率必须达到 100%，消防器材完好有效使用率必须达到 100%，环保设施运转率必须达到100%，各项排放指标必须全部达标。万邦德制药将始终把安全生产作为企业管理工作的重中之重，通过建立健全相关规章制度，切实保障制度落实，从源头上杜绝安全隐患。
2016年3月4日，浙江省安全生产监督管理局为标的公司核发编号为（ZJ）WH安许证字（2016）-J-2139的《安全生产许可证》，许可范围为年回收：甲醇85吨、乙醇1162吨、N,N-二甲基甲酰胺176吨、二氯甲烷260吨、三氯甲烷865吨、丙酮48吨、甲苯450吨、溴素19.7吨。生产地为温岭市上马工业园区春晖北路，有效期自2016年3月20日起至2019年3月19日。
2019年3月19日，浙江省应急管理厅为万邦德制药核发编号为（ZJ）WH安许证字（2019）-J-2139 的《安全生产许可证》，许可范围为年回收：甲醇 85吨、乙醇1162吨、N,N-二甲基甲酰胺176吨、二氯甲烷260吨、三氯甲烷865吨、丙酮48吨、甲苯450吨、溴素19.7吨。生产地为温岭市上马工业园区春晖北路，有效期自2019年3月20日起至2022年3月19日。
2016年12月31日，国家安全生产监督管理总局为公司核发编号为AQBWⅢ20170014号《危险化学品从业单位安全生产标准化证书》，证书认定“万邦德制药集团股份有限公司危险化\学品从业单位安全生产标准化三级企业”，有效期至2019年12月30日。
2018年4月16日，温岭市安全生产监督管理局开具证明，证明万邦德制药集团股份有限公司自2015年1月1日至2018年4月16日，未发生重大安全生产事故。
2019年2月19日，温岭市应急管理局开具证明，证明万邦德制药集团股份有限公司自2018年1月1日至今，未发生重大安全生产事故。
2019年7月18日，温岭市应急管理局开具证明，证明万邦德制药集团股份有限公司自2019年1月1日至今，未发生重大安全生产事故。
2019年4月1日，邳州市应急管理局开具证明，证明江苏贝斯康药业有限公司自成立以来未发生较大、重大和特别重大生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而立案处罚。
2019年7月31日，邳州市应急管理局开具证明，证明江苏贝斯康药业有限公司自2019年1月1日至今未发生较大、重大和特别重大生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而立案处罚。
（二）环保情况
报告期内，万邦德制药及其子公司均设立有环境主管部门，并建立健全环境管理制度，万邦德制药已制定突发环境事件应急预案。万邦德制药严格遵守国家环境保护法律法规和政策标准规范，并在污染治理上加大投入，治理措施落实到位，不断完善环境管理制度，依法实施清洁生产，积极降低排污强度，主要污染物排放均符合国家标准，危险废物按规范处置，未发生过重大环境污染事故和被环保部门处罚的情况。
万邦德制药历年重大建设项目依法开展了环境影响评价工作，环境影响评价文件取得环保部门的批复。建设项目竣工后，亦按照相关法律法规要求完成环保验收。报告期内，万邦德制药产生的各类污染物主要包括废水、废气、噪声以及固体废弃物。
万邦德制药的排污许可证情况如下：
公司 排污许可证编号 有效期
万邦德制药 浙JF2018A0004 2018.1.1-2018.3.31[注]
万邦德制药（上马厂区） 9133100074290886X3001P 2017.12.21-2020.12.20
注：2018年4月9日，温岭市环境保护局出具《情况说明》：“万邦德制药集团股份有限公司（温岭市城东街道百丈北路28号厂区）原排污许可证已过期。按照部令第48号《排污许可管理办法（试行）》，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。万邦德制药集团股份有限公司（温岭市城东街道百丈北路路28号厂区）生产银杏叶滴丸等药品制剂，属于医药制造业（非原料药），该类企业申领排污许可证时间为2020年，之前无硬性规定需取得排污许可证。”
2019年10月24日，万邦德制药取得了浙江省环科环境认证中心换发的认证注册号为05617E30033R2M的《ISO14001认证证书》，经认证万邦德制药建立的环境管理体系符合GB/T 24001-2016 idt ISO 14001:2015标准的要求，证书有效期至2020年5月24日止。
（三）环境保护和安全生产支出情况
报告期内，万邦德制药在环境保护和安全生产方面的投入情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
人工费用 52.88 121.78 101.87 70.65
环保设备购置费用 8.69 5.77 391.00 88.76
安全设备购置费用 45.00 130.61 80.12 24.15
危废处理费用 55.57 146.10 127.29 162.34
安全设备维护费用 126.40 189.42 176.50 141.81
其他费用 48.20 61.93 12.79 30.03
合 计 336.73 655.60 889.57 517.75
八、拟购买资产的主要产品质量控制情况
万邦德制药注重产品质量，通过质量标准控制和生产工艺优化等来确保产品生产过程中的质量，通过不断引进高端的质量管理人才和先进的质控与检测设备确保从源头上控制产品质量。
（一）质量控制标准和措施
在原料采购质量控制方面，万邦德制药根据原材料和所生产的产品的性质制定高标准的企业内控质量指标，对进厂物料的质量进行控制。首先，进行进厂前初验，即对物料的名称、规格、生产厂家、外包装质量、有无破损、污损等进行认真检查，对不符合要求的予以退回；其次，经进厂前初验合格的物料还要由保证部人员抽样，质量控制部人员按检验标准操作规程进行检验，按企业内控质量标准进行判断，合格后方能凭检验报告单和质量保证部人员开具的放行单入库。
在生产过程的质量控制方面，万邦德制药所有产品制定工艺规程，根据产品的工艺规程，编制全过程的标准操作规程（SOP），规定关键工艺控制点，制定中间产品质量控制标准，生产过程和检验过程是在可控状态下进行，生产前、生产中、生产后采取一系列措施，确保最终出厂的产品是安全、有效的合格产品。
（二）不良反应监测和产品召回情况
万邦德制药已制定完善的售后服务和质量投诉、产品退货、产品召回管理制度，质量部门和市场部门有专人负责处理用户投诉、质量问题和不良反应等工作，万邦德制药对所有用户的质量投诉情况均进行详细记录并及时处理，定期向各医药公司和医疗单位收集药品质量情况和不良反应情况，针对用户反馈的意见和建议及时采取改进措施。
（三）国家药品监督管理总局检查的情况
1、2015年5月8日至10日，原国家食品药品监管总局会同湖南省食品药品监管局对原子公司万邦德天然药进行“飞行检查”，发现万邦德天然药存在违规购进银杏叶提取物生产银杏叶片和银杏叶胶囊，伪造相关银杏叶提取物的批生产记录、物料台账，并认定上述行为已严重违反《药品管理法》及药品GMP相关规定。2016年1月29日，湖南省食品药品监督管理局下达《行政处罚决定书》（（湘）食药监药罚更[2015]11号），处罚决定如下：1.给予警告，责令立即改正未按药品 GMP 组织生产的行为；2.没收未销售出库的劣药和已召回产品共计344,367盒并监督销毁；没收违法所得103,081.00元；3.并处上述3批违法生产销售的劣药货值金额（886,249 元）3 倍罚款 2,658,747.00 元；罚没款合计2,761,828.00元。
截至2016年3月4日，万邦德天然药已全额缴纳罚没款，共计2,761,828.00元。
2017年1月13日，湖南省食品药品监督管理局出具《关于万邦德（湖南）天然药物有限公司行政处罚有关情况的说明》，证明：根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规定，生产、销售劣药情节严重的，撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。公司受到的行政处罚，不属于情节严重的情形，上述事项中未发现该公司存在重大违法违规行为。
同日，湖南省食品药品监督管理局出具《证明》，证明：湖南华宝通制药有限公司《药品生产许可证》编号为湘 20150011，系我省合法药品生产企业。近三年内（2014年1月1日至2016年12月31日）除银杏叶制剂（银杏叶片、银杏叶胶囊）产品问题外，暂未发现该公司其他违法违规情形。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修正）第七十四条规定，“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修正）第七十八条规定，“药品的生产企业未按照规定实施《药品生产质量管理规范》的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。”
从湖南省食品药品监督管理局的前述《行政处罚决定书》处罚结果来看，处罚的类型是给予警告、责令限期改正和没收相关产品和违法所得，以及处以罚款。万邦德天然药的违法行为尚不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十四条、第七十八条规定的”情节严重”的违法行为。
《首发管理办法》第十八条规定，发行人不得存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。《重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。根据上述事实和有关部门出具的说明，上述处罚事项不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，且万邦德制药已将其所持万邦德天然药100%的股权转让给无关联第三方，自2016年1月起，万邦德天然药已经不再是万邦德制药的子公司，不会再对万邦德制药日后的生产经营、未来盈利产生不利影响。
2、2015年6月25日，徐州市和邳州市药品监管机构在对子公司贝斯康药业进行监督检查时，发现贝斯康药业自2013年9月至2015年1月期间，先后从陕西购进部分银杏叶提取物，购进后更改包装加贴贝斯康药业标签，按照《中国药典》2010年版检验合格后入库，均未有批生产记录，并全部对外销售。
2016年2月1日，江苏省食品药品监督管理局下达《行政处罚决定书》（（苏）药罚[2015]2号），处罚书认定贝斯康药业的上述行为违反《中华人民共和国药品管理法》第九条第一款：“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”的规定，决定对你公司给予警告行政处罚，并责令你公司立即改正以上违法行为。
根据原国家食品药品监督管理总局于2016年3月18日发布的《关于对65家涉嫌违法生产销售银杏叶提取物及制剂企业调查处理情况的通告》（2016年第60 号）的规定：湖南康尔佳制药有限公司、海南省金岛制药厂、石家庄华新药业有限公司、华润三九（黄石）药业有限公司、北京四环制药有限公司、江苏贝斯康药业有限公司，上述6家企业经当地食品药品监管部门调查核实，因违法情节轻微、主动报告并积极纠正违法行为、违法产品全部召回或未上市销售等原因，被免于或不予行政处罚。
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修正）第七十八条的规定，药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。从江苏省食品药品监督管理局的前述《行政处罚决定书》处罚结果来看，贝斯康药业该违法行为尚不属于“情节严重”的情形。
《首发管理办法》第十八条规定，发行人不得存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。《重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。根据上述事实，上述处罚事项不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
经核查，独立财务顾问认为，原子公司万邦德天然药（现更名为湖南华宝通）所受处罚，已获得湖南食品药品监督管理局出具《关于万邦德（湖南）天然药物有限公司行政处罚有关情况的说明》，证明公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为。江苏省食品药品监督管理局对子公司贝斯康药业的警告行政处罚，不属于重大违法违规行为。
九、拟购买资产的境外经营情况
报告期内，万邦德制药的销售经营基本集中在境内，无境外销售。
第六章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经中国证监会并购重组委2019年第74次会议审核，获有条件通过。本次交易尚需取得中国证监会核准。
截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成。公司能否获得核准以及获得核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
根据卓信大华评估机构出具的《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估值。标的资产以2018年12月31日为评估基准日的账面净值为64,907.79万元，评估值为 273,100.00 万元，评估增值 208,192.21 万元，评估增值率为320.75%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为273,000万元。
虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
万邦德制药业绩承诺人承诺，万邦德制药2019至2022年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元。
上述业绩承诺系标的公司全体股东和管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
（五）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义务人如果无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合风险
标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（七）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，万邦德制药将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，公司的股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。若公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）一致性评价带来的药品注册风险
2016年，国务院颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），意见提出化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价；《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》规定国家基本药物目录（2018年版）中的产品在化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
标的公司已根据“意见”要求开展一致性评价工作，如果部分药品不能够或者未能及时通过一致性评价，将影响该些品种的注册，也将影响标的公司药品的正常销售，将给生产经营带来不利影响。
（二）药品质量风险
药品作为特殊商品，其质量与人民的生命健康紧密相关。由于药品的生产流程较为复杂，药品的质量易受诸多因素影响。药品从原料采购到药品生产与存储，再到运输等过程中若出现差错，均有可能使药品发生物理、化学等变化，进而影响药品质量。如果未来标的公司发生药品质量问题，将给标的公司的经营和声誉带来不利影响。
（三）市场竞争风险
本次交易完成后，本公司将主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售。近年来，随着医药行业政策频出，医疗、医保、医药联动，加速医疗改革。在医疗政策改革的推动下，我国医药产业的发展正步入规范发展的快车道，未来几年医药行业有望保持持续的增长。目前，万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业，也是国内银杏叶滴丸独家生产企业，以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，如万邦德制药不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。
（四）药品中标价格下降风险
近年来，我国政府为降低人民群众的医疗负担，逐步对药品价格进行了管理，自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015年2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），决定从2015年6月1日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的药品价格，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。目前，随着药品价格政策改革的深入、医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药行业的平均利润率，进而对万邦德制药盈利能力产生不利影响，本次交易完成后，可能对上市公司盈利能力产生一定影响。
（五）技术和研发风险
医药行业作为技术密集型行业，其医药产品具有高科技、高风险、高附加值等特点，技术创新能力和持续研发实力对医药企业的发展具有十分重要的意义。万邦德制药高度重视技术创新和新产品的研发，目前拥有授权专利32项，主要在研项目有30多个。一方面，如果未来万邦德制药不能准确把握医药行业的技术发展趋势，培养并扩大技术人才梯队，持续加大技术投入，提高技术研发成果对经济效益的贡献，可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。另一方面，根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，由于新技术创新、新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到万邦德制药前期投入的回收和效益的实现，进而影响公司新产品规模化生产，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（六）核心产品的核心技术专利到期风险
银杏叶滴丸是标的公司的核心产品，且已申请名为“一种银杏叶滴丸”的发明专利（专利号为ZL02131267.2）。报告期内，标的公司的银杏叶滴丸产品均使用上述专利进行生产。上述专利将于2022年9月到期，到期后其他竞争对手亦可合法使用上述专利技术生产相同产品，将对标的公司的生产经营产生不利影响，标的公司存在核心产品的核心技术专利到期风险。
（七）环保政策风险
标的公司隶属的制药行业属于国家环保监管要求较高的行业。近年来，我国对环境保护问题日益重视，陆续出台了更严格的环保标准和监管要求等，并开展了相关环保督查工作，有效提升了企业的环保意识和环保投入。万邦德制药一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。但如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使万邦德制药支付更高的环保投入，可能对其利润水平产生一定程度的影响，影响上市公司业绩水平。
（八）应收账款信用风险
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，万邦德制药应收账款账面价值分别40,971.74万元、35,685.84万元、35,642.14万元和35,390.58万元，占资产总额的比例分别为39.45%、37.14%、31.80%和30.69%，应收账款金额较高。万邦德制药与客户约定的信用期一般为30-90天，报告期内，应收账款周转天数分别为162.03天、244.55天、174.76天和178.20天，应收账款实际回收期较长，主要是由于下游最终客户主要为各大医院，其回款周期较长所致。
万邦德制药对客户信用等级的评定、信用额度的使用、货款结算等环节都进行了严格的内部控制，在销售环节中采取严格的应收账款管理与控制措施，建立了一套完善的销售和收款的内部控制制度，从客户资信管理、授信、催款、交接等方面加强了对应收账款的监控，并提取足额的坏账准备。截至2016年末、2017年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，标的公司账龄在一年以内的占比分别为92.62%、79.97%、92.73%和93.62%，2017年受两票制影响一年以内的账龄占比较低。报告期内，标的公司未发生大额应收账款无法收回或坏账损失的情形，同时对预计无法收回的应收账款已全额计提坏账准备。但是，随着标的公司业务规模的扩大，应收账款金额会相应增加，应收账款的信用风险存在增大的可能。
三、税收优惠政策变化的风险
2018年11月30日，标的公司通过高新技术企业复审取得《高新技术企业证书》（编号GR201833003530），企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。税收优惠期内，标的公司享受15%的企业所得税优惠税率。随着标的公司规模扩大，标的公司高新技术企业认定的各项指标将处于动态变化之中，如果未来出现不符合高新技术企业资格认定标准的情形，则标的公司将会面临不能继续享受所得税优惠税率的风险，会对标的公司未来利润产生不利影响。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资源具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）根据万邦德制药的相关设立文件和工商登记资料，万邦德制药前身成立于2002年7月29日，并于2011年2月9日依法整体变更设立股份有限公司。万邦德制药自成立之日起至今，依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）截至2019年12月18日，万邦德制药自成立以来持续经营时间已达到3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）截至2019年12月18日，万邦德制药的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，万邦德制药主要从事现代中药、化学原料药、化学制剂的研发、生产和销售业务，其生产经营活动均已获得必要的批准，所处行业和经营均符合法律、行政法规和《公司章程》规定及国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）最近3年内，万邦德制药的控股股东均为万邦德集团，实际控制人均为赵守明及庄惠夫妇，主营业务始终为现代中药、化学原料药、化学制剂的研发、生产和销售，未发生变更；最近3年内，万邦德制基本保持了董事和高管人员的连续性，不存在董事及高管重大变动的情况。符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）根据万邦德制药及万邦有限设立至今的工商登记文件、股权转让的相关协议及转让款项的支付凭证或相关股东的访谈确认、股东（大）会和董事会的会议文件、万邦德制药历次验资报告以及万邦德制药股东出具的承诺，截至2019年12月18日，万邦德制药的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的万邦德制药的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）截至2019年12月18日，万邦德制药已根据《公司法》《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会等相关机构和制度，具备健全运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）截至2019年12月18日，本次交易的相关中介机构已根据相关规定对万邦德制药董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东或其法定代表人及实际控制人进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。万邦德制药符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据万邦德制药及相关人员出具的确认文件，其董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）万邦德制药内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据万邦德制药及相关有权机构出具的证明文件，报告期内，万邦德制药不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造万邦德制药或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截至2019年12月18日，万邦德制药已在《公司章程》《对外担保管理办法》中明确对外担保的审批权限和审议程序，万邦德制药及其子公司均不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据万邦德制药提供的资料等，其制定并严格执行了资金管理制度，截至2019年12月18日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（8）根据万邦德制药提供的资料及相关人员出具的确认文件，万邦德制药及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
3、财务与会计
（1）2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，万邦德制药母公司报表资产负债率分别为36.15%、39.94%、44.98%和52.32%，资产负债率水平适中，资产负债结构合理；2019年1-6月、2018年度、2017 年度和 2016 年度，万邦德制药归属于母公司所有者的净利润分别为7,817.99万元、16,220.26万元、6,460.34万元和12,372.49万元；归属于母公司所有者净利润对应的加权平均净资产收益率分别为10.64%、26.40%、12.90%和25.36%，报告期内保持了较高水平，呈现出较强的盈利能力；2019年1-6月、2018年度、2017年度和2016年度，万邦德制药经营活动产生的现金流量净额分别为11,552.06万元、15,906.58万元、9,724.99万元和1,411.56万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-4,536.90万元、-277.38万元、-939.38万元和-2,604.82万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-778.54万元、-5,589.70万元、-8,437.18万元和294,03万元，现金流量整体情况正常。
综上，万邦德制药资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）万邦德制药已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制制度已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。天健会计师已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。万邦德制药符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）万邦德制药会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了万邦德制药的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师已出具了无保留意见的审计报告。万邦德制药符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）万邦德制药编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）万邦德制药审议的本次重大资产重组报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，报告期内的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）万邦德制药符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
1）万邦德制药2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润累计超过3,000万元；
2）万邦德制药2016年度、2017年度及2018年度及2019年1-6月营业收入累计超过3亿元；
3）截至2019年6月30日，万邦德制药注册资本为36,800万元，不少于人民币3,000万元；
4）截至2019年6月30日，万邦德制药无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）净额占期末归属于母公司所有者权益的比例不高于20%；
5）截至2019年6月30日，万邦德制药不存在未弥补亏损。
（7）根据纳税资料、相关税收优惠文件及相关税务机关出具的纳税证明，万邦德制药及其子公司在报告期内能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）截至2019年12月18日，万邦德制药不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）本次交易申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
2）滥用会计政策或会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
（10）万邦德制药不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）最近一个会计年度净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，万邦德制药符合《首发管理办法》规定的发行条件，本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或违背公开、公平、公正原则的其他情形。
（二）本次交易符合《重组办理办法》相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购资产万邦德制药主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引（》2012年修订），所处行业为“医药制造业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，医药制造领域符合国家产业政策。
综上所述，本次交易收购万邦德制药100%股权，符合国家产业政策。
2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）》等相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
本次交易的标的公司中，万邦德制药、贝斯康药业从事中药、化学原料药及化学制剂的生产，属于制药行业，为重污染行业；万邦德原料、万邦德医药、万邦德咨询、万邦德健康、万邦德技术等5家子公司从事药品销售、采购、咨询等业务，不属于上述法规规定的重污染行业。
万邦德制药及其子公司的环境保护情况详见本报告书“第五章标的公司的业务和技术”之“七、标的公司的安全环保情况\（二）环保情况”。
报告期内，标的公司建设项目和生产经营严格遵守国家有关法律法规，并在污染治理上加大投入，治理措施落实到位，各项污染物排放均符合国家规定的排放标准，危险废物按规范处置，未发生过重大环境污染事故和被环保部门处罚的情况。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易完成后，万邦德制药成为上市公司全资子公司，本次交易不涉及万邦德制药及其子公司名下资产的过户及转移事项。
标的公司及其子公司拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书“第五章标的公司的业务与技术”之“四、标的公司的主要固定资产和无形资产\（二）主要无形资产\土地使用权”。
标的公司及其子公司最近三年内不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易，上市公司以非公开发行股份的方式购买万邦德集团等27名交易对象合计持有的万邦德制药100%股份，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为；上市公司与万邦德制药不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。
根据天健会计师出具的《审计报告》，上市公司及万邦德制药2018年度经审计营业收入合计超过100亿元，且二者营业收入均超过4亿元，截至2019年12月18日，上市公司及万邦德制药已取得国家市场监督管理总局下发的《经营者集中和反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]329 号），对万邦德收购万邦德制药不予禁止，万邦德可以实施集中。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据上市公司目前总股本，预计本次交易发行股票的数量为380,222,829股，交易完成后公司总股本为618,222,829股，且社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构卓信大华出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定；本次交易中，卓信大华以2018年12月31日为基准日对标的资产进行评估，采取了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论，根据《评估报告》，收益法下拟购买资产评估值为 273,100.00 万元，较拟购买资产的净资产账面价值64,907.79万元，增值208,192.21万元，增值率为320.75%；经交易双方协商一致，本次交易标的资产最终作价273,000万元。
本次交易中，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法进行。上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序；本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，且关联董事均回避表决。上市公司独立董事根据本次交易背景、资产定价及本次交易完成后上市公司发展前景，对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定进行，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东权益，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为万邦德制药全体股东合法拥有的万邦德制药100%股份，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
截至2019年12月18日，根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标的公司为合法设立且有效存续的公司，交易对方持有的标的公司股份均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。上市公司本次发行股份所购买的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。
万邦德制药为股份有限公司。根据《购买资产协议》及其补充协议，本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后万邦德制药将由股份有限公司整体变更为有限责任公司，以便后续办理完成本次交易拟购买资产的交割过户手续；其他股东在万邦德制药变更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《购买资产协议》向上市公司转让万邦德制药的股权时，无条件放弃优先购买权。
综上所述，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的万邦德制药具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面优势明显。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司得以注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，并将以此为契机，完成对医药领域的产业布局，由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司的控股股东万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。如相关主体切实履行承诺，则本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组管理办法》规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上”。
2016年3月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
2017年6月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质终止，同时万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团100%股权，为上市公司的实际控制人。因此，上市公司于2017年6月控制权发生变更。
2017年6月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止。同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起36个月内进行，上市公司拟购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100.00%股权。因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
经2017年11月29日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及2017年12月15日召开的上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司与万邦德投资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签署《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》，上市公司以现金方式收购万邦德医疗51%股权，购买价格30,600.00万元。2017年12月，上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续。
赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%股权，由此，万邦德医疗和本次交易的标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业，且上述交易发生在36个月内，根据《重组管理办法》第十四条及《适用意见第12号》第一条的规定，应累计计算相应数额。万邦德医疗截至2016年12月31日经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2016年度的营业收入，与本次交易拟购买资产截至2018年12月31日经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2018年度的营业收入的合计数，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2016 年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
项 目 资产总额 资产净额 营业收入 发行股份数
（万元） （万元） （万元） （股）
①上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 238,000,000
②万邦德医疗 16,912.55 4,504.28 8,364.61 -
③收购万邦德医疗的 30,600.00 30,600.00 - -
交易金额
④MAX（②，③） 30,600.00 30,600.00
⑤万邦德制药 112,092.23 69,545.42 73,621.97 380,222,829
⑥本次交易金额 273,000.00 273,000.00 - -
⑦MAX（⑤，⑥） 273,000.00 273,000.00 73,621.97 380,222,829
⑧合计=④+⑦ 303,600.00 303,600.00 81,986.58 380,222,829
指标占比=⑧/①% 183.07% 219.55% 8.93% 159.76%
本次交易中，因累计计算后购买资产的资产总额及资产净额均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%，为购买资产而发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%，综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（1）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易的交易标的万邦德制药所属医药制造领域，其具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面优势明显。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，并以此为契机，完成对医药领域的产业布局，由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
根据上市公司与万邦德制药全体股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，万邦德制药业绩承诺人承诺，万邦德制药2019至2022年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，并采取相应措施以避免同业竞争
本次交易前，上市公司与万邦德制药属于同一控制下的企业。本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司全资子公司，上市公司不会因为本次交易而新增其他关联交易。本次交易完成后上市公司将继续存在少量的关联交易情况。
截至2019年12月18日，万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇控制的企业与万邦德制药及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对上市公司2018年财务会计报告进行了审计，并出具了《审计报告》，审计意见为标准无保留意见，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至2019年12月18日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（5）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据万邦德制药全体股东出具的说明和确认文件及标的公司工商底档，截至2019年12月18日，万邦德制药为合法设立、有效存续的公司，各交易对方均为各自持有的标的公司股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份情形，该等股份也不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买资产的权属清晰，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，且相关交易对方已承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”，“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份”。详见“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案/（四）股份锁定情况”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据《发行管理办法》，上市公司符合下列情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）标的资产定价合理分析
本次交易中，卓信大华以2018年12月31日为基准日对拟购买资产进行评估，并出具《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为273,100.00万元，较拟购买资产的净资产账面价值64,907.79万元，增值208,192.21万元，增值率为320.75%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为273,000万元，交易价格对应是市盈率情况如下：
静态市盈率 17.27
2019年预测市盈率 14.80
承诺期市盈率 11.06
经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、与同行业上市公司的比较情况
本次交易标的公司及其子公司主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，属于医药制造业。根据深圳交易所发布的距评估基准日前最近的2019年3月1日《上市公司行业平均市盈率统计表》，沪深两市217家医药制造业上市公司市盈率情况如下：
静态市盈率 滚动市盈率
行业名称 公司数量
加权平均 中位数 加权平均 中位数
C27 医药制造业 217 29.24 31.79 26.82 28.77
由上表可知，医药制药业上市公司静态市盈率加权平均值为29.24倍，中值为31.79倍，滚动市盈率加权平均值为26.82倍，中值为28.77倍，本次交易静市盈率为17.27倍，低于同行业上市公司平均水平。
2、与同行业可比交易案例的比较情况
结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，基于交易标的业绩承诺期第一年的承诺净利润情况，对同行业可比交易案例的市盈率情况进行测算，比较如下：
序号 股票代码 股票名称 交易标的 资产评估 业绩承诺期第
基准日 一年市盈率
1 000950 建峰化工 重庆医药97%股权 2016/3/31 15.44
2 300434 金石东方 亚洲制药100%股权 2016/3/31 16.59
3 600488 天药股份 金耀药业62%股权 2016/6/30 26.69
4 300149 量子高科 睿智化学90%股权 2017/3/31 17.65
5 002399 海普瑞 多普乐100%股权 2017/3/31 12.59
6 002675 东诚药业 安迪科100%股权 2017/6/30 20.51
7 603520 司太立 海神制药100%股权 2017/12/31 19.43
8 002755 东方新星 奥赛康药业100%股权 2018/5/31 12.13
算术平均值 17.63
由上表可知，同行业可比交易案例的业绩承诺期第一年市盈率算术平均值为17.63倍，本次交易初步作价相比于业绩承诺期第一年的市盈率为14.80倍，低于同行业可比交易案例。标的公司业绩承诺期平均市盈率为11.06倍，有利于保护上市公司的合法权益。
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不损害中小投资者利益。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
1、本次发行股份的价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次临时会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 7.97 7.18
定价基准日前60交易日均价 8.30 7.47
定价基准日前120交易日均价 8.80 7.92
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发股价格为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
2、本次发行股份价格的合理性
本次交易双方选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份定价是上市公司本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素，与标的公司股东协商确定的。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（三）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截至2019年12月31日，卓信大华以2019年6月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。本次加期评估采用市场法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为281,700.00万元，较拟购买资产的账面价值71,158.22万元，增值210,541.78万元，增值率为295.88%；较2018年12月31日为评估基准日的评估结果对应的交易作价增加8,700.00万元，增幅为3.19%，标的资产估值未发生减值，有利于维护上市公司和全体股东的利益。
本次交易标的资产的作价仍以2018年12月31日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
（一）评估方法的适当性分析
根据《资产评估准则——基本准则》，资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。资产评估需要根据评估目的、价值类型、资料收集情况等恰当选择一种或多种资产评估方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。万邦德制药的主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，具备持续经营的基础和条件，能够对企业未来预期收益进行合理预测并用货币衡量，能够对企业未来的风险程度相对应的收益率进行合理估算，因此本次对标的资产评估可以选择收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买
卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，
确定评估对象价值的具体方法。近年来，医药行业并购市场较为活跃，且与并购
案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司
公告获知，可以对其对价做出分析，因此，本次对标的资产评估可以选择市场法
进行评估。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
综上所述，本次交易选用收益法和市场法对标的资产进行评估。
（二）评估假设前提的合理性分析
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式及产品结构与目前方向保持一致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、公司的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生。
10、公司所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。
11、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
12、假设万邦德制药生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可。
13、对于评估报告中价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估人员假定其为可信的而没有进行验证。评估人员对这些信息资料的准确性不做任何保证。
14、公司对市场情况的变化不承担任何责任亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告。
15、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
经分析判断，上述假设条件基本符合标的公司实际经营状况与行业发展情况。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
1、折现率的确定
为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC）来估算。
WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
式中：Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市值
T：企业的所得税率
V：被评估企业的总市值
（1）确定目标企业的资本结构
估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象公司的资本结构，在此，我们从目标资本结构出发开始考虑。这主要是因为被评估对象公司的资本结构在任意时刻都可能没有反映预期贯穿业务始终的资本结构。本次评估对目标企业的资本结构的估算主要从医药制造板块类上市公司中选取具有可比性的参照公司，然后对其市场价值中权益和债务的比率进行加权平均计算来确定其目标资本结构。
选取的可比参照公司应从事相同或类似的经营业务，同时还应包括以下因素：
①公司资本结构公司产品
②信用情况主要市场及公司在市场中的定位
③管理程度管理层情况
④员工素质收益情况
⑤公司业务成熟性公司账面价值
可比参考上市公司的资本结构为：付息债务的市值/（权益的市值+付息债务的市值）×100%=0.1188。
（2）权益资本成本Ke的确定
在确定可比企业权益资本的报酬率时，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）。资本资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收益率乘以企业的系统风险系数（beta），计算公式为：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
其中：Rf=无风险收益率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险溢价。
①无风险收益率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风险报酬率Rf取3.8%。
②企业系统风险系数β
根据Wind资讯查询的与企业类似（医药制造）的沪深A股股票100周（上市公司Beta参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司（医药制造）Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，计算出目标企业的Beta。
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
经过计算，2018年12月31日企业的βU取0.7659，D/E取0.1522；
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
=(1+(1-15%)×0.1522)×0.7659
=0.8650
③市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国
债）
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928年至今的股票与国债的算术平均收益差6.29%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为A2，转换为国家违约补偿额为0.6%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；
则：RPm=6.29%+0.6%×1.5
=7.19%
④企业特定风险调整系数Rc的确定
企业主要风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增长速度的放缓，市场风险较大；另一方面是企业属于医药制造生产企业，业务类型为医药制造类产品，根据业务较为稳定、市场增长较快等特点，并考虑到该行业目前特性，结合企业规模、历史经营情况、企业的财务风险、企业经营业务、产品和地区的分布、企业内部管理及控制机制、对主要客户及供应商的依赖等。取企业特定风险调整系数Rc为2%。
⑤权益资本成本Ke的确定
Ke=Rf+βL*Rmp+Rc
=3.8%+0.8650×7.19%+2%
=12.02%
（3）付息债务成本的确定
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。Kd按照基准日委估企业银行贷款的平均利率5.2%计算。
（4）加权平均资本成本WACC的确定
WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
=12.02%×0.8812+5.2%×(1-15%)×0.1188
=11.12%
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施了必要的评估程序，评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务相互促进，并由此形成铝加工产业、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。同时，业绩承诺方万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资承诺本次重大资产重组实施完毕后，万邦德制药在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低 18,450.00万元、22,650.00万元、26,380.00万元、31,250.00万元。若盈利预测顺利实现，将有助于改善上市公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合上市公司全体股东利益。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
本次交易完成后，上市公司将凭借标的公司的竞争优势稳步实施多元化发展战略，同时也受到标的公司竞争劣势的不利影响，上市公司在未来经营中，充分考虑不同业务板块成长的周期性，确保各业务融合、发展周期互补，努力发挥医药制造产业、医疗器械产业、铝加工产业各自优势，提高上市公司整体竞争力和盈利水平。
1、标的公司竞争优势
（1）研发和技术创新优势
万邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为龙头产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业，拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德制药研发中心被浙江省认定为”心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”，被台州市认定为”市级企业技术中心”，被中国科协企业工作办公室认定为“国家模范院士专家工作站”。万邦德制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中。万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。
此外，万邦德制药在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效，目前万邦德制药已拥有32项授权专利，其中24项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。
（2）产品优势
①核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔
万邦德制药拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个核心天然植物药品种，在心脑血管及神经系统天然植物药领域已形成产品系列和市场竞争优势，其中主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》，市场成长性良好。
石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖，万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业，也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物。随着相关新产品的陆续上市，万邦德制药在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。
②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显
万邦德制药优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药。截至目前，万邦德制药在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达30余种，产品集群效应明显。除银杏叶滴丸等核心产品外，万邦德制药的盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列，具有较强的竞争优势和议价能力。
③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理
万邦德制药拥有药品生产批准文号190个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。万邦德制药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域，剂型涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、膏剂、糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等，系国内拥有药品剂型较多的制药企业之一。丰富的产品储备，为万邦德制药提升品牌和长远发展奠定坚实基础。
（3）管理水平和人才优势
万邦德制药拥有较高的管理水平和较强的人才优势。万邦德制药股份制改造较早，严格按照股份制企业规范运作，治理结构健全，采用现代管理模式，严格按照GMP要求进行药品生产和质量管理。截至2019年10月31日，万邦德制药现有员工692人，汇集众多高素质的管理人才和技术人员。
（4）产业链集成优势
国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业，同时具备原料药和制剂生产能力的企业较少。受制于供求关系的影响，原料药和制剂上下游企业相互依赖程度日益加深，相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。万邦德制药产业结构合理、生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车间，在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产成本，提高产品的核心竞争力。
（5）质量优势
在质量控制方面，万邦德制药建立了完善的质量管理体系，根据原材料和产品的性质制定高标准的企业内控质量标准，对原材料和产品的质量进行控制；同时，万邦德制药通过产业结构转型升级，形成较为完整的产业链，保证相关产品工艺的标准化和质量的均一性。此外，万邦德制药拥有经验丰富的质量控制与检测人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备，可实现从原材料采购、生产到销售全过程的严格质量控制，从而有效保证产品质量。
（6）区位优势
万邦德制药毗邻浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料药企业相比，可获得到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业位于银杏叶之乡—江苏邳州，银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材料银杏叶提取物。
2、标的公司竞争劣势
（1）品牌知名度不高
与国际和国内知名制药企业相比，万邦德制药成立时间较短，业务规模也相对较小。现阶段万邦德制药主要生产和销售处方药，以专业化学术推广为主，缺少针对用户的媒体宣传推广，所以品牌知名度相对较低。但是万邦德制药产品具有明显的竞争优势和巨大的市场空间，其产能和资产规模等都处于迅速增长过程中，并且制定了中长期的品牌发展战略，成长空间较大。
（2）受制于资金制约
万邦德制药创立至今，资金主要来源于自我积累和银行借贷，业务规模增长速度很大程度上受到资金的制约。制药行业是资金和技术密集型行业，购买先进设备、强化研发能力、提升工艺水平、持续的新产品开发和技术改进等均需要大量的资金投入，资金不足和融资渠道单一在一定程度上限制了发展速度。万邦德制药拟通过此次重组，借力资本市场，来扩大经营规模、增强实力，以全面提高整体竞争力。
（3）高增长带来的人才短缺
近年来万邦德制药发展迅速，随着业务的增长，管理人才和专业技术人才无法满足企业快速发展的需要。万邦德制药已经通过各种渠道不断培养和引进高端管理人才和核心技术人员，努力提高管理水平，以解决人才短缺的问题。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2019〕8533号）和《审计报告》（天健审〔2019〕8528 号），本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
项 目 2019-06-30
备考前 占比 备考 占比
流动资产 195,941.90 61.30% 257,200.90 58.48%
非流动资产 123,685.78 38.70% 182,645.36 41.52%
资产总计 319,627.68 100.00% 439,846.26 100.00%
流动负债 109,190.84 77.96% 149,912.93 81.05%
非流动负债 30,874.86 22.04% 35,050.28 18.95%
负债合计 140,065.70 100.00% 184,963.21 100.00%
资产负债率（合并） 43.82% - 42.05% -
项 目 2018-12-31
备考前 占比 备考 占比
流动资产 163,354.86 57.41% 235,682.94 59.42%
非流动资产 121,186.83 42.59% 160,950.99 40.58%
资产总计 284,541.69 100.00% 396,633.92 100.00%
流动负债 109,480.38 97.60% 151,091.39 97.49%
非流动负债 2,697.87 2.40% 3,894.71 2.51%
负债合计 112,178.25 100.00% 154,986.10 100.00%
资产负债率（合并） 39.42% - 39.08% -
本次交易完成后，上市公司截至2019年6月30日的资产负债率为42.05%，其中流动资产257,200.90万元，占总资产比为58.48%；非流动资产182,645.36万元，占总资产比为41.52%；流动负债149,912.93万元，占总负债比为81.05%；非流动负债35,050.28万元，占总负债比为18.95%。
本次交易完成后，上市公司截至2018年12月31日的资产负债率为39.08%，其中流动资产235,682.94万元，占总资产比为59.42%；非流动资产160,950.99万元，占总资产比为40.58%；流动负债151,091.39万元，占总负债比为97.49%；非流动负债3,894.71万元，占总负债比为2.51%。
总体来看，本次交易完成后，上市公司主营业务盈利能力增强，资产与负债结构处于合理水平，偿债能力较强。
2、未来融资能力
万邦德制药是专业从事现代中药、化学原料药及其制剂研发、生产和销售的高新技术企业，秉承“诚信、合作、发展、共赢”的经营理念，万邦德制药核心产品银杏叶滴丸、石杉碱甲是全国独家品种。银杏叶滴丸是预防、治疗心脑血管疾病的一线用药，系中药现代化新型口服制剂升级产品，列入科技部火炬项目、国家重要保护品种、国家医保目录、国家基本药物目录；万邦德制药是银杏叶滴丸国家药典标准起草单位。万邦德制药重点产品联苯双酯滴丸和氯氮平原料药已荣获“浙江省优质产品”头衔。万邦德制药盈利能力处于行业前列，有良好的融资能力。预计交易完成后，随着上市公司资本实力的增强，上市公司间接融资的能力将会进一步加强。此外，交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会大幅提升，获取直接融资的能力也将进一步加强。因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强化。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，万邦德制药的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械产业相互促进，并由此形成铝加工产业、医疗器械产业、医药制造产业多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
交易完成后，万邦德制药将进一步提升自身经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2019〕8533号）和《审计报告》（天健审〔2019〕8528 号），本次交易对上市公司流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债、营业收入、营业利润、利润总额及净利润存在较大影响，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
项 目 2019-06-30 2018-12-31
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
流动资产：
货币资金 57,118.70 76,009.50 33.07% 49,733.70 65,807.89 32.32%
应收票据及应收 54,863.60 96,270.80 75.47% 48,461.74 91,763.83 89.35%
账款
项 目 2019-06-30 2018-12-31
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
预付款项 3,611.02 4,269.80 18.24% 9,291.17 11,065.80 19.10%
其他应收款 2,875.78 5,036.50 75.14% 2,232.44 2,956.96 32.45%
存货 56,175.72 66,285.04 18.00% 52,246.29 62,570.25 19.76%
其他流动资产 1,341.84 2,375.93 77.07% 1,389.52 1,518.22 9.26%
流动资产合计 175,986.65 250,247.57 42.20% 163,354.86 235,682.94 44.28%
非流动资产：
可供出售金融资 550.00 550.00 0.00% 550.00 550.00 0.00%
产
固定资产 50,994.40 74,032.23 45.18% 52,578.91 76,517.28 45.53%
在建工程 17,480.10 24,373.66 39.44% 5,698.85 9,620.97 68.82%
无形资产 41,479.51 48,378.15 16.63% 28,599.53 35,726.15 24.92%
开发支出 - 2,101.72 - - 1,165.62 -
商誉 29,949.31 29,949.31 0.00% 29,851.23 29,851.23 0.00%
长期待摊费用 254.01 1,023.27 302.85% 294.02 1,075.28 265.72%
递延所得税资产 917.97 1,564.19 70.40% 1,091.83 1,852.47 69.67%
其他非流动资产 110.13 826.55 650.49% 2,522.45 4,591.98 82.04%
非流动资产合计 141,735.43 182,799.08 28.97% 121,186.83 160,950.99 32.81%
资产总计 317,722.07 433,046.65 36.30% 284,541.69 396,633.92 39.39%
2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，上市公司备考的流动资产为235,682.94 万元和 250,247.57 万元，较本次交易完成前增幅达到 44.28%和42.20%，主要是由于货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货和其他流动资产等科目的上升所致；上市公司备考非流动资产为 160,950.99 万元和182,799.08万元，相比本次交易前上市公司非流动资产增长32.81%和28.97%，主要系万邦德制药存在金额较大的固定资产、无形资产和长期待摊费用。万邦德制药注入上市公司后，2018年12月31日及2019年6月30日，总资产规模为396,633.92万元和433,046.65万元，增幅达到39.39%和36.30%。本次交易后，上市公司资产规模将大规模提升，整体实力将明显加强。
2、负债及构成分析
单位：万元
项 目 2019-06-30 2018-12-31
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
流动负债：
短期借款 57,448.84 81,408.84 41.71% 53,211.51 77,171.51 45.03%
应付票据及 32,574.20 38,971.59 19.64% 38,273.01 50,793.34 32.71%
应付账款
预收款项 2,246.94 4,275.92 90.30% 2,837.00 3,421.61 20.61%
应付职工薪 2,280.57 3,049.14 33.70% 2,919.55 4,116.79 41.01%
酬
应交税费 2,757.26 4,487.50 62.75% 2,871.71 5,022.45 75.05%
其他应付款 7,726.90 10,088.73 30.57% 9,367.60 10,565.68 12.78%
一年内到期
的非流动负 400.00 400.00 0.00% - - -
债
流动负债合 105,434.71 142,681.72 35.33% 109,480.38 151,091.39 38.01%
计
非流动负
债：
长期借款 22,600.00 22,600.00 0.00% - - -
长期应付款 5,375.93 5,375.93 0.00% 6.46 6.46 0.00%
递延收益 3,593.98 4,283.83 19.19% 625.94 1,416.95 126.37%
递延所得税 2,063.17 2,507.12 21.52% 2,065.47 2,471.30 19.65%
负债
非流动负债 33,633.08 34,766.88 3.37% 2,697.87 3,894.71 44.36%
合计
负债合计 139,067.79 177,448.60 27.60% 112,178.25 154,986.10 38.16%
2018年12月31日及2019年6月30日，上市公司备考负债总额为154,986.10万元和177,448.60万元，增长38.16%和27.60%，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中备考流动负债总额为151,091.39万元和142,681.72万元，增长38.01%和35.33%，上市公司备考负债总额以流动负债为主。
3、本次交易前后偿债能力分析
2019-06-30 2018-12-31
项 目 交易前 备考 交易前 备考
流动比率（倍） 1.67 1.75 1.49 1.56
速动比率（倍） 1.12 1.27 1.01 1.15
资产负债率（合并） 43.77% 40.98% 39.42% 39.08%
利息保障倍数（倍） 5.60 8.19 6.53 9.34
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他非流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
2018年12月31日及2019年6月30日，上市公司备考流动比率和速动比率有所提高。2018年12月31日及2019年6月30日，上市公司备考资产负债率与交易前持平。2018年12月31日及2019年6月30日，上市公司备考利息保障倍数分别为9.34倍和8.19倍，高于交易前水平。整体看来，标的资产万邦德制药资产规模较大，盈利能力较好，能够提高上市公司的偿债能力。
4、本次交易前后营运能力分析
项 目 2019-06-30 2018-12-31
交易前 备考 交易前 备考
应收账款周转率（次/年） 45.97 23.58 63.90 25.94
存货周转率（次/年） 27.90 23.73 29.05 23.66
总资产周转率 5.22 3.96 5.80 4.29
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值（注：2017年备考周转率基于当期期末账面价值计算）
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值（注：2017年备考周转率基于当期期末账面价值计算）
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值（注：2017年备考周转率基于当期期末账面价值计算）
（4）2019年6月30日应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化。
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均较本次交易前水平有所下降，主要是由于万邦德从事铝材加工和贸易业务，产品毛利率低，主要依靠提高资产周转率增加盈利水平；万邦德制药所主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，属于医药制造行业，通过与同行业可比上市公司比较，医药制药业的资产周转率低于万邦德，导致备考的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均较本次交易前水平下降。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
项 目 2019-06-30 2018-12-31
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
营业收入 785,844.20 821,718.52 4.57% 1,433,531.05 1,507,153.02 5.14%
营业成本 756,225.25 764,301.49 1.07% 1,381,303.28 1,397,392.66 1.16%
营业利润 8,335.76 17,733.56 112.74% 14,605.69 33,535.07 129.61%
利润总额 8,304.50 17,433.72 109.93% 14,315.47 33,062.77 130.96%
净利润 6,499.61 14,158.99 117.84% 12,518.91 28,293.63 126.01%
归属于母公
司所有者的 5,290.46 13,108.00 147.78% 8,408.05 24,628.31 192.91%
净利润
本次交易后，上市公司的盈利水平以及持续盈利能力得到有效提高。与本次交易前相比，上市公司2018年度的备考营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别为33,535.07万元、33,062.77万元、28,293.63万元和24,628.31万元，较交易前分别上升129.61%、130.96%、125.98%和189.77%。与本次交易前相比，上市公司2019年1-6月的备考营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别为17,733.56万元、17,433.72万元、14,158.99万元和 13,108.00 万元，较交易前分别上升 112.74%、109.93%、117.84%和147.78%。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
2019-06-30 2018-12-31
项 目 交易前 备考 交易前 备考
销售毛利率 3.77% 6.99% 3.64% 7.28%
销售净利率 0.83% 1.72% 0.87% 1.88%
期间费用率 2.55% 4.68% 2.58% 4.94%
基本每股收益（元/股） 0.22 0.21 0.35 0.40
本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率较本次交易前有明显提升。期间费用率较交易前有所上升，主要系标的资产经营模式与上市公司存在差异所致。同时，2019年1-6月因本次交易而导致上市公司即期每股收益有所摊薄，2018年度上市公司基本每股收益在本次交易后也得到提升，盈利能力增强。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将根据战略发展及业务发展需要，持续对标的资产进行主要生产车间的维护、改造，进一步完善与标的公司生产、经营相关的主要设施建设和设备采购，由此将产生一定的资本性支出。
在本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划，通过进一步拓展资本市场融资渠道，有效满足资本性支出需求。公司预计交易完成后资本性支出不会对公司正常经营产生重大不利影响。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次重大资产重组不涉及人员安置事项。本次重大资产重组不改变万邦德制药员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（八）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、对交易完成后上市公司的上市地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行的全面分析
（一）公司的战略愿景和经营目标
1、公司的战略愿景与使命
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械产业相互促进，并由此形成铝加工产业、医疗器械产业、医药制造产业多元并进发展的格局；上市公司发展空间将进一步提升，通过健全公司经营体系、完善公司治理并不断提升公司管理水平，从而全面提升公司核心竞争力和市场影响力。从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
2、未来公司多板块产业发展的经营目标
近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响，公司铝加工产业发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略，2017年12月，上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗51%股权，而形成了铝加工产业和医疗器械产业并进发展的格局；2018年7月，公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。
未来公司将形成以医药制造产业、医疗器械产业、铝加工产业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。
医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大市场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产品的国际市场优势，打通国际国内两个市场。
铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值，通过设备产品升级，加快新产品和新技术的研发和上市，快速搭建立足于华东，辐射全国的营销网络，扩大市场占有率，树立栋梁高端品牌形象，在现有铝型材、铝板材业务的基础上，积极探索铝模板、工业铝材的细分产业领域积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。
稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息，有利于铝材业务成本控制。
因此，针对上述产业发展安排，上市公司能够保证足够长期限内不置出原主业。
3、公司在不同板块资金、人员安排情况
本次收购完成后，上市公司铝材产业、医疗器械产业、制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足上述产业发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。
（二）拟定上述计划所依据的假设条件及实施计划的主要困难
1、拟定上述计划所依据的假设条件
（1）上市公司开展业务所在国家和地区的宏观经济、政治和社会环境稳定发展，没有对公司经营计划有重大不利影响的不可抗因素发生；
（2）本次交易顺利实施；
（3）国家对医药制造产业、医疗器械产业、铝加工产业的产业政策和法律法规不发生重大变化；
（4）上市公司经营管理水平能够适应其经营规模的增长，能够持续引进、培养研发生产人才，以维持良好的研发生产水平；
（5）无其他不可抗力因素造成重大不利影响。
2、实施上述计划将面临的主要困难
（1）本次交易完成后，根据上市公司的发展战略和发展计划，其各项业务未来将在研发投入等方面存在持续较大的资金投入需求，若本次交易未成功或未来融资渠道受限，可能影响发展计划的顺利实施；
（2）上市公司经营规模不断扩大，对其经营管理水平等方面提出了更高的要求；
（3）上市公司在业务发展等战略目标实施过程中，需要引进大量的研发、生产方面的人才，但整个社会医药研发人才、生产技术工人、质量管理人员等人才的短缺，将对其战略实施造成不利影响。
（三）上述发展计划与现有业务的关系
上市公司上述业务发展计划是在现有业务的基础上，结合上市公司实际情况，根据行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。万邦德制药现有业务及发展计划符合上市公司的多元化发展战略，上市公司的多元化发展战略的实施有利于增强包括万邦德制药在内的医药制造产业、医疗器械产业、铝加工产业的市场渗透能力、拓展产品品种，为上市公司带来长期和稳定的收益，产生新的利润增长点，产生更大的经济效益与社会效益。
上市公司业务发展计划的实施持续提升上市公司在医药制造产业、医疗器械产业、铝加工产业的市场占有率，将提高上市公司整体竞争实力，在各个产品行业细分市场成为行业领先者。
本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司将以此为契机，形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
综上，本次交易完有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
（四）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行。
本次重组完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
2、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，遵循科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东依法行使权利。
（2）董事与董事会
目前，上市公司本届董事会实际由9名董事组成，其中独立董事3名，不低于董事总人数的1/3。
本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（3）监事与监事会
本次交易前，公司监事会由 3 名监事组成，监事会主席 1 名，职工代表 1名。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（4）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续依照证监会和深交所颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（6）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
3、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承诺
上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇均已出具《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，主要内容为：
“1、在本次交易完成后，本公司/本人将继续维护万邦德的独立性，保证万邦德（包括万邦德在内的各子公司，下同）人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（1）保证万邦德的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业；
（2）保证上市公司的资产与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
（5）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
2、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。”
七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）交割
《购买资产协议》及其补充协议规定的前置程序全部获得满足的前提下，上市公司与万邦德制药全体股东约定协议生效后九十日内办理完成标的资产的过户手续，上市公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），上市公司即成为万邦德制药的股东并拥有万邦德制药的全部股权。
本协议生效后且标的资产的过户手续完成后，交易各方应在六十（60）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议项下的各项约定未在限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。
（二）过渡期的损益安排
本次交易的协议生效后，标的资产在过渡期内运营产生的盈利由上市公司享有；鉴于本次交易中补偿义务人的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期内产生的亏损由补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定承担。
标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市承担由此发生的审计费用。
（三）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务，或所作出的承诺与保证失实或严重有误，或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
根据本次交易合同关于资产交付的安排，上市公司将在资产交割完成后方向交易对方支付对价，不存在导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险；本次交易合同关于违约责任的约定切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，为股东创造新的可持续盈利的增长点，具有必要性。
本次交易涉及的标的资产的定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构卓信大华出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定；本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，且上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应对补偿安排或具体措施对可行性、合理性发表意见
（一）合同主体及签订时间
2018年6月13日，上市公司与万邦德制药业绩承诺方（万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、赵守明、庄惠）签署了《盈利预测补偿协议》。
截至2019年4月16日，上市公司已与万邦德制药业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。
截至2019年11月28日，上市公司已与万邦德制药业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
截至2019年12月16日，上市公司与万邦德制药业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
（二）承诺净利润及计算标准
上市公司与业绩承诺方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为4年，即2019年度、2020年度、2021年度、2022年度。
业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净利润数”）不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数（以下称“净利润承诺数”），否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。截至协议签署之日，业绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度拟实现的净利润承诺数分别为不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250.00万元。
各方同意，标的资产于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满足的基础条件如下：
1、标的资产于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；
2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
3、除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计，在利润承诺期内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；
4、标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响。
协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
（三）盈利预测补偿
利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿，即业绩承诺方以100%股份方式补偿的同时，增加对未完成利润的差额部分额外以现金方式进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。
业绩承诺方当期应当补偿股份数量按如下公式计算
当期应当补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易上市公司向标的公司全体股东发行的股份总数－累积已补偿股份数；
业绩承诺方当期应当增加的额外补偿的现金总额按如下公式计算：
当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿现金金额。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（四）整体减值测试补偿
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺年度期限届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格，则业绩承诺方应另行对甲方进行股份补偿。业绩承诺方具体补偿顺序和方式见《盈利预测补偿协议》第四条和本协议中关于补偿措施修改的约定。
业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数 = 标的资产减值额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数，但应补偿股份总数（包括减值测试补偿和业绩承诺补偿之和）以甲方向标的公司全体股东发行的股份总额为限。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿措施
根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩承诺补偿和减值测试补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现金方式补偿。任何情况下，业绩承诺方因减值测试补偿和业绩承诺补偿而发生的股份补偿数总数以本次交易中甲方向标的公司全体股东发行的股份总数的100%为限；业绩承诺方发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
业绩承诺方内部按照如下方式进行补偿：
（1）股份补偿：首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的100%的，业绩承诺方的股份补偿义务履行完毕。
（2）现金补偿：因业绩承诺而发生的现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄惠三方承担，三方实施补偿时，各自补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任。
在发生《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。就现金补偿部分，业绩承诺方应按第4.6条执行。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照协议约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。
业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若上市公司股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，上市公司可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给上市公司前，业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁，直至全体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
本次重组实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。
（六）其他
《盈利预测补偿协议》及其补充协议系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效，协议未作约定的事项均以《发行股份购买资产协议》的内容为准。
综上，业绩承诺方已就本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，相关补偿安排措施可行、合理。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至2019年12月18日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报情况进行审慎、客观的分析，并制定相应措施以及承诺事项。
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
本次交易前，上市公司2018年度经审计基本每股收益为0.35元/股；本次交易完成后，根据天健会计师事务所出具的上市公司备考审计报告，上市公司2018年度基本每股收益为0.40元/股。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事（独立董事除外）、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必需的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
4、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
本次交易中，自然人发行对象赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵和非自然人发行对象万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、青岛同印信、江苏中茂和上海沁朴均不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于私募投资基金。上述发行对象无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案。
根据《证券投资基金》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求，九鼎投资、南京金茂、太仓金茂、台州禧利、台州国禹、扬州经信、无锡金茂和台州创新为私募投资基金，需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案；江苏中茂和上海沁朴为证券公司直投基金，需在中国证券投资基金业协会办理证券公司直投基金登记备案。具体如下：
截至2019年12月18日，九鼎投资已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD1555），其基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（登记编号：P1000803）。
截至2019年12月18日，南京金茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD1788），其基金管理人南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（登记编号：P1000863）。
截至2019年12月18日，太仓金茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD1973），其基金管理人太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（登记编号：P1001004）。
截至2019年12月18日，扬州经信已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD6841），其基金管理人西藏金缘投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（登记编号：P1018011）。
截至2019年12月18日，无锡金茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SD2196），其基金管理人无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（登记编号：P1000991）。
截至2019年12月18日，台州禧利已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SY9175），其基金管理人宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（登记编号：P1066041）。
截至2019年12月18日，台州国禹已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SCF130），其基金管理人上海国禹资产管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（登记编号：P1008045）。
截至2019年12月18日，台州创新已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：SW1207），其基金管理人台州创新投资管理中心（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（登记编号：P1063160）。
截至2019年12月18日，江苏中茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《证券公司直投基金备案证明》（编号：S32102），所属证券公司为中信建投证券股份有限公司，该证券公司直投子公司为中信建投资本管理有限公司，江苏中茂的管理机构名称为江苏中茂创业投资管理有限公司。
截至2019年12月18日，上海沁朴已取得中国证券投资基金业协会出具的《证券公司直投基金备案证明》（编号：S32103），所属证券公司为中信建投证券股份有限公司，该证券公司直投子公司为中信建投资本管理有限公司，上海沁朴的管理机构名称为中信建投并购投资管理有限公司。
综上，截至2019年12月18日，本次交易中，需办理私募基金登记备案的交易对方均已完成私募基金备案，需要办理证券公司直投基金备案的交易对方均已完成证券公司直投基金备案。
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
上市公司自2017年12月18日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为万邦德停牌前一交易日（2017年12月15日）前六个月内至重大资产重组报告书首次披露前一日止（以下称“核查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。
（二）股票买卖的情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次核查期间，部分参与核查人员存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
人员姓名 关系 操作日期 操作 变更股数 结余数量
／名称 方向 （股） （股）
交易对方南京金茂、太
段小光 仓金茂、扬州经信、无锡 2017-08-16 卖出 18,200 0
金茂的实际控制人之一
沈建新 交易对方之一 2017-06-29 卖出 30,000 339,653
张德娟 交易对方沈建新的配偶 2017-06-29 卖出 20,000 170,000
2017-08-28 卖出 170,000 0
赵小荣 原万邦德制药监事、交易 2017-07-17 买入 3,700 3,700
对方之惠邦投资的股东 2017-09-13 卖出 3,700 0
叶建国 万邦德制药副总经理、 2017-07-24 买入 1,400 1,400
交易对方惠邦投资的股东 2017-10-19 买入 1,300 2,700
吴乐 万邦德监事管泳泉的配偶 2017-06-29 买入 500 1,500
2017-07-03 买入 500 2,000
2017-09-14 买入 1,300 1,300
2017-09-22 卖出 1,200 100
万邦德制药董事、交易对 2017-09-27 买入 1,400 1,500
郭伟志 方惠邦投资的股东郭云标
之子 2017-09-28 卖出 1,400 100
2017-10-26 买入 3,600 3,700
2017-10-27 卖出 3,600 100
人员姓名 关系 操作日期 操作 变更股数 结余数量
／名称 方向 （股） （股）
2017-08-03 买入 12,700 12,700
中信证券 2017-08-04 买入 1,200 13,900
股份有限 原独立财务顾问
公司 2017-08-11 卖出 7,100 6,800
2017-08-14 卖出 6,800 0
2018-09-19 买入 56,400.00 0
2018-10-12 买入 39,900.00 96,300.00
2018-11-07 卖出 39,900.00 56,400.00
2018-11-13 卖出 56,400.00 0.00
王国华 交易对方之一 2019-01-21 买入 382,100.00 382,100.00
2019-01-24 买入 76,100.00 458,200.00
2019-01-25 买入 119,500.00 577,700.00
2019-02-11 买入 36,200.00 613,900.00
2019-02-12 买入 66,000.00 679,900.00
2019-02-15 买入 50,000.00 729,900.00
2019-01-24 买入 5,000.00 5,000.00
2019-01-25 买入 5,000.00 10,000.00
2019-01-28 买入 20,000.00 30,000.00
2019-02-13 买入 7,000.00 37,000.00
2019-02-14 买入 6,700.00 43,700.00
王国英 交易对方王国华之妹 2019-02-15 买入 9,000.00 52,700.00
2019-02-18 卖出 1,700.00 51,000.00
2019-02-20 卖出 21,000.00 30,000.00
2019-02-22 卖出 30,000.00 0.00
2019-03-25 买入 6,000.00 6,000.00
2019-03-26 卖出 6,000.00 0.00
2019-01-28 买入 6,000.00 6,000.00
2019-01-30 买入 2,000.00 8,000.00
2019-02-12 卖出 2,000.00 6,000.00
陈晨红 万邦德制药高管陈安之妻 2019-02-15 卖出 2,000.00 4,000.00
2019-02-21 买入 5,000.00 9,000.00
2019-03-01 卖出 9,000.00 0.00
2019-03-14 买入 4,200.00 4,200.00
人员姓名 关系 操作日期 操作 变更股数 结余数量
／名称 方向 （股） （股）
2019-03-22 卖出 2,000.00 2,200.00
2019-03-26 卖出 2,200.00 0.00
2019-03-27 买入 300.00 300.00
2019-03-28 买入 2,000.00 2,000.00
姜金娅 国浩律师胡俊杰之母
2019-04-12 卖出 2,000.00 0.00
2017-06-30 买入 500 500
2017-07-03 买入 500 1,000.00
2017-11-09 买入 1,100.00 2,100.00
2017-11-17 买入 500 2,600.00
2018-07-19 卖出 1,600.00 1,000.00
2018-07-24 买入 300 1,300.00
2018-07-27 买入 200 1,500.00
2018-08-07 买入 500 2,000.00
2018-08-21 买入 300 2,300.00
2018-08-24 买入 200 2,500.00
2018-10-11 买入 100 2,600.00
2018-10-23 买入 400 3,000.00
2018-11-14 卖出 500 2,500.00
钟建军 万邦德制药监事林海勇之 2018-11-16 卖出 500 2,000.00
妻
2018-11-20 买入 500 2,500.00
2018-11-23 卖出 1,000.00 1,500.00
2018-11-26 卖出 -500 1,000.00
2018-11-27 买入 1,000.00 2,000.00
2018-12-03 买入 400 2,400.00
2018-12-13 买入 1,400.00 3,800.00
2018-12-17 卖出 1,800.00 2,000.00
2018-12-25 买入 500 2,500.00
2019-01-04 买入 500 3,000.00
2019-01-17 卖出 1,000.00 2,000.00
2019-02-11 买入 500 2,500.00
2019-02-14 卖出 500 2,000.00
2019-02-19 卖出 1,000.00 1,000.00
人员姓名 关系 操作日期 操作 变更股数 结余数量
／名称 方向 （股） （股）
2019-03-05 卖出 1,000.00 0.00
除上述交易外，本次交易的其他参与核查人员在自查区间内，没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。针对上述股票买卖情况，相关自然人和机构分别出具了关于买卖上市公司股票情况的如下声明：
1、交易对方王国华出具声明情况如下：
“本人买卖股票是在本次重组预案等重要信息公告之后，本人在核查期间买卖万邦德股票时，本人知悉的包括重组方案在内的所有关于本次重组事项的相关信息都已经由上市公司公告进行了公开披露。除上市公司公开披露的事项之外，本人买卖股票时，本人未从任何其他方获知其他有关本次重组的重要要素或重组方案重大变化等重组内幕信息，也没有任何人建议本人买卖万邦德股票；
本人买卖万邦德股票时，本人认为相关信息已经披露，不再属于保密事项，本人买卖股票系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦德股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
本人作为本次交易的交易对方，严格按照有关法律、行政法规级规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人的亲属及其他任何第三方透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人的亲属或其他任何第三方作出买卖上市公司股票的指示。本人的妹妹王国英买卖上市公司股票的行为，系其根据万邦德已公开的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦德股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
2、交易对方王国华的妹妹王国英出具声明情况如下：
“本人在买卖股票是在本次重组预案等重要信息公告之后，本人在核查期间买卖万邦德股票时，本人知悉的包括重组方案在内的所有关于本次重组事项的相关信息都已经由上市公司公告进行了公开披露。除上市公司公开披露的事项之外，本人买入股票时，本人未从任何其他方获知其他有关本次重组的重要要素或重组方案重大变化等重组内幕信息，也没有任何人建议本人买卖万邦德股票；
本人买卖股票系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦德股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
3、原独立财务顾问中信证券股份有限公司出具说明和承诺如下：
“本公司在上述期间买卖万邦德股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制，上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司承诺：本公司上述账户买卖‘万邦德’A股股票行为与万邦德新材股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
4、国浩律师项目组成员胡俊杰律师的母亲姜金娅出具说明和承诺如下：
“本人于2019年3月28日买入万邦德股票2,000股，于2019年4月12日全部卖出。上述买卖万邦德股票的行为系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。本人子女未向本人透露过万邦德本次交易的任何内幕信息，本人子女对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
胡俊杰律师就其母亲买卖股票情况出具说明和承诺如下：
“本人母亲蒋金娅于2019年3月28日买入万邦德股票2,000股，于2019年4月12日全部卖出。上述买卖万邦德股票的行为系基于本人母亲对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。本人未向本人母亲透露过万邦德本次交易的任何内幕信息，本人对于本人母亲前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
6、其他在核查期间买卖上市公司股票的自然人段小光、沈建新、张德娟、赵小荣、叶建国、吴乐、郭伟志、陈晨红、钟建军出具声明如下：
“本人在核查期间买卖股票系属于正常的个人投资行为，在当时并未获知关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
根据上述说明和承诺并根据独立财务顾问对买卖股票的自然人本人的访谈结果，独立财务顾问认为，上述核查范围内机构和人员买卖上市公司股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
另外根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次核查期间，部分2013年及以前离职的人员存在买卖上市公司股票的行为，下述人员均已在2013年及以前离职，且不属于本次自查范围，不属于本次交易内幕信息知情人，具体持有股票情况如下：
人员姓名 关系 离职时间 操作日期 操作方 变更股数（股）结余数量（股）
／名称 向
钱树生 万邦德前高 2013.04.07 2017.08.22 卖出 -1,000.00 399,000.00
管
李玲英 万邦德前高 2013.01.14 2017.10.10 卖出 -3,300.00 470,000.00
管
万邦德前监 2017.07.17 卖出 -1,000.00 5,500.00
李玲娣 事（陈阿泉）2013.05.18 2017.07.18 卖出 -500.00 5,000.00
之妻 2017.08.02 买入 500.00 5,500.00
2017.08.22 卖出 -1,000.00 4,500.00
2017.09.13 卖出 -2,500.00 2,000.00
2017.09.19 买入 1,000.00 3,000.00
2017.06.28 卖出 -190,000.00 2,843,808.00
沈百明 万邦德前董 2011.12.15 2017.06.29 买入 50,000.00 2,893,808.00
事 2017.06.30 买入 100,000.00 2,993,808.00
2017.07.03 买入 20,000.00 3,013,808.00
2017.06.29 卖出 -50,000.00 5,271,100.00
2017.06.30 卖出 -50,000.00 5,221,100.00
2017.07.24 卖出 -50,000.00 5,171,100.00
2017.08.07 卖出 -40,000.00 5,131,100.00
2017.08.14 卖出 -28,000.00 5,103,100.00
2017.08.18 卖出 -4,205.00 5,098,895.00
2017.08.21 卖出 -30,000.00 5,068,895.00
2017.08.31 卖出 -10,000.00 5,058,895.00
2017.09.11 卖出 -13,000.00 5,045,895.00
2017.09.13 卖出 -25,000.00 5,020,895.00
2017.10.10 卖出 -50,000.00 4,970,895.00
俞纪文 万邦德前董 2013.01.14 2017.10.12 卖出 -20,000.00 4,950,895.00
事、高管
2017.10.17 卖出 -30,000.00 4,920,895.00
2017.10.18 卖出 -83,900.00 4,836,995.00
2017.10.20 卖出 -36,000.00 4,800,995.00
2017.10.25 卖出 -30,000.00 4,770,995.00
2017.10.26 卖出 -30,000.00 4,740,995.00
2017.11.08 卖出 -20,000.00 4,720,995.00
2017.11.15 卖出 -20,000.00 4,700,995.00
2017.11.16 卖出 -20,000.00 4,680,995.00
2017.11.20 卖出 -50,000.00 4,630,995.00
2017.11.21 卖出 -30,000.00 4,600,995.00
2017.12.06 卖出 -20,000.00 4,580,995.00
针对上述股票买卖情况，上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了如下声明与承诺：
“本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。”
十四、对标的资产聘请第三方机构的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；万邦德除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
东北证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东北证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》、《东北证券股份有限公司投资银行管理总部并购重组财务顾问业务管理工作指引》、《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务质量控制工作细则》、《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立项工作细则》、《投资银行管理总部项目管理工作细则》等相关规定，具体的内部审核程序如下：
（一）首次申报内核程序
（1）项目组在现场工作基本完成，内核申请文件制作完毕、工作底稿基本收集完毕并装订成册后，由项目负责人自查、项目组内部复核后，将相关材料提交质量控制部审核；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部的审核员进行初步审核并开展现场核查，审核员对申请文件的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，重点关注可能导致风险的行业状况、法律问题、财务状况和其他重大情况，并向项目组提出审核意见，项目组对审核意见做出回复及说明，质量控制部审核员对项目组回复及修改后的文件进行了审核；
（3）并购业务部部门负责人作为问核人对本项目开展情况进行了问核，财务顾问主办人为被问核人，质量控制部审核员参加了问核会；
（4）合规风险部对申请文件进行合规审核；
（5）内核办公室对项目文件进行了审核，并提交内核会议审议，2019年4月10日召开东北证券2019年第七次内核会议，内核委员经会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目组提出的反馈问题，项目组做出回复及说明；经质量控制部、合规风险部、内核委员审阅并认可后，完成内核程序。
（二）继续推进本次重组项目内核程序
2019年9月25日，经中国证监会2019年第44次并购重组委工作会议审核，万邦德本次发行股份购买资产方案德事项未获得通过。上市公司会同交易对方、各中介机构在认真落实并购重组委意见基础上，认为继续推进本次重组有利于上市公司提升综合竞争力，完善大健康领域的战略布局，获得新的可持续盈利的业绩增长点，增强上市公司的抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益。上市公司于2019年11月10日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。本次继续推进重组中，独立财务顾问具体的内部审核程序如下：
（1）项目组进行了补充尽职调查工作，制作内核申请文件并补充工作底稿，由项目负责人自查、项目组内部复核后，将相关材料提交质量控制部审核；
（2）质量控制部审核员对项目组提交的文件及底稿进行审核并提出审核意见，项目组对审核意见做出回复及说明，质量控制部审核员对项目组回复及修改后的文件进行了审核；
（3）并购业务部部门负责人作为问核人对本项目开展情况进行了问核，财务顾问主办人为被问核人，质量控制部审核员参加了问核会；
（4）合规风险部对申请文件进行合规审核；
（5）内核办公室对项目文件进行了审核，并提交内核会议审议，2019年11月25日召开东北证券2019年第二十二次内核小组会，内核委员经会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目组提出的反馈问题，项目组做出回复及说明；经质量控制部、合规风险部、内核委员审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
（一）首次申报内核意见
东北证券内核小组成员认真阅读首次申报的《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核会议到会委员7人同意，0人不同意，0人回避表决，同意人数占参会委员总数100%。符合《东北证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》相关要求，本项目首次申报内核会议决议为同意申报。
（二）继续推进本次重组项目内核意见
东北证券内核小组成员认真阅读本次《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核会议到会委员7人同意，0人不同意，0人回避表决，同意人数占参会委员总数100%。符合《东北证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》相关要求，继续推进本次重组项目内核会议决议为同意申报。
综上所述，本独立财务顾问同意为万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
第九章 独立财务顾问结论意见
经核查《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力；
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至2019年12月18日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益；
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人：
李福春
内核负责人：
王爱宾
投资银行负责人：
梁化军
财务顾问主办人：
张旭东 程继光
财务顾问协办人：
张 立
东北证券股份有限公司
年 月 日
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