兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司2019年度持续督导现场检查报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：美力科技
保荐代表人姓名：杨海生 联系电话：021-20370689
保荐代表人姓名：刘亚利 联系电话：021-20370689
现场检查人员姓名：刘亚利、王志
现场检查对应期间：2019年1月1日至2019年12月31日
现场检查时间：2019年12月30日-12月31日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程和公司治理相关制度；（2）查阅三会文件及相关决议，核
查其执行情况；（3）核查董监高人员变动及相关决策文件；（4）核查控股股
东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 ?
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 ?
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 ?
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 ?
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 ?
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 ?
和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
行了相应程序和信息披露义务 ?
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 ?
立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 ?
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）检查内审部门的设置及制度建设；（2）检查内审部门的运作情况；（3）
重大对外投资内部控制程序；（4）与公司管理层、内审部门人员交谈，了解公
司内部控制的有效性
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 ?
计部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设 ?
立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 ?
（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 ?
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） ?
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 ?
发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与
使用情况进行一次审计（如适用） ?
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 ?
用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 ?
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一 ?
次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 ?
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露档案资料；（2）查阅公司信息披露的相关支持文件如
会议决议、合同文本等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 ?
2.公司已披露的内容是否完整 ?
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 ?
进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 ?
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 ?
公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 ?
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段：
核查公司有关关联交易、对外担保方面的制度的建立与执行情况
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人 ?
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 ?
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 ?
披露义务
4.关联交易价格是否公允 ?
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 ?
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 ?
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
担保债务等情形 ?
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
了相应的审批程序和披露义务 ?
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）取得募集资金专用账户银行对账单等资料，查询募集资金专用账户资金使
用情况；（2）查阅募集资金投资项目有关采购、建造、劳务合同及大额发票情
况；（3）实地考察募集资金投资项目情况，与有关项目人员沟通，了解项目实
施进展等情况；（4）核查是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；（5）核查募集资金
使用与已披露情况是否一致
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 ?
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 ?
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理
财等情形 ?
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地 ?
点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补 ?
充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺
期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 ?
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 ?
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；（2）查
阅重要商务合同、公司财务报表、主要科目明细账
1.业绩是否存在大幅波动的情况 ?
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 ?
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 ?
异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅公司及相关股东做出的承诺，并检查履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺 ?
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 ?
（八）其他重要事项
现场检查手段：
与公司高级管理人员访谈，了解公司经营情况
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 ?
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 ?
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 ?
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 ?
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 ?
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 ?
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
现场检查中发现上市公司高级管理人员变化情况如下：
1、2019年2月26日，原财务总监吴琼离职
2、2019年5月7日，原财务总监彭祥忠离职
3、2019年6月4日，董事兼副总经理章竹军离职
4、2019年11月，上市公司董事会、监事会换届选举，聘任高级管理人员
上述高级管理人员的变化均已履行了相应程序和信息披露义务。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司2019
年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨海生 刘亚利
兴业证券股份有限公司
二〇二〇年一月九日
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