本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目
资产评估报告
卓信大华评报字(2020)第8401号
（共一册 第一册）
北京卓信大华资产评估有限公司
二〇二〇年一月六日
目 录
□声明..........................................................................................................................1
□资产评估报告摘要...........................................................................3
□资产评估报告正文.......................................................................... 5
一、 委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况..................................5
二、 评估目的....................................................................................................13
三、 评估对象和评估范围................................................................................13
四、 价值类型及其定义....................................................................................28
五、 评估基准日................................................................................................28
六、 评估依据....................................................................................................29
七、 评估方法....................................................................................................33
八、 评估程序实施过程和情况........................................................................41
九、 评估假设....................................................................................................42
十、 评估结论....................................................................................................43
十一、特别事项说明............................................................................................45
十二、评估报告使用限制说明............................................................................50
十三、评估报告日................................................................................................51
□附件
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万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
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六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目
资产评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受万邦德新材股份有限公司的委托，对万邦德制药集团股份有限公司股东全部权益价值进行了评估，现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下：
经济行为：万邦德新材股份有限公司拟收购万邦德制药集团股份有限公司股权。
评估目的：本次评估目的是对万邦德制药集团股份有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为万邦德新材股份有限公司拟收购股权的经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为万邦德制药集团股份有限公司股东全部权益价值；评估范围为万邦德制药集团股份有限公司评估基准日经审计的全部资产及相关负债。账面资产总计111,454.34万元，其中：流动资产69,293.74万元；非流动资产 42,160.60 万元；账面负债总计 40,296.12 万元，其中：流动负债39,306.34万元；非流动负债989.78万元；账面净资产71,158.22万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2019年6月30日。
评估方法：采用收益法和市场法。
评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：万邦德制药的股东全部权益评估前账面价值71,158.22万元，评估价值281,700.00万元，评估增值210,541.78万元，增值率295.88%。
评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年万邦德新材股份有限公司拟收购
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有效，超过一年，需重新进行资产评估。
对评估结论产生影响的特别事项内容：资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
卓信大华评报字（2020）第8401号
万邦德新材股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对万邦德新材股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及万邦德制药集团股份有限公司股东全部权益在2019年6月30日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为万邦德新材股份有限公司，被评估单位为万邦德制药集团股份有限公司，其他资产评估报告使用人为相关监管机构。
（一）委托人
企业名称：万邦德新材股份有限公司（简称“万邦德新材”）
住 所：浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号
类 型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：赵守明
注册资本：23,800.00万元人民币
成立日期：1999年03月31日
经营期限：1999年03月31日至长期万邦德新材股份有限公司拟收购
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统一社会信用代码： 913300001469343082
经营范围：铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务（详见省外经贸厅批文），医疗器械的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位
公司名称：万邦德制药集团股份有限公司（简称“万邦德制药”）
企业地址：浙江省温岭市城东街道百丈北路28号
法定代表人：赵守明
注册资本：36,000.00万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业期限：2002-07-29 至 长期
统一社会信用代码：9133100074290886X3
经营范围：药品生产(范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营)；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售;医药产品技术开发、技术转让、技术服务；化工产品(不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品)销售。
1、企业简介
万邦德制药前身为浙江万邦药业有限公司，成立于2002年7月29日，2011年2月完成股份制改革，整体变更为股份公司，更名为浙江万邦药业股份有限公司；2014年8月，企业名称变更为万邦德制药集团股份有限公司，总部位于浙江省温岭市。
万邦德制药为一家从事现代中药、化学原料药及其制剂研发、生产和销售的高新技术企业，属医药制造行业。万邦德制药形成了“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主，呼吸系统及其他领域用药有选择性突破”的产品格局，产品覆盖心脑血管疾病、神经系统疾病、呼吸系统疾病和消化系统疾病等万邦德新材股份有限公司拟收购
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多个治疗领域。万邦德制药主要产品为银杏叶滴丸、联苯双酯滴丸、盐酸溴已新
片及联苯双酯、盐酸溴已新、氯氮平、石杉碱甲等原料药。银杏叶滴丸是预防、
治疗心脑血管疾病的一线用药，系中药现代化新型口服制剂升级产品，列入科技
部火炬项目、国家重要保护品种、国家医保目录、国家基本药物目录；其他药物
属于神经系统疾病、呼吸系统疾病和消化系统疾病等用药。企业历经多年发展，
经营规模不断扩大，目前生产经营正常。
2、股权结构
万邦德制药前身浙江万邦药业有限公司系由浙江万邦实业股份有限公司（成立于1999年5月，于2008年9月注销，系实际控制人赵守明、庄惠夫妇曾经控制的公司）与自然人庄惠共同以货币方式出资设立，注册资本1,000万元。
后历经多次股权转让和增资，截至评估基准日公司股权结构如下：序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 万邦德集团有限公司 136,103,951 37.8067
2 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 34,052,214 9.4589
3 温岭惠邦投资咨询有限公司 20,431,328 5.6754
4 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有 14,574,347 4.0484
限合伙
5 温岭富邦投资咨询有限公司 13,620,885 3.7836
6 青岛同印信投资有限公司 10,800,000 3.0000
7 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） 10,215,664 2.8377
8 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙） 5,107,832 1.4188
9 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,903,519 1.3621
10 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙） 4,176,000 1.1600
11 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000,000 1.1111
12 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙） 3,405,221 0.9459
13 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙） 3,405,221 0.9459
14 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙） 2,664,000 0.7400
15 赵守明 38,819,524 10.7832
16 庄惠 25,879,682 7.1888
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序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
17 周国旗 4,200,000 1.1667
18 杜焕达 3,405,221 0.9459
19 夏延开 3,405,221 0.9459
20 童慧红 3,405,221 0.9459
21 张智华 3,405,221 0.9459
22 沈建新 3,000,000 0.8333
23 王国华 1,980,000 0.5500
24 许颙良 1,702,611 0.4729
25 王吉萍 1,702,611 0.4729
26 朱冬富 817,253 0.2270
27 陈小兵 817,253 0.2270
合计 360,000,000 100.00
3、长期股权投资概况
长期股权投资共计六家，分别为浙江万邦德医药原料有限公司、万邦德制药集团浙江医药销售有限公司、万邦德制药集团杭州医药技术有限公司、江苏贝斯康药业有限公司、浙江万邦德健康科技有限公司和温岭万邦德企业管理咨询有限公司，其中：浙江万邦德健康科技有限公司和温岭万邦德企业管理咨询有限公司尚未开展经营业务，其余四家均正常经营，具体结构如下：
序号 级别 二级公司名称 持股比例
1 二级公司 浙江万邦德医药原料有限公司 100%
2 二级公司 万邦德制药集团浙江医药销售有限公司 100%
3 二级公司 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司 100%
4 二级公司 江苏贝斯康药业有限公司 51%
5 二级公司 浙江万邦德健康科技有限公司 100%
6 二级公司 温岭万邦德企业管理咨询有限公司 100%
（1）浙江万邦德医药原料有限公司
公司名称：浙江万邦德医药原料有限公司（以下简称“医药原料公司”）万邦德新材股份有限公司拟收购
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企业地址：温岭市箬横镇下山头村
法定代表人：赵守明
注册资本：1,000.00万元人民币
统一社会信用代码：913310812554852140
公司类型：有限责任公司（法人独资）
曾用名：温岭市通达精细化学品有限公司
营业期限：2004-01-06 至 2044-01-05
经营范围：医药中间体(不含危险化学品)制造、销售；货物进出口、技术进出口。
医药原料公司原为温岭市通达精细化学品有限公司，2010年被万邦德制药收购成为其全资子公司，现更名为浙江万邦德医药原料有限公司。医药原料公司是一家生产医药化学原料粗品及中间体的专业企业，目前公司经营正常。
（2）万邦德制药集团浙江医药销售有限公司（以下简称“医药销售公司”）
公司名称：万邦德制药集团浙江医药销售有限公司
企业地址：温岭市城东街道百丈北路28号
法定代表人：赵守明
注册资本：2,000.00万元人民币
统一社会信用代码：91331081788848743Y
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2006-05-29至长期
曾用名：浙江正一医药有限公司、浙江明信医药有限公司
经营范围：药品批发;第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、化妆品及卫生用品批发;医药中间体、其他化工原料(以上两项均不含危险化学品及易制毒化学品)、玻璃仪器、制药专用设备及配件、药品包装材料及辅料销售;日用百货、预包装食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉批发兼零售;会议及展览服务;医疗、医药咨询服务;社会经济咨询服务;货物进出口、技术进出口。
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医药销售公司成立于2006年，是一家主要从事药品批发和医药中间体等产品的销售公司。公司目前经营正常。
（3）万邦德制药集团杭州医药技术有限公司（以下简称“杭州医药公司”）
公司名称：万邦德制药集团杭州医药技术有限公司
企业地址：杭州市西湖区益乐路39号1幢7A01、02室
法定代表人：赵守明
注册资本：100.00万元人民币
统一社会信用代码：91330108328317618J
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2015-01-22 至 长期
经营范围：中西医药产品和中间体、医药保健品、医疗器械、生物制品的技术开发、技术咨询;个体化医疗及临床诊断领域的软件系统的技术开发。
杭州医药公司成立于2015年，是万邦德制药集团的全资子公司，主要从事中西医药产品和中间体技术研发，生物医药与个体化医疗及临床诊断领域的软件系统的研究和销售。目前公司经营正常。
（4）江苏贝斯康药业有限公司
企业名称：江苏贝斯康药业有限公司
企业地址：邳州市港上镇工业园区
法定代表人：赵守明
注册资本：2,600.00万元人民币
统一社会信用代码：91320382789927494M
公司类型：有限责任公司
营业期限：2006-07-06 至 2026-07-05
曾用名：徐州康泰生物制品有限公司
经营范围：中药提取物(银杏叶)生产；销售自产产品；银杏果、银杏叶、辣椒、银杏苗木购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或万邦德新材股份有限公司拟收购
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禁止进出口的商品和技术除外）。
江苏贝斯康药业有限公司位于中国邳州市港上镇，是一家专业从事中药提取物（银杏叶）和银杏保健食品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品为银杏叶提取物。目前公司经营正常。
（5）浙江万邦德健康科技有限公司
公司名称：浙江万邦德健康科技有限公司
企业地址：温岭市城东街道百丈路西侧(温岭市惠创轴承有限公司内)
法定代表人：赵守明
注册资本：1,000.00万元人民币
统一社会信用代码：91331081307415569W
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限2014-05-29 至 2034-05-28
经营范围：保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出口。
公司目前尚未开展经营业务。
（6）温岭万邦德企业管理咨询有限公司
公司名称：温岭万邦德企业管理咨询有限公司
企业地址：温岭市城东街道百丈路西侧(温岭市惠创轴承有限公司内)
法定代表人：赵守明
注册资本：500.00万元人民币
统一社会信用代码：91331081307415614X
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2014-05-29 至 2034-05-28
经营范围：企业管理咨询服务。
公司目前尚未开展经营业务。
4、万邦德制药近三年和评估基准日的资产、财务、经营状况万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
根据企业提供的近期财务审计报告，近三年和评估基准日的财务状况如下表所示：
万邦德制药单体资产负债表、经营状况表
金额单位:人民币万元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年6月30日
资产总计 100,550.14 93,778.07 108,068.25 111,454.34
负债总计 52,606.13 42,183.82 43,160.46 40,296.12
净资产 47,944.01 51,594.25 64,907.79 71,158.22
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年6月
营业收入 60,286.11 45,424.41 64,006.42 30,629.32
利润总额 14,000.72 4,115.01 15,397.70 7,128.50
净利润 12,245.44 3,650.25 13,313.53 6,250.43
万邦德制药合并口径资产负债表、经营状况表
金额单位:人民币万元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年6月30日
资产总计 103,856.74 96,079.65 112,092.23 115,324.57
负债总计 56,512.52 42,569.98 42,807.85 38,380.81
净资产 47,344.22 53,509.67 69,284.39 76,943.76
归属于母公司所有者 46,864.82 53,325.16 69,545.42 77,363.41
权益
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年6月
营业收入 69,873.88 56,422.73 73,621.97 35,874.31
利润总额 14,179.15 7,615.32 18,747.30 9,129.22
净利润 12,316.22 6,165.45 15,774.71 7,659.38
其中：归属于母公司 12,372.49 6,460.34 16,220.26 7,817.99
所有者的净利润
注：上述数据摘自天健会计师事务所出具的审计报告。
（三）委托人和被评估单位之间的关系
委托人-万邦德新材股份有限公司及被评估单位-万邦德制药集团股份有限公司的实际控制人均为赵守明、庄惠夫妇，本次交易行为构成关联交易。
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万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
二、评估目的
根据《万邦德新材股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》，万邦德新材股份有限公司拟收购万邦德制药集团股份有限公司股权。
本次评估目的是对万邦德制药集团股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2019年6月30日所表现的市场价值作出公允反映，为万邦德新材股份有限公司拟收购股权的经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为万邦德制药集团股份有限公司股东全部权益价值。
本次评估范围为万邦德制药集团股份有限公司申报的经审计的全部资产和相关负债。评估基准日资产、负债情况如下表：
万邦德制药合并资产负债表
金额单位：人民币元
科目名称 帐面价值 科目名称 帐面价值
流动资产合计 742,609,229.90 流动负债合计 372,470,082.99
货币资金 188,907,969.79 短期借款 239,600,000.00
应收票据及应收账款 414,072,052.98 应付票据及应付账款 63,973,867.01
预付款项 6,587,837.22 预收款项 20,289,823.52
其他应收款 21,607,210.55 应付职工薪酬 7,685,657.12
存货 101,093,207.78 应交税费 17,302,497.88
其他流动资产 10,340,951.58 其他应付款 23,618,237.46
非流动资产合计 410,636,490.83 一年内到期的非流动负债 -
长期股权投资 - 其他流动负债 -
固定资产 230,378,326.75 非流动负债合计 11,338,001.86
在建工程 68,935,591.28 长期借款 -
生产性生物资产 - 长期应付款 -
无形资产 68,986,440.66 递延收益 6,898,565.94
开发支出 21,017,212.14 递延所得税负债 4,439,435.92
长期待摊费用 7,692,585.02 其他非流动负债 -
递延所得税资产 6,462,171.83 负债合计 383,808,084.85
其他非流动资产 7,164,163.15 所有者权益合计 769,437,635.88
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万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
资产总计 1,153,245,720.73 负债及所有者权益合计 1,153,245,720.73
万邦德制药母公司资产负债表
金额单位：人民币元
科目名称 帐面价值 科目名称 帐面价值
流动资产合计 692,937,369.71 流动负债合计 393,063,382.06
货币资金 162,719,071.39 短期借款 239,600,000.00
应收票据及应收账款 376,509,232.63 应付票据及应付账款 41,464,891.24
预付款项 6,370,062.37 预收款项 18,148,062.92
其他应收款 84,823,032.24 应付职工薪酬 6,993,230.71
存货 52,579,755.63 应交税费 13,072,126.10
其他流动资产 9,936,215.45 其他应付款 73,785,071.09
非流动资产合计 421,606,044.90 一年内到期的非流动负债 -
长期股权投资 65,344,788.87 其他流动负债 -
固定资产 194,364,115.56 非流动负债合计 9,897,849.19
在建工程 68,935,591.28 长期借款 -
生产性生物资产 - 长期应付款 -
无形资产 50,504,830.05 递延收益 5,458,413.27
开发支出 21,017,212.14 递延所得税负债 4,439,435.92
长期待摊费用 7,692,585.02 其他非流动负债 -
递延所得税资产 6,582,758.83 负债合计 402,961,231.25
其他非流动资产 7,164,163.15 所有者权益合计 711,582,183.36
资产总计 1,114,543,414.61 负债及所有者权益合计 1,114,543,414.61
本次评估对象和评估范围与委托人拟实施收购股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，与同期专项审计范围一致。
万邦德制药集团股份有限公司在本次评估基准日及前三年的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2019]8528号”无保留意见审计报告。
申报的表外资产情况：
1、万邦德制药股份有限公司
发明专利20项、实用新型专利2项、外观设计专利2项、注册商标143项、计算机软件著作权1项，具体情况如下：
发明专利
序号 产品名称 专利证号 授权公告日 专利权人
万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
序号 产品名称 专利证号 授权公告日 专利权人
1 千层塔控释片及其制造方法 ZL200810130924.8 2012.7.18 万邦德制药集团股份有限公司
2 一种盐酸多奈哌齐的掩味组 ZL200410104015.9 2009.4.29 万邦德制药集团股份有限公司
合物及含有该组合物的制剂
3 一种富黄酮低毒银杏叶的制 ZL200910023597.0 2011.05.18 万邦德制药集团股份有限公司
备方法
4 石杉碱甲口崩片及其制造方 ZL200910174864.4 2013.4.24 万邦德制药集团股份有限公司
法
5 千层塔口崩片及其制造方法 ZL200810129659.1 2013.3.6 万邦德制药集团股份有限公司
6 一种痛经宁颗粒及其制备 ZL201210590773.0 2014.7.16 万邦德制药集团股份有限公司
7 一种（一）-石杉碱甲的制备 ZL201310295691.8 2015.4.29 万邦德制药集团股份有限公司
8 一种用于抗缺氧.缺糖及治疗 ZL201310200293.3 2015.5.13 万邦德制药集团股份有限公司
高原病的银杏叶复方制剂
9 一种盐酸溴已新的生产方法 ZL201310273237.2 2015.5.20 万邦德制药集团股份有限公司
10 一种盐酸溴已新及制剂有关 ZL201410334638.9 2016.6.8 万邦德制药集团股份有限公司
物质的检测方法
11 一种提取银杏叶有效成份的 ZL2011I0238230.8 2013.6.12 万邦德制药集团股份有限公司
生产方法
12 一种石斛消暑保健品组合物 ZL201410224587.4 2016.9.28 万邦德制药集团股份有限公司
及其制备方法
13 一种用于合成石衫碱甲的中 ZJ201410255987.1 2017.2.1 万邦德制药集团股份有限公司
间体的制备方法
14 一种用于制备石杉碱甲的中 ZL201410255984.8 2017.3.8 万邦德制药集团股份有限公司
间体的合成方法
15 【一种（一）-石杉碱甲的制 US9586904B2 2017.3.7 万邦德制药集团股份有限公司
备】（美国）
16 【一种（一）-石杉碱甲的制 特许第6159480号 2017.7.16 万邦德制药集团股份有限公司
备】（日本）
17 【一种（一）-石杉碱甲的制 3023416 2018.08.08 万邦德制药集团股份有限公司
备】（欧洲）
18 一种诺氟沙星的药物组合物 ZJ201510829464.8 2018.8.21 万邦德制药集团股份有限公司
及其制备方法
19 一种盐酸溴己新及制剂有关 ZJ201610361555.8 2018.8.31 万邦德制药集团股份有限公司
物质的检测方法
20 具有双相释药行为的石杉碱 ZL201210166607.8 2016.05.11 中国科学院/万邦德制药集团股份
甲控释制剂及其制备方法 有限公司
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实用新型专利
序号 产品名称 专利证号 授权公告日 专利权人
1 一种蒸馏回流二级分水装 ZL201320388272.4 2014.1.15 万邦德制药集团股份有限公司
置
2 一种定量出药药瓶 ZL201420603780.4 2015.03.11 万邦德制药集团股份有限公司
外观设计专利
序号 产品名称 专利证号 授权公告日 专利权人
1 外观设计专利证书(包装盒 ZL201230226899.0 2012.12.26 万邦德制药集团股份有限公司
（2）)
2 外观设计专利证书(包装盒 ZL201230226890.X 2012.12.26 万邦德制药集团股份有限公司
（1）)
注册商标
序号 商标名称 注册类别 注册证号 注册公告日期 专用权期限
2014.8.14至1第5类 3381763 2004.8.14
2024.8.13
2 第5类 3619037 2005.10.14 2005.10.14至
2025.10.13
3 第5类 7141168 2010.8.14 2010.8.14至
2020.1.13
4 第5类 972845 2007.3.21 2020072.74..47.6至
5 第5类 3395708 2004.8.7 2021042.48..87.6至
6 第30类 975478 1997.4.7 2020072.74..47.6至
7 第32类 974618 1997.4.7 2007.4.6至
2027.4.6
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万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
序号 商标名称 注册类别 注册证号 注册公告日期 专用权期限
8 第5类 3574297 2005.6.14 2020052.56..61.413至
9 第5类 1664430 2001.11.14 2020012.11.11.11.413至
10 第5类 3585221 2005.6.28 2020052.56..62.827至
11 第5类 1720526 2002.2.28 2021022.22..22.827至
12 第5类 3574296 2005.6.14 2020052.56..61.413至
13 第5类 3574295 2005.7.21 2005.7.21至
2025.7.20
14 第5类 3634089 2005.11.21 2020052.51.11.12.120至
15 第5类 3634090 2005.10.14 2020052.51.01.01.413至
16 第5类 3698301 2006.1.7 2006.1.7至
2026.1.6
17 第5类 3698302 2006.1.7 2020062.61..17.6至
18 第5类 5220020 2009.2.27 2009.7.7至
2029.7.6
19 第5类 5227526 2009.2.27 2009.7.7至
2029.7.6
20 第5类 5246432 2009.8.21 2009.8.21至
2029.8.20
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万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
序号 商标名称 注册类别 注册证号 注册公告日期 专用权期限
21 第5类 4854649 2009.1.14 2009.1.14至
2029.1.13
22 第5类 4247199 2007.9.14 2007.9.14至
2027.9.13
23 第5类 4293331 2007.11.7 2020072.71.11.17.6至
24 第5类 3903439 2006.7.14 2006.7.14至
2026.7.13
25 第5类 4239093 2007.8.7 2007.8.7至
2027.8.6
26 第5类 4909341 2009.2.14 2009.2.14至
2029.2.13
27 第5类 3903440 2006.9.7 2020062.69..97.6至
28 第5类 7388356 2010.10.7 2010.10.7至
2020.10.6
29 第5类 3496506 2004.12.14 2020042.41.21.21.413至
30 第5类 204781 2004.2.28 2004.2.8至2024.2.27
31 第5类 3915892 2006.8.21 2020062.68..82.120至
32 第5类 3915894 2006.8.21 2020062.68..82.120至
33 第5类 7388357 2010.10.7 2010.10.7至
2020.10.6
万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
序号 商标名称 注册类别 注册证号 注册公告日期 专用权期限
34 第5类 9679739 2012.10.7 2012.10.7至
2022.10.6
35 第14类 9674123 2012.10.7 2012.10.7至
2022.10.6
36 第4类 9679711 2012.9.28 2012.9.28至
2022.9.27
37 第13类 9679789 2012.9.7 2021022.29..97.6至
38 第31类 9686462 2012.9.7 2012.9.7至
2022.9.6
39 第34类 9686468 2012.9.7 2021022.29..97.6至
40 第42类 9689702 2012.8.14 2012.8.14至
2022.8.13
41 第38类 9686500 2012.8.14 2021022.28..81.413至
42 第37类 9686491 2012.8.14 2021022.28..81.413至
43 第15类 9679815 2012.8.14 2021022.28..81.413至
2012.8.14至44第23类 9686436 2012.8.14
2022.8.13
45 第10类 9679777 2012.8.14 2012.8.14至
2022.8.13
46 第13类 9674120 2012.9.7 2012.9.7至
2022.9.6
万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
序号 商标名称 注册类别 注册证号 注册公告日期 专用权期限
47 第34类 9674147 2012.8.14 2012.8.14至
2022.8.13
48 第26类 9674140 2012.8.7 2012.8.7至
2022.8.6
49 第23类 9674133 2012.8.7 2021022.28..87.6至
50 第22类 9674129 2012.8.7 2021022.28..87.6至
51 第15类 9674126 2012.8.7 2012.8.7至
2022.8.6
52 第30类 9686451 2012.8.21 2021022.28..82.120至
53 第14类 9679803 2013.3.7 2021032.33..37.6至
54 第44类 9689709 2013.3.7 2021032.33..37.6至
55 第41类 9689694 2013.3.7 2013.3.7至
2023.3.6
56 第39类 9689658 2013.3.14 2021032.33..31.413至
57 第5类 9679726 2013.3.14 2013.3.14至
2023.3.13
58 第36类 9686481 2012.10.28 2012.10.28至
2022.10.27
59 第27类 9686446 2012.10.28 2012.10.28至
2022.10.27
万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
序号 商标名称 注册类别 注册证号 注册公告日期 专用权期限
60 第2类 9679693 2012.11.21 2012.11.21至
2022.11.20
61 第26类 9686443 2012.12.7 2012.12.7至
2022.12.6
62 第22类 9686434 2012.12.7 2021022.21.21.27.6至
63 第5类 10520092 2013.4.14 2021032.34..41.413至
64 第5类 10528839 2013.4.14 2013.4.14至
2023.4.13
65 第5类 10528966 2013.4.14 2013.4.14至
2023.4.13
66 第5类 10524748 2013.4.14 2021032.34..41.413至
67 第40类 9689667 2013.5.14 2021032.35..51.413至
68 第5类 10524686 2013.8.7 2013.8.7至
2023.8.6
69 第5类 10524663 2013.8.7 2013.8.7至
2023.8.6
70 第5类 10524678 2013.8.7 2013.8.7至
2023.8.6
71 第5类 11301560 2014.1.7 2014.1.7至
2024.1.6
72 第10类 11301602 2013.12.28 2013.12.28至
2023.12.27
万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
序号 商标名称 注册类别 注册证号 注册公告日期 专用权期限
73 第12类 11301636 2014.1.7 2014.1.7至
2024.1.6
74 第16类 11301661 2014.1.7 2014.1.7至
2024.1.6
75 第18类 11301683 2013.12.28 2021032.31.21.22.827至
76 第20类 11301793 2014.1.7 2014.1.7至
2024.1.6
77 第25类 11301885 2013.12.28 2013.12.28至
2023.12.27
78 第28类 11301922 2013.12.28 2013.12.28至
2023.12.27
79 第30类 11301989 2014.1.7 2021042.41..17.6至
80 第12类 11311307 2014.1.7 2014.1.7至
2024.1.6
2014.1.7至81第 类10 11311016 2014.1.7
2024.1.6
82 第16类 11311376 2014.1.7 2014.1.7至
2024.1.6
83 第18类 11311425 2014.1.7 2014.1.7至
2024.1.6
84 第20类 11311542 2014.1.7 2021042.41..17.6至
85 第21类 11311561 2014.1.7 2014.1.7至
2024.1.6
万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
序号 商标名称 注册类别 注册证号 注册公告日期 专用权期限
86 第25类 11311583 2014.1.7 2021042.41..17.6至
87 第28类 11311599 2014.1.7 2021042.41..17.6至
88 第30类 11311610 2014.1.7 2021042.41..17.6至
89 第21类 11301856 2014.1.7 2021032.31.21.22.827至
90 第6类 9679759 2014.2.7 2014.2.7至
2024.2.6
91 第45类 9689718 2013.9.14 2013.9.14至
2023.9.13
92 第5类 12089186 2014.7.14 2021042.47..71.413至
93 第5类 12089057 2014.7.14 2014.7.14至
2024.7.13
94 第5类 12089100 2014.7.14 2021042.47..71.413至
95 第5类 12089082 2014.7.14 2014.7.14至
2024.7.13
2014.9.7至96第5类 12089118 2014.7.14
2024.9.6
97 第5类 12088974 2014.7.14 2021042.47..71.413至
98 第5类 12089023 2014.7.14 2021042.47..71.413至
万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
序号 商标名称 注册类别 注册证号 注册公告日期 专用权期限
99 第35类 12366413 2015.3.21 2015.3.21至
2025.3.20
100 第35类 12366356 2014.9.14 2021042.49..91.413至
101 第35类 12365798 2014.9.14 2021042.49..91.413至
2014.7.14至102第5类 12089134 2014.7.14
2024.7.13
103 第5类 14245428 2015.5.7 2015.5.7至
2025.5.6
104 第5类 10529028 2013.5.7 2021032.35..57.6至
105 第35类 12366347 2015.3.21 2021052.53..32.121至
106 第35类 12366339 2014.9.14 2021042.49..91.413至
107 第35类 12366329 2014.9.14 2014.9.14至
2024.9.13
108 第35类 12366316 2015.3.21 2015.3.21至
2025.3.20
109 第35类 12366308 2015.3.21 2021052.53..32.120至
110 第35类 12366304 2014.9.14 2021042.49..91.413至
111 第35类 12366292 2014.9.14 2014.9.14至
2024.9.13
万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
序号 商标名称 注册类别 注册证号 注册公告日期 专用权期限
112 第35类 12366287 2014.9.14 2021042.49..91.413至
113 第35类 12366281 2014.9.14 2014.9.14至
2024.9.13
114 第35类 12366273 2014.9.14 2021042.49..91.413至
2015.3.21至115第35类 12366238 2015.3.21
2025.3.20
116 第35类 12366117 2014.9.14 2014.9.14至
2024.9.13
117 第35类 12366103 2015.3.21 2015.3.21至
2025.3.20
118 第35类 12366085 2014.9.14 2021042.49..91.413至
119 第35类 12366076 2014.9.14 2014.9.14至
2024.9.13
120 第35类 12366062 2014.9.14 2021042.49..91.413至
121 第35类 12366056 2014.9.14 2021042.49..91.413至
2014.9.14至122第35类 12366047 2014.9.14
2024.9.13
123 第35类 12366021 2014.9.14 2021042.49..91.413至
124 第35类 12366010 2014.9.14 2021042.49..91.413至
万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
序号 商标名称 注册类别 注册证号 注册公告日期 专用权期限
125 第35类 12366003 2015.3.21 2021052.53..32.120至
126 第35类 12365978 2014.9.14 2014.9.14至
2024.9.13
127 第35类 12365968 2014.9.14 2021042.49..91.413至
2015.3.21至128第35类 12365933 2015.3.21
2025.3.20
129 第35类 12365922 2014.9.14 2014.9.14至
2024.9.13
130 第35类 12365851 2014.9.14 2014.9.14至
2024.9.13
131 第35类 12365807 2014.9.14 2021042.49..91.413至
132 第35类 12365793 2014.9.14 2014.9.14至
2024.9.13
133 第35类 12365785 2014.9.14 2021042.49..91.413至
134 第35类 12365779 2014.9.14 2021042.49..91.413至
2014.9.14至135第35类 12365773 2014.9.14
2024.9.13
136 第35类 12365762 2014.9.14 2021042.49..91.413至
137 第35类 12365751 2014.9.14 2021042.49..91.413至
万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
序号 商标名称 注册类别 注册证号 注册公告日期 专用权期限
2015.3.28至138第35类 12365740 2015.3.28
2025.3.27
139 国际分类： 20117464 2017.7.14 2017.7.14至
32 2027.7.13
140 国际分类： 30354238 2019.02.14 2019.02.14至
35 2029.02.13
141 国际分类： 30355828 2019.02.14 2019.02.14至
41 2029.02.13
142 国际分类：5 30376863 2019.02.14 2021092.90.20.21.413至
143 国际分类： 30354250 2019.02.14 2019.02.14至
42 2029.02.13
计算机软件著作权
序 软件名称 登记号 权利范围 著作权人
号
1 WEPON物流防窜货 2015SR210679 全部权利 万邦德制药集团股份有限
系统软件 公司
2、子公司-贝斯康药业
贝斯康药业账面未记录的无形资产如下：
注册商标
序号 商标名称 注册类别 注册证号 注册公告日期 专用权期限
1 第5类 13736713 2015/3/7 2025/3/6
万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
2 第30类 9336106 2012/4/28 2022/4/27
3 第5类 13803386 2015/7/21 2025/7/20
4 第5类 9336083 2012/7/14 2022/7/13
被评估单位除申报上述无形资产外，未申报其他表外资产、负债，评估专业人员未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。
引用其他机构出具报告情况：纳入评估范围的资产及负债不涉及引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2019年6月30日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托人协商，最终由委托人确定评估基准日为2019年6月30日。
本次评估基准日为一个半年度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一）经济行为依据
1、《万邦德新材股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》（万邦德新材股份有限公司董事会2018年6月13日）；
2、委托人与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》；
2、《中华人民共和国公司法》；
3、《中华人民共和国证券法》；
4、《中华人民共和国专利法》；
5、《中华人民共和国企业所得税法》；
6、《中华人民共和国商标法》；
7、证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》；
8、证监会第159号令《上市公司重大资产重组管理办法》（2019）；
9、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
1、财资【2017】43号《资产评估准则－基本准则》；
2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》；
3、中评协【2018】36号《资产评估执业准则--资产评估程序》；万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
4、中评协【2018】35号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
5、中评协【2018】37号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
6、中评协【2018】38号《资产评估执业准则--企业价值》；
7、中评协【2017】33号《资产评估执业准则－资产评估委托合同》；
8、中评协【2017】38号《资产评估执业准则--不动产》；
9、中评协【2017】39号《资产评估执业准则--机器设备》；
10、中评协【2017】37号《资产评估执业准则--无形资产》；
11、中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》；
12、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》；
13、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》；
14、财政部【2006】第33号《企业会计准则－基本准则》；
15、证监会《会计监管风险提示第 5 号 ——上市公司股权交易资产评估》。
（四）权属依据
1、《商标注册证》；
2、《发明专利权登记证书》；
3、《实用新型登记证书》；
4、《计算机软件著作权证书》；
5、《车辆行驶证》；
6、《房屋所有权证》；
7、《国有土地使用证》；
8、设备购置发票；
9、有关产权转让合同；
10、其他权属证明文件。万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
（五）取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、万邦德及子公司提供的企业未来发展规划及盈利预测；
3、评估基准日中国人民银行贷款利率；
4、wind资讯资料；
5、财政部令【2016】第81号《基本建设财务规则》；
6、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
7、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
8、财政部税务总局财税【2018】32号《关于调整增值税税率的通知》；
9、财政部税务总局科技部财税【2018】99号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》；
10、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）
11、企业提供的项目市场调查说明；
12、企业提供的项目投资概算资料；
13、企业提供的目前及未来预计市场销售价格表；
14、部分产品销售合同；
15、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
16、企业与相关单位签订的采购及销售合同；
17、企业提供的职工工资福利政策；
18、国内宏观经济统计数据和行业、区域市场分析资料；
19、基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的收益预测表；
2、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
4、 《中华人民共和国房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
5、 《中华人民共和国城镇土地估价规程》（GBT 18508-2014）；
6、 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
7、最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
8、巨潮资讯网提供的A 股资本市场信息披露资料；
9、可比公司-海南亚洲制药股份有限公司：审计报告“天健审【2016】7723号”；
10、可比公司-海南亚洲制药股份有限公司：独立财务顾问报告《海南证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》；
11、可比公司-海南亚洲制药股份有限公司：资产评估报告“中企华评报字（2016）第3800号”；
12、可比公司-北京康远制药有限公司：审计报告“信会师报字【2015】第750530号”；
13、可比公司-北京康远制药有限公司：独立财务顾问报告《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
14、可比公司-北京康远制药有限公司：资产评估报告“中同华评报字（2015）第743号”；
15、可比公司-深圳市多普乐实业发展有限公司：审计报告“瑞华审字【2018】48290001号”；
16、可比公司-深圳市多普乐实业发展有限公司：独立财务顾问报告《中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
17、可比公司-深圳市多普乐实业发展有限公司：资产评估报告“沃克森评万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
报字【2017】第0973号”；
18、其它与评估有关的资料。
七、评估方法
(一)评估方法的介绍
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
1、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
2、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的
适用性，选择评估方法。本次根据评估对象的特点，通过对收集到的资料分析，
选择收益法和市场法进行评估，理由如下：
1、选择收益法的理由
（1）收益法适用的前提条件：①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；②必须能用货币衡量其未来期望收益；③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。万邦德制药的主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，其成立时间较长，收益稳定增长，具备持续经营的基础和条件，能够对企业未来预期收益进行合理预测并用货币衡量，能够对企业未来的风险程度相对应的收益率进行合理估算，符合采用收益法的前提条件。
（2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据--资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
2、选择市场法理由
（1）市场法适用的前提条件：①有一个充分发展、活跃的公开市场且市场数据比较充分；②在公开市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的交易案例；③能够收集并获得交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。近年来，医药生产行业并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价做出分析，因此，本次采用交易案例比较法。
（2）市场法是以公开市场上的与被评估企业处于同一或类似行业的公司的交易案例来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
3、不选择资产基础法的理由万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，由于万邦德制药属于医药制造类高科技行业，企业拥有的大量的无形资产，如医药生产专利、商标及GMP认证证书、药品批准文号、中药保护证书等，资产基础法无法对该类无形资产难以准确量化，无法考虑企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、销售网络等要素协同作用对股权价值的影响，资产基础法难以客观反映企业价值，因此本项目不采用资产基础法评估。
鉴于以上分析，本次评估采用收益法和市场法对万邦德制药进行整体评估，并根据分析确定最终评估结果。
（三）收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。本次收益法预测，采用合并口径数据，合并数据由万邦德制药及其子公司组成。
现金流量折现法的基本计算模型：
归属于母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益价值
合并口径股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E ? B?D
企业整体价值： B ? P? I ?C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
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万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的非经营性资产（负债）价值；
C：评估对象的溢余资产价值。经营性资产价值的计算模型：
n R RP ??i?1 (1? ir)i ? r(1?n?r1)n式中：
Ri：评估对象未来第 i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。（四）收益法评定过程
1、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用合并口径企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
2、收益年限的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。鉴于本次评估的假设前提是被评估单位持续经营，结合公司所在行业的特点及公司的实际情况，故我们万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
采用永续的方式对未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无限经
营年期。根据公司营业收入、各项成本费用及税金等的稳定情况，明确的预测期
确定为4.5年，到2023年。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
WACC=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
其中：
Rf：无风险收益率；
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价；
Rm：市场预期收益率；
β：预期市场风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数。4、非经营性资产（负债）、溢余资产评估值的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
5、溢余资产的确定万邦德新材股份有限公司拟收购万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。
6、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
7、少数股东权益的确定
本次收益法评估采用合并口径测算，合并口径中包含少数股东权益，故应扣除少数股权价值。本次根据长投单位的经营情况选择采用资产基础法进行整体评估，按照评估后的股权价值乘以股权比例确定少数股东权益价值。
（五）市场法评估模型
本次评估市场法采用交易案例比较法，交易案例比较法计算模型：
归属于母公司的股东全部权益价值 =合并口径股东全部权益价值-少数股东权益
合并口径股东全部权益价值 =合并口径企业价值-合并口径付息债务
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：
经营性资产价值按以下公式确定
经营性资产价值=评估对象对应参数×修正后的价值比率
修正后价值比率=可比案例价值比率×修正系数
（六）交易案例比较法评定过程
市场法的关键是选择合适的价值比率和确定修正系数。
1、价值比率的确定
常见的价值比率有：权益价值比率和企业整体价值比率两大类，每一类又分别对应盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
在综合考虑了医药制造企业长期盈利能力以及成长性的基础上，选择盈利价值比率进行评估，同时考虑可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影万邦德新材股份有限公司拟收购
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响，故采用企业整体价值比例 EV/EBITDA，即按照企业价值（EV）倍数对其
进行估值。
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。
2、价值比率修正因素的确定
我们知道采用单期间资本化模型且现金流按固定比例增长的情况下，可以使用著名的现金流永续年金的公式来进行企业价值评估，公式为：
V ? FCFF1 （1）
WACC ? g其中：
V：企业整体价值
FCFF1：下一年预期现金流
WACC：加权平均资本成本
g：企业现金流增长率；FCFF=NOPAT×(1-IR) （2）其中：
NOPAT:扣除所得税后净营业利润
IR：投资率根据投资率IR、公司预期NOPAT增长率g和投资回报率ROIC之间的关系：
g=ROIC×IR
IR= g/ ROIC （3）将公式（3）代入自由现金流定义公式（2），得到：
FCFF ? NOPAT?（1- g ） （4）
ROIC
将公式（4）代入价值定义公式（1），得到关键价值因素公式：万邦德新材股份有限公司拟收购
万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
NOPAT1?（1- g ）V ? WACC ?RgOIC （5）为了建立一个税前的企业价值倍数，把NOPLAT分解成EBITA和公司的现金税率（T）则：
EBITA?（1-T）?（1- g ）V ? WACC ? g ROIC （6）两边同时除以EBITA：
(1?T )?（1- g ）
V ? ROIC （7）
EBITA WACC - g
所得到的等式就是通常使用的-企业价值与EBITA之比的代数表达式，这个公式与市盈率相似，但侧重于衡量企业价值。此处EBITA可以用EBITDA代替，根据公式可见：
驱动企业价值倍数的因素有四个：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。因此，本次评估将上述四项指标作为本次评估的修正因素。
3、修正后价值比率确定
修正后价值比率计算公式：
EV倍数 =( EV/ EBITDA)′×A×B×C×D×E
其中：
EV倍数—修正后的企业价值倍数
（EV/ EBITDA）′—交易案例企业价值倍数
A—交易情况修正系数
B—投入资本收益率修正系数
C—盈利增长率修正系数
D—资本成本修正系数
E—税率修正系数
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万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目 资产评估报告
4、非经营性资产（负债）的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
5、溢余资产的确定
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。
6、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
7、少数股东权益的确定
本次收益法评估采用合并口径测算，合并口径中包含少数股东权益，故应扣除少数股权价值。本次根据长投单位的经营情况选择采用资产基础法进行整体评估，按照评估后的股权价值乘以股权比例确定少数股东权益价值。
（七）评估结论
在综合考虑以上两种评估方法，并通过对二种评估方法对应的评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量进行比较分析，选取其中一个比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法对应的评估结果作为本次评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
1、委托人为实现收购股权之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对万邦德制药集团股份有限公司的股东全部权益进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估业务委托合同。
2、按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在万邦德新材股份有限公司拟收购
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完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进
行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，
了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收
集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供
的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状
况给予必要的关注。
3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的资产进行评定估算，确定评估值。
4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
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6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、有关利率、赋税基准、汇率、税率及政策性征收费用等不发生重大变化。
9、企业的现金流在每个预测期间的中期产生。
10、企业所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。
11、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
12、假设万邦德制药集团股份有限公司及其子公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可。
13、假设万邦德制药集团股份有限公司及其子公司在未来经营期内仍可享受税收优惠政策。
14、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
十、评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对万邦德新材股份有限公司拟收购股权之目的所涉及万邦德制药集团股份有限公司的股东全部权益在2019年6月30日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
（一）收益法评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，万邦德制药的股东全部权益评估前账面价值71,158.22万元，评估价值281,700.00万元，评估增值210,541.78万元，增值率295.88%。
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（二）市场法评估结果
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，万邦德制药集团股份有限公司在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值71,158.22万元，评估价值290,100.00万元，评估增值218,941.78万元，增值率307.68%。
（三）评估结果的分析选取
万邦德制药集团股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果 281,700.00 万元，采用市场法评估结果290,100.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异8,400.00万元，差异率2.98%。产生差异的原因为：
1、市场法是从资产替换的角度，即效用相同的资产经过市场的竞争，其价格最终会基本趋于一致的角度来评价资产的市场价值；市场法评估结论是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过对交易案例与被评估单位的各种差异进行分析并运用各种指标进行调整得出评估对象的价值。
2、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值；是从资产的预期获利能力角度来考虑的，它比较符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论体现了企业整体的成长性和盈利能力。
由于市场法评估过程中，受交易案例自身交易因素限制且影响股权交易的隐形因素较多，选取的指标无法全部覆盖交易案例与被评估单位之间的差异，且通过打分确定修正因素存在较大的主观因素，因此在一定程度上影响了市场法评估结果的质量。而收益法则不仅充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权益价值的贡献，也充分考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力，更能够体现企业的实际价值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两万邦德新材股份有限公司拟收购
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种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法更适用于本次评估目的，更有
利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果
作为最终评估结论。
万邦德制药集团股份有限公司股东全部权益价值为281,700.00万元。
十一、特别事项说明
1、纳入本次评估范围内的房地产和商标存在抵（质）押情况，具体如下：
（1）万邦德制药集团股份有限公司的部分房产和占用的土地使用权已抵押于中国农业银行股份有限公司温岭市支行，贷款期限自2017年10月16日至2020年9月30日，具体抵押明细如下：
序号 房屋权证编号 土地权证编号 地理位置 建筑面积（㎡） 土地使用权 备注
面积（㎡）
1 温房权证城区字第 温国用（2015）第城东街道百丈北 630.89 抵押
280606号 23703号 路28号
2 温房权证城区字第 温国用（2015）第城东街道百丈北 2058.75 抵押
280607号 23703号 路28号
3 温房权证城区字第 温国用（2015）第城东街道百丈北 3636.55 抵押
280608号 23703号 路28号
4 温房权证城区字第 温国用（2015）第城东街道百丈北 7787.10 抵押
280609号 23703号 路28号 51,911.40
5 温房权证城区字第 温国用（2015）第城东街道百丈北 3717.44 抵押
280610号 23703号 路28号
6 温房权证城区字第 温国用（2015）第城东街道百丈北 9328.14 抵押
280611号 23703号 路28号
7 温房权证城区字第 温国用（2015）第城东街道百丈北 1554.96 抵押
280612号 23703号 路28号
8 温房权证城区字第 温国用（2015）第城东街道百丈北 12180.54 抵押
15308387号 23703号 路28号
（2）万邦德制药集团股份有限公司的部分房产和占用的土地使用权已抵押于招商银行股份有限公司台州温岭支行，贷款期限2016年12月20日至2019年12月16日，具体抵押明细如下：
序号 房屋权证编号 土地权证编号 地理位置 建筑面积 土地使用权 备注
（㎡） 面积（㎡）
1 温房权证石塘字第 温国用（2014）第石塘镇上马工业区春晖 1625.66 21,108.62 抵押
279181号 28526号 路西侧北沙路南侧
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2 温房权证石塘字第 温国用（2014）第石塘镇上马工业区春晖 1625.66 抵押
279182号 28526号 路西侧北沙路南侧
3 温房权证石塘字第 温国用（2014）第石塘镇上马工业区春晖 4147.14 抵押
279183号 28526号 路西侧北沙路南侧
4 温房权证石塘字第 温国用（2014）第石塘镇上马工业区春晖 4147.14 抵押
279184号 28526号 路西侧北沙路南侧
5 温房权证石塘字第 温国用（2014）第石塘镇上马工业区春晖 44.46 抵押
279185号 28526号 路西侧北沙路南侧
6 温房权证石塘字第 温国用（2014）第石塘镇上马工业区春晖 1105.1 抵押
279194号 28526号 路西侧北沙路南侧
7 温房权证石塘字第 温国用（2014）第石塘镇上马工业区春晖 260.06 抵押
279195号 28526号 路西侧北沙路南侧
8 温房权证石塘字第 温国用（2014）第石塘镇上马工业区春晖 325.89 抵押
279196号 28526号 路西侧北沙路南侧
9 温房权证石塘字第 温国用（2014）第石塘镇上马工业区春晖 184.08 抵押
279197号 28526号 路西侧北沙路南侧
（3）万邦德制药集团股份有限公司的注册商标号为 3381763、9679739、9679726的商标权已质押于招商银行股份有限公司台州温岭支行，贷款期限2016年12月20日至2019年12月16日。
2、2017年11月14日，万邦德制药集团股份有限公司对山东蜀中药业有限公司提起民事诉讼，诉讼事由：山东蜀中药业有限公司未按合同约定供货且未返还预付货款（预付款金额为1,047.77万元），公司要求山东蜀中药业有限公司解除合同并追究其违约责任。2017年12月28日，公司向温岭市人民法院申请财产保全。2018年1月5日，温岭市人民法院依法裁定如下：查封山东蜀中药业有限公司所有的相应价值为1,340.00万元的财产或冻结其银行存款1,340万元。2018年12月12日，根据浙江省温岭市人民法院民事判决书（（2017）浙1081民初17784号），山东蜀中药业有限公司返还公司货款并支付违约金。而山东蜀中药业有限公司不服判决，并提起上诉。2019年2月21日，根据浙江省台州市中级人民法院民事裁定书（（2019）浙10民终358号），因上诉人山东蜀中药业有限公司未按规定缴纳二审案件受理费，按上诉人自动撤回上诉处理。2019年4月22日，根据浙江省温岭市人民法院执行裁定书（（2019）浙 1081 执 2916号），查封山东蜀中药业有限公司所有的坐落在菏泽市定陶区烟台工业园鲁花东路北段的不动产（不动产权证号：定房权证定陶字第021041号、定房权证定陶万邦德新材股份有限公司拟收购
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字第 021042 号、定房权证城区字第 017128 号；土地证号：定国用（2010）第
2010156 号、定国用（2013）第2013024号），期限为三年。鉴于被执行人山东
蜀中药业有限公司被查封资产属于轮候查封，暂无处置权，山东蜀中药业有限公
司目前无其他可执行财产，且申请人万邦德制药自愿申请终结本次执行，2019
年8月30日，浙江省温岭市人民法院以（2019）浙1081执2916号之一《执行
裁定书》裁定终结执行。提请报告使用者注意此事项对价值的影响。
3、2018年7月11日，万邦德制药对立业制药股份有限公司提起民事诉讼，诉讼事由：立业制药股份有限公司违反双方签订的盐酸溴己新的买卖协议及补充协议之约定，将购买的盐酸溴己新用于生产盐酸溴己新片，万邦德制药要求立业制药股份有限公司进行赔偿。2019年8月16日，温岭市人民法院以（2018）浙1081民初9340号《民事判决书》，判令立业制药股份有限公司在判决生效后10日内向万邦德制药支付违约金1,000万元。2019年9月2日，立业制药股份有限公司向浙江省台州市中级人民法院提交《民事上诉状》，要求撤销温岭市人民法院（2018）浙1081民初9340号《民事判决书》，并将案件移送浙江省宁波市中级人民法院审理。截至本评估报告日，浙江省温岭市人民法院已依法立案，案件正在审理之中。提请报告使用者注意此事项对价值的影响。
4、长期股权投资-江苏贝斯康药业有限公司的特殊事项
（1）对外担保事项
被担保单位 贷款 担保 借款到期日 备注
金融机构 借款金额
徐州瑞祥家具 江苏邳州农村商业银 同时由江苏伟楼生物制品
有限公司 行股份有限公司港上 900万元 2015年5月20日 有限公司、樊恩生、孙伟
支行 楼、王宏伟、王修瑞保证
小 计 900万元
系子公司江苏贝斯康药业有限公司在万邦德制药收购前发生的担保事项。2017年5月31日，根据邳州市人民法院民事判决书（（2015）邳商初字第0526号），子公司江苏贝斯康药业有限公司对4,299,890.89元的本金及利息承担连带担保责任。2018 年 3 月 10 日，根据徐州市中级人民法院二审民事判决书（（2017）苏 03 民终 6638 号），维持原判。根据万邦德制药与贝斯康原股东万邦德新材股份有限公司拟收购
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签署的收购协议约定，对于此担保由贝斯康的原股东向贝斯康提供担保，故贝斯
康药业未确认预计负债。提请报告使用者注意此事项对价值的影响。
（2）江苏贝斯康药业有限公司纳入评估范围的房屋建筑中原材料库、10吨锅炉房、传达室、车库、提取车间等17项，面积共计8,220.84 ㎡，尚未办理房屋产权证，贝斯康承诺该资产归其所有，不存在产权纠纷。
（3）2017年7月11日，子公司江苏贝斯康药业有限公司对南京中创水务集团股份有限公司提起民事诉讼，诉讼事由：南京中创水务集团股份有限公司违反双方签订的污水处理施工合同之约定，将承包的工程分包给第三人，且工程未能按期完工，且已完成的工程验收不合格，子公司江苏贝斯康药业有限公司要求南京中创水务集团股份有限公司解除合同并赔偿损失。2019年3月6日，根据江苏省邳州市人民法院民事判决书（（2017）苏0382民初5939号），南京中创水务集团股份有限公司赔偿子公司江苏贝斯康药业有限公司运费损失136,960.00元、违约损失300,000.00元。2019年7月，贝斯康药业向邳州市人民法院提请执行申请，邳州市人民法院已立案，截止本评估报告日，该判决仍尚未执行。提请报告使用者注意此事项对价值的影响。
（4）子公司江苏贝斯康药业有限公司在本次评估基准日时的注册资金为2,600.00万元，在期后有增资事项，于2019年11月26日增资至10,000.00万元人民币，各股东股权比例变更如下：
序号 股东名称 变更前出资额 变更前出资比例 变更后出资额 变更后出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 万邦德制药 1,326.00 51.00 7,000.00 70.00
2 樊恩生 1,019.20 39.20 2,400.00 24.00
3 刘鹏程 254.80 9.80 600.00 6.00
合计 2,600.00 100.00 10,000.00 100.00
由于本次是在评估基准日时点对股权价值的评估，未考虑期后增资事项对股权价值的影响，因此提请报告使用者注意期后增资事项对股权价值的影响。
5、长期股权投资-浙江万邦德医药原料有限公司的特殊事项万邦德新材股份有限公司拟收购
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2017年11月13日，浙江万邦德医药原料有限公司提起民事诉讼，诉讼事由：安阳市泰崇华物资有限公司与医药原料公司签订购买诺氟沙星（粗品）11500公斤的购销合同后，医药原料公司在将货物交付给安阳市泰崇华物资有限公司并开具增值税专用发票后，但安阳市泰崇华物资有限公司却未依约支付货款。医药原料公司要求安阳市泰崇华物资有限公司进行货款支付并支付违约金。2018年7月20日，因安阳市泰崇华物资有限公司有履行能力而拒不履行偿付义务，根据温岭市人民法院执行决定书（2018）浙1081执4719号，安阳市泰崇华物资有限公司被纳入失信执行人名单。2019年1月29日，根据浙江省台州市中级人民法院民事裁定书（（2018）浙10民申180号），驳回安阳市泰崇华物资有限公司的再审申请。截至本评估报告日，安阳市泰崇华物资有限公司对判决结果尚未执行。提请报告使用者注意此事项对价值的影响。
6、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
7、本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
8、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
9、对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法万邦德新材股份有限公司拟收购
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获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
10、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。
11、在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
12、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
5、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
6、资产评估报告使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2019年6万邦德新材股份有限公司拟收购
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月30日起至2020年6月29日止，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
7、评估报告解释权归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
十三、评估报告日
二〇二〇年一月六日。万邦德新材股份有限公司拟收购
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（本页为评估报告签字页）
法定代表人： （林 梅）
资产评估师： （赵新明）
资产评估师： （许贤龙）
北京卓信大华资产评估有限公司
二〇二〇年一月六日
（本报告需在评估结论页和本签章页同时盖章及骑缝章时生效）
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