股票代码：603098 股票简称：森特股份 公告编号：2020-002
森特士兴集团股份有限公司
CENTER INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.
（注册地址：北京市北京经济技术开发区融兴北二街1号院
2号楼1层101）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二零二零年一月
森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月17日刊载于《中国证券报》及《上海证券报》的《森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：森特转债
二、可转换公司债券代码：113557
三、可转换公司债券发行量：60,000.00万元（600万张，60万手）
四、可转换公司债券上市量：60,000.00万元（600万张，60万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年1月10日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即2019年12月19日至2025年12月18日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即2020年6月25日至2025年12月18日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2019年12月19日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为
AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2005号”文核准，公司于2019年12月19日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。本次发行认购金额不足60,000.00万元的部分由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕6号文同意，公司60,000.00万元可转换公司债券将于2020年1月10日起在上交所上市交易，债券简称“森特转债”，债券代码“113557”。本公司已于2019年12月17日在《中国证券报》及《上海证券报》刊登了《森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：森特士兴集团股份有限公司
英文名称：CENTER INTERNATIONAL GROUP CO., LTD
注册地址：北京市北京经济技术开发区融兴北二街1号院2号楼1层101
上市地点：上海证券交易所
股票简称：森特股份
注册资本：48,001.20万元
股票代码：603098
设立时间：2001年12月05日
股份公司整体变更日期：2012年05月28日
经营范围：生产、研发环保专用设备；生产金属复合幕墙板、铝镁锰合金板、复合隔吸声屏障板；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设计；环境噪音治理；水污染治理；大气污染治理；固体废物污染治理；环境监测；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；销售高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、压型彩钢板、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、新型金属建筑材料、压型钢板及其配套机具、各类幕墙、门窗；钢结构工程设计；钢结构构件及配套安装与服务；投资与资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仓储服务。
法定代表人：刘爱森
董事会秘书：徐晓楠
证券事务代表：马继峰
联系电话：010-67856668
邮政编码：100176森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
互联网网址：www.centerint.com
电子信箱： stock@centerint.com
二、发行人的历史沿革
（一）改制与设立情况
公司前身为成立于2001年12月5日的北京士兴钢结构有限公司（以下简称“士兴有限”）。经2012年5月3日士兴有限股东会决议及2012年5月19日公司创立大会暨第一次股东大会决议批准，士兴有限整体变更为股份公司。士兴有限根据2012年5月12日华普天健出具的《审计报告》（会审字[2012]1648号），以截至2012年3月31日经审计的净资产241,115,832.22元折合为股份公司的股本225,000,000元，净资产超过股本的部分计入股份公司资本公积。2012年5月18 日，华普天健对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2012]1649号）。2012年5月28日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为110000410164591的《企业法人营业执照》。
（二）发行人首次公开发行并上市及上市后的历次股本变动情况
1、2017年3月发行人首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2016]2618号核准，公司于2016年12月向社会公开发行人民币普通股6,251万股，每股面值1.00元，每股发行价格9.18元，发行后公司总股本变更至40,001万股。公司股票于2016年12月16日在上海证券交易所上市，股票简称“森特股份”，股票代码为“603098”。
2、上市后的历次股本变动情况
2018年4月27日，经发行人2017年度股东大会审议通过，以方案实施前的公司总股本400,010,000股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金（股本溢价）向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利64,001,600元，转增80,002,000股，本次分配后总股本为480,012,000股。
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三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况
（一）公司股本结构
截至2019年11月30日，公司股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 405,000,000.00 84.37%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 405,000,000.00 84.37%
其中：境内非国有法人持股 184,032,180.00 38.34%
境内自然人持股 220,967,820.00 46.03%
4、外资持股 - -
二、无限售条件的流通股 75,012,000.00 15.63%
1、人民币普通股 75,012,000.00 15.63%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 480,012,000.00 100.00%
2019年12月16日，公司限售股上市流通。此次上市流通后，公司总股本仍为480,012,000股，全部为无限售条件流通股。该部分限售股股份解禁后，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 - -
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
二、无限售条件的流通股 480,012,000.00 100.00%
1、人民币普通股 480,012,000.00 100.00%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 480,012,000.00 100.00%
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（二）前十名股东持股情况
截至2019年11月30日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例 股份限售数量
（股）
1 刘爱森 境内自然人 170,027,820 35.42% 170,027,820
2 士兴盛亚 境内非国有 105,664,680 22.01% 105,664,680
法人
3 华永集团 境内非国有 78,367,500 16.33% 78,367,500
法人
4 翁家恩 境内自然人 27,900,000 5.81% 27,900,000
5 林仲屏 境内自然人 3,345,600 0.70% -
6 廖伟俭 境内自然人 3,022,700 0.63% -
7 香港中央结算有限公司 境外法人 1,986,768 0.41% -
8 周梅凤 境内自然人 1,460,941 0.30% -
9 黄亚明 境内自然人 1,450,000 0.30% 1,440,000
10 齐涛 境内自然人 1,449,720 0.30% 1,440,000
合计 394,675,729 82.21% 384,840,000
四、发行人的主要经营情况
（一）主营业务
公司为建筑金属围护系统的一体化服务商和铁路、市政道路噪声治理领域的方案提供商，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。
公司的主要产品包括金属复合幕墙板、金属屋墙面单层板（铝镁锰合金板、镀制烤漆板）和隔吸声屏障板，目前已形成金属围护系统和噪声治理系统两大业务板块，产品广泛应用于工业建筑、公共建筑及交通工程领域。
（二）主要产品及用途
1、金属围护系统
公司生产的金属围护系统是指以金属材料作为建筑屋面、墙面的承重和连接骨架，利用金属板作为围护材料与主体结构连接，配合保温、防水、隔热、隔声等材料，实现保温、防水、防噪、美观等功能的综合系统，主要包括屋面和外墙面两部分。
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图表 金属围护系统使用部位示意图
从面板复合方式的角度看，公司生产的金属围护系统可分为复合板和单层板两种各类型。
金属面复合板是指通过粘结剂或自发泡的工艺，将金属面的板材和具有保温、防火等特性的芯材（如岩棉、玻璃棉等），整体复合为一体的围护板材系统。复合板在工厂进行批量生产并复合，施工现场仅需进行拼装，施工简单且易于在工厂生产阶段控制产品质量，但板型单一，难以应用于造型丰富的场合，因此多应用于墙面系统。
金属单层板是指通过连续生产线及压型机，将不同宽度、强度的金属板材，压制成具有固定截面特性的成型板材，板材之间通过连续性搭接，使用固定的金属配件与结构系统连接，复合保温、防水层，形成一体化的围护系统。单层板可根据建筑跨度灵活选择现场压型或工厂压型，现场压型便于根据施工现场调整参数，但由于需要现场复合保温层、防水层等，对施工工艺要求较高，需要专业的设备与施工团队。公司生产的金属单层板可进一步分为铝镁锰合金板和镀制烤漆板两类。
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表格 金属围护系统产品
主要产品 特点及用途 示例图
施工方便，但板型单
金属复 金属复合幕 一，难以应用于曲面、
合板 墙板 球面等特殊造型场合。
主要应用于工业建筑、
公用建筑墙面系统。
防腐性、耐久性强，使
用寿命长，强度、柔韧
金属 铝镁锰合金 标性、优热于胀烤冷漆缩板系，适数合等造指
围护 板 型复杂且对建筑寿命
系统 有较高要求的场合。
金属单 主要应用于公共建筑
层板 屋面系统。
性价比高，可工厂或现
场压型，但使用寿命较
镀制烤漆板 短。
多用于工业建筑屋面
板、墙面板。
2、声屏障系统
为了隔绝或减弱空气声传播声，往往采用金属板、玻璃、砖、混凝土甚至木板等固体介质以阻挡并减弱在大气中传播的声波。这些专门用来隔绝声波的固体介质，被称为隔声材料。为了提高隔声效果，常将隔声材料与其他声学材料如吸声材料、阻尼材料或空气层复合在一起组成隔声构建，常见的隔声构建包括：隔声窗、隔声门、声屏障等。
声屏障是降低噪声常用形式，主要用于高速公路、高架符合道路、城市轻轨地铁等交通市政设施中的隔声降噪，控制交通噪声对附近噪声敏感区域的影响，也可用于工厂和其他噪声源的隔声降噪。
声屏障按降噪机理，可分为纯隔声的反射型声屏障和隔声、吸声相结合的复合型声屏障两类。经过特殊设计的复合型声屏障可对道路噪声特性更有针对性地控制。
从屏障材料的角度看，声屏障一般分为混凝土屏障、有机玻璃屏障、泡沫金属声屏障和光伏声屏障几类。
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主要产品 特点及用途 示例图
混凝土声屏障 成本低，人工等维护
费用低。
声屏障系统 有机玻璃声屏 障一般，可为以透明减少隔声驾驶屏员
障 的空间压抑感。
泡沫金属声屏 质量轻、透明，易安
障 装，隔声性能好。典
型如泡沫铝声屏障。
从应用领域的角度看，公司的声屏障产品主要分为铁路声屏障、公路声屏障和城市轨道交通声屏障三类。
表格 声屏障系统产品
主要产品 特点及用途 示例图
直立式为主，在直立声屏障
中造价最高；
开发难度较大；
铁路声屏障 抗风压要求强，要求能够抵
抗高铁运行产生的脉动风
压和自然风压；
耐久性强，设计使用年限一
声屏障系统 般为25年。
直立式、封闭式两种；
公路声屏障 抗风压要求较低；
耐久性要求根据工程要求
确定，无硬性要求；
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直立式、封闭式两种；
抗风压要求较强，要求能抵
城市轨道交通 抗轻轨列车运行产生的风
声屏障 压和自然风压；
耐久性要求较高，具体要求
需符合设计要求
（三）发行人的竞争优势
1、工程业绩与品牌优势
公司主要定位于工业建筑与公共建筑金属围护行业中高端市场，涵盖工业厂房、物流仓储、机场航站楼、火车站及大型交通枢纽、会议及展览中心等。经过十多年的发展，公司已成为国内建筑金属围护行业的领军企业，产品面向国内中高端市场。
公司系建筑金属围护行业内少数几家同时做大工业建筑与公共建筑两个市场的企业之一，具有良好的抗风险能力和可持续发展能力。由于工业建筑与公共建筑在客户群体、建筑造型、建筑功能、施工特点上差异较大，这两个应用领域中围护系统的设计要求、施工特点也各不相同。国内多数金属围护企业选择其中一个领域作为主要市场，仅有少数实力较强的围护企业能同时在两个领域做大做强。近年来公司承建的代表工程项目主要包括：
工程类别 名 称
北汽高端、北京现代、四川现代、株洲北汽、东风悦达起亚、
汽车厂房 东风杭客、东风本田、中牟日产、宝马三期、长春一汽、深
圳长安一期、定州长安、房山长安、沧州现代四厂、重庆现
代五厂等
工业建筑 电子项目厂房 北京京东方、北京诺基亚、北京威讯电子、重庆京东方等
制造业厂房 武汉长动、沈阳普利斯通、上海中远川崎、天津太重、南京
中铁宝桥、太原锅炉等
物流仓储 曹妃甸物流、大河物流、国药物流、京东等
冶金石化类厂房 兰石炼化厂房、陕西有色电解铝、新安特钢等
厦门西站、昆山南站、西安北站、徐州东站、长春站、枣庄
公共建筑 火车站项目 火车站、海口火车站、蚌埠火车站、天津西站、郑州东站、
大连站、保定东站、西宁站、济南西站、南昌西站、南宁东
站、兰州西站、福州南站、西安站、三亚站、太原南站、昆
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明南站等
机场项目 沈阳桃仙机场、太原机场、厦门机场、重庆机场、武汉天河
机场、广州白云机场、北京新机场、成都新机场等
其他公共建筑 中国博览会会展综合体、敦煌国际会展中心、敦煌国际酒店
等
公司最近三年获得的行业荣誉如下表所示：序 荣誉名称 项目名称 发证单位 时间
号
2017年度建筑防水行业科学技 广州白云国际机场 中国建筑防水协会
1 术将-工程技术奖（金禹奖）-金 扩建工程二号航站 中国建筑防水协会 2018-3
奖 楼金属屋面工程 金属屋面技术分会
2017年度建筑防水行业科学技 武汉天河机场三期 中国建筑防水协会
2 术将-工程技术奖（金禹奖）-金 金属屋面工程 中国建筑防水协会 2018-3
奖 金属屋面技术分会
2017年度建筑防水行业科学技 杭州九峰垃圾焚烧 中国建筑防水协会
3 术将-工程技术奖（金禹奖）-银 发电工程 中国建筑防水协会 2018-3
奖 金属屋面技术分会
4 第四届中国金属围护系统工程 国家会议中心（上 中国建筑防水协会 2017-3
“金禹奖” 海）5、6、7、8号馆 金属屋面技术分会
第三届中国金属围护系统工程 中国长江动力公司 中国建筑防水协会
5 “金禹奖” （集团）搬迁改造建 金属屋面技术分会 2016-3
设项目
6 第二届中国金属围护系统工程 厦门高崎国际机场 中国建筑防水协会 2015-3
“金禹奖” T4航站楼工程 金属屋面技术分会
7 2017年建筑金属屋（墙）面行业 中国建筑金属结构 2018-5
综合竞争力榜单前十名企业 协会
中国钢结构协会围
8 2016年度全国金属围护系统行 护系统分会 2017-3
业十强 中国建筑防水协会
金属屋面技术分会
中国商业联合会、中
9 中国（行业）领军品牌 国商报社 2017
亚洲品牌网
中国钢结构协会围
10 品牌金星企业 护系统分会 2017-3
中国建筑防水协会
金属屋面技术分会
11 2015年度建筑金属屋（墙）面十 中国建筑金属结构 2016-5
强企业 协会
12 北京市诚信创建企业 北京市经济和信息 2018
化委员会
13 2017年度先进企业 中国建筑防水协会 2018-3
金属屋面技术分会
14 2017年中国建筑钢结构行业竞 中国建筑金属结构 2018-5
争力榜单前百名企业 协会
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序 荣誉名称 项目名称 发证单位 时间
号
15 2017年度中国建筑钢结构行业 中国建筑金属结构 2018-5
（5A）诚信企业 协会
中华全国工商业联
全国就业与社会保障先进民营 合会 中华人民共和 2018-1
16 企业 国人力资源和社会 2
保障部 中华全国总
工会
围护系统的发展日趋专业化与复杂化，客户在选择时往往更看重围护系统提供商成功项目实施案例。通过上述项目的实施，公司积累了丰富的行业实践经验，深受广大客户信赖，奠定了公司在行业内的领先地位，同时也树立了公司高端市场的品牌形象。成功案例及行业经验的丰富积累，使公司更易获得新老客户的信任而赢得业务机会，增强了公司的竞争优势。
2、技术与产品优势
（1）设计优势
建筑金属围护系统提供商的设计能力主要体现在二次深化设计阶段和施工配合设计阶段。
深化设计时，由于围护系统的专业性较强，设计单位编制的设计图无法直接用于施工，需要围护企业进行深化设计并编制施工详图，方可作为加工与安装的依据。好的二次深化设计能降低项目成本、提高质量、缩短工期，实现建筑细节的人性化设计，延长建筑的使用寿命。
施工配合阶段，在异型建筑施工中，需要为施工提供三维空间模型、提供三维定位的控制点和控制线，以形成建筑的外轮廓面，实现建筑的设计效果；大型建筑施工中，专业多、各专业工艺交叉作业，为了更好协调各专业施工，满足各专业技术要求和工艺特点，需要运用BIM设计建立电子模型，合理规划和统筹安排，同时BIM也能为施工的材料管理、工期管理提供支持和依据，BIM设计在工程管理中作用日益显现。
公司设有公建设计部和工业厂房设计部，通过挖掘客户需求、项目实践总结、不断探究行业发展趋势，逐步形成和总结了针对不同应用领域和工程不同阶段的设计能力。公司根据设计蓝图以及客户需求进行二次深化设计，并将设计方案及时反馈业主、设计院，引领客户需求，为客户提供最新的产品与技术。
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（2）产品优势
公司拥有丰富的产品线，产品种类较多，不但拥有国标图集中的所有板型，还拥有四面企口复合板、350暗扣波形板、305暗扣纯平板、变截面板、顺坡通风器等一系列新型产品。异形板配合弯弧技术、扇形板技术，能够生产各种形状、各种曲率变化的板型，适用于多曲的屋面。直立锁边金属屋面系统具有优秀的安全、防水性能，并通过美国FM认证。公司产品的设计、制造和安装根据客户的需求及时调整，并不断提升技术水平，保证公司在行业具有稳固的市场地位。
（3）研发优势
公司一贯注重自主创新，高度重视具备自主知识产权的技术和产品的研发积累，建立了完备的自主创新体系，具备卓越的设计研发能力，拥有国内领先的专有技术、专利等，系北京市技术中心认证企业、国家高新技术企业，拥有中国境内专利120项，其中发明专利34项、实用新型专利72项、外观设计专利14项。还有多项专利技术尚在申请中。公司持续的技术创新为保持公司产品持续竞争力及盈利能力奠定坚实基础。
3、施工技术和管理优势
公司致力于打造设计施工一体化的专业性、综合性企业，注重设计技术、产品应用的最终呈现，通过提高施工管理水平，弥补了行业内大部分企业都只做材料供应的不足，有效解决了建设单位的后顾之忧，增强了公司的竞争力，同时实现了“技术研发—产品应用—技术完善和提升—新技术研发”的良性循环。
（1）先进的施工工艺
公司在进行每一项新产品的研发时，涵盖设计、生产制造、运输和现场安装等全部环节，确保产品的适用性和优越性，更要确保整个产品系统的综合性能优良，领先于市场和行业水平，具备更强的竞争力。
公司的直立金属屋面系统有效解决了坡度小、跨度大的难题，采用75mm波高，实现了小坡度的排水要求；采用360度的机器锁缝和版型设计，解决了大跨度排水和强度的问题。该系统通过美国FM认证，各项性能指标达到行业领先水平。
施工中高空传输生产技术，在机台设计时增加设备出板的推送力、通过连接屋面和地面的运板导轨，将板材直接从设备口传递到屋面安装位置，有效解决了森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书吊装场地大、吊装费用高、材料破坏损耗大、材料堆放场地占用多和屋面堆放平台搭设等问题，同时能够更好的保护好板材烤漆涂层，保证产品质量。
（2）现场生产的突出优势
公司金属屋面系统一般采用现场生产的工艺，与高空传输技术相结合，能够很好的节约材料，减少运费，提高效率，提高屋面系统的防水能力，相对行业内其它厂家工厂生产的工艺，优势明显。
现场生产的优势有：一是直接将卷材运至工地现场，平均运费低，不易破损；二是现场生产能够根据建筑的实测尺寸，现场测量下料、现场生产并安装，确保长度规格的准确性，减少浪费；三是基本实现生产—运输—安装的流水作业，无需现场堆放和二次倒运，材料保管容易；四是单板长度不受运输限制，实现屋面通长板，不用搭接，减少漏水隐患，提高防水性能，同时实现更好的建筑外观效果，减少搭接积灰等；五是能够很好保护板材的烤漆涂层，延长使用寿命。
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现场生产进料口 现场生产出料口（3）施工管理团队的优势
公司拥有规模大、经验丰富的施工管理团队，公司具有良好的人才梯队培养建设机制，绝大部分员工均为本科应届毕业生入职公司，逐渐培养成公司重要的施工管理骨干力量，经过十几年的培养和发展，不少施工管理人员走上了公司管理和领导的岗位。
4、定制化与一体化服务优势
建筑金属围护系统如同建筑的外衣，除满足建筑使用功能外还兼具展示企业文化、体现建筑设计理念等作用，不同客户对材料、板型、色彩搭配、细节设计等均有不同要求，行业具有定制化程度高的特点，围护企业需要具备“量体裁衣”的个性化定制能力。公司自成立以来定位于中高端客户，为客户提供个性化服务，先后承担了国内多项大型项目，拥有丰富的设计与工程管理经验，在多年的实践中形成了适合不同客户的多套解决方案，能够根据建筑功能、客户的企业文化推荐适宜的解决方案。公司培养了一批涵盖设计、施工管理等领域的专业人才队伍，积累了丰富的经验，能够为客户提供从设计、制作、安装到售后维修的一体化服务，是行业内为数不多的能够提供一体化服务的厂家之一。
5、多业务领域协同发展，具有较强的抗风险能力和可持续发展的优势
建筑金属围护系统主要应用于工业建筑与公共建筑两大领域，公司是建筑金属围护行业内少数几家同时做大工业建筑与公共建筑两个市场的企业之一。此外公司业务还涵盖声屏障领域，与行业内主要企业相比，公司已形成一条具有自身特色的多业务协同发展模式，极大提升了公司的持续发展能力。
公司下游行业受宏观经济、政府调控影响较大，其中工业厂房、物流仓储建设投资规模与GDP增长速度正相关，受宏观经济景气度影响较大，属于典型的周期性行业；公共建筑、交通工程领域建设投资通常具有逆经济周期特征，在经济森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书萧条时期政府倾向于通过增加财政支出、扩大基础投资规模刺激经济复苏。由于下游行业不同的经济周期特征，提高了公司的抗风险能力和可持续发展能力。森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：60,000.00万元（600万张，60万手）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 518,645 手，即518,645,000.00元，占本次发行总量的86.44%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：60,000.00万元
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足60,000.00万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例
原A股股东优先配售518,645手，即518,645,000.00元，占本次发行总量的86.44%；网上社会公众投资者实际认购80,202手，即80,202,000.00元，占本次发行总量的 13.37%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 1,153 手，即1,153,000.00元，占本次发行总量的0.19%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量（手） 占总发行量比例（%）
1 刘爱森 212,365 35.39%
2 北京士兴盛亚投资有限公司 131,975 22.00%
3 华永投资集团有限公司 97,881 16.31%
4 翁家恩 34,847 5.81%
5 黄亚明 1,811 0.30%
6 齐涛 1,807 0.30%
7 陈伟林 1,799 0.30%
8 颜坚 1,799 0.30%
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9 陈文 1,750 0.29%
陈俊臣 1,349 0.22%
10
孟托 1,349 0.22%
合计 488,732 81.44%
注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,153.70万元，具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 900.00
律师费用 98.04
会计师费用 23.58
资信评级费用 23.58
发行手续费用 108.49
合计 1,153.70
注：以上发行费用为不含税金额。
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 60,000.00 万元，向原 A 股股东优先配售518,645手，即518,645,000.00元，占本次发行总量的86.44%；网上社会公众投资者实际认购80,202手，即80,202,000.00元，占本次发行总量的13.37%；主承销商包销可转换公司债券的数量为1,153手，即1,153,000.00元，占本次发行总量的0.19%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费954万元（含税）后的余额59,046万元已由保荐机构（主承销商）于2019年12月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了会验字（2019）（8516）号《验资报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、发行人于2018年10月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，2018年12月14日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了前述议案，并授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，根据上述决议，因在决议有效期内公司已取得证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，本次发行决议有效期由2019年12月13日自动延长至本次公开发行实施完成日。2019年12月16日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了关于本次可转债上市的议案。
本次发行经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：60,000.00万元。
4、发行数量：600万张（60万手）。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为60,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为58,846.30万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为60,000.00万元，扣除相关发行费用后，将投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 研发中心项目 37,892.05 28,272.00
2 设计中心项目 9,872.80 8,894.00
3 项目管理信息系统平台建设项目 5,481.05 4,938.00
4 补充流动资金 17,896.00 17,896.00
合计 71,141.90 60,000.00
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、募集资金专项存储账户
序号 开户银行 银行帐号
1 浙商银行股份有限公司北京分行 1000000010120100897327
2 兴业银行北京经济技术开发区支行 321130100100385927
3 中国建设银行股份有限公司北京宣武支行 11050167360000001329
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券总规模为人民币60,000.00万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年12月19日至2025年12月18日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.4%、第二年为0.8%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为2%、第六年为3%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年12月25日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2020年6月25日至2025年12月18日止）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为10.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q＝V/P。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。
本次发行认购金额不足60,000.00万元的部分由主承销商包销。包销基数为60,000.00 万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.249元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1,000元为1手转换成手数。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本期可转债本息；森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人；
3）债券受托管理人；
4）中国证监会规定的其他机构或人士。
17、募集资金用途
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额为人民币60,000.00万元，扣除相关发行费用后，将投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 研发中心项目 37,892.05 28,272.00
2 设计中心项目 9,872.80 8,894.00
3 项目管理信息系统平台建设项目 5,481.05 4,938.00
4 补充流动资金 17,896.00 17,896.00
合 计 71,141.90 60,000.00
根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
18、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
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三、本次可转换公司债券的资信评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
四、债券持有人会议规则主要内容
1、债券持有人会议的权限范围
公司债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大实质性影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对《可转换公司债券持有人会议规则》的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书其他情形。
2、债券持有人会议的召集
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等均由债券持有人自行承担。
4、债券持有人会议的程序
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原有会议议案范围外的事项做出决议。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《森特士兴集团股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2018]第Z[1784]号），公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2019]第2067号），截至2018年末，公司合并报表中归属于母公司的净资产为18.55亿元。因此公司本次发行的可转换公司债券未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
（一）最近三年及一期发行的债券情况
2016年10月，公司在北京金融资产交易所发行了名为“森特士兴集团股份有限公司2016年度第一期债权融资计划”的债券，发行金额为10,000万元。公司于2017年偿还了上述债券。
本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。
（二）相关财务指标
主要财务指标 2019年1-9月 2018年度/末 2017年度/末 2016年度/末
/2019-9-30
利息保障倍数（倍） 9.74 9.15 15.12 13.51
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿还率 100% 100% 100% 100%
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四、本公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时正常履约，不存在严重的违约情况。
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第八节 偿债措施
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下所示：
财务指标 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 1.98 1.81 2.23 2.62
速动比率（倍） 1.16 1.07 1.11 1.69
资产负债率（合并）（%） 45.25% 48.51% 39.60% 35.07%
资产负债率（母公司）（%） 45.09% 48.45% 40.21% 35.02%
财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
息税折旧摊销前利润（万元） 29,139.71 32,138.81 28,319.35 27,761.92
利息保障倍数（倍） 9.74 9.15 15.12 13.51
报告期内总体而言，公司流动比率和速动比率均呈现一定下降态势，但是都大于1，短期偿债能力较好，一方面系公司经营情况良好，营业收入快速增长，在施工程不断增加；另一方面，报告期内公司借助资本市场助力企业发展，通过股权、长期债权融资等方式融资，资本结构不断优化。公司资产流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，短期偿债能力整体较好，保证了经营的稳健性。
从长期偿债指标看，报告期各期末公司合并口径资产负债率分别为35.07%、39.60%、48.51%和45.25%，资产负债率整体处于合理水平。总体上，公司的资产负债率低于行业平均水平，财务状况比较稳健，具有较好的偿付能力。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润逐步增长。报告期内，公司利息保障倍数分别为13.51、15.12、9.15和9.74。公司报告期内利息保障倍数虽然数值有所波动，但是总体来看仍维持在较高水平，这主要得益于公司竞争能力的不断提高，经营业绩保持持续快速增长，较高的利息保障倍数为公司及时偿还债务提供了有力保障。
总体来看，公司业务保持持续稳定的发展态势，营业收入稳步增长，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本次可转债本息的资金需要。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 1.98 1.81 2.23 2.62
速动比率（倍） 1.16 1.07 1.11 1.69
资产负债率（合并） 45.25% 48.51% 39.60% 35.07%
资产负债率（母公司） 45.09% 48.45% 40.21% 35.02%
归属于母公司所有者每股净资 4.18 3.86 4.20 3.98
产（元）
财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 1.65 2.71 2.92 2.91
存货周转率（次） 1.54 1.88 1.70 1.74
利息保障倍数（倍） 9.74 9.15 15.12 13.51
每股经营活动净现金流量（元） 0.31 0.10 0.07 -0.39
每股净现金流量（元） -0.41 -0.35 0.14 -0.94
研发投入占营业收入的比重 3.11% 3.29% 3.39% 3.20%
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
10、研发投入占营业收入的比重=研发投入/营业收入。
（二）净资产收益率
根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：
项目 2019年三季度 2018年度 2017年度 2016年度
扣除非经常性损益前 基本 0.40 0.46 0.42 0.51
每股收益（元） 稀释 0.40 0.46 0.42 0.51
扣除非经常性损益后 基本 0.41 0.45 0.39 0.48
每股收益（元） 稀释 0.41 0.45 0.39 0.48
扣除非经常性损益前加权平均净资 10.00% 12.46% 12.36% 20.66%
产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资 10.13% 12.21% 11.46% 19.58%
产收益率
（三）非经常性损益
2016年度、2017年度、2018年度和2019年三季度，归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例分别为 5.23%、7.31%、2.02%和-1.26%，非经常性损益对公司经营成果影响较小。
二、财务信息的查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加60,000.00万元，总股本增加约5,847.95万股。
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第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
联系电话： 010-88005236
传真： 010-66211974
保荐代表人 罗颖、彭朝晖
项目协办人： 刘元
项目经办人： 张西晴、张昊瑜
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国信证券股份有限公司认为：森特股份本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，森特股份本次可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券同意保荐森特股份本次可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）森特士兴集团股份有限公司 可转换公司债券上市公告书（本页无正文，为《森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为《森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公
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