证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2020-012
苏州宝馨科技实业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2020年1月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第445号，以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明。公司对问询函所提事项进行了认真核查，现回复如下：
以下为本次问询函的回复，如无其他说明，本回复使用简称释义如下表：
释义项 指 释义内容
指公司股东陈东、汪敏、朱永福及苏州永福投资有限公司
本次交易 指 将合计9.03%股份协议转让及陈东、汪敏通过表决权委托
让渡控制权事项
委托方 指 指陈东、汪敏
受托方、盐高新 指 指盐城高新区投资集团有限公司
表决权委托 指 指陈东、汪敏将本次非限售股转让后持有公司股份对应的
表决权委托事宜
广讯有限 指 指公司第二大股东，广讯有限公司
永福投资 指 指苏州永福投资有限公司，公司第三大股东朱永福持股
98.43%
《框架协议》 指 指《陈东、汪敏、朱永福、永福投资和盐城高新区投资集
团有限公司之股份转让框架协议》
《表决权委托协议》 指 指《陈东及其一致行动人和盐城高新区投资集团有限公司
表决权委托协议》
一、表决权委托的原因，结合委托表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明表决权委托是否合法合规。
回复：
（一）委托表决权对应的股份性质、限售情况及承诺事项
1、本次交易涉及股份的委托表决权对应的股份性质、限售情况如下表所示：
本次交易前陈东、汪敏持股股份性质、限售情况：序号 股东名称 股东性质 持股 持股数量 限售股份 非限售股份 质押股份
比例 (股) 数量(股) 数量(股) 数量(股)
1 陈东 境内自然人 21.54% 119,365,082 89,523,811 29,841,271 118,940,000
2 汪敏 境内自然人 1.70% 9,422,526 7,066,894 2,355,632 7,972,526
合计 23.24% 128,787,608 96,590,705 32,196,903 126,912,526
本次交易,陈东转让非限售股份 29,841,270 股（约占上市公司总股本5.386%），汪敏转让非限售股份2,355,631股（约占上市公司总股本0.425%）。转让完成后，陈东和汪敏将持有剩余股份表决权委托给盐高新，表决权委托股份对应的股份性质、限售情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 限售股份 非限售股份
(股) 数量(股) 数量(股)
1 陈东 境内自然人 16.16% 89,523,812 89,523,811 1
2 汪敏 境内自然人 1.28% 7,066,895 7,066,894 1
合计 17.43% 96,590,707 96,590,705 2
注：
（1）股东陈东、汪敏系夫妻关系。
（2）本公告披露股权比例精确到小数点后两位，股权比例计算均按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五入导致，下同。
2、委托方陈东、汪敏的承诺事项承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺时间 承诺期限 主要承诺内容
陈东、汪 关于保证上市公司独 见公司《2018 年年度
敏 立性的承诺函 2014年11月19日 长期 报告》第五节之“三、
收购报告 承诺事项履行情况”
书或权益 陈东、汪 关于避免同业竞争的 见公司《2018 年年度
变动报告 敏 承诺函 2014年11月19日 长期 报告》第五节之“三、
书中所作 承诺事项履行情况”
承诺 陈东、汪 关于规范关联交易的 见公司《2018 年年度
敏 承诺函 2014年11月19日 长期 报告》第五节之“三、
承诺事项履行情况”
陈东、汪 关于避免同业竞争的 见公司《2018 年年度
资产重组 敏 承诺函 2014年10月20日 长期 报告》第五节之“三、
时所作承 承诺事项履行情况”
诺 陈东、汪 关于减少和规范关联 见公司《2018 年年度
敏 交易的承诺函 2014年10月20日 长期 报告》第五节之“三、
承诺事项履行情况”
上述承诺事项中无涉及股份表决权委托、股份限售的相关内容。
（二）表决权委托的原因
1、受托方意愿投资上市公司并成为控股股东
基于盐高新对上市公司及其对未来发展前景的认可，盐高新有意投资，成为上市公司的控股股东，实际控制上市公司。
2、基于对受托方的信任
盐高新成立于2009年9月，注册资本30亿元，目前总资产近500亿元，核心业务涵盖产业投资、新能源、园区运营、类金融、国际贸易等五大业务板块，是盐城市人民政府控股100%的国有独资企业，其国有资产监督管理体制及集体决策的机制能够保证上市公司的科学决策和稳健经营。
3、表决权委托有利于上市公司控制权的稳定
本次交易后，陈东、汪敏合计持有上市公司股份比例约为17.43%，公司第二大股东广讯有限持有股份比例为15.16%，二者相差仅为2.27%，持股较为分散，如不将表决权集中，不利于公司控制权的稳定。陈东、汪敏将本次交易后剩余股份表决权委托给盐高新，使盐高新表决权达到26.46%，有利于公司控制权的稳定。
基于以上原因，为保证上市公司控制权的稳定，陈东、汪敏自愿将在本次交易实施完成后将剩余股份表决权委托给盐城高新区投资集团有限公司行使。
（三）表决权委托的合法合规性
按照《框架协议》约定非限售股份转让完成后，陈东、汪敏将其余持有的96,590,707股股份表决权（约占总表决权比例17.43%）无偿委托盐高新行使，委托范围为委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利唯一且全权委托给受托方行使。上述委托表决权股份范围包括陈东、汪敏现持有的全部剩余股份及因可能存在送股、转增股、拆股等事项新增的股份。
经查询陈东、汪敏所持股份的限售情况、作出的公开承诺及签署的股份质押协议等相关文件，陈东、汪敏的表决权的行使不存在争议，不存在表决权委托受限制的情况，不存在表决权委托行为违背承诺情形，也不存在表决权委托伤害第三方利益的情形。该等表决权委托行为不违反相关法律法规的禁止性规定，属于合法有效的委托行为。
关于上述事项，律师发表了法律意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法德东恒律师事务所关于深圳证券交易所对苏州宝馨科技实业股份有限公司问询函之法律意见书》。
二、请说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。若有对价支付安排，请说明对价支付情况及合理性。若没有对价支付安排，请说明无对价支付情况下，陈东和汪敏委托表决权的原因及合理性，陈东和汪敏如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。委托方与受托方是否存在后续股权转让或其他安排。
回复：
根据陈东及其一致行动人与盐高新签署的《股份转让框架协议》及《表决权委托协议》，委托方合计将96,590,707股（占总股本比例17.43%，以下简称“委托股份”）股份表决权不可单方撤销的无偿委托受托方行使。本次委托表决权为无偿委托，不存在对价支付安排或其他类似安排。
1、陈东和汪敏委托表决权的原因及合理性
根据《股份转让框架协议》及《表决权委托协议》，陈东和汪敏将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利委托给盐高新行使，系基于对盐高新作为盐城市人民政府独资企业的信任，有利于促进上市公司长久发展并维护上市公司股东权益。
2、受托方行使表决权与委托方利益发生冲突的解决方案
未来受托方行使表决权时，其将独立行使，若与委托方利益发生冲突时，将以受托方的表决决定为准。此外，若非因任一方的原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款。
陈东、汪敏联合出具的《关于利益发生冲突时相关解决方案的承诺》：如未来产生利益冲突情形，除非发生《表决权委托协议》约定的解除情形，陈东、汪敏不会收回表决权委托。未来盐高新行使表决权时，若与陈东、汪敏发生利益冲突，陈东、汪敏承诺将以盐高新的表决决定为准。
3、委托方与受托方的后续股权转让安排
盐高新不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果盐高新未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
关于上述事项，律师发表了法律意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法德东恒律师事务所关于深圳证券交易所对苏州宝馨科技实业股份有限公司问询函之法律意见书》。
三、本次委托表决权安排是否“无条件且不可撤销授予代理权”，如否，请披露前置条件及该条件对受托人支配表决权的影响。
回复：
本次委托表决权安排不属于“无条件且不可撤销授予代理权”，该委托表决权安排所附前置条件如下：
1、本次委托表决权的授予条件
根据陈东及其一致行动人与盐高新签署的《表决权委托协议》之“第二条 表决权委托期限及委托解除条件”约定：
（1）表决权委托期限自本协议生效之日起，至双方对解除或终止表决权委托协商一致并签署书面终止协议之日终止。
（2）未经受托方书面同意，委托方不得转让委托股份表决权。若受托方同意委托方向第三方转让委托股份的，该部分股份的表决权终止。
即交易双方达成一致签署书面终止协议，或受托方同意委托方向第三方转让委托股份时，表决权授予条件不成就，该部分股份表决权委托终止。
2、本次委托表决权可撤销条件
根据陈东及其一致行动人与盐高新签署的《表决权委托协议》之“第五条 协议的变更和终止”。在委托期限内，除双方协商一致约定解除委托外，未征得受托方书面同意，委托方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非受托方出现严重违法违规、严重损害委托方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要给相关方造成损失，或已被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
除上述委托方可单方撤销委托和解除委托协议的情形外，《表决权委托协议》生效后，受托方所做出的正当代理行为，不可被撤销。
除上述1和2情形外，该委托表决权不附其他前置条件。盐高新将严格遵循现行法律法规及有关交易规则，从维护上市公司股东利益角度，对受托股份的行使表决权。该委托表决权事项的前置条件对盐高新支配表决权不会产生影响。
关于上述事项，律师发表了法律意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法德东恒律师事务所关于深圳证券交易所对苏州宝馨科技实业股份有限公司问询函之法律意见书》。
四、本次协议签署的委托方与受托方是否构成一致行动人，是否存在一致行动协议或安排，包括一致行动的时间期限、解除条件、未来减持计划等。如不构成，请提供证明材料。
回复：
本次协议签署的委托方陈东及其一致行动人与受托方盐高新不构成一致行动人，不存在一致行动协议或其他构成一致行动的安排。
（一）表决权委托事宜并未共同扩大委托方和受托方支配上市公司股份表决权数量和占比
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
根据陈东及其一致行动人与盐高新签署的《股份转让框架协议》及《表决权委托协议》，委托方合计将96,590,707股股份表决权不可单方撤销的无偿委托受托方行使。该表决权委托前，陈东及其一致行动人汪敏持有上市公司表决股份128,787,608股，占上市公司总股本的23.24%；该表决权委托后，该部分表决权由盐高新单方受托行使，该表决权委托事宜并未共同扩大委托方和受托方支配上市公司股份表决权数量和占比。
（二）不存在应该认定一致行动人的情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
除《框架协议》及《表决权委托协议》约定外，截至本问询函回复披露之日，陈东及一致行动人与盐高新未就股份转让和表决权委托存在其他约定、安排。陈东及其一致行动人汪敏为中国籍自然人；盐高新为盐城市人民政府控制的国有独资公司。其相互之间不存在任何关联关系，也并未签署一致行动协议。因此，本次股权转让及表决权委托不存在陈东及其一致行动人与盐高新通过协议、其他安排等共同谋求上市公司控制权的情形，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形。经核查，存在一致行动的相反证据如下：
1、陈东及其一致行动人与盐高新之间无股权控制关系；
2、陈东及其一致行动人为自然人，不存在与盐高新受同一主体控制情况；
3、陈东及其一致行动人未在盐高新担任董事、监事或者高级管理人员；
4、陈东及其一致行动人未参股盐高新，不存在对盐高新的重大决策产生重大影响的情形；
5、陈东及其一致行动人为自然人，不存在为盐高新取得相关股份提供融资安排的情形；
6、陈东及其一致行动人与盐高新之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、陈东及其一致行动人未持有盐高新股权，不适用；
8、陈东及其一致行动人未在盐高新任职，不适用；
9、陈东及其一致行动人未持有盐高新股权，也未在盐高新任职，不适用；
10、不适用；
11、不适用；
12、陈东及其一致行动人与盐高新之间不存在其他关联关系。
（三）受托方无与委托方达成一致行动的意愿或安排
盐高新未曾与委托方发生过一致行动的情形。本次交易实施后，作为国有企业，盐高新将在国有资产监管体系下集体决策并单独行使受让股份及受托股份的表决权，无与委托方达成一致行动的意愿或安排。
故本次协议签署的委托方与受托方不构成一致行动人，不存在一致行动协议或类似安排。
关于上述事项，律师发表了法律意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法德东恒律师事务所关于深圳证券交易所对苏州宝馨科技实业股份有限公司问询函之法律意见书》。
五、新实际控制人的认定依据，以及是否未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益，请提示上市公司控制权不稳定等风险，并尽快披露详式权益变动报告书。
回复：
（一）实际控制人的认定依据
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
“（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据实际控制人认定的法规依据，本次交易实施后：
1、盐高新将成为单一表决权比例最大的股东
根据《股份转让框架协议》及《表决权委托协议》的约定，公司控股股东及实际控制人陈东先生和汪敏女士、公司第三大股东朱永福及其一致行动人永福投资拟将其所持有的部分股份合计50,053,364股（占公司总股本9.03%）转让给盐高新，陈东先生及汪敏女士合计将其持有的96,590,707股股份（占公司总股本17.43%）表决权不可单方撤销的无偿委托盐高新行使。本次交易完成后，盐高新将持有50,053,364股股份（占公司总股本9.03%），并拥有合计146,644,071股股份（占标的公司总股本26.46%）的表决权。
本次交易变动前后，交易双方及公司第二大股东持股比例、拥有表决权比例情况如下：
股东 本次权益变动前
持股数（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
陈东 119,365,082 21.54 119,365,082 21.54
汪敏 9,422,526 1.70 9,422,526 1.70
朱永福 69,200,000 12.49 69,200,000 12.49
永福投资 2,225,854 0.40 2,225,854 0.40
广讯有限公司 84,000,000 15.16 84,000,000 15.16
盐高新 0 0.00 0 0
股东 本次权益变动后
持股数（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
陈东 89,523,812 16.16 0 0.00
汪敏 7,066,895 1.28 0 0.00
朱永福 51,900,000 9.37 51,900,000 9.37
永福投资 1,669,391 0.30 1,669,391 0.30
广讯有限公司 84,000,000 15.16 84,000,000 15.16
盐高新 50,053,364 9.03 146,644,071 26.46
本次股份转让完成，表决权委托生效后，盐高新将拥有26.46%的股份表决权，较公司第二大股东广讯有限公司表决权多出11.30%，较公司第三大股东朱永福
及其一致行动人永福投资合计拥有的表决权多出16.79%，将成为单一拥有表决
权份额最大的股东，其基于表决权的行使足以对公司股东大会的决议产生重大影
响，成为公司的控股股东。盐城市人民政府持有盐高新100%股权，成为公司实
际控制人。满足《上市公司收购管理办法》第八十四条之第（四）款对拥有上市
公司控制权的认定。
2、盐高新将对董事会决议产生重大影响
根据《股份转让框架协议》之“六、特别事项约定”，自股份转让完成过户登记日起2个月内，转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会及监事会，并按下述约定以改选等合法改组方式更换董事、监事：由受让方提名董事的人数在上市公司董事会过半数（含独立董事）；由受让方提名1名非职工监事。
鉴于此，盐高新将在上市公司拥有董事会（席位含独立董事）过半数，拥有1个非职工监事席位，能够对公司经营管理产生重大影响。
故本次交易完成后，盐高新将变更为公司控股股东，新实际控制人将变更为盐城市人民政府。
（二）是否未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。
盐高新不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司权益。如果盐高新未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）请提示上市公司控制权不稳定等风险，并尽快披露详式权益变动报告书
截至本回复出具日，本次转让方与受让方签署的框架协议仍为意向性文件，尚需通过国资部门等多项审批。在取得上述批准后，本次交易还需双方签署正式的《股份转让协议》，提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。对此，盐高新将严格履行信息披露义务，在签订正式的《股份转让协议》后及时披露《详式权益变动报告书》等有关文件。
因本次交易除股权转让外还涉及表决权委托。一旦发生表决权委托撤销，违约处分委托表决权股份等情况，将会影响受托方对上市公司的控制能力，最终导致上市公司的控制权不稳定。
针对表决权委托可能带来上市公司控制权不稳定的风险，陈东及其代表的一致行动人、朱永福及其代表的一致行动人分别出具了《维持上市公司控制权稳定的承诺》，具体如下：
陈东及其代表的一致行动人承诺：
“1、本人及一致行动人将严格履行与盐城高新区投资集团有限公司签订的与本次交易相关的所有协议约定，竭力保证苏州宝馨科技实业股份有限公司（股票代码：002514）控制权的平稳让渡。
2、本人及一致行动人在与盐城高新区投资集团有限公司签订的《股份表决权委托协议》生效后十二个月内，不撤销委托、不转让委托、不设置行权障碍，尽力维护上市公司控制权的稳定。
3、控制权让渡/本次交易完成后，本人及一致行动人不以任何方式影响上市公司控制权的稳定或谋求上市公司控制权，上述方式包括但不限于单独承诺或与第三方签署表决权委托、表决权放弃、一致行动、股份质押等影响控制权稳定的类似文件。
4、本人及一致行动人承诺不提出不利于控制权稳定的提案；如有相关提案，本人及一致行动人承诺行使否决权，以维护上市公司控制权稳定。
5、必要时，本人及本人的一致行动人将采取一起可行措施稳定上市公司控制权。”
朱永福及其代表的一致行动人承诺：
“1、本人及一致行动人将严格履行与盐城高新区投资集团有限公司签订的与本次交易相关的所有协议约定，竭力保证苏州宝馨科技实业股份有限公司（股票代码：002514）控制权的平稳让渡。
2、本人及一致行动人不以任何方式影响上市公司控制权的稳定或谋求上市公司控制权，上述方式包括但不限于单独承诺或与第三方签署表决权委托、表决权放弃、一致行动、股份质押等影响控制权稳定的类似文件。
3、本人及一致行动人承诺不提出不利于控制权稳定的提案；如有相关提案，本人及一致行动人承诺行使否决权，以维护上市公司控制权稳定。
4、控制权让渡/本次交易完成后，本人及一致行动人不与其他任何第三方以任何形式谋求上市公司控制权。
5、必要时，本人及本人的一致行动人将采取一切可行措施稳定上市公司控制权。”
关于上述事项，律师发表了法律意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法德东恒律师事务所关于深圳证券交易所对苏州宝馨科技实业股份有限公司问询函之法律意见书》。
六、盐高新与公司第三大股东朱永福及其一致行动人是否存在其他协议安排，是否构成一致行动关系。
回复：
盐高新与公司第三大股东朱永福及其一致行动人除签署《陈东、汪敏、朱永福、苏州永福投资有限公司和盐城高新区投资集团有限公司之股份转让框架协议》外，未签署其他协议，不存在其他协议安排。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，盐高新与朱永福及其一致行动人不属于一致行动人，亦不存在该条所列举十二项应被认定为一致行动人的情形。
如果盐高新未来进一步受让公司第三大股东朱永福及其一致行动人持有的公司股份，公司将敦促双方严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
关于上述事项，律师发表了法律意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏法德东恒律师事务所关于深圳证券交易所对苏州宝馨科技实业股份有限公司问询函之法律意见书》。
七、你公司认为需说明的其他事项。
回复：无其他需说明事项。
八、风险提示事项
本次交易除已提示披露的风险外，尚存在以下风险，敬请投资者关注：
本次交易除股份转让外还涉及表决权委托，一旦发生表决权委托撤销，违约处分委托表决权股份等情况，将会影响受托方对上市公司的控制能力，最终导致上市公司的控制权不稳定。
九、备查文件
1、江苏法德东恒律师事务所关于深圳证券交易所对苏州宝馨科技实业股份有限公司问询函之法律意见书。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2020年1月8日
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